目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
电话:(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和新兴成长型公司的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月21日，该公司已经
目录
数码品牌集团，NC。
表格 10-Q
目录
第一部分财务信息 | 3 | ||
第 1 项。 | 简明合并财务报表——未经审计 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字简明合并报表 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | |
第二部分。其他信息 | 33 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 39 | |
第 6 项。 | 展品 | 40 | |
签名 | 42 | ||
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。合并财务报表
数字品牌集团有限公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
因系数，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
每笔已终止业务的资产，当前 | — | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、设备和软件，净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
每笔已终止业务的资产 | — | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益（赤字） |
|
|
| |||
流动负债： |
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|
| |||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
应由关联方承担 |
| |
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或有对价负债 | — | | ||||
可转换应付票据，净额 |
| |
| | ||
应计应付利息 |
| |
| | ||
应付贷款，当前 |
| |
| | ||
应付期票，净额 |
| |
| | ||
使用权责任，当前部分 | | | ||||
每笔已终止业务的负债，当前 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应付贷款 |
| |
| | ||
使用权责任 | | — | ||||
每笔已终止业务的负债 | — | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
|
| |||
股东权益（赤字）： |
|
|
| |||
未指定优先股，$ |
|
| ||||
A 系列优先股，$ | ||||||
B 系列优先股， $ | ||||||
A 系列可转换优先股，$ | | | ||||
C系列可转换优先股， $ | | — | ||||
普通股， $ | | | ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额（赤字） |
| |
| ( | ||
负债和股东权益总额（赤字） | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
目录
数字品牌集团有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
重述 | 重述 | |||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 | | |
| |
| | ||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
一般和行政 |
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| |
| | ||||
销售和营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
分布 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有对价公允价值的变化 | ( | | ( | | ||||||||
运营费用总额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
运营收入（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
业务处置损失 | — | — | — | — | ||||||||
其他非营业收入（支出） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税优惠（准备金） | — | — | — | — | ||||||||
持续经营业务的净收益（亏损） | | ( | | ( | ||||||||
已终止业务的收益（亏损），扣除税款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
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| |||||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | | | | ||||||||
持续每股普通股净收益（亏损）——基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
持续每股普通股净收益（亏损）——摊薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
目录
数字品牌集团有限公司
股东赤字的简明合并报表
（未经审计）
A 系列敞篷车 | B 系列 | C 系列敞篷车 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | $ | — |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
将票据转换为普通股 | — |
| — |
| — | — | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
公开发行普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
将票据和衍生负债转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
就票据发行的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | — | — | — | — | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
根据私募发行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
随票据发行的股票和认股权证 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | — | — | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
取消票据和发行优先股 | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行B系列优先股 | — | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
根据处置发行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
5
目录
数字品牌集团有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
贷款折扣和费用的摊销 |
| |
| | ||
债务消灭造成的损失 | | — | ||||
业务处置损失 | | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
为服务而发行的股票 | | — | ||||
信用储备的变化 | | ( | ||||
或有对价公允价值的变化 | ( | | ||||
已终止的业务 | | |||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| — |
| ( | ||
衍生负债公允价值的变化 | — | ( | ||||
工资保护宽恕计划 | — | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款，净额 |
| |
| ( | ||
因系数，净额 | ( | | ||||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
应计利息 |
| |
| | ||
用于经营活动的净现金 | ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流： |
| |||||
处置的现金 | ( | — | ||||
购买财产、设备和软件 | ( | — | ||||
存款 |
| | — | |||
投资活动提供的净现金 |
| |
| — | ||
来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
关联方预付款的收益（还款） |
| ( |
| ( | ||
保理商的预付款（还款） | | ( | ||||
发放贷款和应付票据 |
| |
| | ||
可转换票据和期票的还款 |
| ( |
| ( | ||
发行可转换应付票据 | — | | ||||
公开发行普通股的发行 | | | ||||
发行成本 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 | |
| | |||
现金和现金等价物的净变化 |
| ( |
| | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
| ||||
为所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
| ||||
将票据转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
取消票据和发行优先股 | $ | | $ | — | ||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
发行附票据的认股权证和普通股 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
6
目录
注1: 业务性质
Digital Brands Group, Inc.（“公司” 或 “DBG”）于2012年9月17日根据特拉华州法律成立，是一家名为Denim.la LLC的有限责任公司。公司于 2013 年 1 月 30 日改为特拉华州的一家公司，并更名为 Denim.la, Inc.。自 2020 年 12 月 31 日起，公司更名为数字品牌集团有限公司 (DBG)。
该公司是一系列精选的生活方式品牌，包括Bailey 44、DSTLD、Harper & Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者的方式和批发分销提供各种服装产品。
2020年2月12日，Denim.la, Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）签订了协议和合并计划。在收购之日，Bailey 44, LLC成为该公司的全资子公司。
2021年5月18日，根据与D. Jones Tailored Collection, Ltd.签订的会员权益股票购买协议，公司完成了对Harper & Jones, LLC（“H&J”）的收购
2021年8月30日，根据与Moise Emquies签订的会员权益购买协议，公司完成了对Mosbest, LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购
2022年12月30日，根据与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议，公司完成了先前宣布的对Sunnyside, LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购
2023年6月21日，公司与H&J的前所有者签署了和解协议和解除协议（“和解协议”），根据该协议，在双方执行和解协议的同时 (i) 公司同意支付总额为美元的现金
注2：持续经营
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。公司自成立以来一直没有产生利润，净亏损为美元
自财务报表发布之日起，公司能否在未来12个月内继续经营企业，这取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今为止未能履行的义务和/或获得额外的资本融资。截至财务报表发布之日，公司主要通过发行股本和债务筹集资金。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，则公司将需要减少支出或通过出售债务和/或股权证券获得融资。增发股权将导致现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或者无法按照公司可接受的条件获得此类资金，则公司将无法执行商业计划或支付产生的成本和开支，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司在这些工作中会取得成功。
7
目录
附注3: 重要会计政策摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。
反向股票分割
2022 年 10 月 21 日，董事会批准了 -每100美元将其已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，并按比例调整公司每个系列优先股的现有转换率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。因此，随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并经营报表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的股东权益（赤字）和现金流变动表均由公司根据美国证券交易委员会中期财务报表的规章制度编制。根据规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。但是，公司认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导性。未经审计的中期合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报的中期合并业绩和截至中期合并资产负债表之日的合并财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K年度表中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
这些简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、H&J和Stateside自收购之日起的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。截至2023年6月21日，公司不再合并H&J的资产、负债、收入和支出（见附注4）。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于库存、长期资产减值、或有对价和衍生负债。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与这些估计有所不同。
对先前发布的财务报表的重新分类
某些前一年的账户已重新分类，以符合本年度有关净收入成本和一般及行政开支的列报方式。该公司已重新分类 $
8
目录
2022年6月30日。从一般和管理费用重新归类为净收入成本的成本主要是人事和仓库相关成本。改叙对报告的业务结果没有影响。
某些上一年度的账户已重新分类，以符合本年度关于已终止业务收入（亏损）的列报方式。截至2022年12月31日，H&J的资产和负债也在合并资产负债表上进行了重新分类。参见注释 4。
现金及等价物与信用风险集中度
公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司未持有任何现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险限额
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款、应付关联方应付费用、关联方应付票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了其公允市场价值。
下表定期列出了按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
公允价值测量 | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日使用： | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
或有考虑 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
公允价值测量 | ||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日使用： | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
或有考虑 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
或有对价
该公司记录了与收购Bailey44和H&J中包含的股价担保相关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用重大不可观察的衡量标准和其他公允价值投入记录的，因此被归类为三级金融工具。
作为收购收购价格对价的一部分，公司估算并记录了或有对价的收购日期公允价值。此外，在每个报告期，公司都会估算或有对价公允价值的变化，并在合并运营报表中确认公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估算需要对未来的经营业绩、贴现率和分配给各种潜在运营业绩情景的概率做出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会重大改变或有对价公允价值的估计，因此对公司未来的财务业绩产生重大影响。一旦相应收购协议中规定的或有条款得到满足，或有对价负债将通过发行普通股来结算。或有准备金到位后，公司合并资产负债表中普通股的增加和股东权益部分的额外实收资本将减免和抵消相应的负债。
与公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型估值的。蒙特卡罗仿真输入包括股票价格、普通股波动率、结算时间以及转售限制和限额。然后，根据收购协议中定义的结算时的担保权益价值，计算或有对价的公允价值。
9
目录
Norwest 豁免
2023年6月21日，该公司与Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII，LP（合称 “Norwest Investors”）（合称 “Norwest Investors”）执行了一项豁免和修正案（“Norwest 修正案”），根据该修正案，Norwest Investors 同意放弃和终止Norwest Investors根据2020年2月12日的协议和合并计划享有的某些真实权利（“Bailey 合并协议”），包括公司、Bailey 44, LLC、Norwest Venture Partners XI、LP 和 Norwest Venture Partners XII、LP 和 Denim.la 收购Corp. 这笔交易被称为 “Norwest 豁免”。由于Norwest豁免，该公司记录的公允价值为$
H&J 和解协议
2023年6月21日，公司与H&J的前所有者签订了和解协议和解除协议（“和解协议”），公司据此转让
公司或有对价的详细情况如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
贝利 |
| $ | — | $ | | |
哈珀和琼斯 |
| — |
| | ||
$ | — | $ | | |||
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报，并使用DSTLD的加权平均成本法和Bailey、Stateside和Sundry的先入先出法进行核算。截至2023年6月30日和2022年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在建工程而购买的任何原材料。
库存包括以下内容：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
工作正在进行中 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
库存 | $ | | $ | | ||
善意
使用寿命无限的商誉和可识别的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。实体可以选择不对任何申报单位、部分或全部报告单位进行定性评估，或者实体可以绕过任何报告单位的定性评估，直接进入定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。
10
目录
年度减值
截至2022年12月31日，管理层确定发生的某些事件和情况表明，与Bailey44和H&J相关的公司品牌资产的账面价值以及申报单位的账面金额可能无法收回。定性评估主要是由于与公司在每项收购时的初步预测相比，这两个实体的收入减少或停滞，以及两家实体的负债超过资产。因此，该公司将品牌的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并记录了减值亏损为美元
每股净亏损
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股票。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和流通的普通股的实际加权平均值，并根据潜在的稀释性已发行证券进行了调整。如果将可能具有稀释性的证券纳入摊薄后的每股净亏损，则将其排除在计算摊薄后的每股净亏损之外。
下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子： |
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持续经营业务的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
已终止业务的收益（亏损），扣除税款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股持续经营业务净收益（亏损）-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股持续经营业务净收益（亏损）——摊薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股普通股来自已终止业务的净收益（亏损）——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股来自已终止业务的净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净收益（亏损）-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表列出了a) 加权平均普通股中包含的摊薄项目——截至2023年6月30日的摊薄金额高于2023年6月30日，以及b) 被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股数量，因为从2022年6月30日起，这些项目将具有反稀释性：
| 6月30日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
可转换票据 |
| — |
| |
A 系列可转换优先股 | | — | ||
C 系列可转换优先股 | | — | ||
普通股认股权证 |
| | | |
股票期权 |
| | | |
潜在稀释性股票总数 |
| | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日，上述股票期权和认股权证处于价外状态。
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目录
最近的会计公告
2019年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04《对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，主题815，衍生品和套期保值，以及主题825《金融工具》，其中修订和澄清了主题326的多项条款。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》，它对议题326进行了修订，允许在采用某些金融工具时选择公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司于2023年1月1日通过了这项新指南，包括随后对主题326的更新，该指南的通过并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用以下公告：
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的预估财务信息显示了公司的财务业绩，就好像收购Sundry是在2022年1月1日发生的一样。未经审计的预计财务信息不一定能表明如果收购在这一日期完成，实际财务结果会如何。此外，未经审计的预计财务信息并不代表公司的未来财务业绩，也无意预测公司的未来财务业绩。以下未经审计的预计财务信息包括收购产生的增量不动产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息并未使收购可能带来的任何估计和潜在的成本节省或其他运营效率生效：
| 六个月已结束 | ||
6月30日 | |||
2022 | |||
净收入 | $ | | |
净亏损 | $ | ( | |
每股普通股净亏损 | $ | ( | |
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附注4: 已终止的业务
2023年6月21日，公司与H&J的前所有者签署了和解协议和解除协议（“和解协议”），根据该协议，在双方执行和解协议的同时 (i) 公司同意支付总额为美元的现金
根据ASC 810-40-40-3A，H&J和解协议是根据业务处置进行的。截至2023年6月21日，公司不再合并H&J的资产、负债、收入和支出。处置的组成部分如下：
应付给 H&J 卖家的现金付款 |
| $ | ( |
向H&J Seller发行的普通股* |
| ( | |
收到的对价的公允价值总额（给定） | $ | ( | |
资产和负债的账面金额 |
|
| |
现金和现金等价物 |
| | |
应收账款，净额 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
善意 |
| | |
无形资产，净额 |
| | |
存款 |
| | |
应付账款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
递延收入 |
| ( | |
应由关联方承担 |
| ( | |
或有考虑 | ( | ||
应付贷款 |
| ( | |
应付票据-关联方 |
| ( | |
资产和负债的账面总额 |
| ( | |
业务处置损失 | $ | ( |
*代表的公允价值
截至2023年6月30日，该公司已向琼斯支付了总额为美元的款项
业务处置损失为美元
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目录
根据ASC 205-20的规定，在随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并经营报表中，公司已将已终止业务的业绩排除在持续经营业绩之外。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，HJ已终止业务的业绩包括以下内容：
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售和营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
分布 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
或有对价公允价值的变化 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营收入（亏损） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
业务处置损失 |
|
| — |
|
| — | ||||||
其他非营业收入（支出） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税优惠（准备金） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
来自已终止业务的净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股来自已终止业务的净收益（亏损）——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股来自已终止业务的净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注5：因因素而应付的款项
由于/来自因素包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
未缴应收账款： | ||||||
没有追索权 | $ | | $ | | ||
有追索权 |
| |
| | ||
到期资金和存款 | | | ||||
进展 | ( | ( | ||||
应付给客户的积分 | ( | ( | ||||
$ | | $ | | |||
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目录
附注6: 商誉和无形资产
以下是每种业务合并所产生的商誉摘要：
| 6月30日 |
| 12 月 31 日 | |||
2023 | 2022 | |||||
贝利 | $ | | $ | | ||
美国本地 |
| |
| | ||
杂项 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
关于H&J的处置，该公司取消了对$ 的认可
下表汇总了截至2023年6月30日与公司可识别的无形资产相关的信息：
| 格罗斯 |
| 累积的 |
| 携带 | ||||
金额 | 摊销 | 价值 | |||||||
摊销： |
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
Infinite-Lived： |
|
|
| ||||||
品牌名称 | $ | | — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
关于H&J的处置，该公司取消了对$ 的认可
公司记录的摊销费用为 $
附注7: 负债和债务
应计费用和其他负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合并资产负债表中的公司应计费用和其他负债项目包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
为退货做好准备 |
| — |
| | ||
与工资相关的负债 |
| |
| | ||
销售税责任 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年6月30日，工资负债包括总额为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用包括美元
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根据他们与公司的雇佣协议，应向杂项高管欠款，该协议预计将于2023年第三季度签发。
可转换债务
2020 年 D 法规发行
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $
可转换本票
2022年12月29日，公司与多家买家签署了证券购买协议（“12月票据”），根据该协议，投资者从公司购买了本金总额为美元的可转换本票
关于12月的票据，公司向投资者共发行了
2023 年 2 月，本金为
以下是截至2023年6月30日的六个月的可转换票据摘要：
|
| 未摊销 |
| 可转换票据 | |||||
校长 | 债务折扣 | 应付账款，净额 | |||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
票据的还款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
债务折扣的摊销 |
| — |
| |
| | |||
债务消灭造成的损失 |
| — |
| |
| | |||
余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | — | $ | | |||
在截至2022年6月30日的六个月中，该公司兑换的总额为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司摊销了美元
2023 年 1 月，该公司发行了
应付贷款 — PPP 和 SBA 贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Bailey的未偿还PPP贷款余额均为美元
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商家预付款
2022 年，该公司获得了多笔商业预付款。这些预付款在很大程度上由公司预期的未来销售交易担保，预计每周付款。截至2022年12月31日，美元
2023 年，公司获得了总额为 $的商家预付款
应付本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日，贝利卖方票据上的未偿本金为美元
公司发行了本金为美元的期票
2023年3月，公司与多家买家签署了证券购买协议（“2023年3月票据”），根据该协议，投资者从公司购买了本金总额为美元的期票
以下是应付期票的摘要，净额：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
贝利笔记 | $ | | $ | | ||
杂项注意事项 |
| — |
| | ||
2023 年 3 月票据——本金 |
| |
| — | ||
2023 年 3 月票据——未摊销债务折扣 |
| ( |
| — | ||
应付期票，净额 | $ | | $ | | ||
附注8：股东赤字
2023 年 1 月 11 日，公司与某位合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“一月私募配售”）发行和出售总额为
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目录
和普通认股权证，以及 (ii)
2023 年 1 月，该公司发行了
2023 年 3 月，公司共发行了
2023年6月，该公司发行了
在截至2022年6月30日的六个月中，该公司兑换的总额为美元
B 系列优先股
2023年5月30日，公司与其首席执行官约翰·希尔本·戴维斯四世签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意发行和出售公司1股B系列优先股，面值为美元
2023年5月30日，公司向特拉华州国务卿提交了自申请之日起生效的指定证书（“指定证书”），指定了B系列优先股股份的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定，B系列优先股将具有
B系列优先股不可转换为或兑换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。B系列优先股无权分配公司的资产，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。B系列优先股的持有人将无权获得任何形式的股息。
B系列优先股的已发行份额应在任何时候全部但不能部分赎回（i）如果董事会自行决定赎回，或（ii）在实施反向股票拆分的重述证书修正案生效后自动赎回。赎回后，B系列优先股的持有人将获得$的对价
C 系列可转换优先股
2023年6月21日，公司与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（统称 “杂项投资者”）签署了一份证券购买协议（“杂项SPA”），根据该协议，公司发行
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目录
转化为公司普通股的多股，等于美元
2023 年 6 月 21 日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，指定至
除了根据指定证书进行调整的股票分红或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）应有权获得C系列优先股的股息，公司应支付与普通股实际支付的股息相同（按转换为普通股的基准），并且其形式与普通股实际支付的股息相同，当此类分红时，公司应支付与普通股实际支付的股息相同按普通股支付。不得为C系列优先股支付其他股息。
根据指定证书中的明确规定，C系列持有人有权作为一个类别进行投票。C系列持有人还有权与普通股持有人一起就允许C系列持有人以普通股类别投票的所有事项进行投票，作为一个类别一起投票。
关于对普通股类别的任何表决，C系列优先股的每股持有人均有权使用记录日期来确定有资格就转换价格计算之日等问题进行投票的公司股东的每股选票数等于其随后可转换的普通股数量（受指定证书中规定的所有权限制）。
在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股的排名应为 (i) 高于所有普通股；(ii) 优先于初级证券；(iii) 与平价证券持平；(iv) 在每种情况下均低于优先证券。在不违反公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，清算后，每位持有人有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得付款，优先于向普通股和初级证券持有人分配公司任何资产或剩余资金，并与向持有人进行任何分配的同等权益平价证券，金额等于申报价值（定义见指定证书），该持有人持有的C系列优先股的每股股份，其金额等于其任何应计和未付股息，此后，C系列持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在C系列优先股完全转换（不考虑本文规定的任何转换限制）后所获得的金额相同金额应与所有普通股持有人同等支付股票。
在2023年6月21日及之后，C系列优先股的每股均可随时不时地由持有人选择转换为普通股数量，该数量通过除以C系列优先股中该份额的申报价值（美元
公司可以选择赎回当时未偿还的全部或全部C系列优先股
附注9：关联方交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司支付了应付给关联方的款项的净还款总额为美元
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目录
$
截至2022年12月31日，H&J的未付应付票据为美元
附注10: 基于股份的付款
普通股认股权证
关于一月份的私募配售，公司授予了
关于商户预付款（注6），公司授予
以下是认股权证活动摘要：
| 常见 |
| 加权 | ||
股票 | 平均值 | ||||
认股证 | 行使价格 | ||||
太棒了——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 | |
| | ||
已锻炼 | ( | | |||
被没收 | — |
| — | ||
未偿还——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | ||
可于 2022 年 12 月 31 日行使 | | $ | | ||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
| | $ | | |
股票期权
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经
股票薪酬支出为美元
附注11: 租赁义务
2023 年 1 月，公司签订了其位于加利福尼亚州弗农的公司办公室和配送中心的租赁协议延期，该协议将于 2023 年 12 月 31 日到期。该租约的每月基本租金为美元
2023 年 5 月，公司延长了位于加利福尼亚州洛杉矶的陈列室的租赁协议，该协议从 2023 年 3 月开始，到 2025 年 1 月到期。最初的租约始于 2018 年 4 月，并于 2020 年 5 月终止，当时租约为逐月租约。该租约的月基本租金为美元
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目录
$
Stateside和Sundry使用加利福尼亚州洛杉矶的陈列室租约，按月租用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，租金支出总额为美元
附注12: 意外开支
2023 年 3 月 21 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 $ 的应付贸易账款
2023 年 2 月 7 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 $ 的应付贸易账款
2022 年 11 月 9 日，一家供应商就先前提供的服务对数字品牌集团提起诉讼。索赔（包括罚款、费用和法律费用）总额为美元
在 2020 年 8 月和 2021 年 3 月，
2020年12月21日，一名公司投资者对DBG提起诉讼，要求偿还总额为美元的投资
一家供应商就零售商店租赁对Bailey 44提起诉讼，金额为 $
截至2023年6月30日，在管理层认为将承担责任的范围内，上述所有索赔均已包含在随附的合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中。
除非上文另有规定，否则公司不是任何法律诉讼的当事方，而且公司不知道有任何针对我们的未决索赔或诉讼。将来，公司可能会不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注13: 所得税
该公司历来计算中期报告期的所得税准备金，方法是将整个财年的年度有效税率的估计值应用于报告期的 “普通” 收入或亏损（税前收入或亏损，不包括异常或不经常发生的离散项目）。公司使用离散的有效税率方法来计算截至2023年6月30日的三个月和六个月财年的税款。该公司确定，由于估计 “普通” 收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法为截至2023年6月30日的三和六个月财期提供可靠的估计。
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目录
公司确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括未来现有应纳税临时差额的撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。该公司评估了是否需要从其递延所得税净资产中获得估值补贴，并确定需要全额估值补贴到期，累计亏损至2023年6月30日，并且没有产生应纳税所得额的历史。
附注14: 随后发生的事件
2023年7月5日，公司和贝利卖方同意将贝利票据的到期日延长至2024年6月30日。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
除非上下文另有说明，否则提及 “DBG” 仅指数字品牌集团公司，提及 “公司”、“我们的”、“我们” 和类似术语是指数字品牌集团及其全资子公司 Bailey 44, LLC（“Bailey”）、Harper & Jones LLC（“H&J”）、MOSBEST, LLC（“Stateside”）和 Sunnyside（“Sundry”）。
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，在本讨论和分析中包含或在本10-Q表季度报告中列出的某些陈述，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，构成了前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。应根据本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素来考虑以下信息和任何前瞻性陈述，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险。
我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此处的陈述截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日，在随后的任何日期均不应作为依据。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但它们可能无法预测未来时期的业绩或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中所述结果可能不同的可能性。
业务概述
最近的事态发展
我们已经为定于2023年8月21日举行的股东特别会议提交了最终委托书，该会议寻求股东批准，以公司董事会确定的1比2.5和1比50的汇率对公司已发行普通股进行反向股票分割。反向拆分的目的是实现普通股市场价格的必要上涨，以符合纳斯达克的最低出价。如果公司股东未能在上述会议上批准反向股票拆分，则该公司的普通股和公募认股权证很有可能从纳斯达克退市。
2023年6月21日，数字品牌集团公司（以下简称 “公司”）和约翰·希尔本·戴维斯四世（统称 “DBG政党”），以及德鲁·琼斯（“琼斯”）、D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）和Harper & Jones, LLC（“H&J”，以及与琼斯、D. Jones、“琼斯党” 以及DBG各方合并，“双方”）签署了和解协议和解除协议（“和解协议”），根据该协议，在双方执行和解协议的同时，公司向D支付了总额为22.9万美元的现金。琼斯，（ii）公司向D. Jones发行了1,952,580股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），每股收购价为0.717美元，这是（i）纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）2023年6月20日公布的普通股每股收盘价中的较低者，以及（ii）平均每股收盘价纳斯达克公布的2023年6月21日之前五个交易日的普通股，以及 (iii) 公司分配并转让了公司百分之百 (100%) 的成员资格D. Jones 对 H&J 感兴趣。根据ASC 810-40-40-3A，HJ和解协议是根据业务处置进行的。截至2023年6月21日，公司不再合并H&J的资产、负债、收入和支出。
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目录
我们的公司
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌系列，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了交叉销售品牌的独特机会。我们的目标是让客户从头到脚穿上我们的品牌，通过深入了解他们的偏好，创建针对其群体的有针对性和个性化的内容，从而捕捉我们所谓的 “壁橱份额”。在一个投资组合下运营我们的品牌使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们能够提高运营效率，并继续寻找其他节省成本的机会，以扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，这些品牌利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的门店。
| ● | Bailey 44将漂亮、奢华的面料和潮流设计相结合，为忙碌的女性打造精致的成衣胶囊。该品牌专为现实生活而设计，专注于感觉和舒适度，而不是在跑道上的外观。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在将其过渡到直接面向消费者的数字品牌。 |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，不含奢侈品零售加价，将客户体验置于标签之上。DSTLD 主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。 |
| ● | 美国本地是美国第一的高档品牌，所有针织、染色、剪裁和缝纫均在洛杉矶本地采购和制造。该系列受到经典 T 恤演变的影响，外观简单而优雅。Stateside主要是一个批发品牌，我们将向直接面向消费者的数字品牌过渡。 |
| ● | 杂项提供独特的女士服装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、半身裙、短裤、运动休闲下装和其他配饰产品。Sundry 的产品采用沿海休闲风格，采用柔软、宽松、色彩鲜艳的设计，以独特的法式时尚为特色，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到直接面向消费者的数字品牌。 |
我们相信，成功的服装品牌会在所有收入渠道中销售。但是，每个渠道提供不同的利润结构，需要不同的客户获取和留存策略。我们成立时是一家以数字为先的零售商，现已战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌制定战略性全渠道战略，将实体和在线渠道融为一体，以吸引消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的陈列室直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要在专卖店和部分百货商店销售。随着批发分销的持续扩大，我们相信开发全渠道解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还可以提高客户终身价值。
我们相信，通过利用实际足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户，并制定非常严格、严格的高价值新客户获取策略，尤其是针对销售渠道中较低的潜在客户。在客户直接与我们进行交易时与客户建立直接关系使我们能够更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初以数字为先的零售商而成立的公司，我们的丰富经验使我们能够从战略上审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又会降低我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史中的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，控制我们的降价和促销策略，而不必被告知百货商店和精品零售商必须提供哪些降价和促销活动。
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我们将 “衣橱份额” 定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣柜”）服装单位的百分比（“份额”），以及流向销售这些单位的品牌的这些单位的数量。例如，如果一位客户每年购买 20 件服装，而我们拥有的品牌占购买量的 10 件，则我们的衣橱份额等于该客户衣橱的 50%，或者我们品牌单位的 10 件除以他们总共购买的 20 件。Closet sare 的概念与广泛使用的 “钱包共享” 一词类似，它只是特定于客户的衣柜。我们的壁橱份额越高，我们的收入就越高，因为更高的壁橱份额表明客户购买的我们的品牌比竞争对手多。
我们已经战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上而且在选定的批发和零售店面提供这些款式和内容。我们相信，这种方法使我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值（LTV）定义为客户作为我们的客户在其整个生命周期中将产生的平均收入的估计值。客户的这种价值/收入可以帮助我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位层面的经济学、盈利能力和收入预测。
我们在2020年2月收购了Bailey，在2021年5月收购了H&J，在2021年8月收购了美国本土，在2022年12月收购了Sundry。在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry的成员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们商定了我们在每次收购中支付的对价。在确定和谈判这一考虑因素时，我们依赖于管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
供应链中断
我们面临全球供应链中断的影响，其中可能包括更长的原料交货时间、入境运输和更长的生产时间。供应链问题特别影响了我们品牌的以下方面：
| ● | 面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点，原材料成本上涨了10％至100％； |
| ● | 海运或空运的每千克成本增加，已从25％增加到300％，具体取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货； |
| ● | 海运或空运时间增加，延长了两周至两个月；以及 |
| ● | 生产制成品的劳动力成本增加了5％至25％，具体取决于国家和生产产品所需的劳动技能。 |
季节性
由于各个品牌的季节性，我们的季度经营业绩有所不同，在本日历年的下半年，我们的季度经营业绩处于历史上强劲的水平。
我们的经营业绩的组成部分
净收入
DSTLD 直接通过我们的网站向我们的客户销售其产品。在这些情况下，净销售额代表总销售额减去退货、促销和折扣。
Bailey 直接向客户销售其产品。Bailey还通过批发渠道间接销售其产品，包括第三方在线渠道和实体渠道，例如专业零售商和百货商店。
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Stateside 和 Sundry 直接向客户销售其产品。Stateside和Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，包括第三方在线渠道和实体渠道，例如专业零售商和百货商店。
净收入成本
DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry的净收入成本包括购买商品的直接成本；库存萎缩；过时导致的库存调整，包括库存过剩和流动缓慢以及成本和可实现的净储备金、关税的降低；以及入境运费。
运营费用
我们的运营费用包括净收入成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括一般和行政费用、销售和市场营销费用，以及配送和运送给客户的费用。
一般和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、股票薪酬、专业费用、保险、软件成本以及与我们在总部的运营相关的费用，包括公用事业、折旧和摊销，以及与我们的业务管理相关的其他成本。
销售和营销费用主要包括数字广告；为批发和直接与消费者沟通而拍摄的照片，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金支出。
我们预计，作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
配送费用包括向我们的第三方物流提供商支付的费用、从仓库向客户支付的包装和运输费用以及客户向仓库退货的任何费用。
在每个报告期，我们估算或有对价公允价值的变化，并在合并运营报表中确认任何公允变动，该变更包含在运营费用中。此外，收购中收购的可识别无形资产的摊销也包含在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们的期票未偿债务、可转换债务和其他计息负债相关的利息。
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
| 三个月已结束 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收入 |
| $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | |
净收入成本 |
| 2,157,349 |
| 1,536,703 | ||
毛利 |
| 2,336,075 |
| 1,112,729 | ||
一般和行政 | 4,074,051 | 4,243,031 | ||||
销售和营销 |
| 1,097,326 |
| 1,372,568 | ||
其他运营费用 | (10,456,261) | 6,142,844 | ||||
营业亏损 | 7,620,959 | (10,654,714) | ||||
其他收入（支出） | (1,084,648) | 1,163,194 | ||||
所得税准备金前的亏损 | 6,536,311 | (9,482,520) | ||||
所得税准备金 | — | — | ||||
持续经营业务的净收益（亏损） | $ | 6,536,311 | $ | (9,482,520) | ||
净收入
截至2023年6月30日的三个月，收入增长了180万美元，达到450万美元，而2022年同期为270万美元。增长的主要原因是2023年与2022年12月收购Sundry相关的全部业绩。
毛利
截至2023年6月30日的三个月，我们的毛利从2022年同期的110万美元毛利增长了120万美元，至230万美元。毛利率的增长主要归因于截至2023年6月30日的六个月中收入的增加以及Sundry自收购以来实现的毛利。
截至2023年6月30日的三个月，我们的毛利率为52.0％，而截至2022年6月30日的三个月，我们的毛利率为42.0％。毛利率的增长是由于销售结构向电子商务转移，其中杂项业务能够实现比批发更高的利润率。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月，我们的运营支出减少了1,700万美元，增幅为530万美元，而2022年同期为1180万美元。运营费用减少的主要原因是或有对价的公允价值变动为1,660万美元。由于咨询和专业费用降低，一般和管理费用减少了20万美元。由于广告支出减少和其他削减成本的营销工作，销售和营销费用减少了30万美元。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他收入（支出）分别为（110万美元）和120万美元。2023年，由于未偿还票据减少，该公司的利息支出减少了。2022年，其他收入是由2022年衍生品负债公允价值的变化推动的。
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持续经营业务的净亏损
截至2023年6月30日的三个月，我们的持续经营净亏损减少了1,600万美元，持续经营业务净收入为650万美元，而2022年同期的持续经营亏损为950万美元，这主要是由于或有对价公允价值的变化、毛利增加和运营费用减少，部分被其他费用抵消。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
已结束六个月 | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||
净收入成本 |
| 4,540,488 |
| 3,552,396 | ||
毛利 |
| 4,329,315 |
| 1,726,166 | ||
一般和行政 |
| 8,380,063 |
| 8,073,621 | ||
销售和营销 |
| 2,036,677 |
| 2,230,087 | ||
其他运营费用（收入） |
| (10,186,076) |
| 7,546,013 | ||
营业亏损 | 4,098,651 | (16,123,555) | ||||
其他收入（支出） | (3,628,236) | (1,077,237) | ||||
所得税准备金前的亏损 |
| 470,415 |
| (17,200,792) | ||
所得税准备金 |
| — |
| — | ||
持续经营业务的净收益（亏损） | $ | 470,415 | $ | (17,200,792) | ||
净收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了360万美元，达到890万美元，而2022年同期为530万美元。增长的主要原因是2023年与2022年12月收购Sundry相关的全部业绩。
毛利
截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利从2022年同期的170万美元毛利增长了260万美元，至430万美元。毛利率的增长主要归因于截至2023年6月30日的六个月中收入增加以及Sundry自收购以来实现的毛利，以及所有实体的利润率提高。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利率为48.8％，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的毛利率为32.7％。毛利率的增长是由于销售结构向电子商务转移，其中杂项业务能够实现比批发更高的利润率，以及2022年第一季度的大幅折扣。
运营费用
截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营支出减少了1,760万美元，至0.2美元，而2022年同期为1,780万美元。运营费用减少的主要原因是或有对价的公允价值变动为1,780万美元。一般和管理费用增加了30万美元，这主要是由于Sundry的运营。由于广告支出减少和其他削减成本的营销工作，销售和营销费用减少了20万美元。到2023年第二季度，我们得以在完全吸收所有品牌方面取得成绩并提高效率。
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其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他支出分别为360万美元和110万美元。2023年，由于未偿还票据减少，该公司的利息支出减少了。2022年，其他支出被2022年衍生品负债公允价值变化所产生的收益所抵消。
持续经营业务的净亏损
截至2023年6月30日的六个月，我们的持续经营业务净亏损减少了1,770万美元，收入为50万美元，而2022年同期的亏损为1,720万美元，这主要是由于或有对价公允价值的变化、毛利增加和运营费用减少，部分被其他费用抵消。
流动性和资本资源
DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry历来都通过内部产生的现金流以及借款和融资为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要是由业务活动水平推动的。从历史上看，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry都维持了信贷额度以支持此类营运资金需求，并用运营产生的过剩现金流偿还该信贷额度。
截至2023年6月30日，我们的现金为30万美元，但营运资金赤字为1,600万美元。公司需要大量资金来履行到期的债务。这些因素使人们对我们公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在接下来的十二个月中，公司计划继续通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。无法保证将来可以获得此类融资和资本，也无法保证这些融资和资本的提供条件如何。如果公司无法获得额外资金，则可能被迫削减其商业计划。
现金流活动
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月精简现金流量表中的精选标题：
| 已结束六个月 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金： | ||||||
净亏损 | $ | (1,092,088) |
| $ | (17,366,866) | |
非现金调整 | $ | (4,050,146) | $ | 8,647,035 | ||
经营资产和负债的变化 | $ | 2,160,788 | $ | 2,110,361 | ||
用于经营活动的净现金 | $ | (2,981,446) | $ | (6,609,470) | ||
投资活动提供的净现金 | $ | 41,331 | $ | — | ||
融资活动提供的净现金 | $ | 1,999,969 | $ | 6,883,800 | ||
现金净变动 | $ | (940,146) | $ | 274,330 | ||
经营活动中使用的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，我们的经营活动使用的现金减少了360万美元，而2022年同期的现金使用量为660万美元，而2022年同期的现金使用量为660万美元。用于经营活动的净现金的增加主要是由于净亏损减少以及运营资产和负债的变化，但部分被非现金调整所抵消。
投资活动提供的现金流
2023年，我们通过投资活动提供的现金为41,331美元，这主要是由于存款减少，但部分被购买房产和出售的H&J处置的现金所抵消。
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融资活动提供的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为200万美元。现金流入包括1月份私人交易的430万美元净收益、420万美元的贷款和期票收益以及该保理商的430万美元预付款。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为690万美元。截至2022年6月30日的三个月中，现金流入主要与扣除发行成本后的730万美元股票收益有关，290万美元来自可转换票据和贷款，部分被310万美元的票据偿还额所抵消。截至2021年6月30日的六个月中，现金流入主要与扣除承保折扣和佣金及发行费用后的860万美元首次公开募股净收益以及承销商行使超额配股权所得的140万美元净收益有关。
合同义务和承诺
截至2023年6月30日，我们有760万美元的未偿债务本金，主要是应付给Bailey44卖方的期票、2023年3月的票据、PPP和商户预付款。除了我们剩余的非流动小企业管理局债务外，所有未偿贷款的到期日均为2024年。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。合并财务报表和相关披露的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来是显而易见的。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了该术语，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或经修订的会计准则的公司的财务报表相提并论
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，目前也没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
我们的管理层在分别担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层考虑了下文所述的财务报告内部控制存在的重大缺陷。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效。
我们已经启动了各种补救措施，包括雇用更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问，以及其他行动，详情见下文。由于此类补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，重大缺陷尚未得到完全修复。迄今为止，我们的补救措施包括以下内容：
| ● | 我们对会计基础、收入确认政策和会计期截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从现金制转换为应计制。在所有情况下，我们都做了必要的分析工作，以确保适当截止所列会计期间的财务状况和经营业绩。 |
| ● | 我们对当前的会计人员、财务报告和信息系统的环境和能力进行了评估。根据我们的初步发现，我们发现缺乏这些资源和系统，并得出结论，需要补充和/或升级这些资源和系统。我们正在确定一个可供公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和流程。 |
| ● | 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确、及时的会计结算，并准确地编制和审查财务报表和相关的脚注披露。我们计划留住这些财务顾问，直到公司内部资源得到升级和必要的财务控制措施得到全面实施。 |
已采取的行动有待管理层的持续审查、实施和测试，并接受审计委员会的监督。尽管我们已经采取了各种措施来修复这些弱点，但我们无法向您保证我们将能够完全修复它们，这可能会削弱我们准确、及时地满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大缺陷，但我们认为我们已经采用了补充程序，以确保本申报中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在此申报所涵盖的报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。
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对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括但不限于这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
管理层认为，上述重大弱点并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，将来也可能参与这些程序。其中包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等有关的诉讼、索赔和调查。有关法律诉讼的完整清单，请参阅随附的简明合并财务报表中的附注11，其中包括：
2023 年 3 月 21 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 43,501 美元的应付贸易账款。此类金额包括到期利息，在扣除迄今为止的款项后，计入随附的合并资产负债表中的应付账款。该公司认为，不太可能出现超过此类贸易应付账款的损失。
2023 年 2 月 7 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 182,400 美元的应付贸易账款。此类金额包括到期利息，在扣除迄今为止的款项后，计入随附的合并资产负债表中的应付账款。该公司认为，不太可能出现超过此类贸易应付账款的损失。
2022 年 11 月 9 日，一家供应商就先前提供的服务对数字品牌集团提起诉讼。索赔（包括罚款、费用和法律费用）总额为50.190美元。此事已于 2023 年 1 月得到解决，目前正在制定付款计划，将于 2023 年 4 月还清。
2020年8月和2021年3月，第三方对Bailey提起了两项与先前提供的服务有关的诉讼。索赔（包括罚款、费用和法律费用）总额为96,900美元。这两件事都已于2022年2月解决，目前正在制定付款计划，将在2023年7月和9月还清。
2020年12月21日，一名公司投资者对DBG提起诉讼，要求偿还其总额为10万美元的投资。索赔金额包含在随附的合并资产负债表中的短期可转换应付票据中，公司认为不太可能出现超过此类短期应付票据的损失。公司正在积极努力解决此事。
一家供应商对Bailey 44提起诉讼，涉及金额为150万美元的零售商店租约。公司正在对损害赔偿索赔提出异议，此事仍在进行中。供应商在与另一品牌签署了该地点的长期租约后，最近将索赔更新为450,968美元。在对租约进行审查后，公司对这笔新金额提出异议。
截至2023年6月30日，在管理层认为将承担责任的范围内，上述所有索赔均已包含在随附的合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中。
除非上文另有规定，否则公司不是任何法律诉讼的当事方，而且公司不知道有任何针对我们的未决索赔或诉讼。将来，公司可能会不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
除非上文另有规定，否则公司不是任何法律诉讼的当事方，而且公司不知道有任何针对我们的未决索赔或诉讼。将来，公司可能会不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在2022年8月2日提交的8-K表报告中描述的风险，以及本10-Q表季度报告中所包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，尽管作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息，但我们注意到以下风险：
如果我们无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克资本市场可能会将普通股下市。
我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。
2022年5月31日，我们收到了纳斯达克上市资格人员（“工作人员”）的来信，表示我们的普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求（“最低出价要求”）。
纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，我们获得了180个日历日的宽限期，直至2022年11月28日，以重新遵守出价要求。在180个日历日的宽限期内，至少连续十个工作日（但通常不超过连续20个工作日），每股收盘价至少为1.00美元，即可实现合规。
如果我们在2022年11月28日之前没有重新遵守买价要求，那么只要它符合纳斯达克资本市场首次上市的标准和上市股票市值的持续上市要求，我们就有资格再延长180个日历日的合规期，并且我们向纳斯达克发出书面通知，表示它打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明我们的普通股可以退市；但是，我们可以要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，如果及时提出，该小组将在听证程序结束和小组可能批准的任何延期到期之前暂停或退市行动。
2022年1月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部的一封信，通知我们上市证券的普通股市值（“MVLS”）已低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS要求”）中规定的继续纳入的最低3500万美元。
信中还指出，我们将获得180个日历日，或者直到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求（“合规期”）。如果我们未能在合规期内恢复合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，告知我们的证券需要退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。
2022年7月21日，我们收到了纳斯达克的一封信，称该公司尚未恢复对MVLS标准的合规，因为我们的普通股低于纳斯达克上市规则5550 (b) (2)（“MLVS规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元最低MVLS要求，并且在180年的任何时候至少连续10个工作日没有达到3500万美元的最低MVLS要求授予我们的一天宽限期。
根据这封信，除非我们要求在美国东部时间2022年7月28日下午4点之前举行听证会对该决定提出上诉，否则我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，普通股将在2022年8月1日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该委员会将取消我们的证券在纳斯达克的上市和注册。
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2022年7月27日，公司要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对2022年7月21日的信件提出上诉。听证请求获得批准并于2022年9月8日举行。
2022年9月21日，纳斯达克上市资格小组（“听证会”）批准公司将期限延长至2022年1月17日，以证明公司遵守上市规则5550（b）（1），允许纳斯达克资本市场继续上市，前提是实现公司先前向听证会小组提交的合规计划中包含的某些里程碑。2022年11月29日，纳斯达克正式通知公司，其已重新遵守投标价格规则。
2022年11月3日，公司收到员工的通知，称该公司在过去十个交易日连续十个交易日收于每股0.10美元以下，这违反了《纳斯达克上市规则》第5810 (3) (A) (iii) 条，因此，小组将考虑将该缺陷作为退市的额外依据。
自美国东部标准时间2022年11月3日下午5点起，公司实施了反向股票拆分，比例为100股，公司认为这将弥补员工提到的0.10美元门槛价格缺口和1.00美元的买入价缺口。为了证明符合纳斯达克的买入价标准，公司必须在至少连续10个工作日（但通常不超过20个）内证明每股收盘价至少为1.00美元。截至2022年11月11日收盘时，该公司已连续六个工作日的收盘买入价超过每股1.00美元。
2023年1月17日，专家小组通知公司，该公司已证明遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求，包括纳斯达克上市规则5550（b）中规定的250万美元股东股权要求。截至2024年1月17日，该公司仍受纳斯达克上市规则第5815 (d) (4) (A) 条所定义的 “小组监督” 的约束。
2023年5月23日，公司收到了纳斯达克员工的一封信（“信函”），通知公司，员工已决定将公司的普通股从纳斯达克退市，原因是公司未能遵守纳斯达克规则5550（b）（1）的上市要求，如公司提交的10-Q表季度报告所示，该公司未能遵守纳斯达克规则5550（b）（1）的上市要求 2023年5月22日，当时该公司处于小组监督之下，如先前披露的那样。信中指出，除非公司及时要求专家小组举行听证会，否则该公司的证券将被除牌。因此，该公司及时要求小组举行听证会。听证会请求自动暂停任何暂停或除名行动，直到听证会结束以及小组在听证会后批准的任何额外延期到期。在听证会上，该公司提出了恢复和维持遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求的计划。
2023年7月27日，公司收到了工作人员的来信（“裁决”），通知公司，小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求，前提是公司证明遵守了：（i）证明在2023年9月6日当天或之前至少连续十个交易日收盘价为每股1美元或以上，（ii）250万美元的股东遵守了买入价规则股权要求，载于《上市规则》第5550 (b) (1) 条，在2023年9月15日当天或之前。
尽管公司已努力改善其股东权益，包括将其部分未偿负债转换为公司的优先股并获得某些股东的反稀释权豁免，但无法保证我们在维持纳斯达克上市的努力会取得成功。除了公司努力改善股东权益外，公司还为定于2023年8月21日举行的股东特别会议提交了初步委托书，该特别会议寻求股东批准公司以公司董事会确定的1比2.5和1比50之间的汇率对公司已发行普通股进行反向股票拆分。反向拆分的目的是实现普通股市场价格的必要上涨，以符合纳斯达克的最低出价。如果公司股东不批准反向拆分，公司将无法重新遵守最低出价要求。
如果我们的普通股和认股权证停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股和认股权证将在场外交易市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证退市，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得普通股或认股权证的准确报价。在以下情况下，我们为融资或其他目的发行额外证券，或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响
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我们的普通股或认股权证未在国家证券交易所上市。场外交易市场（“场外交易市场”）通常被视为效率低于纳斯达克资本、环球市场或纽约证券交易所的交易市场。
尽管场外交易市场没有任何上市要求，但要获得场外交易市场报价的资格，发行人必须及时向美国证券交易委员会或适用的监管机构提交文件。如果我们无法支付与报告义务相关的费用，我们将无法向场外交易委员会申请报价。不允许做市商开始对发行人不符合此申报要求的证券进行报价。如果我们在场外交易市场退市，而我们的普通股或认股权证从未开发过任何市场，那么您将很难出售在本次发行中购买的任何股票。在这种情况下，您可能会发现自己无法从投资中获得任何收益，也无法毫不拖延地清算股票（如果有的话）。
我们的普通股价格目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们以超过1比2.5的比率进行反向股票拆分，随后未能维持或重新遵守最低上市要求，那么我们的普通股将立即退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。
即使进行了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的业绩以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的流通股数量，这也将增加可供发行的普通股数量。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释影响。我们当前运营的经济环境、我们背负的债务，以及原本动荡的股票市场状况，可能会限制我们未来筹集新的股权资本的能力。
尽管纳斯达克的规定并未对上市公司为维持或恢复对买价规则的遵守而进行反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定维持我们的上市不符合公共利益，即使我们因反向股票拆分而重新遵守了买入价规则。此外，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（iv）规定，任何上市公司在前两年进行一次或多次反向股票分割，累计比率为250股或更多股比1后未能满足出价规则，则该公司没有资格获得最低出价规则合规期。因此，由于公司已于2022年11月3日对其普通股进行了一比一百（1比100）的反向股票拆分，如果我们以超过1比2.5的比率进行反向股票拆分，但随后未能满足出价规则，纳斯达克将在不提供最低出价规则合规期限的情况下开始将我们的普通股退市。
对于像我们这样规模的公司来说，我们的总负债可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2023年6月21日，在杂项转换、Norwest 豁免和H&J和解生效后，我们的未偿负债总额的本金总额约为2,200万美元，其中包括因未偿债务而欠的约79美元。
我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这笔总负债可能被认为是可观的。我们庞大的负债总额可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
| ● | 使我们更难偿还未偿债务持有人的债务，从而可能导致此类债务违约和加剧此类债务； |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的运营现金流； |
| ● | 增加我们对包括利率波动在内的普遍不利经济和行业条件的脆弱性； |
| ● | 使我们在竞争中处于不利地位，与竞争对手相比，债务相应减少； |
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| ● | 限制我们为现有债务再融资或将来借入额外资金的能力； |
| ● | 限制我们在规划或应对不断变化的业务状况方面的灵活性；以及 |
| ● | 限制了我们应对竞争压力的能力，或者使我们难以进行增长战略所必需或重要的资本支出。 |
我们巨额总负债的任何上述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务或为债务再融资，因此可能被迫采取其他行动来偿还此类债务下的义务，但这可能不会成功。
我们偿还总负债的能力，包括定期偿还债务或为债务协议下的债务再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又将受当前的经济和竞争条件以及本节所述我们面临的财务和商业风险因素的影响，其中许多因素可能是我们无法控制的。我们可能无法将经营活动产生的现金流维持在足以偿还总负债的水平，包括支付本金、溢价（如果有）和债务利息的能力。
如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的总负债，包括为偿债义务提供资金的能力，我们可能被迫减少或推迟资本支出或计划增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组债务。将来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难偿还总负债，包括以优惠条件或根本无法偿还债务的能力。
在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置重要资产以偿还总负债，包括履行还本付息义务的能力。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们完成了这些销售，我们将无法控制销售的时机，也无法控制我们实现的收益是否足以偿还我们的总负债，包括在到期时履行还本付息义务的能力。
由于资产减值，我们的经营业绩已经而且将来可能会受到不利影响。
我们的经营业绩和财务状况已经而且将来可能受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录的商誉金额等于我们为该业务支付的金额减去被收购业务的有形资产净值和其他可识别的无形资产的公允价值。商誉和其他使用寿命无限期的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。
由于我们收购了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2023年3月31日，我们的商誉和无形资产分别为1,010万美元和1,350万美元。在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们记录了与Bailey和H&J的商誉和无形资产有关的0、1,550万美元和340万美元的减值支出。任何未来的减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，都可能对我们在减值确认期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
2023年1月11日，公司与某位合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）发行和出售共计47.5万股公司普通股（“股份”）（“普通股”），以及随附的认股权证（“普通认股权证”），以购买477,000股 5,000股普通股，合计收购价为每股3.915美元和普通认股权证，以及 (ii) 802,140份预先注资的认股权证（“预先注资”注资认股权证”，连同普通认股权证、“认股权证”，以及认股权证所依据的股份和普通股（“证券”）可行使
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802,140股普通股以及随附的普通认股权证，向投资者购买802,140股普通股，每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的合并收购价为3.915美元，在扣除配售代理费和相关发行费用之前，私募的总收益约为500万美元。交易的结果是，公司发行了1,277,140股普通股，包括47.5万股股票和立即行使802,140份预先注资的认股权证，总收益为500万美元。扣除配售代理费和发行费用后，该公司获得了430万美元的净收益。
在1月份的私募中，公司发放了802,140份预先筹集的认股权证，这些认股权证立即用于普通股。作为发行的一部分，该公司还额外发放了1,277,140份认股权证。每份认股权证的行使价为每股3.80美元，发行后可立即行使，并在发行五年后到期。公司还向配售代理授予了95,786份以每股4.8938美元的行使价购买普通股的认股权证，该认股权证在发行时可立即行使，并在发行五年后到期。
在商业预付款方面，公司发放了152,380份认股权证，以5.25美元的行使价购买普通股。认股权证在发行后可立即行使，并在发行五年后到期。
2023年1月，公司根据违约条款向前可转换票据持有人发行了11万股普通股。
2023 年 3 月，公司根据与公司的雇佣协议，向 Sundry 高管共发行了 118,890 股普通股。
2023年5月30日，公司与其首席执行官约翰·希尔本·戴维斯四世签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以25,000美元的价格发行和出售公司1股面值0.0001美元的B系列优先股（“B系列优先股”）（“B系列优先股”）
2023年6月，根据H&J和解协议，公司向琼斯发行了1,952,580股普通股，公允价值为1,357,043美元。
2023年6月21日，公司与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（统称 “杂项投资者”）签署了证券购买协议（“杂项SPA”），根据该协议，公司发行了面值为0.761美元的C系列可转换优先股5,761股向杂项投资者提供每股0001股（“C系列优先股”），收购价为每股1,000美元。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
展览 |
| 描述 |
3.1 | 第六次修订和重述的注册人公司注册证书（参照 Digital Brands Group Inc. 在 S-1/A 表上的注册声明（Reg.编号 333-261865），于 2022 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
3.2 | 2022 年 10 月 13 日数字品牌集团公司注册证书修正证书（参照数字品牌集团公司于 2022 年 10 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入）。 | |
3.3 | 2022 年 10 月 21 日数字品牌集团公司注册证书修正证书（参照数字品牌集团公司于 2022 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入）。 | |
3.4 | 经修订和重述的《注册人章程》（参照 Digital Brands Group Inc. 在 S-1/A 表上的注册声明（Reg.编号 333-261865），于 2022 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
3.5 | 经修订的数字品牌集团公司章程经修订和重述的第1号修正案（参照数字品牌集团公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附录3.1纳入）。 | |
3.6 | 经修订的数字品牌集团公司章程经修订和重述的第 2 号修正案（参照数字品牌集团公司于 2022 年 8 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.2 纳入）。 | |
3.7 | B系列优先股指定证书，日期为2023年5月30日（参照Digital Brands Group Inc.于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1纳入）。 | |
3.8 | 日期为2023年6月21日的C系列可转换优先股指定证书（参照Digital Brands Group Inc.于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1纳入）。 | |
4.1 | Digital Brands Group, Inc.于2023年4月7日向每位投资者出具的期票表格（参照数字品牌集团公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格附录10.2合并） | |
4.2 | Digital Brands Group, Inc.于2023年7月5日发布的本票第四修正案，该修正案有利于Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII, LP（参照数字品牌集团公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并） | |
4.3 | 配售代理认股权证表格（参照 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格注册声明附录 4.30（Reg.第 333-272965 号），于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
4.4 | 预先融资认股权证表格（参照数字品牌集团公司在 S-1/A 表格上发布的注册声明附录 4.31（Reg.第 333-272965 号），于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
4.5 | 认股权证代理协议表格（参见 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格注册声明附录 4.32（Reg.第 333-272965 号），于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
10.1 | 数字品牌集团公司与投资者之间签订的日期为2023年4月7日的证券购买协议表格（参照数字品牌集团公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表附录10.1纳入）。 | |
10.2 | Digital Brands Group, Inc.与其签字人之间的订阅和投资代表协议，日期为2023年5月30日（参照Digital Brands Group Inc.于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并）。 | |
10.3 | 德鲁·琼斯、D. Jones Tailored Collection, Ltd.、Harper & Jones, LLC, Harper & Jones, LLC, Digital Brands Group, Inc. 和约翰·希尔本·戴维斯四世（参照数字品牌集团公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1合并）于2023年6月21日签订的和解协议和发布书。 | |
10.4 | Digital Brands Group, Inc.及其投资者于2023年6月21日签订的豁免和修正协议（参照数字品牌集团公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.2合并）。 | |
10.5 | Digital Brands Group, Inc.及其投资者于2023年6月21日签订的证券购买协议（参照Digital Brands Group Inc.于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.3合并）。 | |
10.6 | 证券购买协议表格（参照 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格注册声明附录 10.53（Reg.第 333-272965 号），于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
31.1* | 根据规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据细则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据《美国法典》第 18 节 1350 对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据《美国法典》第 18 节 1350 对首席财务官进行认证 |
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101.INS* | 内联 XBRL 实例 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 | |
101.PRE* | 在线 XBRL 分类扩展演示 | |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函附上
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
数字品牌集团有限公司 | ||
2023年8月21日 | 来自： | /s/约翰·希尔伯恩·戴维斯，四世 |
约翰·希尔伯恩·戴维斯，四世，首席执行官 | ||
2023年8月21日 | 来自： | /s/ Reid Yeoman |
里德·约曼，首席财务官 | ||
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