美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度中：
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 (的 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记 注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的更短时间内），通过复选标记 注明 注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记注明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是
说明截至可行的最近日期，发行人每种
类普通股的已发行股票数量：
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的精简版 合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月股东赤字变动合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
BITNILE 元宇宙公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 投资-怀特河能源公司（“WTRV”） | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 待售已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产、经营租赁 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产/持有待售资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换票据——衍生负债 | ||||||||
| 优先股和权证衍生品负债，净额 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| Advances——Bitnile.com, Inc. 的前母公司 | ||||||||
| 可转换应付票据的当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分——经营租赁 | ||||||||
| 已终止业务/待售业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 扣除流动部分的长期债务 | ||||||||
| 已终止业务/待售业务的非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东的赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股， | ||||||||
| C系列优先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
BITNILE 元宇宙公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 酒店和贵宾体验收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 工资和专业咨询费 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ||||||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ||||||
| 原始发行折扣的摊销 | ( | ) | ||||||
| 股息支出 | ( | ) | ||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 已终止业务前的持续经营收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||
| 亏损总额已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 减少优先股分红 | ||||||||
| 普通股股东控股权益净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益（见附注1） | ||||||||
| 持续经营业务净收益（亏损）： | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务净亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
随附的附注是 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
BITNILE 元宇宙公司和子公司
股东赤字变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和 2022
（未经审计）
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在自动柜员机下以现金形式发行的股票，扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 为优先股分红而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| Agora Digital Holdings, Inc. 因提供服务而发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 财政部 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 已发行用于优先股发行的承付股份，扣除开支 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora Digital Holdings, Inc. 因提供服务而发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
BITNILE 元宇宙公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至 6 月 30 日的三个月中， | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 非控股权益的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 折旧、摊销、减值、损耗和增量 | ||||||||
| 减值-数字资产 | ||||||||
| 自动柜员机设施的法律费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 衍生品（收益）费用 | ||||||||
| 为优先股息而发行的股票 | ||||||||
| 为服务业发行的普通股-Agora Digital Holdings, Inc. | ||||||||
| 长期债务的承诺费 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计应收利息 | ( | ) | ||||||
| 应付股息 | - | |||||||
| 使用权资产摊销-经营租赁 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）已终止业务提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自Bitnile.com, Inc.前母公司的收益 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 票据所得款项-关联方 | ||||||||
| 票据付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 通过自动柜员机出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得收益 | ||||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于为已终止业务活动融资的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动摘要 | ||||||||
| 夹层股权的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和认股权证重新归类为衍生负债 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
BITNILE 元宇宙公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
（未经审计）
1。业务描述
概述
2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings Inc. 将
更名为 BitNile Metaverse Inc.（“BitNile 元宇宙” 或 “公司”）。该公司是一家控股公司，于 2007 年 11 月 19 日在内华达州注册成立
。2023年2月8日，该公司与其前所有者Ault Alliance, Inc.（“AAI”）签订了股份交换协议（“SEA”）
截至2023年6月30日，除内华达州公司Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）之外，出于会计目的，该公司前 的全资子公司均被视为已剥离。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中被剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司开展的业务概述 。本10-Q表季度报告（“报告”）仅包括截至2023年6月30日的子公司。 截至2022年6月30日的三个月的比较财务报表反映了在截至2023年3月31日的年度中作为已终止业务在简明合并经营报表中作为已终止业务出售的子公司的运营情况，以及在简明的合并资产负债表上作为已终止业务的资产和 负债出售的子公司的业务。
Bitnile.com 元宇宙（“元宇宙”） 代表了在线元宇宙格局的重大发展，它提供了包容、引人入胜和动态的身临其境、互联的数字体验。通过整合虚拟市场、现实世界商品市场和贵宾体验、 游戏、社交活动、抽奖、赌博等各种元素，该公司的目标是彻底改变人们的在线互动方式。Bitnile.com（以下简称 “平台”）是该公司 不断发展的虚拟世界，可通过任何设备使用任何网络浏览器访问，无需 权限、下载或应用程序，无需笨重且昂贵的虚拟现实耳机即可使用该平台。
我们的游戏采用免费游戏模式， ，在这种模式下，玩家可以随着时间的推移免费收集硬币，如果玩家希望获得高于 且超过该玩家可用的免费硬币水平的硬币，则玩家可以购买额外的硬币套餐 （“免费增值” 游戏模式）。一旦获得，尼罗河代币（“NT”）和尼罗币（“NC”）（免费 或购买）不能兑换现金，也不能兑换成元宇宙以外的任何东西。在 游戏中使用和玩硬币时，玩家可以 “获胜” 并获得额外的硬币，或者可能 “输掉” 并失去将来 对这些硬币的使用。我们得出的结论是，硬币既代表消耗品，又代表耐用物品，因为 1) 玩家 不会从游戏中获得任何额外好处，也无权获得任何额外的权利；2) 因为一旦使用硬币购买耐用品，这些物品将在玩家的整个游戏生命周期中继续受益。
2022 年 12 月，Agora 与内华达州的一家公司、AAI（“Sentinum”）的全资子公司 Sentinum, Inc.（前身为 BitNile, Inc.）签订了主服务协议（“MSA”），其中规定了双方之间的关系以及 Agora 向公司提供的服务，其中 包括每月向公司提供数字资产挖矿托管服务以换取费用将在适用的服务 订单中列出。由于该公司缺乏资金将其12兆瓦的托管功率上线，因此该MSA的条款尚未得到满足。
该公司不持有加密货币，也不是 任何包含法定货币以外货币的数字钱包的所有者。
5
2。流动性和持续经营
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的普通股股东控股权净收益（亏损）为美元
公司的财务报表
使用适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，
考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司于2022年7月25日和2022年9月7日通过两笔单独的交易出售了其在Banner Midstream的权益
。此外，它于2022年6月17日出售了
Trend Discovery 的非核心业务。公司预计，根据向其出售的两家实体的有效注册声明，将其在出售中获得的（或在优先股
股转换后可发行）的普通股分配给股东。有关公司最近的美元的信息，请参阅
附注17 “优先股”
该公司认为
，当前的手头现金不足以在简明的合并
财务报表发布后的一年内开展计划运营，需要筹集资金来支持其运营，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。截至2023年6月30日的随附财务报表是在假设公司
继续作为持续经营企业的情况下编制的，但公司能否继续作为持续经营企业取决于公司能否获得足够的
资本来弥补营业亏损，直到其建立持续的收入来源并实现盈利。管理层将
继续作为持续经营企业的计划包括通过出售股票证券和借款筹集额外资金。但是，管理层无法向
保证公司将成功完成其任何计划。如果公司无法及时获得必要的
额外融资，则公司将被要求推迟、减少甚至可能停止其业务的运营。
公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功获得其他融资来源并实现盈利运营的能力。该公司筹集了大约 $
3. 列报基础和重要的 会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据10-Q表格和S-X法规的指示编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有 信息和披露。 公司做出的估计和判断影响了公司简明合并财务报表 和随附附注中报告的金额。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计，但反映了管理层认为 为提供所列中期业绩的公允表所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表 应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的 年度的2023年10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至2023年3月31日的合并 资产负债表来自上述 2023年年度报告中包含的公司经审计的2023年财务报表。截至2023年6月30日的三个月业绩不一定代表截至2024年3月31日的全年 的预期业绩。
改叙
公司已将2022年6月30日的简明合并财务报表中的某些金额重新归类 ，以与2023年6月30日的列报保持一致，包括对我们之前作为已终止业务出售的子公司的 重新分类。这些变化对公司在本报告所述期间的 财务状况或经营业绩没有影响。
6
非控股权益
根据会计准则编纂
(“ASC”) 810-10-45 合并财务报表中的非控股权益， 公司将非控制性的
权益归类为合并资产负债表中权益的一部分。2021年10月和2022年7月，随着向董事、管理层和顾问发行限制性
普通股，公司不再拥有
重要会计政策
除下文 所述外，公司先前在 2023 年年度 报告中披露的重大会计政策没有重大变化。
游戏收入
Metaverse 网站的游戏收入将主要通过销售代币或硬币来确认，这些代币或硬币主要用于个人电脑和移动平台，为最终用户提供互动娱乐（游戏玩法）和耐用 商品。公司主要提供以下服务：
| 1. | 元宇宙访问权限 — 提供对主要游戏内容的访问权限。 |
| 2. | 出售 NT — NT 只能用于额外玩数字游戏 |
| 3. | 销售 NC — NC 可用于在数字平台上参与 技能的游戏、购买耐用品等 | |
| 4. | SweepCoins（“SC”）— 用户可以使用SC参加抽奖活动 类型的游戏，这些游戏有可能赢得数字商品和现实世界的现金和奖品。 |
虽然出售NT 和北卡罗来纳州（统称 “硬币”）所获得的收入目前为名义收入，但我们认为，我们对Bitnile.com网站 的运营可能会成为未来可扩展的收入来源。此外，我们预计该网站将成为一种有助于提高我们的品牌 声誉和参与者认可度的机制，我们相信这将为该网站吸引新用户并从中获利。
在截至2023年6月30日、 和2022年6月30日的三个月中，我们没有确认元界硬币销售的收入。
酒店和 VIP 服务收入
酒店业收入目前包括在某些社交活动和体育赛事中向团体提供的服务的收入 。我们还出售现实世界的 VIP 体验和独一无二的 产品。招待和贵宾服务收入是通过与客户签订的合同产生的，根据合同 费率，客户同意为我们提供的服务支付根据常见行业价格确定的合同 费率。
当客户收到食物和服务时 履行提供食物和服务的义务时，公司就会确认收入， ，也就是活动举行和服务完成的时候。
公司按总额确认收入 ，因为我们可以控制食品和服务，并且能够将产品引导给多个最终消费者，而 最终还会决定为服务提供的相对定价。对于某些活动，我们还会使用 我们选择和雇用的某些分包商来帮助向最终客户转移服务。我们已经评估了与食品和服务分包商 达成的协议，根据上述内容，我们确定公司是此类安排的主体，而第三方食品和服务 供应商是根据 ASC 606 的代理商 与客户签订合同的收入。作为委托人，公司按总金额确认 收入，因此，将支付给分包商的任何费用认列为收入成本。这些安排 或公司游戏和相关分发方法的未来任何变化都可能得出不同的结论。
浓度
公司偶尔会维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额 。公司认为这种风险不是重大风险。
7
分部报告
截至2023年6月30日，Agora一直无法获得额外的资金，无法像MSA先前所考虑的那样为Sentinum提供服务和基础设施。 由于Agora没有从事任何商业活动，目前尚不确定能否获得融资来建设托管设施 以便能够从事商业活动，而且管理层没有业务可以将Agora作为运营部门进行评估，因此 公司没有将其业务分开，因为大多数持续业务都与BNC有关。
每股净收益（亏损）
每股普通股的基本净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数计算的 。摊薄后每股收益（亏损）（“EPS”）包括普通股等价物的额外稀释 ，例如可转换票据、优先股、根据行使股票期权 和认股权证而可发行的股票。
当公司报告亏损时， 摊薄后每股收益的计算中不包括普通股等价物，因为这样做会对所列期间产生反稀释作用， 因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。
在截至的三个月中，公司报告了 净收益，这是衍生负债公允价值变化的结果。消除市场影响会导致 净亏损，而净亏损本质上是反稀释性的。因此，由于所有稀释工具都已耗尽资金， 衍生负债公允价值的变化不会产生摊薄影响。
最近发布的会计准则
该公司预计，最近 发布的任何会计指导都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
8
4。已终止的业务
正如附注1和我们的2023年年度
报告中讨论的那样，在截至2023年3月31日的年度中，我们出售了除Agora和Zest Labs以外的所有子公司。截至2022年6月30日的三个月，我们因已终止的
业务而造成的亏损包括Banner Midstream Corp和Trend Discovery，它们分别于2022年7月25日和2022年9月7日通过两笔单独的
交易出售。此外，2022年6月17日，Agora将其所有非比特币业务出售给了第三方
。我们将Wolf Energy Services, Inc.的资产和负债反映为已终止的业务，因为我们有
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| Wolf Energy Services | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| Wolf Energy Services | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| Wolf Energy Services | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| Wolf Energy Services | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 沃尔夫能源服务公司——净亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他损失 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有担保的应收票据 | $ | |||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 其他资产 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 出售已终止业务的收益 | $ |
9
5。资产购买
2023年3月7日，该公司从 AAI 手中收购了BNC。该公司将此次收购视为资产购买，因为BNC不符合 ASC 805和ASU 2017-01中讨论的业务定义。
| 预付费用 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 这要归功于 Bitnile.com 以前的家长 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| $ | ( | ) |
| B 系列和 C 系列优先股 | $ | |||
| 全部对价 | $ |
此次收购已计为购买
资产。该公司确认了收购美元的亏损
6。收入
公司在向客户转让
承诺的服务时确认收入，其金额应反映其为换取这些
服务而应获得的对价。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元
作为每个社交活动或活动的一部分，
可以选择要求餐饮服务，但需额外收费。酒店和贵宾服务收入为
我们的关联方招待服务销售额为
$
7。应收优先担保本票
2022年6月16日，Trend Ventures, LP向Agora发行了高级担保本票
票据（“趋势风险投资票据”）。趋势风险投资票据是向Agora支付的收购Trend Discovery Holdings的对价。Trend Ventures票据的本金为美元
2023 年 5 月 15 日，Agora
和 Trend Ventures, LP 签订了优先担保本票第一修正案（“第一修正案”），对
$ 进行了修改
截至2023年6月30日，公司已为本金和应计应收利息设立了全额准备金。
10
8。投资 — A 系列可转换 优先股 — WTRV
2022年7月25日，该公司签订了一份股票
交易协议，根据该协议，该公司当天将其石油和天然气生产业务出售给了WTRV，该业务属于大宗商品板块。
公司收到了
截至2023年6月30日，公司已确定 它不是主要受益人，这笔交易并未导致公司控制WTRV，因为在向WTRV提交的注册声明生效之前，优先股 无法转换，无权指挥WTRV的 活动，控制WTRV的董事会，WTRV的董事会也无法恢复根据公司未来提供的资金；因此 公司得出结论，截至2023年6月30日，WTRV不是可变权益实体或VIE。
9。投资 — 普通股 — WOLF ENERGY SERVICES, INC.
2022年8月23日，公司与Wolf Energy和Banner Midstream签订了
股票交换协议（“协议”）。根据协议，根据
的条款和其中规定的条件，公司收购了
公司已确定，这笔交易
导致该公司拥有Wolf Energy的控股权，因为发行的普通股约为
10。投资 — EARNITY, INC.
作为收购 Bitnile.com 的一部分，这家
公司收购了 BNC 的
11。财产和设备
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| Zest Labs 新鲜度硬件、设备和计算机成本 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 汽车 — BNC | ||||||||
| 设备 — BNC | ||||||||
| 采矿技术设备——比特币 | ||||||||
| 汽车 — 比特币 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
11
截至2023年6月30日，公司对这些长期资产的可收回性进行了 评估。截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月中没有减值。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧费用为美元
12。无形资产
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 开发的技术 | ||||||||
| 累计摊销-商标 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销-开发的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
2023年3月7日，该公司收购了商标
，并开发了收购BNC的技术。这些无形资产由独立估值顾问使用
各种方法进行估值，包括贴现现金流和期权定价方法，这些资产的估计剩余使用寿命估计为
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
的摊销费用为美元
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
13。应计费用
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 专业费用和咨询费用 | $ | $ | ||||||
| 休假和带薪休假 | ||||||||
| 法律费用 | ||||||||
| 赞助 | ||||||||
| 补偿 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
14。权证衍生负债
该公司在一些认股权证协议 中发现了被归类为负债的嵌入式特征。这些嵌入式功能包括 (a) 持有人要求公司 以注册股票结算认股权证的隐含权利。由于维持股票的有效注册可能不在公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债而不是权益；(b) 持有人有权要求公司 现金结算持有人的认股权证工具，方法是向持有人支付相当于基本面交易完成之日剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金 ; 以及 (c) 协议中的某些价格保护。衍生金融工具的会计处理要求公司 将整个工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为衍生品 ，并在随后的每个资产负债表日调整该工具的公允价值。
12
我们仅列出了截至2023年6月30日仍未偿还的认股权证 的描述。
2021年8月6日，该公司收盘了美元
2023年4月27日，该公司收盘价为美元
公司将我们的衍生负债 确定为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes定价模型计算了截至2023年6月30日和2023年3月31日 31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行使价或行使价、到期时间、无风险利率 、当前股价、未来股价的估计波动率以及股息率。
这些投入的变化可能会使公允价值衡量标准显著提高或降低。
| 三个月已结束 6月30日 2023 | 年末 3月31日 2023 | 盗梦空间 | ||||||||||
| 预期期限 | ||||||||||||
| 预期波动率 | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||||
| 市场价格 | $ | $ |
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 2021年8月6日115,942份认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 2021年8月6日8,116份认股权证的公允价值 | ||||||||
| 2023年4月27日认股权证的公允价值为2728,175 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认了衍生负债公允价值的变化为美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | ||||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ |
13
| 截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | ||||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的期末余额 | $ |
15。长期债务
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 信贷额度——Trend Discovery SPV 1, LLC (a) | $ | $ | ||||||
| 汽车贷款 — 福特 (b) | ||||||||
| 汽车贷款 — 凯迪拉克 (c) | ||||||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的
三个月中，长期债务的利息支出为美元
16。应付票据
关联方
AAI 向公司预付了预付款 $
14
可转换票据
2023 年 4 月 27 日，该公司出售了 $
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据 | ||||
| 减去：原始发行折扣-起步期 | ( |
) | ||
| 原始发行折扣的摊销 | ||||
| 减去：债务折扣——重新归类为衍生负债 | ( |
) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ |
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据——衍生负债 | ||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ |
17。优先股
BitNile 元宇宙系列 A
2022年6月8日，公司与加州有限责任公司
（“买方”）Ault Lending, LLC（前身为Digital Power Lending, LLC）签订了证券购买协议
（“A系列协议”），根据该协议，公司出售了买方
转换权
在下文
所述的 2022 年 11 月修正案之前，BitNile Metaverse A 系列每股的规定价值为美元
15
正如附注19 “承诺和意外开支” 中所述， 纳斯达克指控2022年11月的A轮修正案违反了其投票和股东批准要求， 也对最近的BNC交易这样做，尽管该公司计划因此寻求股东批准这两笔交易 ，但须经纳斯达克批准，并进行纳斯达克要求的任何修改。
这些输入的变化可能会产生明显更高或更低的
公允价值衡量标准。优先股负债的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的。
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||
| 预期期限 | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 市场价格 | $ | $ |
负面契约和批准权
BitNile Metaverse A 系列指定证书（“证书”）
规定公司必须遵守负面契约，限制其在未获得
BitNile Metaverse A 系列大部分已发行股票持有人的事先批准的情况下采取某些行动的能力，前提是持有人至少继续持有
| (ii) | 投资、购买或 收购任何实体的任何资产或股本，任何一笔交易的金额均超过100,000美元或总额超过25万美元， ； |
| (iii) | 发行任何普通股 股或其他可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券； |
| (iv) | 在任何个人交易中产生的总金额超过50,000美元的债务、 留置权或担保债务，总金额超过100,000美元 ，例外情况除外。 |
| (v) | 出售、租赁、转让或处置其根据公认会计原则计算的价值超过50,000美元的任何房产 ； |
| (六) | 以任何方式增加其任何董事、高级职员、雇员的 薪酬或附带福利；以及 |
| (七) | 与 合并或合并，或购买其中的很大一部分资产，或以任何其他方式与任何企业或实体进行收购或合并。 |
A系列证书中的上述和其他负面契约不适用于与在场外交易市场运营的市场上上市或在国家证券交易所上市的证券的实体的反向合并 。
搜查令
2022年11月14日，公司和认股权证持有人取消了最初于2022年6月8日向持有人签发的
认股权证，该认股权证随后进行了修订和重述，以换取美元
注册权
根据A系列协议，公司已同意登记买方出售的最多
16
上述描述并不能取代 审查所引用文件的全文，这些文件作为附录附于公司于2022年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 和2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，当时 我们提交了经修订和重述的认股权证，以及上述修正案于2022年11月29日提交。
优先股衍生品负债
BitNile 元宇宙系列 A
如本文所述，公司根据ASC 815的规定，根据2022年11月28日的修正案，确定BitNile Metaverse
A轮构成衍生负债。由于这种分类，
公司确定，在2022年11月28日（成立之初），衍生品负债的价值为美元
2022 年 12 月 9 日，BitNile 元宇宙 A 系列持有者转换了
BitNile Metaverse A 系列的衍生负债已于 2023 年 6 月 30 日重新计量
，估值为 $
此外，在2023年3月，该公司预付了美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 向第三方提供的被视为赎回 A 系列的预付款 | ( | ) | ||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ | ( | ) |
BitNile 元宇宙系列 B 和 C
2023年2月8日，公司由大股东
AAI（其所有者约为其所有者）进入东南亚证券交易所
每个此类系列优先股的权利、优先权和限制指定证书（每个优先股是 “证书”， 合称 “证书”）中规定的优先股条款基本相同，唯一的不同是B系列具有超级投票权，必须批准对各种负面契约和某些其他公司行为的任何修改 ，如下文更具体地描述。
根据
B 系列证书，B 系列的每股股票均可转换为公司普通股的若干股，计算方法是将
的规定价值除以 $
17
此外，至少
Series Care的条款、权利、偏好
和限制与B系列的条款、权利、偏好和限制基本相同，唯一的不同是B系列持有负面契约和同意权，C轮持有人在转换后的基础上使用公司的
普通股进行投票。公司必须维持相当于
的授权和未发行的普通股储备
在股东批准交易之前
，合并后的优先股受到
根据SEA，自收盘时起，AAI有权任命 公司的三名董事，并在获得公司股东的批准后，任命公司 的大多数董事。只要优先股仍未偿还，SEA还为优先股持有人提供条件比优先股更优惠的证券 ，则该局还向优先股持有人提供最惠国权利。根据SEA，当任何优先股 股票处于流通状态时，禁止公司赎回、申报或支付除 优先股以外的未偿还证券的股息。此外，SEA禁止公司在收盘后的12个月内以低于优先股转换 价格的每股价格发行或修改证券，也禁止公司进行浮动利率交易。
SEA进一步规定，收盘后，公司将
准备和分发委托书并举行股东会议，批准以下每一项内容：（i）SEA及其所考虑的
交易，（ii）批准
A系列的第三份权利、优先权和限制证书，（iii）反向股票拆分，范围在1比2和1比20之间，(iv) 公司更名为BNC，
(v) 将公司的授权普通股增加到
在SEA方面，公司还与AAI和少数股东签订了注册 权利协议，根据该协议，公司同意在 S-3表格或S-1表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，登记优先股和/或转换优先股时可发行的普通股持有人的转售，并在收盘后的15天内首次提交，并尽其所能努力促使美国证券交易委员会在 45 天内宣布此类注册 声明生效此后，除某些例外情况和限制外。
SEA包含公司每个 、AAI和少数股东做出的某些陈述和保证。收盘后，BNC将继续作为公司的全资子公司， ，包括各方获得全国性独立估值公司的公平意见以及公司和AAI双方令人满意地完成尽职调查的条件， ，这取决于SEA中规定的成交条件。BNC 的主要业务涉及元宇宙平台的开发和运营，该平台的测试版已于 2023 年 3 月 1 日推出。这笔交易 已于 2023 年 3 月 7 日结束。
18
公司于2023年3月7日成立之日认定，根据ASC 815，优先股构成衍生负债
。根据这种分类，公司确定，在2023年3月7日（成立），衍生品负债的价值为美元
2023年6月30日，优先股优先股的衍生负债
重新计量，估值为美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ |
2023年4月4日，公司与Ault Lending、
LLC（“Ault”）和WTRV签订了一项协议，根据该协议，公司同意向WTRV预付高达美元的款项
18。股东赤字
BitNile 元宇宙优先股
截至2022年3月31日，
没有任何已发行和流通的优先股。如附注17 “优先股” 所述，该公司
于2022年6月8日发行
截至2023年6月30日和2023年3月31日，该公司
已发行附注17所述的B系列和C系列，并且
BitNile 元宇宙普通股
公司有权发行
在截至2022年6月30日的三个月中，该公司发行了
2023年1月24日，
公司与Ascendiant
Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）签订了市场上市（“ATM”）发行销售协议（“协议”），根据该协议，公司可以不时通过Ascendiant发行和出售公司
股普通股，面值美元
截至 2023 年 6 月 30 日，有
根据1933年
《证券法》（“证券法”）第415条的定义，可以通过法律允许的任何方式出售股票，
（“证券法”），包括但不限于直接在纳斯达克
资本市场（公司普通股的交易市场）上或通过纳斯达克
资本市场，在美国任何其他现有交易市场上进行销售
在按市场价格进行的谈判交易中，公司向做市商或通过做市商直接存入Ascendiant作为其账户的本金
在出售时或以与此类现行市场价格相关的价格获胜，在私下谈判的交易中，
在大宗交易中，或者通过任何此类出售方法的组合获利。Ascendiant将根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表
公司出售公司要求出售的所有股份，
，但须遵守协议条款。根据该协议，Ascendiant将有权获得以下补偿
19
这些股票是根据2023年1月24日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书进行发行和出售，该说明书是公司S-3表格（文件 号333-249532）（“注册声明”）中的有效注册声明（“注册声明”）的一部分。
在截至2023年6月30日的三个月中，
公司发行了
截至2023年6月30日和2023年3月31日，
Agora 普通股
Agora 被授权发行
2021 年 10 月 1 日，该公司购买了
此外，在
2021 年 10 月 1 日至 12 月 7 日期间，Agora 发行了
2022 年 8 月 7 日，Agora 发布了
的
表演授予的背心如下：
公司认可了 $
公司根据ASC 718，
薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）对基于股票的付款进行核算。在截至2022年3月31日的年度中，除了衡量的
值外
基于股份的薪酬支出
员工基于股份的薪酬包含在工资和薪金相关成本中，董事和服务包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并运营报表中的专业费用和咨询中。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，根据2013年激励性股票计划和2017年综合激励股票计划授予的股票期权和限制性股票单位以及
不合格股票期权的基于股份的薪酬为美元
有 $
20
19。 承付款和意外开支
法律 诉讼
我们 目前正在参与以下法律诉讼。据我们所知，没有任何政府机构正在考虑我们作为当事方或我们的任何财产或业务受其约束的任何 诉讼，这有理由可能会对公司产生重大不利影响 。
| ● | 2018年8月1日，BitNile Metaverse和Zest Labs向美国阿肯色州东区地方法院西部分院对沃尔玛公司提起诉讼。该投诉包括违反《阿肯色州商业秘密法》、违反《联邦商业秘密保护法》、违反合同、不公平竞争、不当致富、违反诚信和公平交易契约、转换和欺诈的指控。2021 年 4 月 9 日，阿肯色州小石城的评审团授予 BitNile Metaverse 和 Zest Labs 总计 $ |
| ● | 2022 年 4 月 22 日，Print Crypto Inc. 在德克萨斯州特拉维斯县地方法院（备审案件 #79176 -0002）起诉 BitStream Mining 和 BitNile Metaverse，金额为 $ |
| ● | 2022年7月15日，BitStream Mining及其两名管理层成为1155分销商合伙人-奥斯汀有限责任公司 d/b/a Lonestar Electric Supply 向沃德县地方法院提交的申请的当事方，金额为美元 |
| ● | 2022年10月17日，BitStream Mining成为弗吉尼亚州电气承包商有限责任公司向沃德县地方法院提交的金额为美元的请愿书的当事方 |
管理层认为，不存在涉及我们的法律事项会对公司 的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
纳斯达克 合规
21
在 信中，公司获得了从信函发出之日起或到2023年2月10日为止的45个日历日来提交一份计划，以恢复 对所提上市规则的遵守，如果该计划被纳斯达克接受，则公司可以从信函发出之日起最多180个日历日的延期，以证明合规。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，或者 的执行不足以恢复合规并纠正信中规定的问题，则该公司的普通股 将被退市。关于这封信，该公司还被要求向纳斯达克提供与其出售WTRV有关的某些文件和信息 。
在与12月27日的信函有关的 中，还要求公司提供与出售WTRV有关的 某些文件和信息，包括与公司资产负债表 上作为出售该实体的对价的3000万美元优先股价值有关的文件和信息。根据信函，该请求是根据《上市规则》第5250条提出的，该规则规定，上市公司将向纳斯达克提供所需的信息，以决定该公司 的继续上市。
此外， 2022年12月30日，公司收到了纳斯达克的另一封信，通知该公司未遵守上市规则 5550 (a) (2)，连续30个工作日未能将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元 ，并向公司提供了180个日历日的宽限期以重新遵守上市规则5550 (a) (2)，可能延长 180 个日历日，如下所述。为了恢复合规，在截至2023年6月28日的宽限期内，公司普通股的最低收盘价 必须至少连续10个工作日达到每股1.00美元。要获得 获得额外宽限期的资格，公司必须满足其公开发行股票市值 的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但买入价 要求除外，并且需要提供书面通知，表明其打算在第二个宽限期内弥补缺陷，必要时还需要进行 反向股票拆分，这也需要除非按比例减少我们的 ，否则股东会获得批准根据我们的公司章程获得授权的普通股。
2023年1月26日，纳斯达克向公司发送了一封电子邮件，就WTRV的交易、WTRV的业务提出了13个问题，要求{ br} 核实该公司去年7月确实向WTRV转账了300万美元，并质疑了公司和WTRV两位高级 执行官的时间分配等。该公司于2月15日作出回应。
公司于2023年1月11日、2023年2月10日和2023年2月15日向纳斯达克提供了回复。
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 它可能会对 公司筹集维持运营所需的资金的能力产生不利影响； |
| ● | 我们普通股的市场报价有限 ； |
| ● | 普通股的流动性降低； |
| ● | 确定我们的 普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪交易商遵守 更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少； 和 |
| ● | 根据2023年4月27日融资中与投资者签订的交易文件 违约。 |
如果 由于未能及时获得股东批准，我们无法纠正上述纳斯达克的任何问题，则退市将 使我们和我们的股东承受上述和其他不利后果，也可能延迟我们对WTRV和Wolf Energy某些实体的普通股进行已宣布的分割 ，如本报告其他部分所述。参见本报告其他地方 中包含的 “风险因素”。
2023年6月21日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信（“信函”），通知该公司，员工已确定公司违反了上市规则5640中规定的纳斯达克投票权规则（“投票权规则”）。涉嫌违反投票权规则的行为涉及 (i) B系列8,637.5股股票 ，以及 (ii) 与收购BNC有关的1,362.5股C系列股票，以及根据SEA由BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（统称 “资产”）由该公司、AAI和少数股东之间发行 BNC，该公司此前曾在公司于2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表时报中披露。B系列和C系列优先股的总申报价值为1亿美元（“申报价值”），按转换后的基础进行投票 ，在发行时 ，按完全摊薄后的基础上约占公司未偿还投票权的92.4％。
22
根据信函 ，由于优先股不是以现金形式发行的，工作人员将资产的价值与规定价值进行了比较， 确定资产的价值低于规定价值，归属于B系列和C 优先股的投票权具有不同减少公司现有股东投票权的效果。工作人员查看了 截至2023年3月5日的BNC的总资产和股东权益，以及AAI在签订协议之前和交易结束后立即的市值，以确定资产的价值。 该信没有提及AAI对BNC业务未来潜力的预测，也没有提及公司在交易完成前获得的 独立估值，该估值支持了优先股 占资产总价值的申报价值，这两者都是公司在收到信函之前向员工提供的。
根据信函 ，纳斯达克确定，在转换后的基础上投票的B系列和C系列优先股的投票权低于 发行B系列和C系列优先股时公司普通股的最低每股价格。此外， 纳斯达克确定，B轮融资为持有人提供了任命公司董事会多数成员的权利，当 B系列根据协议的相对贡献来证明这种陈述是合理的。
根据 《投票权规则》，公司不能创建投票率高于现有类别证券的新证券类别 ，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券表决权的行动。因此，根据信函， ，B系列和C系列优先股的发行违反了投票权规则，因为 B系列和C系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票，因此拥有比普通股 股持有者更大的投票权，而B系列优先股有权在公司董事会中获得不成比例的代表权。
根据信函的 ，从信函发出之日起或直到2023年8月7日，公司有45个日历日提交计划，以重新遵守投票权规则 ，如果纳斯达克接受该计划，则公司可以获得自信函之日起最多180个日历日的延期 ，以证明合规性。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，则该公司的 普通股将被退市。公司有权就该决定向听证小组提出上诉。 2023 年 7 月 28 日，公司作出回应并提交了一份重新遵守投票权规则的计划。
2023年5月8日，公司收到了纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市资格人员（“员工”）的来信，通知公司，根据上市规则第5810 (c) 条，员工已决定从纳斯达克资本市场除牌，面值为每股0.001美元 （“普通股”），自2023年5月17日起生效 3) (A) (iii)， ，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。
2023年5月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布对其已发行普通股进行1比30的反向股票分割， 自2023年5月15日开始交易起生效。
2023年5月26日，公司收到了纳斯达克的一封信，称该公司的出价缺陷已得到纠正。
埃洛克
2023年6月5日，公司与Arena Business Results, LLC（“Arena”）签订了购买协议（“ELOC购买协议”），其中规定，根据其中规定的条款并遵守其中规定的条件和限制，我们有权指示Arena在36个月的期限内购买总额不超过1亿美元的普通股 ELOC 购买协议。根据ELOC购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于 的注册声明（定义见ELOC购买协议）的生效后，我们有权向 Arena发出预先通知（每份均为 “提前通知”），指示Arena购买不超过最高预付金额 金额的任何金额（如下所述）。
不可取消的 债务
在 我们与平台相关的游戏业务过程中，公司与某些方 签订了不可取消的义务，要求他们购买服务，例如技术和托管我们的元宇宙平台。截至2023年6月30日，该公司有未偿还的不可取消的 购买债务，期限为一年或更长时间，总额为400万美元，期限少于一年的债务为200万美元。
23
20。 公允价值衡量标准
公司使用美国公认会计原则 规定的公允价值等级制度来衡量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值层次结构有三个级别，它们基于可观测数据的可靠可用输入 。该层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据。三级层次结构定义为 如下：
级别 1 — 活跃市场中相同工具的报价；
第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价； 不活跃的市场中相同或相似工具的报价；以及模型推导的估值，其中在活跃的市场中可以观察到大量投入和重要的价值驱动因素； 和
第 3 级 — 从估值技术中得出的公允价值衡量标准，在这种技术中，一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素 是无法观察到的。
金融工具主要包括现金、 预付费用、其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据以及应付关联方的金额。 现金的公允价值是根据第一级投入确定的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，没有人转入或转出 “3级”。所有其他金融工具的记录价值均接近其当前的公允价值，因为 的性质以及各自的到期日或期限相对较短。
根据相关的市场信息和有关金融工具的信息，在特定时间点进行公允价值 估算。 这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对估计数产生重大影响。公司记录了根据ASC 815《衍生品和套期保值》披露的权证 衍生负债的公允价值。导数的公允价值是使用 Black-Scholes 模型计算的 。衍生负债的公允价值在每个资产负债表日期进行重新估值，相应的 损益记录在简明的合并运营报表中的其他收益（支出）中。下表列出了截至目前按公允价值计量和确认的 项资产和负债：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总收益和（亏损） | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 权证衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换票据 | ||||||||||||||||
| 优先股衍生品负债 | ||||||||||||||||
| 投资 — WTRV | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 权证衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 优先股衍生品负债 | ||||||||||||||||
| 比特币 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资 — WTRV | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | ( | ) | |
| 发行 — 带认股权证的可转换票据 | ( | ) | ||
| 收益中包含的未实现（折旧）增值的净变动 | ||||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ |
衍生品负债中的 余额净额为184万美元，这与待赎回的A系列优先股有关。
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21。 租约
截至2023年6月30日 ，未摊销的租赁使用权资产的价值为307,913美元（截至2026年10月31日到期）。截至2023年6月30日 30日，该公司的租赁负债为315,292美元。
截至6月30日的期间经营租赁的租赁负债到期 ，
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 估算 利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
| 当前 部分 | $ | |||
| 非当前 部分 | $ |
截至6月30日的期间使用权资产的摊销 ，
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 总计 | $ |
合计 租赁成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营 租赁费用为35,588美元。
22。 关联方交易
在 我们提供的酒店服务方面，除了包括许可协议在内的许多持续的商业关系外，公司和某些客户还就我们提供的 赞助达成了单独的安排。
有关对WTRV的投资，请参阅 附注8，有关截至2023年3月31日止年度发行的有重要股东的优先股，见附注17。 我们的首席执行官兼首席财务官在WTRV担任类似职务。
在 截至2023年6月30日的三个月期间，AAI向公司额外预付了781,898美元。截至2023年6月30日，仍有6,564,541美元未偿还 。
收入 和应收账款
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，我们 的关联方酒店服务销售额分别为41,150美元和0美元。
一般公司开支的分配
AAI 向公司提供某些资产、人力资源和其他行政服务的使用。随附的财务报表包括 这些费用的拨款。分配方法使用花在公司业务和建立公司业务上的时间百分比 来计算公司在成本中所占的适当份额。该公司认为所使用的分配方法是合理的 ，并且一直得到应用，因此对所产生的成本进行了适当的分配。但是，如果公司是一个独立的实体，这些分配可能并不能代表未来服务的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月中，AAI分别分配了888,267美元和0美元的成本。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 ，该报告包含在我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中。
概述
2023年3月15日，Ecoark Holdings Inc.更名为BitNile Metaverse Inc.（“BitNile Metaverse” 或 “公司”），是一家于2007年11月19日在内华达州注册成立的控股公司 。2023年2月8日，公司与Ault Alliance, Inc.（“AAI”）、BNC.（“BNC”）约86％股份的所有者、 公司的重要股东、BNC的少数股东（“少数股东”）和BNC的少数股东（“少数股东”）签订了股票交换协议（“SEA”）。SEA规定，根据其中规定的条款和 条件，公司将收购BNC的所有已发行股本以及BNC实益拥有的Earnity, Inc.普通股 （约占截至SEA之日Earnity, Inc.已发行普通股的19.9％），以换取以下股份：(i) 8,637.5股将向Ault发行的 公司新指定的 B 系列可转换优先股（“B 系列”），以及 (ii) 新指定的 C 系列的 1,362.5 股将向少数股东发行的公司可转换优先股 股（“C系列”，与B系列一起发行 “优先股 ”）。B系列和C系列的条款将在下文中更详细地汇总，其规定价值均为每股10,000美元（“申报价值”），合并申报价值为1亿美元，并可转换为 共计13,333,333股公司普通股，约占公司已发行普通股的92.4％，约占公司已发行普通股的92.4％ 稀释基础。截至收购之日，该公司已对B系列和C系列进行了独立估值。使用贴现现金流法和期权定价法的混合公允价值 ，向Ault发行的股票的 总价值为53,913,000美元。有关资产购买的详细信息，请参阅附注5，因为BNC不符合企业的会计定义，有关B系列和C系列优先股的详细信息 ，请参阅附注17。
截至2023年6月30日 ，除内华达州的一家公司Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）之外，出于会计目的，该公司以前的全资子公司均被视为已剥离。请参阅 至2023年3月31日止年度我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度报告（“2023年年度报告”），以了解我们在截至2023年3月31日的年度中被剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司的业务概述。本报告仅包括截至2023年6月30日的子公司。截至2022年6月30日的三个月的 比较财务报表反映了在截至2022年3月31日的年度中作为已终止业务在简明合并经营报表中作为已终止业务出售的子公司的运营情况，以及简明合并资产负债表上已终止业务的资产 和负债。
Metaverse 代表了在线元宇宙领域的开创性发展，提供了包容、引人入胜和动态的身临其境、互联的数字体验 。通过整合各种元素，例如虚拟市场、现实世界的商品市场和 VIP 体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等，该公司的目标是彻底改变人们在线 互动的方式。作为公司快速发展的虚拟世界，BNC（“平台”）可通过任何设备使用任何 web 浏览器进行访问，无需权限、下载或应用程序，无需使用笨重且昂贵的虚拟 Reality 头戴式耳机即可使用该平台。
我们的 游戏采用免费游戏模式，在这种模式下，玩家可以随着时间的推移免费收集硬币，如果游戏 玩家希望获得的硬币超过该玩家可用的免费硬币水平，则玩家可以购买额外的硬币 套餐（“免费增值” 游戏模式）。一旦获得，尼罗河代币（“NT”）和尼罗币（“NC”）（ 免费或购买）不能兑换现金，也不能兑换成元宇宙以外的任何东西。在 游戏中使用和玩硬币时，玩家可以 “获胜” 并获得额外的硬币，或者可能 “输掉” 并失去将来 对这些硬币的使用。我们得出的结论是，硬币既代表消耗品，也代表耐用物品，因为 1) 游戏玩家 不会从游戏中获得任何额外好处，也无权获得任何额外的权利；2) 因为 一旦使用硬币购买耐用品，这些物品将在整个游戏生命周期中继续使玩家受益。
26
我们的 酒店服务目前包括在某些社交活动和体育赛事中为团体提供的餐饮服务。我们还销售现实世界的 VIP 体验和独一无二的产品。
公司的元宇宙业务战略围绕着创建一个无缝、包罗万象的平台，以满足各种用户 的需求和兴趣。该平台的战略支柱包括：
| ● | 利用 尖端技术提供用户友好、基于浏览器的平台，与 VR 头戴设备和其他现代设备兼容； | |
| ● | 提供 种类繁多的产品和现实世界的 VIP 体验，以迎合具有不同 兴趣和偏好的用户； | |
| ● | 促进 全球联系和用户之间的社区意识，鼓励社交和协作； 和 | |
| ● | 确保 持续创新，保持领先于行业趋势和客户期望。 |
公司面向广泛的受众，包括：
| ● | 寻求身临其境的数字体验的精通技术的 个人； | |
| ● | 所有技能水平的玩家 都对各种游戏选项感兴趣； | |
| ● | 数字资产（例如虚拟房地产、数字艺术品和独特收藏品）的收藏家和交易者； | |
| ● | 正在寻找便捷、直观的平台来购买现实世界商品的购物者 ；以及 | |
| ● | 在虚拟环境中寻求社交互动和全球联系的用户 。 |
公司提供广泛的产品和体验，包括：
| ● | 虚拟 市场：公司以及第三方供应商的数字资产的销售，例如虚拟 房地产、数字艺术、用户定制和独特收藏品； | |
| ● | Real 世界商品市场：一个用于购买各种现实世界产品 和 VIP 体验的平台； | |
| ● | 游戏： 一系列游戏选项，包括参与游戏、抽奖活动和社交 游戏体验； | |
| ● | Sweepstakes 游戏：抽奖游戏的专用游戏区，提供赢取虚拟 和真钱的机会； | |
| ● | 技能竞赛 ：用户可以展示自己的才华并赢取奖品的竞赛； | |
| ● | 建造 私人空间：一项允许用户建造和定制自己的梦想家园或 私人空间的功能； | |
| ● | 社交 中心，供用户与来自世界各地的个人进行互动；以及 | |
| ● | 独特的 虚拟和现实世界体验，例如现场和虚拟音乐会、会议和其他 活动。 |
在技术进步、对虚拟体验的兴趣增加、 以及数字经济的兴起的推动下， 元宇宙行业正在经历快速增长和扩张。主要趋势包括：
| ● | 虚拟世界和物理世界的整合； | |
| ● | 虚拟经济和市场的出现；以及 | |
| ● | 在数字空间中，社交和社区建设的重要性与日俱增。 |
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竞争
公司面临着来自现有元宇宙平台和新进入者的竞争。主要竞争对手包括：
| ● | 成立 元宇宙平台，例如 Decentraland、The Sandbox 和 Second Life，以及专注于开发元宇宙工具和平台（例如 META）的公司 ； | |
| ● | 以游戏为重点的 平台，例如 Fortnite 和 Roblox；以及 | |
| ● | 整合元宇宙元素的社交 媒体平台，例如 Facebook 的 Horizon Workrooms。 |
监管 环境
公司在复杂且不断变化的监管环境中运营，主要考虑因素包括：
| ● | 数据 隐私和保护法规，例如 GDPR 和 CCPA； | |
| ● | 遵守不同司法管辖区的博彩和赌博法规；以及 | |
| ● | 知识产权 和数字资产所有权。 |
最近的事态发展
在截至2024年3月31日的本财年 中，公司进行了以下交易：
| ● | 在截至2023年3月31日的第四财季和截至2023年6月30日的三个月中，该公司通过市场融资筹集了约350万美元。 该自动柜员机在筹集了约350万美元后，于2023年6月16日终止。 |
| ● | 2023年4月27日，公司完成了6,87.5万美元的优先担保可转换本票 （见附注14），凭借优先担保可转换票据，公司向票据持有人 2728,175份自发行之日起五年后到期、行使价 为3.28美元的认股权证。到期的认股权证包含一项rachet条款，公司已确定该条款符合 作为衍生负债处理的标准。该公司记录了 可转换票据的折扣4,329,755美元，这是认股权证成立时的衍生负债 。截至2023年6月30日，认股权证的公允价值估计为2,138,542美元。 |
| ● | 2023年5月4日，该公司修改了公司注册证书，进行了1比30的反向股票拆分。该公司还以30比1的比分减少了其授权股份，从1亿股法定股份减少到3,333,333股法定股份。根据SAB Topic 4C，该公司已在其简明合并财务报表中追溯反映了这种反向拆分。 |
| ● | 2023年5月8日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员（“员工”） 的来信，通知公司，员工 已决定根据上市规则 将公司面值为0.001美元的普通股（ “普通股”）从纳斯达克资本市场下市，自2023年5月17日起生效 5810 (c) (3) (A) (iii)，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。2023年5月12日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布对其已发行普通股进行1比30的反向股票分割，该股票将于2023年5月15日开始交易时生效 。2023年5月26日， 公司收到了纳斯达克的一封信，称该公司的出价缺口 已得到纠正。 |
| ● | 2023年5月15日，Agora和Trend Ventures, LP签订了优先担保 期票第一修正案（“第一修正案”），以修改2022年6月16日签订的425万美元优先担保期票 。第一修正案修订了 原始票据的以下条款：(a) 本金从4,250,000美元修改为4,443,869.86美元，其中 包括截至2023年5月15日的所有应计利息；(b) 将到期日 从2025年6月16日修改为2025年5月15日；(c) 利率应保持在5％，任何额外的 应计利息双方应相互免除违约利率下的利息。 在新的到期日之前，不得支付本金或利息。截至2023年6月30日 ，公司已为本金和应计 应收利息设立了全额准备金。 |
| ● | 2023 年 6 月 5 日，公司与 Arena Business Results, LLC（“Arena”）签订了购买协议（“ELOC 购买协议”） ，其中规定，根据 条款并遵守其中规定的条件和限制，我们有权指示 Arena 在 3上购买总额不超过1亿美元的普通股 ELOC 购买协议的期限为 6 个月。根据ELOC购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于注册声明（定义见ELOC购买协议）的有效性 之后，我们有权 向Arena发出预先通知（每份均为 “提前通知”），指示 Arena购买不超过最高预付款金额的任何金额。 |
28
| ● | 2023年6月21日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知公司，该工作人员已确定公司违反了上市规则5640（“投票权规则”）中规定的纳斯达克投票权规则。涉嫌违反投票权规则的行为涉及 (i) 8,637.5股B系列股票和 (ii) 与收购BNC有关的1,362.5股C系列股票，以及公司、AAI和BNC少数股东根据SEA实益拥有的Earnity, Inc.的证券（统称为 “资产”），此前已在最新报告中披露在公司于2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表格上。B系列和C系列优先股的总申报价值为1亿美元（“申报价值”），按转换后的基础进行投票，按发行时完全摊薄后的基础上约占公司未偿还投票权的92.4％。 |
根据信函 ，由于优先股不是以现金形式发行的，工作人员将资产的价值与规定价值进行了比较， 确定资产的价值低于规定价值，归属于B系列和C 优先股的投票权具有不同减少公司现有股东投票权的效果。工作人员查看了 截至2023年3月5日的BNC的总资产和股东权益，以及AAI在签订协议之前和交易结束后立即的市值，以确定资产的价值。 该信没有提及AAI对BNC业务未来潜力的预测，也没有提及公司在交易完成前获得的 独立估值，该估值支持了优先股 占资产总价值的申报价值，这两者都是公司在收到信函之前向员工提供的。
根据信函 ，纳斯达克确定，在转换后的基础上投票的B系列和C系列优先股的投票权低于 发行B系列和C系列优先股时公司普通股的最低每股价格。此外， 纳斯达克确定，B轮融资为持有人提供了任命公司董事会多数成员的权利，当 B系列根据协议的相对贡献来证明这种陈述是合理的。
根据 《投票权规则》，公司不能创建投票率高于现有类别证券的新证券类别 ，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券表决权的行动。因此，根据信函， ，B系列和C系列优先股的发行违反了投票权规则，因为 B系列和C系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票，因此拥有比普通股 股持有者更大的投票权，而B系列优先股有权在公司董事会中获得不成比例的代表权。
根据信函的 ，从信函发出之日起或直到2023年8月7日，公司有45个日历日提交计划，以重新遵守投票权规则 ，如果纳斯达克接受该计划，则公司可以获得自信函之日起最多180个日历日的延期 ，以证明合规性。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，则该公司的 普通股将被退市。公司有权就该决定向听证小组提出上诉。 2023 年 7 月 28 日，公司作出回应并提交了一份重新遵守投票权规则的计划。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的细分市场 报告
由于WTRV和Banner Midstream的销售以及Zest Labs运营的非实质性，该公司不再将其业务分开 ，因为大多数持续业务都与Agora有关。
29
操作结果
考虑到我们的主要子公司在截至2023年3月31日的年度中被出售，其经营业绩现在被视为已终止的业务，因此 对我们经营业绩的讨论应该进行评估。因此，周期间比较可能没有意义 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的持续经营
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 酒店和贵宾体验收入 | $ | 45,150 | $ | - | $ | 45,150 | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 86,300 | 93,862 | (7,562 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 总亏损 | (41,150 | ) | (93,862 | ) | 52,712 | 56 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 136,882 | 45,097 | 91,785 | 204 | % | |||||||||||
| 坏账 | 53,415 | - | 53,415 | 100 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 10,160,441 | 1,688,064 | 8,472,377 | 502 | % | |||||||||||
| 工资和专业咨询费 | 1,841,711 | 6,542,948 | (4,701,237 | ) | -72 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 12,192,449 | 8,276,109 | 3,916,340 | 47 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (12,233,599 | ) | (8,369,971 | ) | (3,863,628 | ) | 46 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | 2,197,348 | (393,532 | ) | 2,590,880 | -658 | % | ||||||||||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | 17,893,969 | - | 17,893,969 | 100 | % | |||||||||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | 1,029,237 | - | 1,029,237 | 100 | % | |||||||||||
| 衍生品支出 | (182,077 | ) | - | (182,077 | ) | 100 | % | |||||||||
| 原始发行折扣的摊销 | (241,096 | ) | - | (241,096 | ) | 100 | % | |||||||||
| 股息支出 | (1,597,222 | ) | - | (1,597,222 | ) | 100 | % | |||||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | (262,535 | ) | (36,828 | ) | (225,707 | ) | 613 | % | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | 18,837,624 | (430,360 | ) | 19,267,894 | 4848 | % | ||||||||||
| 已终止业务前的持续经营收益（亏损） | 6,604,025 | (8,800,331 | ) | 15,404,356 | 193 | % | ||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (1,143,303 | ) | (2,635,818 | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | - | 711,505 | ||||||||||||||
| 亏损总额已终止的业务 | (1,143,303 | ) | (1,924,313 | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 5,460,722 | $ | (10,724,644 | ) | |||||||||||
收入 和总亏损
在 截至2023年6月30日的三个月期间，与截至2022年6月30日的 三个月相比，我们的收入增加了45,150美元，毛亏减少了52,712美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月期间开始的酒店和贵宾体验销售。此外，该公司在截至2023年3月31日的年度中停止了比特币开采。
运营 亏损和运营费用
在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的营业亏损增加了3,863,628美元， ，这主要是由于广告和招待费用、平台托管费和差旅费用分别增加了约700万美元、 100万美元和100万美元。工资和专业费用减少了约500万美元 ，部分抵消了这些增加的支出。
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来自持续经营的收入 （亏损）
该公司在此期间的运营收入增加了约1,540万美元，这是由于其他收入和（支出）的收益为1,930万美元，这主要是由于2023年衍生负债和衍生品收益的公允价值收益约为2100万美元，但部分被我们的营业亏损增加约400万美元所抵消。
流动性 和资本资源
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。
截至2023年6月30日的三个月期间，用于持续经营业务 活动的净现金约为800万美元，而去年同期约为400万美元。本期增加400万美元的主要原因是 衍生负债的公允价值变化约为2100万美元，以及为服务而发行的普通股减少约500万美元，部分被应付账款减少约400万美元所抵消。
由于已终止的业务在本年度没有提供现金，投资活动提供的净现金减少。
融资活动提供的净现金减少了约500万美元，这主要是由于出售优先股 股没有收益，去年同期为1200万美元，部分被约500万美元的可转换票据的收益以及与自动柜员机相关的约200万美元收益所抵消。
截至2023年6月30日， 该公司拥有2,005美元的现金及现金等价物。该公司认为，当前的手头现金不足以在简明的合并财务报表发布后的一年内开展计划中的 业务，它需要筹集资金来支持 其运营，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。该公司最近收购了BNC，截至2023年6月30日， 已创造了名义收入。截至2023年6月30日的三个月期间所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，但公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司能否获得足够的资金来弥补营业亏损，直到其建立持续的收入来源并实现盈利 。管理层继续作为持续经营企业的计划包括通过出售股票证券 和借款来筹集额外资金。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。 如果公司无法及时获得必要的额外融资，则公司将被要求推迟、减少 甚至可能停止其业务的运营。公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功获得其他融资来源和实现盈利业务的能力。在截至2023年3月31日 的公司第四财季中，该公司通过出售与 “上市”（“ATM”） 发行相关的普通股筹集了1,715,439美元，并在2024年第一财季又筹集了约180万美元。此外，2023年4月27日， 公司向经验丰富的 投资者出售了本金面额为687.5万美元的优先担保可转换票据，并向成熟的 投资者提供了原始发行折扣，总收益为550万美元。这些票据于2024年4月27日到期，由 公司及其某些子公司（包括BNC）的所有资产担保。在公司 能够从其运营中获得必要的资金之前，收到的收益已用于营运资金。随附的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何 调整。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度报告（“2023年年度报告”）中包含的 “风险因素”。
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括 关于与奥尔特关闭东南亚交易的声明、我们计划分拆给 WTRV 和 Wolf Energy 普通股证券持有人的潜在条款、时机和成功、我们的筹集资金能力、我们维持纳斯达克上市的计划、Agora 业务的预期 变化，我们对正在进行的诉讼的未来进展的期望以及我们的流动性。 除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括：对收益、 收入或其他财务项目的任何预测；任何关于未来运营计划、战略和管理目标的陈述；任何关于拟议的新产品、服务或开发的陈述 ；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及上述任何内容所依据的任何假设陈述。“相信”、“可能”、“估计”、 、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、 “目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“期望” 以及与我们相关的类似表达 旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略和财务需求。
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这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会出现。可能导致实际业绩 与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素、不确定性和风险包括BNC平台可能无法创造正的运营 现金流、消费者不接受此类平台、广告商和其他人的接受可能不如预期、缺乏完成能力、我们计划分拆的时间表以及由于 造成的任何监管、注册或其他延误和不确定性 由于我们无法控制的因素，即无法获得股东的批准(i) 收购BNC并向Ault发行 19.9% 以上的普通股、可能导致的衰退、供应链短缺、任何可能导致 在我们正在进行的 Zest Labs 诉讼中出现不利结果的问题、针对 Agora 的诉讼的结果，以及在需要时以可接受的条件获得 的资本，包括与之有关的所有风险一般资本市场，尤其是小型上市公司 。有关影响我们业务的风险和不确定性的更多信息，请参见我们截至2023年3月31日财年的10-K 年度报告，见第一部分第1A项——风险因素。我们没有义务公开更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们的 简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。 我们使用的会计原则要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性；但是，在不同的 条件下或使用与我们所采用的假设不同的假设下报告的金额可能存在重大差异。被确定为对我们的业务运营和了解我们的经营业绩至关重要 的会计政策涉及库存估值、包括产品保修在内的某些 负债的应计以及资产的使用寿命。
最近 发布的会计公告
我们的 管理层考虑了自上次审计财务报表以来最近发布的所有会计公告。我们的管理层 认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生重大影响。
关键 会计估算
公平 价值测量
ASC 820 公允价值计量定义了公允价值，建立了根据 GAAP 衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量标准的披露。ASC 820 将这些输入分为以下层次结构：
1 级输入：活跃市场中相同工具的报价。
2 级输入：活跃市场中类似工具的报价； 不活跃的市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入：主要具有不可观察值驱动因素的仪器。
由于这些金融工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、应付账款和应计费用）的 账面价值接近其各自的 公允价值。
衍生品 金融工具
公司目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口，但可能会探索 在本财年对冲油价。管理层评估公司的所有金融工具，包括认股权证， ，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。公司通常使用 Black-Scholes模型（如适用）在衍生工具的初始日期和随后的估值日进行估值。衍生工具的 分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期末重新计量 。Black-Scholes模型用于估算衍生负债的公允价值。
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最近 发布了会计准则
2021年10月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了2021-08年会计准则更新《企业合并（主题805），合同 资产和与客户签订的合同负债的会计处理”，要求收购方根据ASC 606在收购之日确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债 ， 来自与客户签订合同的收入 。该指导将导致收购方按收购方记录的 相同金额确认合同资产和合同负债。该指南应预见性地适用于在 生效日期当天或之后发生的收购。该指导方针适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。 允许任何尚未发布的财务报表提早采用，包括在过渡时期。该公司 预计该指引不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》，要求按摊销成本计算的金融资产（或一组金融资产）按预期收取的净额列报。信用损失备抵是一个估值账户 ，该账户从金融资产的摊余成本基础中扣除，以该金融资产预计收取的金额 列出账面净值。该指导方针适用于2019年12月15日之后开始的财政年度。2019年11月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-10年度《金融工具——信贷损失》（主题326），将美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业 实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。允许提前采用 。从2023年4月1日起采用亚利桑那州立大学2016-13年度并未对我们的简明合并财务 报表产生重大影响。
公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、 经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性 。根据他们的评估，我们的主管 执行官和首席财务官得出结论，仅仅由于管理层 发现并在2023年年度报告中描述的重大弱点，我们的披露控制和程序无法有效确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的重要信息 在规定的时间内被记录、处理、 汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中，并确保此类信息会被累积并 酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定 。
财务报告内部控制的变化
除了 管理层发现并在我们的2023年年度报告中描述的重大弱点外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大 影响的变化。
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补救
收入 认可。我们打算在ASC 606中概述的指导下，加强现有控制措施的设计，对申请 的审查和客户合同收入的记录实施新的控制措施。我们还打算对合同进行更彻底的 审查，方法是评估合同条款，确定是否应合并某些合同，是否应让相关的 方参与进来，并确定收入确认的适当时机。这些审查将包括我们的法律 团队提供的更全面的合同分析，同时确保在内部技术会计审查 过程中涉及合格的资源并进行充分的监督。
应收账款 。我们打算加强现有控制措施的设计，并对 应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息 系统的能力，以减少该业务流程中的手动计算。
复杂 金融工具。我们将设计和实施控制措施，以正确识别和实施复杂金融工具的正确会计处理和 分类，以确保我们的股票会计和处理符合美国公认的会计原则 。我们打算通过对金融工具的所有权利、 罚款、记录持有人和负面契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标，以便应用正确的会计指导（负债 与权益与临时权益）。
公平 价值估计。我们将设计和实施额外的控制活动，以确保与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、完整性和准确性的 控制措施）得到正确设计、实施 并记录在案。
虽然 这些行动和计划中的行动需要接受持续的管理层评估，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计 和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于持续 改善对财务报告的内部控制。我们将继续努力审查我们对财务 报告的内部控制。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
在本报告所涉期间 ，我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告中披露的法律诉讼没有重大进展。
商品 1A。风险因素
投资 投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者应查看我们在截至2023年3月31日止年度的10-K 年度报告中描述的风险因素。此外，投资者应考虑下述的风险因素。
尽管 我们公布了截至2023年6月30日的三个月的净收入，但此类业绩与我们的实际业绩无关。
在截至2023年6月30日的第一季度 中，我们报告的持续经营业务净营业收入约为660万美元。投资者应考虑 收入来自GAAP，该会计准则规定我们的衍生负债与股价成反比。如果我们在给定季度的股价 下跌，我们将确认非现金收入。相反，如果我们的股价上涨，我们会报告非现金亏损。
对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
公司的财务报表是使用适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计准则”） 编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 该公司于2022年7月25日和2022年9月7日通过两笔单独的交易出售了其在Banner Midstream的权益。此外， 它于2022年6月17日出售了Trend Discovery的非核心业务。公司预计将在出售给两家公司的两个 实体的有效注册声明后，将其在出售中获得的普通股（或 在优先股转换时可发行）分配给股东。有关公司最近1,200万美元 可转换优先股融资的信息，请参阅附注17 “优先股”。该融资有限制性契约，要求公司 获得投资者的批准才能进行任何股权或债务融资。
该公司 认为，当前的手头现金不足以在简明的 合并财务报表发布后的一年内开展计划运营，它需要筹集资金来支持其运营，这使人们对其 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。该公司最近收购了BNC，截至2023年6月30日创造了名义收入。随附的 截至2023年6月30日的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，但是 公司能否继续作为持续经营企业取决于公司能否获得足够的资金为营业亏损提供资金 ，直到其建立持续的收入来源并实现盈利。管理层继续作为持续经营企业的计划包括 通过出售股票证券和借款筹集额外资金。但是，管理层无法保证 公司将成功完成其任何计划。如果公司无法及时获得必要的额外融资 ，则公司将被要求推迟、减少甚至可能停止其业务的运营。 公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功获得其他融资来源和实现 盈利业务的能力。在截至2023年3月31日的第四财季和截至2023年6月30日的三个月中，该公司通过市场融资筹集了约350万美元。在 筹集了约350万美元之后，自动柜员机于2023年6月16日终止。 此外，2023年4月27日，公司向成熟的投资者出售了687.5万美元的面值优先担保可转换票据，并向成熟的投资者提供了原始发行折扣，总收益 为该公司550万美元。这些票据于2024年4月27日到期，由公司及其某些子公司（包括BNC）的所有资产担保。
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纳斯达克 最近向我们提供了信函，其中包含违规通知和我们之前的某些交易中出现的问题， 的结果可能是我们的普通股从纳斯达克退市。
2022年12月27日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守上市规则5635 (d) 中规定的股东批准要求 ，该规则要求股东批准除公开发行以外的交易，涉及以低于最低价格（定义见最低价格）发行20％或以上的交易前已发行股份 。此外，字母 表示该公司违反了《上市规则》第5640条中规定的纳斯达克投票权规则。信函 中描述的事项与 A系列权利、优惠和限制指定证书（“证书”）的修正案有关，该公司的股票由公司于2022年6月8日在私募交易中发行，该交易此前已在2022年6月9日提交的8-K表最新报告中披露 。具体而言，该公司于2022年11月28日修订了证书，以：(i) 将A系列的申报价值从1万美元提高到10,833.33美元；(ii) 规定A系列应付的股息从2022年11月1日起以普通股而不是现金支付，(iii) 将A系列的转换价格从63.00美元降至 (1) 中较低的一个 30.00美元和（2）（A）10天每日交易量加权平均价格的80％和（B）7.50美元（“修正案”）中较高者。根据这封信，公司必须获得股东批准才能生效该修正案 ，因为经修订的A系列规定可能以低于上市规则5635 (d) 的最低价格 的价格发行1,733,333股普通股，而且该修正案还违反了上市规则第5640条，在A系列股票转换为普通股的基础上向A系列持有人提供了投票权 股票以折扣价出售，从而违反了《上市规则》第5640条。
在信中，公司 被允许从信函发出之日起45个日历日或2023年2月10日之前提交一份计划，以恢复对 所提及的《上市规则》的遵守，如果纳斯达克接受该计划，则公司可以从信函发出之日起 获得最多180个日历日的延期，以证明合规。但是，如果该公司的计划未被纳斯达克接受，或者没有得到充分执行，无法恢复合规并纠正信中规定的问题，则该公司的普通股将被退市。 关于这封信，该公司还被要求向纳斯达克提供与其出售 WTRV 有关的某些文件和信息。
与 12 月 27 日有关第四信中，公司还被要求提供与出售WTRV有关的某些文件和信息， ，包括与公司资产负债表上作为出售该实体的对价的3000万美元优先股价值 有关的文件和信息。根据信函，该请求是根据《上市规则》第5250条提出的，该规则规定 上市公司将向纳斯达克提供所需的信息，以决定该公司的继续 上市。
此外，2022年12月 30日，公司收到了纳斯达克的另一封信，通知该公司未能在连续30个工作日内将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元，并向公司提供180个日历日的宽限期以重新遵守上市规则5550 (a) (2)，从而未能遵守上市规则5550 (a) (2)，但可能会延长 180 个日历日 天，如下所述。为了恢复合规，在截至2023年6月28日的宽限期内，公司普通股必须至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元 。要获得 额外宽限期的资格，公司必须满足其公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且 是否需要提供书面通知，表示其打算在第二个宽限期内弥补缺陷，必要时还需要进行反向股票拆分 ，这也需要股东批准，除非完成后按比例减少我们的授权我们的公司章程下的普通股 。
2023年1月26日， 纳斯达克向公司发送了一封电子邮件，就WTRV的交易、WTRV的业务提出了13个问题，要求核实 该公司去年7月确实向WTRV转账了300万美元，并质疑了公司和WTRV两名高级管理人员的时间分配等。该公司于2023年2月15日做出了回应。
公司于2023年1月11日、2023年2月10日和2023年2月15日向纳斯达克提供了回复。
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 它可能会对 公司筹集维持运营所需的资金的能力产生不利影响； |
| ● | 我们普通股的市场报价有限 ； |
| ● | 普通股的流动性降低； |
| ● | 确定我们的 普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪交易商遵守 更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少； 和 |
| ● | 根据2023年4月27日融资中与投资者签订的交易文件 违约。 |
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如果我们因未能及时获得股东批准而无法纠正上述纳斯达克的任何问题，则退市将使我们和我们的股东承受上述和其他 的不利后果，也可能延迟我们执行已宣布的分拆WTRV和Wolf Energy某些实体 的普通股，如本报告其他部分所述。
2023年6月21日， 公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知公司，该员工已确定该公司 公司违反了《上市规则》第5640条（“投票权规则”）中规定的纳斯达克投票权规则。所谓的 违反投票权规则的行为涉及 (i) 与收购BNC有关的 (i) 8,637.5股B系列股票和 (ii) 1,362.5股C系列股票，以及根据SEA由BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（统称 “资产”） 由公司、AAI和少数股东之间发行 BNC，该公司此前曾在公司于2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表的最新报告 中披露。B系列和C系列优先股的总申报价值 为1亿美元（“规定价值”），按转换后的基础进行投票，约占发行时公司 未偿还投票权的92.4％。
根据这封信， 由于优先股不是以现金形式发行的，工作人员将资产的价值与申报价值进行了比较，并确定 资产的价值低于规定价值，归属于B系列和C系列优先股的投票权 具有不同减少公司现有股东投票权的效果。工作人员查看了截至2023年3月5日的BNC总资产和股东权益，以及AAI在签订协议之前和交易结束后立即的市值，以确定资产的价值。 信中没有提及AAI对BNC业务未来潜力的预测，也没有提及公司在交易完成前获得的独立 估值，后者支持了优先股的申报价值与资产总价值 ，公司在收到信函之前向员工提供了这两份估值。
根据信函 ，纳斯达克确定，在转换后的基础上投票的B系列和C系列优先股的投票权低于 发行B系列和C系列优先股时公司普通股的最低每股价格。此外， 纳斯达克确定，B轮融资为持有人提供了任命公司董事会多数成员的权利，当 B系列根据协议的相对贡献来证明这种陈述是合理的。
根据 《投票权规则》，公司不能创建投票率高于现有类别证券的新证券类别 ，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券表决权的行动。因此，根据信函， ，B系列和C系列优先股的发行违反了投票权规则，因为 B系列和C系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票，因此拥有比普通股 股持有者更大的投票权，而B系列优先股有权在公司董事会中获得不成比例的代表权。
根据信函的 ，从信函发出之日起或直到2023年8月7日，公司有45个日历日提交计划，以重新遵守投票权规则 ，如果纳斯达克接受该计划，则公司可以获得自信函之日起最多180个日历日的延期 ，以证明合规性。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，则该公司的 普通股将被退市。公司有权就该决定向听证小组提出上诉。7月28日， 公司作出回应，并提交了一份重新遵守投票权规则的计划。
2023年5月8日，公司收到了纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市资格人员（“员工”）的来信，通知公司，根据上市规则第5810 (c) 条，员工已决定从纳斯达克资本市场除牌，面值为每股0.001美元 （“普通股”），自2023年5月17日起生效 3) (A) (iii)， ，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。
2023年5月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布对其已发行普通股进行1比30的反向股票分割， 自2023年5月15日开始交易起生效。
2023年5月26日，公司收到了纳斯达克的一封信，称该公司的出价缺陷已得到纠正， 公司遵守了所有适用的上市标准。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 展品编号 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程 ，日期为2007年11月20日。参照2021年2月12日提交的10-Q表最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.2 | 经修订的 和重述章程自 2017 年 4 月 24 日起生效。参照2017年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.3 | 公司章程修正证书，日期为2021年10月8日。参照2021年10月12日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.4 | 经修订和重述章程的第一个 修正案。参照2021年8月30日提交的8-K表格最新报告作为附录 3.1 纳入。 | |
| 3.5 | 经修订和重述章程的第二项 修正案。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录 3.2 纳入。 | |
| 3.6 | 日期为2022年6月8日的A系列可转换可赎回优先股指定证书 。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告 ，作为附录3.1纳入。 | |
| 3.7 |
日期为2022年6月22日的A系列可转换可赎回优先股指定证书修正证书。参照2022年6月27日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.8 | HUMBL C 系列指定证书表格，日期为 2022 年 8 月 11 日。参照2022年8月16日提交的8-K表格最新报告作为附录10.2纳入。 | |
| 3.9 | 第二份 A系列可转换可赎回优先股指定证书修正证书，日期为2022年7月14日。 参照2022年7月15日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.10 | Fortium 系列表格 A 指定证书，日期为 2022 年 7 月 22 日。参照2022年7月29日提交的8-K表格最新报告作为附录10.2纳入。 | |
| 3.11 |
第三份A系列可转换可赎回优先股指定证书修正证书，日期为2022年11月28日。参照2022年11月30日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.12 | B系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书表格，日期为2023年3月6日。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.1纳入。 | |
| 3.13 | 日期为2023年3月6日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.2纳入。 | |
| 3.14 | 2023年3月7日的《B系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.3纳入。 | |
| 3.15 | 日期为2023年3月7日的《C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.4纳入。 | |
| 3.16 | 《合并条款》，日期为2023年3月17日。参照2023年3月21日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.17 | 变更证书，日期为 2023 年 5 月 4 日。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.18 | 日期为2023年5月9日的A系列可转换可赎回优先股权利、优先权和限制指定证书修正证书。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 |
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| 10.1 | 日期为 2023 年 4 月 4 日的信函协议。参照2023年4月6日提交的8-K表格最新报告作为附录10.1纳入。 | |
| 10.2 | 日期为2023年4月27日的证券购买协议表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.1纳入。 | |
| 10.4 | 日期为2023年4月27日的注册权协议表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.3纳入。 | |
| 10.5 | 2023年4月27日的 AAI 担保表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.4纳入。 | |
| 10.6 | 日期为2023年4月27日的子公司担保表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.5纳入。 | |
| 10.7 | 日期为2023年4月27日的投票协议表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.6纳入。 | |
| 10.8 | 日期为2023年4月27日的封锁协议表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.7纳入。 | |
| 10.9 | 日期为2023年4月27日的担保协议表格。参照2023年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录10.2纳入。 | |
| 10.10* | 截至2023年6月5日，BitNile Metaverse, Inc.与Arena Business Results, LLC签订的购买协议。参照2023年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录10.1纳入。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Label Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 省略了某些时间表和其他 附件。公司承诺应要求向美国证券交易委员会 委员会提供省略的附表和附件。 |
| ** | 根据S-K法规第601项，本展品是提供的 而不是归档，不应被视为以提及方式纳入任何申报中。 |
本报告的副本 （包括财务报表）和上述任何证物将免费提供给我们的股东 ，他们向德克萨斯州圣安东尼奥市303 Pearl Parkway Suite #200 BitNile Metaverse, Inc. 的公司秘书提出书面申请，78215。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| BitNile Metaverse, Inc. | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Randy May |
| 兰迪·梅 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Jay Puchir |
| Jay Puchir | ||
| 首席财务官 | ||
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