agil-202307270001790625假的00017906252023-07-272023-07-270001790625美国通用会计准则：普通股成员2023-07-272023-07-270001790625US-GAAP：Warrant 会员2023-07-272023-07-27
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月27日
AgileThoung, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-39157 | | 87-2302509 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | |
222 W. Las Colinas Blvd.1650E 套房, 欧文, 德州 | | (971) 501-1140 | | 75039 |
| （主要行政办公室地址） | | （注册人的电话号码，包括区号） | | （邮政编码） |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元
| | 敏捷 | | 纳斯达克资本市场 |
| 认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | | 敏捷 | | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
AgileThought, Inc.（以下简称 “公司”）宣布，阿米特·辛格于2023年7月28日辞去公司首席财务官的职务，该辞职于2023年7月28日生效。辛格先生辞职是为了追求其他职业兴趣。
公司还宣布，自即日起，公司已将卡罗琳·塞萨尔（Carolyne Cesar）晋升为新任首席财务官，她是一位经验丰富的高管，在公司工作了20多年。现年55岁的塞萨尔女士最近担任公司财务副总裁、公司财务总监和负责美国业务的最高级财务官，也是过去五年多的时间。塞萨尔女士的薪酬条款为24万美元的年基本工资和96,000美元的目标奖金。
塞萨尔女士与她被任命为首席财务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解，塞萨尔女士在根据S-K法规第404 (a) 项要求披露的任何 “关联方” 交易中没有直接或间接的重大利益。
宣布阿米特先生辞职和塞萨尔女士被任命的新闻稿副本作为附录99.1包含在本表8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。
第 8.01 项。签订重大最终协议。
如先前披露的那样，AgileThought, Inc.（以下简称 “公司”）的子公司AgileThought Digital Solutions，S.A.P.I. de C.V.（“AT Digital Solutions”）于2023年1月26日签订了由Exitus Capital、S.A.P.I. de C.V. V.，作为贷款人，AT Digital Solutions作为借款人，迭戈·希尔德布兰多·扎瓦拉·戈麦斯·德尔坎波作为担保人。该第三修正案将退出贷款机制的到期日延长至2023年7月27日（“退出贷款到期日”）。
AT Digital Solutions未能在退出融资到期日偿还退出贷款额度的剩余本金1,580,000.00美元，该失败导致了公司以下每项有担保信贷额度的违约事件（根据交叉违约条款）：
•公司及其其他贷款方、其贷款方以及作为此类贷款人的行政和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC签订的截至2022年5月27日的某些融资协议（经修订后为 “1L融资协议”），以及
•公司与其其他贷款方、其贷款方、作为抵押代理人的GLAS Americas LLC和作为行政代理人的GLAS USA LLC签订的截至2021年11月22日的某份信贷协议（经修订的 “2L信贷协议”，以及1L融资协议，统称为 “有担保信贷额度”）。
AT Digital Solutions没有偿还退出贷款额度下的此类款项，原因是有担保信贷额度的现有合同限制以及相关的从属协议，该协议禁止公司及其子公司支付次级债务，包括退出贷款融资。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | | 展品描述 |
| 99.1 | | 日期为 2023 年 8 月 2 日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 2 日
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| AGILETHOUGHT, INC. |
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| 来自： | /s/曼努埃尔·森德罗斯 |
| | 曼努埃尔·森德罗斯 |
| | 首席执行官 |
