附件10.3

经修订和重述的贷款协议

本修订和重述贷款协议由CIO Carillon、特拉华州有限合伙企业(借款人)和国家银行协会BankUnited，N.A.之间签订并于2023年8月16日签订(经不时修改)。

独奏会：

鉴于，在2016年10月12日左右，银行根据借款人和银行之间于2016年10月12日签订的特定贷款协议(原贷款协议)的条款，向借款人发放了本金为17,062,500.00美元的定期贷款(原贷款协议)；以及

鉴于借款人已请求银行续签原贷款；

鉴于，银行同意在借款人签署并向银行交付面额为14,490,820.43美元的经修订的、重新续订的面额为14,490,820.43美元的续订票据(续期票据)以及银行要求的此类其他贷款文件(包括修改和重申原始贷款协议的本协议)的情况下续签原始贷款，并为银行的利益而交付修订的 和重新续订的票据)；

鉴于，贷款应指通过续期票据和本协议续签的原始贷款，并在符合本协议的情况下，指其他贷款文件。

但是，贷款以贷款文件为准。

因此，考虑到银行对贷款的延期、修改和重述，以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议各方特此承诺、同意、陈述和保证如下：

第一条

定义；建造原则

第1.1条。定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或除非上下文明确表明相反意图，否则：

？无障碍法是指， 1990年的《美国残疾人法》、1988年的《公平住房修正案法》、与无障碍设施有关的所有其他联邦、州和地方法律、法规、规章、法令、法令和法令，包括但不限于《美国残疾人法》关于建筑物和设施的无障碍指南。

？账户应具有本合同第十二条规定的含义。

？关联公司对任何指定个人是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与其共同控制的任何人，(B)拥有或控制此人10%或以上未偿还有表决权证券或其其他所有权权益的任何人，(C)此人的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或成员(直接或间接且不论距离多么遥远)，(D)故意遗漏，(E)该人(如有关人士为个人，则连同其家庭成员)直接或间接透过一个或多个中间人拥有任何类别股票的权益(或该实体的其他实益权益)达10%或以上的任何实体，(F)该人的任何家族成员或(G)就任何借款人或担保人而言，该借款人或担保人的权益的任何直接或间接拥有人。

关联经理应具有本合同第7.1节中规定的含义。

？附件？应具有本合同第4.23节中规定的含义。

？协议、许可证、许可证和合同的转让应指借款人将截至本协议日期的协议、许可证、许可证和合同转让给银行，并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

？租约和租金的转让是指借款人根据借款人向银行转让的租约、租金、利润和其他收入，将物业和项目的财产收入与 有关的绝对转让给银行，该租约、租金、利润和其他收入在本合同之日由借款人转让给银行，并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或 其他修改。

？授权代表是指附件？A中所列的个人，或借款人不时以书面通知银行指定的其他个人。

？奖励是指任何政府当局因谴责项目的全部或任何部分而支付的任何补偿。

？福利计划是指符合ERISA第四章、《国税法》第412节或ERISA第302或303节规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，即借款人或其任何子公司或ERISA附属公司(或在过去六(6)年内是ERISA附属公司的任何人)，或借款人或其任何子公司或ERISA附属公司对其负有任何实际或或有责任的任何 负债。

？福利计划投资者是指下列任何一项：(A)雇员福利计划(按《雇员权益法》第3(3)节的定义)，不论是否受雇员福利计划管理局约束，并包括政府和外国计划，(B)经修订的《1986年内部收入法》第4975节所界定的计划，或(C)因雇员福利计划或计划对该人的投资而其基础资产包括上述计划资产的个人。

借款人普通合伙人应具有本合同第4.1节规定的含义。

借款人有限合伙人应具有本合同第4.1节中规定的含义。

借款人合作伙伴应具有本合同第4.1节中规定的含义。

借款人S的净收入应具有本合同第5.28节规定的含义。

借款人合伙协议指日期为2016年6月1日的借款人S有限合伙协议，与原协议相同，此后可能会根据本协议的条款和规定进行修订。

建筑？应具有项目定义中给出的含义。

？营业日是指(I)周六、周日或(Ii)法律授权或要求佛罗里达州迈阿密的商业银行关闭的其他日子。

？资本储备账户应具有本协议第5.29节所述的 含义。

？现金抵押品质押应具有本合同第5.28(C)节中规定的含义。

现金陷阱事件应具有本协议第2.2节中规定的含义。

·伤亡事故应具有本合同第8.3节中规定的含义。

CEA？指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

？截止日期？是指本合同的日期。

*抵押品”应指本项目、位于本项目的所有人员以及借款人的所有其他财产，其声称为银行留置权的标的，以保证全部或部分债务，并应包括但不限于与上述有关的所有意外保险收益和赔偿。

？谴责是指任何政府当局暂时或永久地行使取消权利或征用权，以代替或预期行使项目的全部或任何部分，或项目的任何权益或权利，包括进入项目的任何权利或影响项目或其任何部分的任何等级更改。

？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定，或前述的任何规定。

？控制？应具有本合同第7.1节中给出的含义。

*债权人权利法是指对任何人而言 任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及其债务或债务人的破产、资不抵债、重组、托管、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济。

？债务是指本协议和票据中所列并由其证明的未偿还本金，以及根据票据、本协议、抵押或任何其他贷款文件应支付给银行的贷款的所有应计和未付利息。

？偿债应具有本合同第5.28节规定的含义。

？DSCR？应具有本合同第5.28节中给出的含义。

违约是指本合同项下或任何其他贷款文件项下发生的任何事件，如果不是发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，则为违约事件。

美元或$ 指的是美利坚合众国的合法货币。

？合格合同参与者？指CEA及其规定中定义的合格合同参与者？

对于借款人或担保人以及担保掉期协议项下的每笔掉期交易而言，合格日期是指本协议或任何贷款文件对此类交易生效的日期。

*禁运人员应具有本合同第4.22节规定的含义。

？环境赔偿协议是指借款人和担保人以银行为受益人订立的截至本协议日期的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

环境报告是指向银行提交与贷款有关的项目环境现场评估所产生的任何书面报告。

？《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其任何后续法规和以临时或最终形式发布的适用法规。

ERISA附属公司是指根据《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于福利计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足《国税法》第412节或ERISA第302节的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何福利计划的最低供资标准；(D)未能根据《国税法》第430(J)条就任何福利计划支付任何所需的分期付款；。(E)未在到期时向多雇主计划缴纳任何所需的分期付款；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何福利计划而根据ERISA第四章承担任何责任；。(G)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何关于终止任何福利计划或福利计划或指定受托人管理任何福利计划的通知；。(H)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何福利计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知；(J)确定多雇主计划已破产或正在重组，或处于 《国内税法》第432节或《ERISA》第四章所指的危险或危急状态；(K)确定任何福利计划处于风险状态(定义见《国税法》第430节或《ERISA》第303条)；或(L)根据《国税法》或《ERISA》对借款人、任何子公司或任何ERISA、借款人或任何子公司或ERISA联营公司的资产施加留置权，并已书面通知将对借款人、子公司或ERISA联营公司的资产施加此类留置权。

？违约事件应具有本合同第10.1节规定的 含义。

？超额现金流应具有本协议第2.2节中给出的含义。

？超额现金清扫应具有本合同第2.2节中给出的含义。

？排除的掉期义务对于借款人或担保人来说，是指任何有担保的掉期义务，如果且在以下情况下，担保人S的全部或部分担保，或借款人或担保人授予担保权益以确保此类担保掉期义务(或其任何担保)根据《担保协议》或任何规则是或变得非法的， 由于借款人S或担保人S的规定或命令(或其适用或官方解释)，担保人S担保或授予担保权益时，因任何原因未能构成《中国商品期货交易协会》及其规定所界定的合资格合同参与者。尽管前述条款或本协议的任何其他条款或任何贷款文件中有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果有担保互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类担保互换义务中可归因于根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令是非法或变得非法的互换的部分。仅由于该借款人或担保人因任何原因未能在此类互换的合格日期成为合格的合同参与者；(B)如果担保掉期债务的担保将使该债务成为排除掉期债务，但担保权益的授予不会导致该债务成为排除掉期债务，则就担保而言，该担保掉期债务应构成排除掉期债务，但不是就 而言

(Br)如果有一个以上的借款人或担保人签署了本协议或贷款文件，并且有担保的互换义务对于一个或多个此等人士(但不是所有人)而言将是排除的互换义务，则对于每个此等个人的除外互换义务责任的这一定义应仅被视为适用于(I)构成对该人的除外互换义务的特定有担保互换义务，以及(Ii)对其构成除外互换义务的特定人。

财务报表是指根据本合同第5.11(B)(Ii)和(Iii)节要求向银行提交的财务报表。

A公认会计原则是指一贯适用的公认会计原则。

？政府权力机构是指任何政府单位(联邦、州、县、市、市、镇、特别行政区或其他)的任何法院、董事会、机构、部门、委员会、办公室或其他任何性质的权力机构，无论现在或将来是否存在。

？担保人应指城市办公室REIT运营合伙企业，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业。

？赔偿责任应具有本合同第14.1节规定的含义。

？受赔方是指(A)银行，(B)贷款的任何受让人，(C)在止赎或其他债权人权利法程序中指定的任何接管人或其他受托人，(C)上述任何和所有的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、雇员、代表、承包商、分包商、附属公司或子公司，以及(D)任何和所有前述的继承人、法定代表人、继承人和受让人(包括但不限于通过合并而产生的任何继承人，合并或收购全部或大部分受保障方资产和业务)，在所有情况下，无论是在贷款期限内，还是作为抵押止赎的一部分或之后；但受补偿方不得包括在止赎拍卖中购买本项目全部或任何部分的任何买方，或通过以下方式获得本项目全部或任何部分所有权的任何一方代理契据取消抵押品赎回权，除非 此方是银行或其附属公司。

保险凭证应具有本合同第8.1(B)节中规定的含义。

？保险费应具有本合同第8.1(B)节规定的含义。

保险准备金账户应具有本合同第8.2节中给出的含义。

保险收益应具有本合同第8.3节中规定的含义。

？利率？应具有附注中所述的含义。

？《国税法》是指经修订并可能不时进一步修订的《国税法》及其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

？非自愿费率应具有附注中所给出的含义。

大型租赁是指向任何租户或该租户的关联公司出租合计超过6,000平方英尺的可出租空间的所有租赁 。

*租赁是指借款人作为房东就本项目的全部或任何部分签订的任何租赁。

？法律要求是指影响借款人或项目或其任何部分的政府当局的所有法规、法律、规则、命令、法规、条例、判决、法令和禁令，或其建造、使用、变更或运作，无论是现在或以后颁布并生效的，以及与之相关的所有许可证、许可证、授权和条例，以及任何文件中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担，无论是记录在案的还是借款人所知的，在任何时间有效，影响借款人或项目或其任何部分，包括但不限于：(A)可能需要维修的任何对本项目或其任何部分进行修改或更改，或(B)以任何方式限制其使用和享受。

？留置权指借款人对项目、项目任何部分或其中任何权益的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，或影响借款人的任何其他产权负担、押记或转让，包括但不限于任何有条件出售或业权保留协议、任何具有与前述任何条款实质相同经济效果的融资租赁、提交任何融资报表、以及S及其他类似留置权及产权负担。

？Loan？应具有朗诵中所给出的含义。

贷款金额是指贷款在任何特定时间的未偿还本金余额。

？贷款文件应统称为本协议、票据、抵押、租赁和租金转让、 环境赔偿协议、协议、许可证、许可证和合同的转让、管理协议的从属关系以及与贷款相关而签署和/或交付的任何和所有其他文件、协议和证书，可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

F贷款 续订应具有朗诵中给出的含义。

？损失是指任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、诉讼、义务、债务、损害、损失、费用、费用、罚款、罚金、收费、费用、判决、裁决、为达成任何种类或 性质的和解而支付的金额(包括但不限于法律费用和其他辩护费用)。

*主要租赁是指向 该租户的任何租户或附属公司出租合计超过15,000平方英尺的可出租空间的所有租约。

与项目有关的管理协议 应指借款人和管理人之间此后可签订的任何管理协议，根据该协议，管理人将提供与项目有关的管理和其他服务，因为该协议可根据本协议的条款进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

？经理指(A)Tower Realty Asset Management，Inc.，一家佛罗里达公司，或(B)合格的 经理。

到期日？应具有本附注中规定的含义。

？最大速率？应具有本说明中给出的含义。

？每月资本支出准备金应具有本协议第5.29节规定的含义。

？每月保险准备金应具有本合同第8.2节中给出的含义。

？每月缴税保证金应具有本合同第5.34节中规定的含义。

？抵押是指日期为2016年10月12日的抵押、租赁、租金和利润的转让、担保协议和固定装置备案， 日期为2016年10月12日，记录在2016314604号文件下，并经截至2019年8月30日的特定修改通知修改，并记录在2019年9月13日的2019295481号文件中，以及在此记录或将记录在佛罗里达州皮内拉斯县正式记录(记录办公室)中的第二次修改通知，可对其进行修改， 重述，替换，不时地补充或以其他方式修改。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，关于借款人或任何ERISA附属公司在过去六(6)年内出资或有义务出资或负有任何义务或承担任何义务或责任的计划，无论是实际的还是或有的。

不符合资格的一方应 指在适用的资格日期因任何原因未能符合资格的借款人或任何担保人。

B本附注是指由续期附注修订、重述和更新的原始附注，其内容可能会不时修改。

经济合作与发展组织指经济合作与发展组织。

外国资产管制办公室指的是财政部外国资产管制办公室。

经营账户应具有本合同第十二条规定的含义。

？对任何人来说，组织文件是指与公司有关的公司注册证书和章程；关于有限责任公司的组织章程(或适用的州法律下的此类项目的等价物)和经营协议；关于有限合伙的有限合伙和合伙协议证书，或此人的任何其他组织或管理文件。

？原截止日期为2016年9月2日。

其他费用应指现在或以后对本项目或其任何部分征收或评估或征收的所有地租、维护费、税费以外的其他任何费用。

？《爱国者法案》应具有本协议第4.23节中规定的含义。

？Paychex租赁应具有本协议第2.2节中规定的含义。

？Paychex租赁修正案应具有本协议第2.2节中给出的含义。

·Paychex场所应具有本协议第2.2节中给出的含义。

*Paychex承租人应具有本协议第2.2节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

对于项目，允许的产权负担是指：(A)任何政府当局征收的尚未到期和应付或拖欠的税款的留置权(如果有)，(B)所有留置权和其他产权负担以及在所有权政策中披露的、银行已单独批准或可能书面批准的项目的所有留置权和其他产权负担及事项， 绝对自由裁量权，(C)银行已单独批准或可能以书面批准的影响该项目的所有租约、许可协议和其他占用协议，(D)贷款文件产生的所有留置权和担保权益。及(E)银行已批准或可能以书面批准或将被视为根据本协议条款批准的其他产权负担，在每一种情况下，S银行均享有全权及绝对酌情权，或借款人可根据本协议条款无须银行同意而签立；(D)贷款文件所产生的所有留置权及担保权益；及(E)银行已批准或可能以书面批准的其他产权负担以S银行唯一及绝对酌情决定权 及绝对酌情决定权作出。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何其他实体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。

？计划应具有本合同第8.3节中规定的含义。

保单？应具有本协议第8.1(B)节中规定的含义。

？保单应具有本协议第8.1(B)节中规定的含义。

预付款溢价应具有本附注中规定的含义。

禁止转让应具有本协议第7.2(A)节规定的含义。

？项目是指财产、其上的建筑物(在此可单独或统称为建筑物)及其上的所有其他构筑物，以及属于或以任何方式附属于其的所有地役权、权利、特权和附属设施(包括但不限于任何空中或开发权，如有)，以及借款人在其中的所有产业、权利、所有权、权益、索赔或要求，以及以任何方式属于或关于该财产的任何性质的所有不动产、权利、所有权、权益、特权、物业单位、可继承继承权和附属设施。无论是在法律上还是在衡平法上，在占有上或预期中，现在或将来获得的。

？财产是指那些由借款人拥有并在抵押的附件A中描述的特定地块，更具体地在本协议的附件B中描述。

Br}物业状况报告是指由Partner Engineering and Science，Inc.根据项目编号16-161993.3编写的日期为2016年6月16日的物业状况报告。

？财产收入应指借款人现在或以后有权从项目中获得的所有租金、收入、问题、利润、保证金和其他福利。

？合格管理人是指物业管理人 ，其(I)是声誉良好且经验丰富的专业管理公司，在管理商业物业方面具有至少三(3)年的经验，与项目的用途相似，且位于项目所在的司法管辖区，且(Ii)不是破产或类似破产程序的标的。

合格受让人是指(I)房地产投资信托、银行、储蓄和贷款协会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、养老金计划、养老基金或根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的养老金咨询公司、政府实体或计划、投资公司，或根据该法案及其下的规则豁免或排除在其下登记或监管的人， 资金管理公司或《1933年证券法》第144A条所指的合格机构买家。或经修订的1933年《证券法》所指D规则所指的机构投资者，(Ii)总资产(名义上或管理下)超过2亿否/100美元(200,000,000.00美元)和(养老金咨询公司或类似受托机构除外) 资本/法定盈余或股东权益为5,000万美元和50,000,000.00美元(50,000,000.00美元)，(Iii)不是涉及破产、无力偿债、重组或免除债务人的诉讼的标的，(Iv)未被 在

重罪或涉及道德败坏的犯罪的刑事诉讼程序，并且没有被认为与有组织犯罪人物有实质性的业务或其他联系；(V)没有针对该人的重大 未结判决，以及(Vi)导致项目由一名或多名合格的经理管理。

？REIT运营合伙指城市办公室REIT运营合伙，L.P.，马里兰州有限合伙企业 。

·续订音符应具有朗诵中所给出的含义。

？修复工作应具有本合同第8.3节中规定的含义。

受限制方应具有本合同第7.1节中给出的含义。

？销售或质押应具有本合同第7.1节规定的含义。

？有担保的互换协议应具有本协议第2.6(A)节中规定的含义。

？SNDA？意为从属、互不干扰和委托协议。

对于项目而言，状态是指项目或其任何部分所在的状态， 对于借款人而言，是指借款人S的组织状态。

？管理协议的从属关系 应指银行、借款人和管理人之间的管理协议的转让和从属关系，这些协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

？子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中个人 持有的股权超过该实体发行的股权类别的20%(20%)。

？税金是指对本项目(或其任何部分)现在或以后征收、评估或征收的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金。

？备税账户应 具有本合同第5.34节中规定的含义。

承租人是指根据与借款人或任何其他人签订的租赁或其他占用协议租用、转租或以其他方式占用项目任何部分的任何人或利害关系中的前任给借款人。

租户改善是指借款人作为房东在每个适用租约下进行的建筑工程和/或为此目的向租户支付津贴或为租户的利益支付津贴。

？术语？应具有本说明中所述的 含义。

？TI/LC付款请求应具有本协议第2.3节中规定的含义。

？TI/LC预留应具有本合同第2.2节中规定的含义。

？TI/LC备用帐户应具有本协议第2.2节中规定的含义。

？所有权公司应具有本合同第3.2节中规定的含义。

《所有权政策》应具有本合同第3.2节中规定的含义。

？UCC？或？统一商业代码？是指在 州有效的统一商业代码。

？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.2节。 解释。除非本协议的上下文另有明确要求，以下解释规则应适用于本协议和每份贷款文件：

(A)数量；包括。在上下文需要的范围内，对复数的引用包括单数，对单数的引用 包括复数，对部分的引用包括整个；？或？具有短语？和/或？所代表的包容性含义；？包括？具有短语？包括，但不限于？的含义；

(b) 已保留;

(C)建造。本协议和所有其他贷款文件的解释应不考虑任何推定或其他规则， 要求对导致本协议和所有其他贷款文件起草的一方进行解释。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何单词或短语已被删除或以其他方式删除，无论是否添加了任何其他单词或短语，本协议和所有其他贷款文件应被解释为好像如此删除或以其他方式删除的单词或短语从未包括在本协议或其中，且不应从该单词或短语被如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何暗示或推论。

(d) 已保留;

(E)作为一个整体的文件。本协议或任何贷款文件中的本协议或任何贷款文件中的本协议、本协议、本协议和本贷款文件中的类似条款是指本协议或该贷款文件作为一个整体，而不是指本协议或该贷款文件的任何特定规定；

(F)标题。本协议或任何贷款文件中包含的章节和其他标题以及本协议或任何贷款文件之前的目录(如果有) 仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议或该贷款文件的构建或其解释；

(G)对本协定的默示提及。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议；

(H)人。对任何人的提及包括 S的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议或此类贷款文件(视情况而定)允许的情况下，并且对特定身份的人的提及不包括以任何其他身份的该人 ；

(I)对文件的修改。凡提及任何协议(包括本协议和任何贷款文件，以及本协议、文件或文书的附表和附件)、文件或文书，是指在有关时间修改、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；

(J)由、往及贯穿。相对于任何一段时间的确定，？？是指从和包括， ？？到？？，但不包括？和？通过？并包括？？；和

(K)将； 将。凡提及“应”和“将”应具有相同的含义。

第二条

一般术语

第2.1条。贷款收益。贷款应为原始最高本金14,490,820.43美元，应在成交日期全额支付。

第2.2条。提单/信用证准备金和账户，超额现金 清理。

(a) [故意省略].

(B)一旦发生现金陷阱事件(只要该现金陷阱事件仍未治愈)并持续到清理结束之日，(I)借款人应在现金陷阱事件后每个日历月的月底将所有超额现金流从经营账户中提取并存入TI/LC储备账户(此类存款收益，即TI/LC储备账户)，否则，银行有权从经营账户中提取超额现金流，并将其存入TI/LC储备金账户(超额现金流存入TI/LC账户应被视为额外的TI/LC储备金)和(Ii)借款人应在每个日历月结束后不迟于三十(30)天，以银行合理要求并经借款人正式授权的官员或代表证明的格式，向银行提供该项目上一个日历月的运营报表。

如果(I)Paychex租户发出书面通知表示打算迁出或放弃Paychex场所，或(Ii)Paychex承租人迁出或放弃Paychex场所，除非与伤亡或谴责有关，之后Paychex租赁仍然有效，或(Iii)Paychex租户在Paychex租赁到期时因任何原因未能支付租金，但符合适用的通知、补救措施和宽限期，但Paychex租赁明确允许的任何减税或租金抵消除外。尽管本协议有任何相反规定，现金陷阱事件在发生下列任何情况时应被视为治愈(且清扫终止日期应被视为已达成)：(A)关于根据以上第(I)或(Ii)分节触发的现金陷阱事件，如果借款人和Paychex此后应签订经银行批准的Paychex租赁的新租赁或延期，批准不得被无理扣留或推迟，(B)关于上文第(Iii)分节，Paychex租户支付所有逾期租金，或(C)借款人应按照银行批准的条款与新租户签订一份或多份新租约，该条款不得无理扣留或推迟对全部或几乎所有Paychex房产的批准。在发生上述(A)分项下的现金陷阱事件CURE时，应借款人的要求，银行应立即释放相当于因该Cash Trap事件而被扫入TI/LC储备账户的超额现金流总额的金额，并将其存入营运账户。

超额现金流是指在(I)支付运营费用 、(Ii)资本储备账户中的每月资本支出准备金存款、(Iii)保险准备金中的每月保险准备金存款、以及(Iv)根据抵押第3.10节的规定存入项目的房地产税托管账户 之后，运营账户中剩余的净收益。

？运营费用应指项目的所有实际成本、费用和支出 应支付或以其他方式发生和支付的，包括但不限于：偿债、税款(未根据抵押贷款第3.10节计算和托管在项目的房地产税托管账户中)、保险费(未预留在保险储备账户中)、根据管理协议应支付的管理费以及水电费、维护和维修费用(在未被视为长期资本支出的范围内，由存入资本储备账户的收益构成)，以及与项目运行、维护和管理有关的其他必要成本、费用和支出。 运营费用不包括折旧或其他非现金费用或扣除。

？Paychex租赁是指由Carillon Pointe，LLC和Paychex North America，Inc.作为租户(Paychex租户)签订的日期为2010年3月22日的特定写字楼租赁 房东和Paychex North America，Inc.(Paychex租户)，该租约针对大楼内的租赁物业(Paychex物业)不时进行修订。

？清理终止日期是指(I)根据第2.2节对现金陷阱事件进行补救的日期。(B) 和(Ii)现金陷阱事件后第九个日历月的最后一天。

TI/LC准备金账户是指以借款人S的名义在银行持有的、持有TI/LC准备金的完全受限准备金账户。

第2.3条。提货/信用证保留条款和条件。TI/LC的全部储备收益应用于(A)租户改善和租赁佣金，用于Paychex物业租户的任何新租赁，或Paychex租赁的延期或续签，以及(B)在清理终止日期 之后，用于其他楼房的新租赁，或根据本第2.3节规定的条款和条件，用于其他租赁的延期、续签和扩建。

借款人可通过授权代表以附件C形式执行的书面请求请求释放TI/LC准备金(TI/LC支付请求)，前提是满足下列条件，由银行以其合理的酌情权确定(统称为TI/LC释放条件)：

(I)在提出这种释放请求时，没有违约事件。

(Ii)对于Paychex房产中目前包含的任何新的空间租赁，该新租赁应已得到银行的批准， 批准不得被无理扣留或拖延。

(Iii)为任何此类租约支付的租户改善储备金不得超过每平方英尺27.00美元。

(Iv)借款人的最低金额为50,000.00美元，每月仅限提出一项信托投资/信用证付款申请。

(V)借款人应向银行提供每个TI/LC付款请求，以资助承租人 改善或租赁佣金：[A]租户改善的分项成本细目，由此类TI/LC付款请求收益提供资金，[B]任何租户改善合同将由此类TI/LC付款请求收益提供资金， [C]超过10,000.00美元的每笔费用的发票或已付收据副本；(4)所有承包商、分包商或供应商以银行满意的形式和实质提供的部分或最终留置权豁免，以使银行满意的形式和实质。[D]租赁佣金发票与每个TI/LC预付款请求一起提供租赁佣金。如果银行要求任何超过50,000.00美元的信托/信用证付款请求，银行应在TL/LC准备金收益发放后十(10)天内收到所有权保单的背书。

(Vi)对于TI/LC付款 任何总计超过150,000美元的租户改善项目的租户改善工作请求，由S银行第三方工程师或其他顾问进行检查和批准，检查费用和费用应由 借款人支付。

(Vii)银行可能不时合理要求的其他文件和文书(包括但不限于发票、贷款对账单和预算)，以证明或支持使用该信托/信用证付款请求的收益。

(Viii)借款人应继续满足第5.28节所述的《权利与义务条款》条款，就本第2.3节而言，如果根据任何该等新租赁或现有租约的延期、扩建或续期而应支付的租金与所有其他借款人S的净收入一起满足该条款，则应被视为已履行该条款。

只要上述适用于任何TI/LC付款请求的TI/LC条件已得到满足，银行应在收到TI/LC付款请求后15天内，将TI/LC付款请求中所列的 请求收益释放给借款人，并将可用TI/LC储备收益存入TI/LC储备账户。如果未满足适用于任何TI/LC付款请求的任何前述TI/LC条件，则此类TI/LC请求中提出的请求收益的释放应经银行批准，银行批准不得被无理扣留、附加条件或推迟，除非届时发生违约事件。

借款人可请求按照本第2.3节所述的规定释放汇兑/信用证准备金，直至到期日的前一天(包括该日)为止。信托保险/信用证储备金的任何支出应从信托保险/信用证储备金账户中支付，并存入经营账户。

第2.4条。利率和贷款支付。

(A)贷款须按附注所载年利率计息。

(B)借款人特此同意支付附注中所列的本金和利息。

(C)借款人应无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同和其他贷款文件项下的所有付款应在下午2点前以美元和即期可用资金在S银行办公室支付给本行。美国东部时间： 此处指定的日期。银行在下午2：00之后收到的所有付款。EST应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种延期应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

第2.5条。高利贷储蓄。本协议和本附注受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都没有义务或要求借款人支付贷款本金余额的利息，其利率可能会使银行因超过最高利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率超过最高利率，则该利率或非自愿利率(视情况而定)应被视为 立即降至

最高利率和以前所有超过最高利率的付款应被视为在本金减少时支付，没有溢价，并且不是由于本合同项下到期的利息 。在适用法律允许的范围内，支付或同意支付给银行以使用、容忍或扣留贷款到期款项的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直到全额支付为止，以便贷款的利率或金额不超过贷款的最高有效利率，并在贷款未偿还期间适用于贷款。

第2.6条。互换协议。

(A)借款人应通过与银行或其附属公司维持一个或多个互换协议 (定义见《美国法典》第11篇第101节)来对冲整个贷款期限内贷款的浮动利息支出，名义总金额等于在签署担保互换协议时原计划在该期限内未偿还的贷款本金余额，所有条款均为银行可接受的条件。

(B)借款人S在任何有担保掉期协议项下的所有债务，须以按揭留置权作为抵押，并以贷款及贷款文件所证明或担保的其他款项作为同等基础。借款人S在任何担保互换协议中的利息应根据银行在形式和实质上满意的文件转让给银行。

(C)借款人应迅速 签署并向银行提交银行可能要求的与任何担保互换协议相关的确认书和协议。

(D)在银行或其任何关联公司对任何有担保掉期协议负有明确义务的情况下，借款人同意，银行不应因任何有担保掉期协议或与任何有担保掉期协议相关而对借款人或任何其他人士负有任何义务、责任或责任(包括为借款人或任何其他人士根据该协议或与之有关的义务提供或安排任何信贷或财务支持的任何责任)。任何有担保互换协议不得在任何方面改变、损害、限制、限制或修改借款人根据贷款文件的规定到期并应支付贷款利息的义务 。

(E)任何有担保掉期协议均为 受其书面条文管限的独立协议，除非该有担保掉期协议另有明确规定，否则该等有担保掉期协议应保持十足效力及作用，不受贷款条款的任何偿还、预付、加速、减少、增加或更改影响，而银行与该贷款有关的任何偿付声明不适用于该有担保掉期协议，除非该偿付声明另有明文规定。

(F)如果借款人因任何原因或因任何原因未能按本协议的要求 促成有担保的掉期协议，则该违约应构成违约事件，银行有权行使本协议和其他贷款文件或其他文件项下向其提供的所有权利和补救措施，包括银行为借款人或代表借款人促成或以其他方式与交易对手订立一项或多项有担保掉期协议的权利(但不包括义务)，而该行动不构成治愈违约事件，且不放弃因违约事件而产生或与之相关的权利。如果银行应根据第2.6(F)条规定的权利签订担保掉期协议，则(A)任何此类担保掉期协议的条款和规定应由银行全权绝对酌情决定，(B)借款人应支付S银行与此相关的所有费用和开支，包括适用交易对手收取的任何费用、律师费和支出(包括但不限于任何破碎费和其他全额费用)。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，(A)任何担保互换债务(包括但不限于通过行使抵销权或将任何质押给银行的抵押品变现)不得用从任何不符合资格的一方在其担保下收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或任何不符合资格的一方的S抵押品的收益(如果此类担保互换义务对该不符合资格的一方构成)支付；但是，如果借款人和/或担保人是此类有担保互换义务的合格合同参与者，则在可能范围内且不与适用法律要求相抵触的情况下，应对借款人和/或担保人的抵押品付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保留本协议中另有规定的对借款人S债务的分配，以及(B)借款人或担保人质押的抵押品不得担保与借款人或担保人有关的任何除外的互换义务。

第三条

先行条件

银行签订本协议并提供本协议规定的财务便利的义务取决于借款人和担保人履行或银行放弃不迟于截止日期 的下列先决条件。

第3.1节。 陈述和保证；遵守条件。本协议和其他贷款文件中包含的借款人和担保人的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实无误，并具有与在该 日期及截止日期相同的效力，银行应已确定不会发生违约事件并将继续发生，借款人和担保人应在所有重要方面遵守本协议和其他每份贷款文件中规定的所有条款和条件并予以遵守或履行。

第3.2节。贷款文件交付；所有权政策；尽职调查项目。

(A)按揭、贷款协议及票据。银行应已收到借款人已完全签署的续期票据，以便根据续期票据和本协议的条款对原有贷款进行续期。银行还应从借款人和担保人(如适用)处收到本协议的完全签署副本、票据和与贷款续期有关的所有其他贷款文件。

(b) [故意省略].

(c) [故意省略].

(D)保险。银行应已收到银行要求的表格，证明借款人在本合同项下必须投保的保险，并在S银行的合理酌情决定权下令银行满意，以及已支付现有保单期间所有应付保险费的证据。

(E)有关文件。每一份未在本文中特别提及但与贷款有关的附加文件应已由各方正式授权、签署和交付。

(F)留置式搜查。银行应合理地对有关借款人、担保人和银行就州和联邦税收留置权、破产、判决、诉讼以及州和地方UCC备案所合理要求的其他人的搜索结果感到满意。

第3.3条。故意遗漏的。

第3.4条。组织文件。银行应已收到(A)银行必须接受的与借款人有关的所有组织文件的认证副本，(B)S银行唯一和绝对酌情决定权，以及(B)银行可能 要求借款人和其他人的形成、结构、存在和/或良好地位的其他证据，包括但不限于银行可能要求的良好信誉或存在证书、授权订立贷款的决议、抵押和在职证书 。

第3.5条。大律师的意见。银行应就(I)借款人的形成、存在和良好地位，(Ii)与贷款续期相关的签署和交付的贷款文件的适当签定、权限和可执行性，以及(Iii)和银行可能要求的其他事项，收到 律师的意见。所有此等意见的形式、范围和实质内容应合理地令本行及本行S律师行使其唯一及绝对酌情权。

第3.6条。税金和其他费用。借款人应在截止日期前支付与本项目相关的所有税款和其他费用(包括任何欠款) 。

第3.7条。已完成 个程序。与本协议和其他贷款单据及所有附带单据相关的所有已进行或将进行的公司程序和其他程序应在形式和实质上令银行满意，且银行应已收到银行合理要求的该等文件的所有副本、正本或经认证的副本。

第3.8条。付款。根据本协议、票据和其他贷款文件，借款人在截止日期或之前必须支付或建立的所有付款、保证金或托管应已支付。

第3.9条。交易成本。除非本协议另有明文规定，否则借款人应已支付或偿还银行在承销、谈判和结清贷款时实际发生的所有合理自付费用，包括但不限于所有权保险费和其他所有权公司费用；登记、备案和类似费用、税费；转让、契据、印章、抵押记录或文件税或类似费用；第三方报告的费用，包括但不限于环境研究、信用报告、评估、调查、包销和发起费用；以及所有合理的法律费用和外部律师向银行收取的费用。

第3.10节。 无重大不利变化。自向银行提交最新财务报表和/或其他信息之日起，项目、借款人或对项目营业收入和运营作出贡献的任何其他人员的财务状况或业务状况不得发生重大不利变化。项目的收入和支出、占用和租赁，以及交易的所有其他特征应如 向银行陈述的那样，没有实质性的不利变化。借款人和担保人均不得成为任何破产、重组或破产程序的标的。

第3.11节。租约。银行应已收到影响本项目的所有租约的副本，这些租约的形式和实质应令银行满意。

第3.12节。租户埃斯托佩尔斯。银行应已收到所有承租人以银行为收件人的任何大额租约项下的承租人禁止反言，其形式和实质在各方面均令银行满意。

第3.13节。 故意省略。

第3.14节。税场。银行应已收到财产 构成一个或多个单独征税地段的证据，该证据应在各方面令银行满意，银行承认并同意交付上文第3.2(C)节所述的一项或多项调查应构成令人满意的证据。

第3.15节。借款人S和担保人S财务。银行应已收到借款人S和担保人S最近的财务报表副本，包括担保人拥有的房地产摘要。

第3.16节。进一步的文件。银行或银行S律师应已收到银行或银行S律师可能要求的其他进一步批准、意见、文件和信息，其形式和实质应令银行和银行律师S满意

第3.17节。物业状况报告。银行应已收到并由S银行全权酌情批准 财产状况报告。银行确认这一要求已得到满足。

尽管本贷款协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在符合银行与借款人在成交日签订的任何成交后函件协议的明示条款和条件的情况下，S银行在成交日对全部或任何部分贷款的融资应为满足或放弃本条第三条所述所有先决条件的确凿证据。

第四条

申述及保证

借款人声明并向银行保证，截至截止日期：

第4.1节。组织。借款人(A)已被正式组织并有效存在且信誉良好，具有拥有其财产和处理其目前从事的业务所需的权力和授权，(B)在其财产、业务和运营方面需要具备此资格的每个司法管辖区内均具有适当的经商资格和良好的信誉，(C)拥有使其有权拥有其财产和处理其目前从事的业务所需的所有权利、许可证、许可和授权，无论是政府还是其他方面。借款人的唯一业务是项目的所有权和管理权，(D)有完全的权力、授权和法律权利根据贷款文件的条款抵押项目，并有完全的权力、授权和法律权利保存和遵守其作为当事方的所有贷款文件的条款。借款人代表并保证，本附件中作为附件D的图表准确列出了借款人的所有合伙权益的直接拥有人，这些直接拥有人是(I)特拉华州有限责任公司CIO Carillon GP，LLC，其普通合伙人(借款人普通合伙人)和 (Ii)城市写字楼REIT运营合伙公司，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业，其有限合伙人(借款人有限合伙人)(借款人普通合伙人和借款人有限合伙人，各自和集体， 借款人合伙人)。

第4.2节。借款人的身份。借款人S在本协议的第一页、抵押品和任何与贷款相关的UCC-1融资报表上正确地阐述了确切的法定名称。借款人是本协议首页所列类型的组织。借款人根据特拉华州的法律组织，并根据佛罗里达州的法律被授权开展业务。借款人S的主要营业地点和首席执行官办公室，以及借款人保存其账簿和记录的地点，包括任何种类或性质的记录数据，无论记录媒介是什么，包括软件、文字、计划、规范和示意图，在本协议第15.1条规定的前四(4)个月内(如果少于借款人，则为借款人的整个存续期)一直是借款人的地址。借款人可在主要营业地点及行政总裁办公室变更生效前至少三十(30)天，以挂号邮寄、索取回执及预付邮资的方式，以书面通知银行指定变更主要营业地点及行政总裁办公室。

第4.3节。单据的有效性。借款人已采取一切必要的 行动，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件。本协议和其他贷款文件已由借款人和担保人或其代表正式签署和交付，构成了借款人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人和担保人各自的条款对借款人和担保人强制执行，仅受适用的破产、资不抵债和类似影响债权人权利的法律的约束 就可执行性而言，受一般公平原则的约束(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)。

第4.4节。没有冲突。借款人和担保人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件不会与借款人和担保人的任何财产或资产的任何条款或规定相冲突或导致违约，或构成违约，或导致根据借款人和担保人为当事一方或借款人S或担保人S的任何财产或资产受制于 的任何协议或文书的条款，对借款人和担保人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件除外)。此类行动也不会导致违反任何法规或对借款人或担保人或借款人S或担保人S的任何财产或资产拥有管辖权的任何政府当局的任何命令、规则或规定的任何规定，且借款人和担保人签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件所需的任何政府当局的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格已获得并完全有效。

第4.5条。打官司。据借款人S所知，任何政府当局或其他机构在法律上或在衡平法上并无针对或影响借款人、担保人或项目的任何待决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序，如果最终作出对借款人、担保人或项目不利的裁决，可能会对借款人S或担保人S履行本协议或条件或项目所有权项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.6条。协议。借款人不是任何协议或文书的当事方，也不受 任何会对项目或借款人S履行本协议项下义务产生重大不利影响的限制。据借款人S所知，借款人在履行、遵守或履行借款人作为当事一方或借款人或项目受其约束的任何协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面并无任何重大违约。借款人在借款人为当事一方或借款人或项目受其他约束的任何协议或文书下，除(A)在项目所有权、租赁和运营的正常过程中产生的义务，(B)贷款文件规定的义务，以及(C)《借款人合伙协议》规定的义务外，借款人不承担任何重大财务义务。

第4.7条。偿付能力。 借款人和担保人均未签订或签署票据、本协议或任何其他贷款文件，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈任何债权人，借款人和担保人各自已收到合理的等值，以换取他们在该等贷款文件下各自承担的义务。在过去的十年中，没有针对借款人或担保人的破产申请，在过去的十年中，借款人和担保人都没有为债权人的利益进行转让，也没有利用任何债权人权利法。借款人和担保人均未考虑由其根据任何债权人权利法提交请愿书或清算借款人S或担保人S的全部或大部分资产或财产，且借款人不了解任何人正在考虑对借款人或担保人提出任何此类请愿书。

第4.8条。全面而准确的披露。借款人或担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或借款人或担保人或其代表提交的任何其他文件或证书中作出的任何重大事实陈述 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏任何必要的重大事实陈述，以使本协议或任何其他贷款文件中的陈述在任何重大方面不具误导性。借款人目前所知没有任何未向银行披露的重大事实对项目或借款人或担保人的业务、运营或条件(财务或其他方面)产生不利影响，也不存在借款人可以合理预见的、可能产生不利影响的重大事实。

第4.9条。ERISA合规性。

(A)借款人承诺、代表并保证(I)借款人不是、也不会是福利计划投资者，(Ii)借款人及其任何附属公司或ERISA联营公司均未维持或参与任何计划，或在任何时间维持或参与该计划，或根据该计划承担任何实际或或有责任，该计划须受《雇员权益保障计划》第302条或第IV章或《国税法》第412条规限 ，(Iii)借款人及其任何附属公司或联营公司从未向任何多雇主计划供款，亦无义务向该计划供款。任何福利计划都不是多雇主福利安排的一部分，或在任何时候都不是多雇主福利安排的一部分，该术语在ERISA第3(40)节中有定义；(Iv)任何福利计划都不是或在任何时候都是多雇主计划，如《国税法》第413(C)节或ERISA第4063或4064条所述；以及(V)借款人及其任何子公司或ERISA关联公司从未向任何此类计划缴费，也没有义务向此类计划缴费。

(B)没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。借款人或任何附属机构的雇员福利计划，除根据《雇员补偿及补偿条例》第一章、第六部分或适用的国家保险法规定外，不得提供借款人或任何附属机构《雇员保险条例》第3(1)款或第(Br)款第3(2)(B)款所指的雇员福利计划，以提供终止雇佣后的福利。每个福利计划在实质上符合ERISA、《国税法》和任何适用法律。每个符合《国税法》第401(A)节规定资格的福利计划已收到国税局就其资格作出的所有必要修订的有利决定函，认为计划发起人S最近一次到期的补救修订周期内的法律变更是根据修订程序的规定确定的。2007-44年，并且在发出这种终止函之后，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。

第4.10节。不是外国人。借款人不是《国内税法》第1445(F)(3)款所指的外国人。

第4.11节。可执行性。贷款文件不受借款人或担保人的任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权利的约束，包括但不限于高利贷抗辩，贷款文件任何条款的操作或其下任何权利的行使也不会使贷款文件不可执行，借款人和担保人均未就此主张任何撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利。据借款人所知，在借款人或担保人为当事人的任何贷款文件之下或与之有关，不存在借款人或担保人违约的事件。

第4.12节。商业目的。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业目的。

第4.13节。合规性。借款人S知悉，除《业权政策》、或在截止日期前向银行提交的任何调查、物业状况报告、环境报告或其他书面报告、借款人和项目以及项目的使用和运营外，借款人在所有实质性方面均遵守所有法律要求，包括但不限于建筑和分区条例和守则以及《美国残疾人法》。据借款人S所知，借款人和担保人均未违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求，且借款人和担保人均未收到任何关于此类违约或违规的书面通知。借款人或担保人，或据借款人S所知，占用或参与项目运营或使用的任何其他人并未作出任何行为或不作为，使任何政府当局有权没收项目或其任何部分，或为履行借款人S或担保人S根据任何贷款文件承担的义务而支付的任何款项。

第4.14节。财经资讯。已向银行提交的关于借款人、担保人和/或项目的所有财务数据，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表和经营费用表以及租金卷(A)截至该等信息的日期在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(B)准确地反映了借款人、担保人和/或项目的财务状况(如适用)，以及(C)由独立的注册会计师事务所编制或审计的程度。已按照权责发生制会计方法或公认会计原则或银行满意的其他方法在所涉期间编制，但其中披露的除外。借款人没有或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失，借款人已知并有可能对项目或其当前和/或预期运营产生重大不利影响 ，但上述财务报表或贷款文件中提及或反映的除外。自该等财务报表日期起，项目、借款人或担保人的财务状况、营运或业务与该等财务报表所载的财务状况、营运或业务并无重大不利变化，以致借款人S或担保人S履行贷款文件项下义务的能力受到影响。

第4.15节。非法活动。本项目的任何部分没有或将不会用任何非法活动的收益购买，贷款收益的任何部分都不会用于任何非法活动。

第4.16节。分开缴税和分区地段。该财产构成一个或多个不同的地块，用于分区和税收、评估和征收(公共或私人)，并且不被视为包括除用于分区或税收、评估或征收(公共或私人)目的的财产以外的更大单一地块的一部分。

第4.17节。《联邦储备条例》。借款人应将贷款收益用于本协议规定的目的，不得用于任何非法活动。贷款收益的任何部分都不会用于购买或获取联邦储备系统理事会U规则 所指的任何保证金股票，或用于与U规则或该理事会任何其他规则不一致的任何其他目的，或用于法律 要求禁止的或本协议或其他贷款文件的条款和条件禁止的任何目的。

第4.18节。投资 公司法。借款人不是(A)投资公司或由1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司控制的公司；(B)控股公司或控股公司的附属公司或控股公司的附属公司或1935年修订的《公用事业控股公司法》所指的附属公司或附属公司；或(C)受旨在限制或监管其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。

第4.19节。事实或情况没有变化；揭露。据借款人所知，借款人、担保人或借款人S或担保人S代理人向银行提交的所有信息，以及与贷款相关或满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的所有事实陈述，截至项目日期止，在所有重要方面都是准确、完整和正确的。据借款人所知， 任何条件、事实、情况或事件均未发生重大不利变化，使任何该等信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，或对项目、借款人S或担保人S履行贷款文件项下义务的能力造成或可能产生重大不利影响。借款人和担保人已向银行披露所有重大事实，并未披露任何可能导致本协议中作出的任何陈述或担保具有重大误导性的重大事实。对于本协议中明确限定为借款人S所知属实的任何陈述、保证或事实陈述，据借款人S所知，本第4.19节所述的陈述和保证应在截止日期时真实无误。

第4.20节。特殊目的实体。截至截止日期，借款人在所有实质性方面都满足本合同第六条的所有要求。

第4.21节。知识产权。借款方目前开展或借款方计划开展借款方S业务所需的所有商标、商品名称和服务标记均处于良好状态，且就借款方S所知，无争议。据借款人S所知，借款人没有侵权，没有侵权，也没有收到关于他人主张的商标、商号和服务标志的侵权通知。对借款人S而言，并无他人侵犯借款人的商标、商号和服务标志的行为。

第4.22节。被禁运的人。据借款人S所知，截至本合同日期，在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何利益转移生效后，(A)借款人或担保人的任何资金或其他资产均不构成任何个人、实体或政府的财产，或直接或间接由其实益拥有，受美国法律的贸易限制，包括但不限于《国际紧急状态经济权力法》，《美国法典》第50编第1701节及其后，《与敌贸易法》，南卡罗来纳州50号应用程序。1及其后颁布的任何行政命令或条例，导致对借款人的投资(无论直接或间接)受到法律禁止，或银行提供的贷款违反法律(禁运人员)；(B)被禁运人员对借款人没有任何性质的利益，导致对借款人的投资(无论直接或间接)受到法律禁止，或贷款违反法律；以及(C)借款人的资金没有从任何非法活动中获得，从而导致对借款人的投资(无论是直接或间接)被法律禁止或贷款违反法律。

第4.23节。爱国者法案。在2001年《美国爱国者法案》、第107公法第56号(2001年10月26日)和其他法规以及美国政府及其各执行部门、机构和办公室与《爱国者法案》主题相关的所有命令、规则和条例中使用的所有大写单词和短语以及所有定义的术语，包括2001年9月24日生效的13224号行政命令(在本节中仅统称为《爱国者法案》)，并被并入本节。借款人特此声明并保证该借款人，是：(1)不是12947、13099和13224号行政命令附件及其所有修改所列的被封杀人员(附件)；(Ii)完全符合《爱国者法案》的要求和外国资产管制处规则和条例中所载的所有其他要求；(Iii)根据符合《爱国者法案》的政策、程序和做法(如有)运作，并在正常营业时间内经合理事先通知后供S银行审查和检查；(Iv)未收到美国国务卿或司法部长或美国任何其他部门、机构或办公室声称违反或可能违反《爱国者法案》的任何通知；(V)在外国资产管制处根据《爱国者法》保存的任何名单上，或根据外国资产管制处根据《爱国者法》发布的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上，或在根据《爱国者法》保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上，没有被列为特别指定的恐怖分子或被封锁的人；(6)不是被主管当局确定为受《爱国者法》所载任何禁令约束的人；以及(Vii)不是由附件或根据《爱国者法案》颁布的任何其他名单中所列的任何人或任何其他已被确定受《爱国者法案》所载禁令约束的人拥有或控制，或现在或将为其或代表其行事。借款人约定并同意，如果借款人收到任何通知，借款人(或任何借款人或S受益所有人)、担保人或与借款人、担保人或项目有关或有关联的任何其他人被列入附件或根据《爱国者法案》公布的任何其他名单，或因洗钱指控被起诉、传讯或被拘留，借款人应立即 通知银行。如果借款人被列入根据《爱国者法案》公布的任何名单，或因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪而被起诉、传讯或拘留，则属于违约事件。

第4.24节。没有合同义务。除贷款文件和《借款人合伙协议》外，截至本协议日期，借款人不承担任何违反贷款文件的合同义务，也没有签订任何协议、文书或承诺，以约束借款人 或借款人S违反贷款文件的资产，或产生任何债务(符合第六条规定的贷款和贸易及其他债务除外)，并且在本协议日期之前，借款人没有违反贷款文件或任何协议订立任何合同义务。违反贷款文件约束其或其资产或产生任何债务(贷款和贸易及符合第六条规定的其他债务除外)的文书或业务。

第4.25节。借款人的合伙人。借款人的 合伙权益100%(100%)由借款人合伙人拥有，如本协议附件D所示。

第4.26节。生存。借款人确认并同意，除非另有明确规定，否则本协议和其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和担保应自截止日期起生效，并且只要仍欠银行的债务的任何部分仍然有效。借款人或担保人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为银行所依赖的，即使银行或其代表在此之前或以后进行了任何调查。

第4.27节。故意遗漏的。

第4.28节。地标性建筑。据借款人所知，项目的任何部分均未被任何政府当局指定或登记为历史建筑或地标建筑或任何其他类似的指定或登记，借款人不得试图或合作获得或实现任何此类指定或登记。

第4.29节。经纪人。借款人声明并向银行保证，借款人未与任何经纪人就拟进行的交易进行交易，借款人接受贷款后，同意永远赔偿并使银行不会因任何声称与借款人或借款人S代表进行交易或雇用的经纪人、个人或实体与贷款经纪有关的赔偿、佣金、手续费或其他方面的索赔或诉讼(以及所有与此相关的损失)而受到损害。

第五条

圣约

自本合同之日起，直至全部偿还债务，并全额履行借款人和担保人在贷款文件项下的所有义务，借款人特此与银行约定并同意：

第5.1节。存在；遵守法律要求。

(A)借款人应采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面维持项目的存在、权利、许可证、许可证和特许经营权，并在所有实质性方面遵守适用于借款人和项目的所有法律要求。借款人特此保证并同意不承诺或不允许存在任何行为或不作为，使任何政府当局有权没收项目或其任何部分，或为履行借款人S在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。

(B)借款人同意，项目应始终在适用的范围内，在所有重要方面遵守准入法律。 尽管本协议或任何其他有关S银行批准或变更项目的文件中有任何规定，但未经银行事先书面批准，借款人不得以任何方式改变项目，使借款人S的责任大大增加，超出与项目相当的物业遵守适用准入法律的惯常范围，且批准不得被无理扣留、附加条件或 拖延。上述规定适用于借款人或任何借款人S租户建造的承租人改建工程。银行可在收到建筑师、工程师或银行可接受的其他 人员颁发的符合《准入法》的证书后，对此类批准附加条件。借款人同意在收到与违反任何存取法有关的任何书面投诉，并启动与遵守适用存取法有关的任何诉讼或调查时，立即通知银行。

(C)尽管本节有任何其他规定，借款人不得仅因为借款人S未能遵守任何适用的法律要求而被视为违约，只要在S银行的合理判断中，满足以下各项条件：(I)借款人真诚地从事并勤奋地进行适当的行政或司法诉讼，以质疑该法律、规则、规章或命令的有效性或数额；(Ii)借款人遵守此类法律、规则、法规或命令将必然和 对借款人S在此类诉讼中胜诉的前景造成重大损害；(Iii)不遵守任何该等法律、规则、法规或命令，将不会导致项目或贷款的任何其他抵押品的损失或没收，或 银行对该项目的任何利息，或导致任何罚款或其他惩罚性行动或任何保险覆盖范围；以及(Iv)借款人在银行的存款，作为最终可能需要的任何付款或履约的担保，金额相等于任何罚款、评估或收费的 金额，加上银行合理估计在借款人S竞赛失败后很可能需要支付的利息、罚款和其他费用。如果银行确定任何一个或多个此类 条件不满足或不再满足，借款人应在银行发出书面通知后三十(30)天内遵守有关法律、规则或命令。

第5.2节。项目的维护和使用。借款人应维护或 安排维护项目处于良好且安全的状态和维修。除第5.19条允许的变更外，未经银行书面同意，不得拆除、拆除或实质性更改借款人拥有的与项目有关的改建和个人财产，不得无理扣留、附加条件或推迟同意；但如果此类个人财产已过时或被合理等值的个人财产取代，则可在未经银行事先同意的情况下将其从项目中移除。如果根据适用的分区条款，项目的全部或任何部分的使用是或将成为不合格用途，则在未经银行明确书面同意的情况下，借款人不得导致或允许停止不符合标准的用途或放弃不符合标准的改善，同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟。未经银行事先书面同意，借款人不得就项目建立任何共管或合作制度，任何借款人也不得发起、加入或同意任何私人限制性契约、分区条例或其他公共或私人限制的任何变更，限制或界定本工程或其任何部分的用途。

第5.3条。废物。借款人不得故意造成本项目的任何物质浪费或在本项目的使用上做出任何改变，这将以任何方式使任何保单无效或导致取消任何保单，或在保单上做出或允许做出任何可能以任何方式对本项目价值或贷款担保造成重大损害的事情。未经银行事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人不得允许对项目地表或地下进行任何钻探或勘探，或从地表或地下提取、移除或生产任何矿物，无论其深度或采矿或提取的方法，除非法律要求或根据对其具有管辖权的任何政府当局的命令。

第5.4节。税金和其他费用。

(A)如果银行根据贷款文件的条款从存入银行的金额中提供足够的资金用于支付税款，借款人应支付或促使支付现在或以后对项目或其任何部分征收或评估或征收的所有税款和其他费用，这些税款和费用是到期和应支付的。借款人应在税款和其他费用拖欠之日之前向银行提供支付税款和其他费用的收据。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确允许，否则借款人不得遭受任何可能成为或成为本项目留置权或押记的留置权或费用。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确允许，否则借款人应迅速支付和解除或担保项目的任何留置权或费用，并应及时支付向项目提供的所有公用事业服务。尽管有上述相反规定，但在事先通知银行后，借款人可自费通过适当的法律程序、迅速启动并以诚信和尽职调查的方式对项目的任何税额或评估价值的全部或部分金额或有效性或申请提出异议，但条件是：(I)未发生违约事件且仍在继续； (Ii)项目及其任何部分或其中的利息均不会面临被出售、没收、终止、取消或丢失的紧迫危险；和(Iii)借款人应在最终确定后立即支付任何此类税款的金额，以及可能与此相关而支付的所有费用、利息和罚款。

(B)除借款人真诚争议的税收和机械留置权以外，借款人应支付或担保机械师、物料工、劳工和其他人的所有合法债权和要求，并将其作为留置权在到期时不时取消，如果不支付，可能导致或允许产生留置权的项目或其任何部分，或由此产生的收入、租金、问题、收入和利润，通常将采取或促使采取一切必要措施，以充分保留抵押的留置权。由借款人承担全部费用，银行不承担任何费用。

(C)借款人应支付因S银行对本协议、票据或抵押品的所有权而对银行征收的任何税款，但收入、总收入和参考贷款文件项下应付的利息和其他金额而确定的其他 税款除外。

第5.5条。打官司。借款人应立即书面通知银行针对借款人或担保人的任何诉讼或政府诉讼 待决或书面威胁，该诉讼或政府诉讼可能对借款人S的状况(财务或其他方面)或业务或借款人所知的项目产生重大不利影响。

第5.6条。项目的访问权限。借款人应允许银行的代理人、代表和员工在合理的提前书面通知下，在合理的时间内检查项目或其任何部分，除非发生紧急情况，在这种情况下不需要提前通知。

第5.7条。失责通知书。借款人应及时将借款人或项目条件(财务或其他方面)的任何重大不利变化，或根据本合同或任何其他贷款文件发生的任何违约或违约事件通知银行。

第5.8条。在法律诉讼中进行合作。借款人应在向任何法院、董事会或其他政府当局提起的可能以任何方式影响本行在本协议项下的权利或本行根据任何其他贷款文件获得的任何权利的诉讼中，合理地与本行充分合作，并在与此相关的情况下，允许本行在S本行唯一选择下参与任何此类诉讼，费用由借款人承担。

第5.9节。履行 义务。借款人应在所有实质性方面及时遵守、履行和履行借款人根据本协议和其他贷款文件以及影响或与本项目有关的任何其他协议或文书以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守和履行的每一项契约、条款和规定。

第5.10节。奖励；保险收益。借款人应与银行合理合作，根据贷款文件的条款和条款，为银行获得合法或公平地支付的与项目相关的任何奖励或保险收益的利益，银行应从该奖励或保险收益中报销与此相关的任何合理的、自付的费用(包括律师费和支出)。

第5.11节。财务报告。

(A)借款人应根据《公认会计准则》保存有关项目及其租赁和分租的适当记录和帐簿。

(B)借款人应向银行提供或安排向银行提供下列物品：

(I)借款人S会计年度结束后120天内，借款人S公司为所有借款人编制合并、 合并基础上的年度财务报表，并经借款人高级管理人员认证;

(二)担保人S会计年度结束后120天内，担保人S公司编制年度财务报表，包括由注册会计师编制的合并、合并信息；

(Iii)在每个日历年6月30日和12月31日结束的每半年后60天内(或在违约事件发生后更频繁地应银行要求)，公司为借款人编制经借款人授权代表证明真实无误的半年度经营报表；

(Iv)借款人在S财政年度结束后90天内(或在发生违约事件后银行要求更频繁的情况下)，公司为项目准备了入住率报告和租金名册，并经借款人授权代表证明真实无误；

(V)仅在适用于借款人的范围内，在提出任何要求后，立即提供借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可就任何福利计划提供的ERISA第101(J)条 所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)条所述任何文件的副本、ERISA第101(L)条所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可要求关于任何多雇主计划的任何信息、或其任何子公司或ERISA关联公司可就与ERISA第4221(E)条相关的任何多雇主计划提出要求；但如果借款人或其任何子公司或ERISA关联公司未要求适用福利计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，则借款人、其任何子公司或ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知，并应在收到该等文件和通知后迅速提供其副本；以及

(Vi)银行可能不时合理要求的与项目的业务、物业或状况或运营、财务或其他方面有关的其他财务信息和报表。

(C)所有财务报表应(I)编制(按照公认会计准则)，(Ii)交付一式两份，(Iii)由借款人S代表在了解该等事项的情况下证明真实、完整和正确。

(D)发生违约事件时，银行可要求或命令由独立的注册会计师对任何此类财务报表进行审计和核实，费用由借款人S承担，应银行的要求，借款人应在借款人办公室为进行此类审计和核实提供便利设施。

(E)借款人应在5月15日前向银行提供每个日历年借款人S联邦所得税申报单(包括K-1表和附件及任何延期)的完整副本^这是下一年的。如果申请延期，则在提交延期纳税申报单后30天内。

第5.12节。禁止反言声明。借款人在任何日历年提出不超过一次的书面请求后，借款人应在十五(15)个工作日内向银行提交一份经正式确认和认证的对账单，说明借款人所知的：(I)票据的原始本金金额，(Ii)票据的利率，(Iii)票据的未付本金金额，(Iv)最后一次支付利息分期付款的日期，(V)对债务的任何抵销或抗辩(如果有)，以及(Vi)票据、本协议、抵押和其他贷款文件是有效的、合法的和有约束力的义务，并且没有被修改，或者如果被修改，则给出这种修改的细节。

第5.13节。项目管理。关于借款人签订的《管理协议》，借款人特此 签订并约定如下：

(A)借款人应(I)迅速履行和遵守管理协议规定借款人必须履行和遵守的所有契约，并采取一切必要措施维护和保持借款人S根据该等契约享有的物质权利；(Ii)迅速将借款人知悉的根据《管理协议》发生的任何重大违约通知通知银行；(Iii)迅速将借款人根据《管理协议》收到的任何违约通知或其他重大通知的副本交付银行；以及(Iv)迅速执行经理根据其管理协议必须履行和遵守的所有材料契约的履行情况和遵守情况。

(B)如果在 任何时候，(I)管理人将在破产程序中破产或成为债务人，(Ii)违约事件已经发生并且仍在继续，或(Iii)违约已经发生并在其管理协议规定的治疗期 之后继续发生，借款人应应银行的要求提前三十(30)天通知该管理人终止适用的管理协议，并由一名合格的管理人(无需银行批准)或借款人选定并经银行书面批准的管理人取代该管理人，由银行行使合理酌情权，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)未经银行事先书面同意，借款人不得(I)交出、终止或取消其管理协议，或以其他方式更换任何管理人或与项目有关的任何其他管理协议；(Ii)减少或同意减少其管理协议的期限；(Iii)增加或同意增加其管理协议项下的任何收费金额；或(Iv)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或免除其在管理协议下在任何实质性方面的任何权利和补救措施。如果借款人在根据本款规定的贷款期限内的任何时间更换经理，该经理应得到银行的书面批准， 批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

第5.14节。留置权。除本协议或其他贷款文件另有明确允许外，未经银行事先书面同意，借款人不得在项目的任何部分设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，或允许采取任何此类行动，但抵押和借款人向银行转让的租赁和租金除外。借款人不得采取任何会在任何实质性方面损害根据本协议、抵押或任何其他贷款文件产生的留置权的行为。

第5.15节。取消债务。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何实质性债权或债务 ，除非有充分的对价，且在借款人S的正常业务过程中，除在正常业务过程中的租金减免或优惠外。

第5.16节。分区。未经银行事先同意，借款人不得发起或同意对项目的任何部分进行任何分区重新分类，或根据任何现有的分区条例或用途寻求任何变更，或故意允许以任何方式使用项目的任何部分，从而可能导致此类用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法律、法规或法规成为不符合规定的用途。

第5.17节。ERISA。借款人承诺并同意在整个贷款期限内不时向银行提供此类证明或其他证据，以满足银行的合理要求，即借款人不是也不会是福利计划投资者 。

第5.18节。没有联合评估。借款人不得对其 财产与(A)构成独立于该财产的纳税地段的任何其他不动产，或(B)可被视为构成动产的任何部分，或任何其他程序，对其 财产进行评估、征税或计入该财产的留置权。

第5.19节。 更改。如对本项目或其上的任何改善工程进行任何重大改动，须事先获得银行S的书面批准(不得无理附加条件、扣留或延迟)，但 (A)租约规定或允许承租人进行的租户空间改动、(B)法律规定的改动，以及(C)非结构改善、 改动以及维护和结构维修，在任何十二(12)个月期间的总成本为250,000美元或更少。

第5.20节。互惠地役权协议。未经S银行事先书面同意，借款人不得签订任何互惠地役权协议。

第5.21节。通知。除非银行已就任何此类事件向借款人发出书面通知，否则借款人应在获悉下列事项的发生或收到通知后，立即向银行发出或安排发出通知：

(A)任何失责事件；

(B)借款人任何合同义务下的任何违约或违约事件，而据借款人所知，可以合理地预期该违约或违约事件将对借款人履行贷款文件项下的借款人S义务的能力或银行在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响；

(C)影响借款人的任何重大诉讼或程序，如果最终解决对借款人不利，将对借款人履行贷款文件规定的借款人S义务的能力产生重大不利影响；

(D)借款人或担保人的业务、经营或财务或其他条件或前景的变化，而有理由预期该变化会对借款人或担保人S或担保人S履行贷款文件规定的义务或银行根据贷款文件规定的权利和补救措施的能力产生重大不利影响；或

(E)任何ERISA活动。

第5.22节。治愈。银行有权但无义务在三十(30)天前发出书面通知并有机会补救借款人S的权利，以满足针对项目的任何留置权(未被善意借款人抗辩)、索赔或判决。借款人应应要求偿还银行因履行任何针对本项目的留置权、索赔或判决而产生的任何和所有合理的自付费用。

第5.23节。对证券发行的限制。未经本行事先书面同意，借款人不得发行任何额外的股票或其他证券，但截至成交日前已发行的股票或其他证券除外，本行有权在S银行全权及绝对酌情决定不予同意。

第5.24节。故意遗漏的。

第5.25节。合同义务。除贷款文件及《借款人合伙协议》外，借款人和借款人S的任何资产均不承担任何合同义务，借款人不得签订任何约束借款人或借款人S资产的协议、文书或承诺，但与项目类似的物业运营和管理该等资产所必需和习惯的协议、文书或承诺除外。

第5.26节。额外的 债务。除6.1(Vii)节另有规定外，未经本行事先书面同意，借款人不得承担或招致任何额外债务、资本化租赁项下承租人的义务或或有负债，而本行在S银行有全权及绝对酌情决定权不予同意。

第5.27节。租赁。

(A)对租赁的限制。借款人不得(I)签署未提交银行批准的大租约，(Ii)不得更改、修改或更改任何大租约的条款，除非在正常业务过程中，且此类更改、修改或变更不会对借款人造成重大的财务不利影响，(Iii)除非银行批准的任何大租约或任何其他租约的条款要求承租人同意房东的同意，否则不得给予任何同意或行使任何选择权，(Iv)除非得到银行批准，否则不得取消或终止任何大租约，或接受退回或租户买断，除非大租约根据其条款到期，或承租人根据其条款或在正常业务过程中违约，且只要此类取消， 退回或终止(与租户在条款到期时违约的情况除外)不会对借款人造成重大不利影响，除非得到银行批准，(V)不同意根据任何大租约进行转让或分租。除非符合该等大租约的条款，且该等条款已获银行批准，否则(Vi)不得在到期前一个(1)个月以上收取任何根据任何租约或本项目产生或应计的租金、收入及利润(保证金除外) ；(Vii)除贷款文件外，不得转让借款人S在大租约中的任何其他权益或因主要租约或本项目而产生或应计的任何租金转让；(Viii)在所有实质性方面遵守并迅速、忠实地履行或促使履行所有租约中包含的所有契诺、条件和协议，(Ix)在任何时候采取一切合理必要的措施，以行使稳健的商业判断，迫使承租人根据每份租约履行所有实质性义务、契诺和协议，(X)不做或不允许做出任何损害任何租约安全的事情，(Xi)应S银行的要求，将项目全部或任何部分的任何和所有后续租赁转让给银行，以及(12)应银行的合理要求签署和交付银行不时要求的项目中的所有进一步担保和转让。本节第(Br)(I)至(Vii)款规定的任何前述限制，均不得在未经银行事先书面同意的情况下进行或容受进行，且未经银行事先书面同意而进行的任何此类行为均属无效。 尽管前述规定有相反规定，借款人可在未经银行批准或同意的情况下，与现有承租人签订大租约的任何延期，或与现有租户签订新的大租约，但条件是：或新的 主要租赁是借款人S的标准租赁格式或租赁修订(该格式已获银行批准，或实质上是与该租户的现有主要租赁的形式)，其基本租金不低于该租户在其现有主要租赁项下支付的基本租金的95%，任何租金减免应在初始租赁期限届满后才生效(前提是该初始租赁期限的任何减少已由银行全权酌情批准)。借款人根据第5.27(A)条要求的任何银行批准，如果银行在S银行收到该请求后十(10)个工作日内没有批准或合理地反对，应视为已批准。银行不得无理地扣留、推迟或附加任何此类请求批准的条件。如果银行拒绝或反对任何此类批准，银行S的答复应包括对银行拒绝或反对S的理由的合理具体解释。除第5.27节另有规定或本合同或贷款文件另有规定外，借款人可在正常业务过程中签订租赁合同，无需S银行同意。

(b) 已保留.

(C)租客禁止反言证书。如果任何租约规定承租人须就该等租约的状况提供证书，或任何租约对此问题未作规定，则借款人应行使借款人S要求该证书的权利，或在本行提出要求后三十(30)日内通过借款人S的善意努力获得该证书；但本行在任何日历年不得提出超过一次的要求。

(D)租契副本。借款人应在提出任何此类请求后十(10)个工作日内，向银行或银行S律师提交项目所有租约的完整副本，包括对租约的所有修订或延期，以及任何担保，且仅限于之前未交付给银行的范围。

(E)从属和委派。除非银行另行批准或视为批准，否则不得不合理地扣留、附加条件或推迟批准，此后签订的每份租赁应从属于抵押留置权(其从属条件可能取决于银行交付商业上合理的不干扰协议)、抵押项下的所有垫款及其任何续展、延期、修改或合并，并应规定，如果银行执行法律、本协议或抵押规定的补救措施，承租人应：应因强制执行而继承借款人利益的任何人的请求，自动成为上述利息继承人的承租人，并将委托给该利益继承人，而不改变该租赁的条款或其他规定；但是，上述利息继承人不受以下约束：(I)提前支付超过 个月的租金或额外租金，但为该承租人履行其在该租赁下的义务而预付的担保性质的预付款除外，或(Ii)未经银行或该利息继承人同意而对该租赁作出的任何重大修订或修改，除非根据本第5.27节的规定不需要该同意。各大租约还应规定，应上述利益继承人的要求，该承租人应签署并交付一份或多份确认该委托的文书。在借款人S提出要求后十(10)天内，本行将就任何 租赁签订一份商业上合理的从属、互不干扰协议。

第5.28节。偿债覆盖率。

(A)借款人应保持最低偿债覆盖率(DSCR)为1.35：1.00。DSCR应以年度为基础进行测试，下一次测试将于2024年根据截至2023年12月31日的年化期间的年终运营报表进行，并应根据此后每一年的年终运营报表进行衡量。债务抵押贷款比率以借款人S的净收入与偿债能力的比率计算，以12个月为基准。

借款人S净收入是指在任何时期，所有借款人S从项目中获得的实际收入，可不时调整 时间加回扣减租金金额，减去(I)大于毛收入或实际空置率的空置津贴，(Ii)重置准备金每平方英尺0.20美元(根据物业状况报告) 和(Iii)管理费，按毛收入或实际管理费的4%较大者计算。

？还本付息指任何期间 票据项下应付的本金加上票据项下应付的应计利息。

(B)如无明显错误，银行关于任何DSCR计算的证明应为最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

(C)如果借款人未能遵守DSCR，借款人可在收到银行通知后不迟于 收到借款人未遵守DSCR的通知后30天内，按银行可接受的条款向银行偿还未偿还的贷款额或质押完全受限的现金抵押品(现金抵押品质押)，直至达到遵守DSCR所需的程度。就计算现金抵押品质押后的DSCR而言，在计算偿债能力时，现金抵押品应被视为在未偿还贷款金额中减去美元。现金抵押品质押的任何此类偿还和/或投标的资金可以来自持有最低存款的账户中的金额。计算隐含还本付息时隐含每月本金的计算方法(以减少的贷款本金为基础)应与本附注所载的S银行计算每月贷款本金的方法一致。

第5.29节。资本开支储备账。借款人在每次支付票据项下的利息和/或本金分期付款时，应将相当于每月资本支出准备金的额外金额存入银行的准备金账户(资本储备账户)，以资助未来用于维修和更换项目改善、家具、固定装置和设备的资本支出。如此支付的金额及其应存入银行的零头部分的确定，以使这些存款的总和足以满足这一目的，应不低于资本支出准备金的最低限额(如下所述)。这些款项应存放在抵押给银行的完全受限的无息账户中，作为债务的额外担保，但应由借款人使用，并由银行提供，用于支付借款人与项目改进的维修、更换和升级相关的费用。应在借款人S向银行提交付款请求后10个工作日内从资本储备账户中支出(采用银行S标准格式)和下列副本：(I)列明此类维修和更换工程或材料费用的发票、收据和账单副本，(Ii)如果银行要求超过250,000.00美元的支出，由建筑师或第三方检查员出具的证明安装材料或改善项目的证书，但银行应在借款人S开始适用的工作之前以书面形式将该要求通知借款人，以及(Iii)如果适用，提供超过100,000.00美元服务或材料的工人、物料工、承包商或分包商与此类维修或更换工作或材料相关的有条件的留置权解除。

发生违约时，任何资本储备账户的余额可用于根据本协议或任何其他贷款文件授权的任何用途，包括但不限于以银行认为适当的任何顺序偿还债务。本协议包含的任何内容不得被视为影响银行根据本协议或任何法规或法律规则的任何规定支付任何此类金额并将支付的金额与按非自愿利率计算的利息一起计入债务的任何权利或补救措施。

反映年度资本储备额一个月的2,587.00美元(每月资本支出储备)应从经营账户中借记 并存入资本储备账户，自票据项下第一次每月支付利息和/或本金开始，此后继续每月支付票据项下的利息和/或本金 。 然而，在任何情况下，借款人都没有义务为资本储备账户提供超过每平方英尺1.00美元的资金。

资本储备账户的任何支出都应存入经营账户。

第5.30节。债务收益率。

(A)借款人应保持9.00%的最低收益率(债务收益率)。债务应按年进行测试，首次测试将于2024年根据截至2023年12月31日的年化期间的年终运营报表进行，并应从此后每年的年终运营报表进行计量 。债务收益率的计算方法是借款人S任一年度期间的净收入除以该年度期末的未偿还贷款金额。

(B)在没有明显错误的情况下，银行关于任何债务收益率计算的证书应是最终的、最终的和对借款人具有约束力的。

(C)如果借款人未能达到上文第5.30(A)节规定的最低债务收益率要求，借款人可在收到银行通知后30天内偿还未偿还的贷款金额或作出现金抵押品质押，以达到符合债务收益率的要求。 任何此类偿还贷款或现金抵押品质押的投标可从持有最低存款的账户中的金额中支付。为了计算现金抵押品质押后的债务收益率，现金抵押品 应被视为未偿还贷款金额的美元减少额。

第5.31节。UCC备案文件。借款人和担保人在此约定，即使发生违约，银行有权责令借款人和担保人自行承担S承担的费用，对借款人和担保人进行UCC、判决和留置权搜查。借款人应负责银行为继续以银行为受益人不时提交的UCC-1融资报表而实际发生的所有自付费用。

第5.32节。已更新/新评估。借款人和银行在此确认并同意，银行可以要求对项目进行更新或新的评估，除非适用法律或法规要求更频繁，否则不得超过每个日历年一次。如果由于违约事件的发生而下令重新评估，或适用法律或法规要求，借款人应支付重新评估的费用。

第5.33节。最低存款余额。根据本协议，借款人、担保人及其关联公司除了在银行维持准备金和其他账户外，还应在银行维持不低于未偿还贷款金额10%的最低平均账户余额，借款人S可以选择在一个或多个有利息的储蓄账户或银行存单(统称为最低存款)中持有该余额，由银行从时间到时间由其自行决定，但不少于半年一次。借款人可以提取最低保证金来偿还未偿还的贷款金额或进行现金抵押品质押，以满足 要求

第5.28(C)或5.30(C)节的 。如果借款人应指示从持有最低保证金的账户中扣除任何款项以偿还贷款和/或满足现金抵押品质押，则借款人没有义务补充最低保证金，双方同意，用于偿还贷款或作为现金抵押品质押的最低保证金的所需金额应按美元计算减少 最低保证金的金额

第5.34节。房地产税准备金。借款人应在每月定期支付票据项下的利息和/或本金分期付款时，将相当于到期支付年度房地产税的金额的1/12的额外金额存入银行 (税金储备金账户)(月度税金保证金)。银行应根据上一年度应缴纳的房地产税，确定每月应交存于银行的税收保证金金额，以使这些保证金的总和足以满足这一目的。这笔款项应存入纳税储备金账户，并在房地产税到期应缴之日或拖欠之日之前发放给借款人，用于支付年度房地产税。

第六条

实体契约

第6.1节。单一目的实体/独立性。在债务全额清偿之前，借款人应作出如下声明和授权书、 和契诺：

借款人没有也不应该：

(I)从事项目拥有权以外的任何业务或活动及其附带的任何活动；

(Ii)取得或拥有(A)项目及(B)项目所有权所需的附带个人财产以外的任何资产；

(3)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止、清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；

(4)未能遵守所有组织手续，或未能根据其组织或组成的管辖权的适用法律要求，维持其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如适用)的实体的存在，或修订、修改、终止或未能遵守其组织文件的规定；

(V)成立或拥有任何附属公司，或对任何人作出任何投资；

(Vi)将其资产与任何其他人的资产混合在一起，但本贷款协议规定保存信托/信用证储备金账户和资本储备金账户的除外；

(Vii)招致除(A)贷款和/或(B)在与贸易债权人的正常业务过程中发生的贸易和经营债务以外的任何有担保或无担保的、直接的或有的债务(包括担保 任何债务)，前提是此类债务是(1)无担保的，(2)没有票据证明的， (3)按照商业上合理的条款和条件，(4)在发生并在该日期或之前支付的日期后不超过九十(90)天，以及(5)对任何债务人或其附属公司的总金额不超过250,000美元；(就本款而言，债务不应包括尚未到期和应支付的保证金或承租人改善债务、承租人改善津贴或租赁佣金)；

(八)未将本公司的记录、账簿、银行账户、财务报表、会计记录和其他实体文件与他人的记录分开保存。

(Ix)与任何普通合伙人、成员、股东、委托人、借款人或前述任何关联公司的义务担保人订立任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的、商业上合理的，并且与S与非关联第三方的条款和条件基本相似；

(X)维持其资产的方式，以使将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别的费用高昂或难以 ；

(Xi)承担或担保任何其他人的债务，坚持对任何其他人的债务负责，或以其他方式将其资产质押给任何其他人的利益，或保持其信用可用于履行任何其他人的义务，但本款第(Xi)款不得被视为禁止借款人按照贷款文件的要求或允许将其资产质押以担保其自身的义务；

(Xii)向任何人提供(A)任何贷款或(B)任何垫款(向其股东、合伙人或成员的分配除外，视情况而定)；

(十三)没有向任何人提交自己的纳税申报单或合并的联邦所得税申报单(在每种情况下，仅在适用法律要求的范围内)；

(Xiv)未能向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法律实体，或仅以自己的名义开展业务，或未能纠正对其独立身份的任何已知误解；

(Xv)在项目可获得的净营业收入范围内，未能保持充足的资本，以履行其规模和性质以及考虑到其预期业务运营的合理可预见的正常债务；

(Xvi)(A)提交或同意提交任何请愿书，无论是自愿的还是非自愿的，以利用任何债权人权利法，(B)寻求或同意任命接管人、清盘人或任何类似的官员，(C)采取可能导致此类实体破产的任何行动，或(D)为债权人的利益进行转让；

(Xvii)未在分摊这些费用的人员之间分配分摊费用(包括但不限于共享办公空间和附属公司员工提供的服务)，并未使用单独的发票和支票；

(Xviii)在项目可获得的净营业收入范围内，不能保持偿付能力或仅用其自有资金支付自己的债务(包括但不限于其雇员的工资)；

(Xix)收购其合伙人、成员、股东或其他关联公司的债务或证券(视情况而定)；以及

(Xx)未能根据其预期的业务运营 维持足够数量的员工(如果有)。

第6.2节。更改名称、身份或结构。借款人不得更改 或允许更改(A)借款人S的姓名，(B)借款人S的身份(包括借款人S的一个或多个商号)，(C)本协议第一页所列的借款人S的主要营业地点、按揭或任何UCC-1融资报表，(D)借款人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织结构(但根据本贷款协议条款允许的或经银行同意的任何转让不应被视为借款人S根据第6.2节规定的组织结构的变化)。(E)借款人S的组织状态，或(F)借款人S的组织识别码，在任何情况下，均不得在变更生效日期前至少三十(30)天以书面形式通知银行，如果借款人S的结构发生变化，则在未事先获得银行的书面同意的情况下。此外，借款人不得更改或允许更改此人的任何组织文件，如果此类更改将对本合同第6.1条规定的契约造成重大不利影响。借款人应在任何此类更改生效日期之前或与之同时，签署并向银行提交银行为确立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的任何财务报表或财务报表修订。应银行要求，借款人应签署一份格式合理、令银行满意的证书，列出借款人拟使用的商号，并 表示并保证借款人不使用其他商号开展业务。如果借款人现在没有组织识别码，后来又获得了一个组织识别号，或者如果分配给借款人的组织识别号后来发生了变化，借款人应立即将该组织识别号或变更通知银行。尽管本协议有任何相反规定，银行特此同意，借款人普通合伙人可以更名和/或解散，但在任何此类解散过程中，借款人普通合伙人S合伙在借款人中的所有权益均已转让并转让给房地产投资信托基金运营合伙企业。

第6.3节。商业与运营。借款人应在每个州的法律下保持良好的地位，并在项目的所有权、维护、管理和运营所需的范围内保持良好。借款人不得从事项目所有权和运营以外的任何业务，或对其业务目标、目的或运营的范围或性质进行任何重大改变，或从事或参与其现有业务继续经营以外的活动。

第七条

没有出售或产权负担

第7.1节。转移定义。就本条第七条而言，关联管理人是指借款人、担保人或该等人的任何关联人直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的项目的任何管理代理人；控制管理人应指直接或间接指导受限制方的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券或其他受益权益的所有权、合同还是其他方式；？受限方指借款人、任何关联经理或任何股东、合作伙伴、成员或非成员经理，或借款人的任何直接或间接合法或实益所有人、任何关联经理或任何非成员经理；销售或质押是指自愿或非自愿地出售、转让、抵押、授予、讨价还价、产权负担、留置权、质押、转让、授予与 有关的任何期权，或(直接或间接、自愿或非自愿)法律或实益权益的任何其他转让或处置，无论是否出于对价或备案。为免生疑问，截至截止日期，位于佛罗里达州的Tower Realty Asset Management，Inc.并非本协议项下的关联管理人。

第7.2节。无出售/产权负担。

(A)除第VII条另有明确规定外，未经银行事先书面同意，借款人不得导致或允许出售或质押项目或其任何部分或其中的任何合法或实益权益，也不得允许出售或质押任何受限制方的权益(在每种情况下，均为禁止转让)，或延迟出售或质押，除非且直到债务全部清偿。本节的规定不应禁止根据任何遗嘱或遗嘱或适用的继承法将借款人的直接或间接权益转让给此类权益的转让人控制下的任何遗产规划工具。

(B)借款人承认，在同意发放贷款时，银行已审查并依赖借款人及其股东、普通合伙人、成员、委托人和(如果借款人是信托机构)实益所有人在拥有和经营项目等财产方面的经验，并将继续依赖借款人S对项目的所有权，作为维持项目价值的一种手段，作为偿还债务和履行贷款文件所载义务的担保。借款人承认，银行在保持项目价值方面具有有效的利益，以确保在借款人违约偿还债务或履行贷款文件中所包含的义务时，银行可以通过出售项目来收回债务.

(C)未经银行事先书面同意，除第7.2条另有规定外，借款人不得且 不得允许任何受限制方进行下列任何行为(单独或集体转让)：(I)出售、转让、抵押、授予、讨价还价、抵押、质押、转让、授予与转让有关的选择权或以其他方式

通过法律实施或其他方式直接或间接、自愿或非自愿地处置项目或其任何部分或其中的任何 直接或间接合法或利益权益，或(Ii)允许出售或质押任何受限制方的权益，但根据本协议条款订立的地役权、租约和其他占用协议除外。

(D)转让应包括但不限于：(I)分期付款销售协议，借款人同意以分期付款的价格出售项目或其任何部分；(Ii)借款人租赁项目的全部或大部分而不是由空间承租人实际占用的协议，或借款人S在任何租赁或任何租金中的权利、所有权和权益的销售、转让或其他转让，或授予其担保权益的协议；(Iii)除本第7.2节所述外，对于担保人，如果受限制方是一家公司，该公司对S股票的任何合并、合并或出售或质押，或创建或发行新股票；(Iv)如受限制的一方是有限合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押有限合伙权益或与该有限合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限合伙权益；(V)如受限制方为有限责任公司，任何合并或合并，或管理成员或非成员经理(或如无管理成员，则为任何成员)的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押管理成员(或如无管理成员，则为任何成员)的成员权益，或与该等成员权益有关的任何利润或收益，或出售或质押非管理成员权益，或创造或发行新的非管理成员权益；(Vi)(如受限制方为信托或代名人信托)任何合并、合并或出售或质押受限制方的法定或实益权益，或 设立或发行新的法定或实益权益；或(Vii)经理(包括但不限于关联经理)的免职或辞职，但不包括根据第5.13节的规定。尽管贷款文件中有任何相反规定，但就本第7.2节而言，转让或禁止转让不应包括(X)REIT营运合伙企业的任何一般和/或有限的合伙权益或(Y)拥有或控制REIT营运合伙企业的合伙企业权益的任何实体的任何发行、赎回、转换、销售、购买或转让。

(E)尽管有本第7.2节的规定，以下情况不需要银行同意：(A)不超过借款人49%(49%)的直接或间接股票、有限合伙企业权益或非管理成员权益(视情况而定)的一次或一系列转让(不包括紧随第(B)和(C)款所述的转让)，(B)现有关联公司或任何现有受限制方在借款人中的直接或间接权益的转让，包括但不限于，借款人普通合伙人将其在借款人的所有权益转让给REIT营运合伙(C)将借款人的合伙权益转让或转换为REIT营运合伙的股权 只要REIT营运合伙继续控制借款人，以及(D)将借款人的直接和间接权益转让给任何合资格的受让人；但是，在任何情况下，此类转让或一系列转让均不会导致控制权的变更

本第7.2(E)节不允许的受限制方，且每次此类转让应以下列条件为条件：(I)银行收到每次此类转让的及时通知(为免生疑问，与第7.2(D)节所述的REIT运营合伙企业中的合伙权益转让有关的转让除外)，(Ii)继续遵守本条款第六条的相关规定， 和(Iii)借款人和S有能力在此类转让生效后，重新作出此处包含的与ERISA事项和《爱国者法》有关的陈述，OFAC和与违禁者有关的事项(应银行S的要求，借款人应向银行提交一份授权代表的证书，其中包含自完成此类转移之日起生效的最新陈述)。此外，在任何时候，(X)合资格受让人(或由合资格受让人控制的实体)或(Y)房地产投资信托基金营运合伙必须继续直接或间接控制借款人、借款人合伙人(如仍存在)及任何联营管理人，并必须继续直接或间接拥有借款人至少25%(25%)的法定及实益权益。

(F)即使贷款文件有任何相反规定，未经S银行事先书面同意，房地产投资信托基金营运合伙公司仍可能招致下列债务：(I)无抵押负债；(Ii)以借款人或借款人普通合伙人以外的实体的权益或资产或账户为抵押的负债；(Iii)以留置权或按揭担保的项目以外物业的负债；及(Iv)由借款人、借款人普通合伙人及房地产投资信托基金营运合伙公司分派的超额现金流的担保，但须受贷款文件所载限制的规限。

第7.3条。S银行权利人。银行保留在下列条件下同意本协议所要求的禁止转让的权利：(A)修改本协议的条款以及对票据和其他贷款文件的假设，(B)已收到相当于5,000美元的转让费，且S银行的所有费用合理。自掏腰包(C)建议的受让人S继续遵守本协议所载的契诺(包括但不限于第VI条及其他贷款文件中的契诺)，(D)项目的新管理人及令银行满意的新管理协议(如适用)，及(E)是否满足银行于S银行全权及绝对酌情决定的其他条件及/或法律意见。银行发生的所有合理自付费用应由借款人支付，无论银行是否同意禁止转账。在未经S银行事先书面同意的情况下，银行不应被要求证明对银行安全的任何实际减损或本协议项下任何增加的违约风险，以宣布债务在未经银行S事先书面同意的情况下立即到期和应付。本规定适用于每一笔被禁止的转让，无论银行是否同意之前的任何被禁止的转让。

第7.4节。假设。借款人特此确认并同意，根据本协议，不得将项目的全部或任何部分转让给 以及任何人承担相关贷款。

第八条

保险；伤亡；谴责；恢复

第8.1条。保险。

(A)借款人应随时获得并维持下列保险单：

(I)所有风险或特殊损失原因保险，包括但不限于火灾、洪水、风暴、地震、恐怖主义、破坏、恶意破坏和其他由银行为借款人和银行的共同利益合理指定并通常为类似财产进行维护的其他危险，包括改善和 项目中的固定装置(贸易固定装置除外)，在每种情况下，(A)金额等于全部重置成本的100%(100%)，就本协议而言，应指实际重置价值 (不包括挖掘、地基、地下公用设施和基础)，并提供风暴、地震和洪水可能具有银行合理接受的分项限制；(B)载有重置成本背书和关于此类改善和固定装置(行业固定装置除外)的商定金额背书和/或放弃所有共同保险条款的背书；(C)规定免赔额不得超过75,000美元(对于 地震保险则为100,000美元)，对于风暴保险，不得超过项目总保险价值的5%(5%)，最高免赔额不得超过500,000美元(指定风暴的风暴保险除外，该百分比限制适用于该百分比限制，但不适用该美元限制)，并包含《条例》或《法律保险协议》或《执行协议》背书。此外，借款人应获得或促使获得： (X)如果改进的任何部分目前或未来任何时候位于联邦紧急事务管理署指定的特别洪水危险区域，则洪水风险保险的金额等于根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法案》可获得的此类保险的最高金额；和(Y)地震保险的金额和形式及实质内容，由可能的最大损失研究或对预期最大损失的其他可接受评估确定，不得超过债务金额，使银行合理满意，如果项目位于地震风险较高的地区，则根据本条款(X)和(Y)的保险条款应与本款第(I)款要求的全面所有风险保险单的条款一致，并进一步规定，无论洪水或地震区如何，银行可要求承保此类风险的合理保险限额；

(Ii)针对项目本身、项目内或项目周围发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失索赔的一般责任保险，至少包括以下危险：(1)房舍和运营；(2)独立承包商；(3)合同责任，此类保险(A)为所谓的类似事故形式，每个地点的一般总限额不少于5,000,000美元，每次事故限额不少于1,000,000美元；(B)产品/已完成的业务保险的总限额不少于2,000,000美元；(C)人身伤害/广告伤害的保险限额不少于1,000,000美元；及 (D)保险范围继续不低于上述限额，直至银行因经济状况的变化而以书面形式要求更改，使这种保障不足为止；

(3)租金损失保险或业务收入损失保险(视情况而定)， (A)承保上文第(I)款规定的保险所规定的所有风险；(B)该款规定，在装修和固定装置(行业固定装置除外)发生实物损失后，租金损失或收入损失(视情况而定)将予以投保，直至修复工作完成为止，即使保单可能在上述期间结束前到期；以及(C)其中包含延长的赔偿背书期限，其中规定，在改善和个人财产的实物损失修复后，持续的收入损失将得到保险，直至收入恢复到损失前的水平，或自项目修复或更换并恢复运营之日起至少十二(Br)个月届满(以先发生者为准)，即使保单可能在该期限结束之前到期。租金或业务损失的金额应在本合同签订之日之前确定，此后每年至少确定一次，其基础是借款人S对本项目下一承保期间的毛收入的合理估计 。根据本款应支付给银行的所有收益应由银行持有，并应用于贷款文件所担保的债务，任何剩余余额应立即支付给借款人；但是， 本条款规定的任何规定不得被视为免除借款人S在附注、本协议和其他贷款文件规定的相应付款日期支付贷款文件所担保的债务的义务，但该等金额实际从租金损失或业务收入保险损失的收益中支付的除外；

(Iv)就改善工程而进行结构建造、拆卸、结构修理或结构改动的所有时间，且只在财产承保表格不适用的情况下，

(A)船东S或有责任保险或保护性责任保险，涵盖上述商业一般责任保险单的条款或规定所不包括的索赔；

(B)以上第(I)款规定的保险以所谓的建筑商S 风险完成价值表(1)在不报告的基础上完成，(2)根据上文第(I)款投保的所有风险，(3)包括允许占用项目， (4)有协议金额的背书，免除共同保险条款，以及(5)包括所谓的软成本和延迟完工的保险 收入损失；和

(C)借款人应确保或促使总承包商维持：(1)商业一般责任保险，包括产品和已完成的运营保险，应在项目完成后可提出索赔的法定期限内持续续保；(2)汽车责任保险(包括自有、租用和非自有责任)和(3)伞状/超额责任保险，每次事故限额不低于5,000,000美元，或银行合理接受的其他金额，每个项目的年度总额 ；此外，借款人应确保或促使投保，所有贸易承包商提供类似的责任保险，其总体责任限额应与总承包商确定的其在现场的经营所带来的风险相适应。所有从事改善或修复工作的各方应维护任何工人补偿和雇主S的责任

现行法律要求为所有在职工人提供保险。应向借款人和银行出具保险证书，注明各自为附加被保险人(工人赔偿和雇主S责任除外)，并证明本款要求的所有保险。借款人和银行应被指定为总承包商S正在进行的运营和 已完成的运营的附加被保险人，背书使银行满意。此类保险应为主要保险，由附加被保险人投保的任何其他保险仅为超额保险，不对本保险作出贡献；

(V)受国家法定限额限制的工人赔偿，以及雇主S对项目上或有关项目的任何工作或作业的责任保险，或与项目或其作业有关的责任保险(如果适用)；

(Vi)故意遗漏；

(Vii)超额责任保险，每次事故和每个地点合计不少于5,000,000美元，或银行按每个事故和每个地点合理接受的其他 金额，其条款与上文第(Ii)款规定的商业一般责任保险一致；以及

(Viii)在六十(60)天的书面通知后，银行可不时以合理金额为其他合理保险，为项目所在地区或其周围的财产投保当时通常投保的其他可保危险。

(B)本合同第8.1(A)节规定的所有保险应根据有效和可强制执行的保单(统称为保单或统称为保单)获得，并应采用上述要求的形式和金额，并应得到银行对保险公司、金额、免赔额、损失受款人和被保险人的合理批准。保单应由财务稳健且负责任的保险公司出具，授权在该州开展业务，一般保单评级为A-或更好，财务等级为XI或更好。本条款第8.1(A)节所述的保单应指定银行及其继承人和受让人为银行认为合适的抵押权人、附加被保险人和/或损失收款人。借款人应在此前向银行提供的保单到期日之前不少于十(10)天，向银行提交证明 保单续期的证书(该等证书、保险证书)(如果银行要求，还应提交保单副本)，并附上令银行满意的保单到期保费(保费)支付情况的证据，借款人应在保单到期后三十(30)天内向银行提交续期保单。

(C)任何一揽子财产保险单应向项目具体分配本合同项下不时要求的承保金额，并应以其他方式提供与按照本合同第8.1(A)节的规定仅为项目提供保险的单独保险单相同的保护。

(D)本合同第8.1(A)节规定或预期的所有保险单，如规定(I)财产损毁、锅炉和机械、恐怖主义、洪水和地震保险，应规定其项下的损失应支付给作为抵押权人和损失收款人的银行，以及(Ii)商业一般责任保险，此类保险单应将 银行列为附加被保险人。

(E)本合同第8.1(A)节规定的所有保单应包含如下条款或背书：

(I)借款人或为借款人或代表借款人行事的任何人或任何租户或其他住客的任何行为或疏忽，或未能遵守任何保单的规定，否则可能导致保险或其任何部分被没收，不得以任何方式影响保险对银行的有效性或可执行性；

(Ii)财产损失保险单，包括锅炉和机械、地震、洪水和恐怖主义，如果单独提供，除非至少提前三十(30)天书面通知银行(或如果不支付保险费，则提前十(10)天)和被指定为额外被保险人的任何一方，不得对保单进行实质性更改(增加保险范围除外)或取消保单；

(Iii)如果保单到期前十(10)个工作日未续期，发行人应向银行发出书面通知；

(Iv)银行不负任何保费责任，或不受保单保费的影响，但保险人不需要为支付索赔而放弃支付保费的要求，并应进一步规定，银行在收到因不支付保费而被取消的通知后，可支付款项以使保单继续生效；

(5)这些政策没有排除恐怖主义行为；以及

(Vi)任何财产损失保险公司可能对借款人提出的任何索赔或抗辩 拒绝借款人根据其支付的任何索赔对银行无效(并肯定地规定，尽管保险公司对借款人提出任何索赔或抗辩，保险公司仍将向银行支付该保单的收益)，该等保单还应 包含标准的代位背书放弃。

(F)如果在任何时候，银行没有收到本协议要求的所有保险均已完全生效的书面证据，银行有权在不少于十(10)个工作日前书面通知借款人(除非发生紧急情况或保险即将失效或损失)，采取银行认为必要的行动，以保护S银行在项目中的利益，包括但不限于，获得S银行合理酌情认为适当的保险范围。借款人应应要求立即向银行支付与此类行动相关或因获得此类保险并使其生效而支付或发生的所有合理的自付保费，并按非自愿利率计息。

(G)借款人不得同时投保或分担(在发生损失的情况下)根据本条款第8.1条规定必须维持的保险。但是，借款人可以在规定的保险之外为项目投保或允许承租人承保本项目的保险，但前提是：(I)不违反或使承运人有权主张任何抗辩或放弃任何所需保险项下的主要保险；(Ii)借款人或租户(视情况而定)和银行(视情况而定)与银行互惠；以及(Iii)以其他方式遵守本协议。

(H)银行承认借款人S自截止日期起有效并经银行批准的保险范围符合第8.1条的要求。

第8.2节。保险准备金； 银行支付。借款人应在每月定期支付本票据项下的利息和/或本金分期付款时，在银行账户(保险准备金账户)存入相当于1/12的额外 金额^这是在第八条规定的保险费到期时足以清偿的金额(每月的保险准备金)。应由S银行唯一但合理的酌情权决定每月存入银行的保险准备金金额，以使该等存款的总和足以达到此目的。这些款项应 存入保险准备金账户，借款人应在该等款项或其中任何一笔债务将成为拖欠之日或之前，用于支付已存入该等款项的债务。借款人同意并承认，借款人S有责任确保及时支付第VIII条项下的保费支付义务，银行没有义务支付此类保费 。在违约事件发生期间，准备金账户中任何此类金额的余额可用于根据本协议或任何其他贷款文件授权的任何目的，包括但不限于，以银行认为适当的任何顺序偿还债务。如果在上述任何义务可以支付之日之前，当时存放在准备金账户中用于支付保险费的金额不足以全额支付该义务，借款人应在要求支付后十(10)天内将不足的金额存入银行。本协议包含的任何内容不得被视为影响银行根据本协议或抵押或任何法规或法律规则的任何规定所享有的任何权利或补救措施，以支付任何此类金额，并将支付的金额与按非自愿利率计算的利息一起添加到债务中。银行确认，截至结算日期，其保险准备金账户中有22,427.61美元。

第8.3条。伤亡事故。如果项目因火灾或其他伤亡(伤亡)而全部或部分损坏或被毁，借款人应立即通知银行，银行有权与借款人一起赔偿任何损失。此外，在登记抵押的任何止赎法令后，任何止赎出售的买方或该法令的债权人(视属何情况而定)亦有权参与任何该等损失的调整。任何此类保险项下作为损失赔付而收到的任何款项(保险收益)应支付给银行，在S银行选择权的约束下，用于(I)预付票据和贷款文件项下的其他到期金额，或(Ii)在合理可行的范围内，按银行满意的其他条款不时偿还借款人与项目恢复(修复工作)相关的费用。 银行有权参与保险收益的所有理赔调整。借款人应迅速启动并勤勉地进行项目的恢复，但条件是银行

将保险收益提供给借款人。在银行向借款人提供足够的保险收益的情况下，借款人应支付修复的所有费用，无论此类费用是否在保险范围内。只要且在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，通过运用保险收益对债务的任何预付将不受任何预付保险费的约束。尽管有上述规定，银行将不计利息地持有保险收益，并在修复过程中支付修复费用时释放保险收益，但须满足下列条件：

(A)不存在尚未解决的失责事件；

(B)在修复时(包括合理的稳定期)，将有租约到位，以产生足够的收入 ，以支付物业的所有运营费用和所有偿债付款。

(C)银行应批准修复计划和规格，批准不得无理扣留、附加条件或拖延；

(D)该土地的改善工程的大小、质素及用途，或从该等改善工程所得的财产收入，须与紧接意外发生前大致相同或更佳；

(E)应始终有资金存放在银行，加上借款人支付的任何额外资金，经银行认可的建筑师认证，足以完成修复工作；

(F)保险收益将按照银行可能制定的合理程序支付；以及

(G)银行作为建筑业贷款人通常需要的其他条件，或其他合理的条件。

第8.4条。谴责。借款人应及时向银行发出通知，通知借款人已知悉的任何撤销项目的程序的实际开始或威胁开始，并应向银行交付与该程序有关的任何和所有文件的副本。银行可参与任何此类程序，借款人应不定期向银行提交银行要求允许其参与的所有票据。借款人应自行承担S的费用和费用，勤勉地起诉任何此类诉讼，并应与银行、S银行的律师和专家进行磋商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们进行合理合作。如果发生此类撤销程序，现将应支付的赔偿金分配给银行并支付给银行。 银行没有义务质疑任何此类赔偿金的金额，并可以接受应支付的金额。在没有持续违约事件的情况下，根据银行的选择，如此收到的任何奖励的收益(临时领取奖励除外)，应(I)按贷款文件中规定的利率用于预付票据和贷款文件下的其他到期款项， 无论撤销当局就奖励支付的利率如何，或(Ii)在合理可行的范围内，不时向借款人支付借款人在项目恢复过程中发生的费用，并根据其他条款

银行满意，在S银行唯一但合理的酌情决定权。银行不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意将赔偿金应用于修复费用。 尽管任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式(包括但不限于为代替或预期行使该等权利而进行的任何转移)，借款人应在票据和本协议中规定的付款时间和方式继续偿还债务，并且在任何赔偿金实际收到并由银行在扣除催收费用后用于减少或清偿债务之前，不得减少债务。银行不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，而应有权按本文或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。在借款人有权或被允许这样做的范围内，如果项目或其任何部分被谴责当局接管，借款人应迅速开始并勤奋地进行项目的恢复，但银行应为此目的向借款人提供足够的奖励收益。如果项目在银行收到奖励之前通过止赎或其他方式出售，银行有权接受奖励或其中足以偿还债务的一部分，无论是否已寻求、追回或拒绝对 票据作出不足的判决。

第九条

担保物权与抵销

第9.1条。安全权益。借款人特此授予银行或银行的任何其他关联公司持有任何债务、留置权、担保权益和抵销权，作为债务的担保，以及所有存款(包括借款人S经营账户、承租人保证金账户和储备账户中的存款)、信用、抵押品和与项目有关的借款人现在或今后拥有、保管、保管或控制的、或转移给其中任何实体的所有存款(包括借款人S经营账户中的存款)、信用、抵押品和财产对银行的担保。

第9.2节。抵销和借记。如果在违约事件发生后和持续期间的任何时间，银行加速了债务，则银行或银行的任何附属公司贷记或到期给借款人的任何此类存款、余额或其他款项，可在任何时间或不时不受适用法律禁止的最大程度地予以抵销、借记和拨付，而不考虑任何其他抵押品的存在、充足或充足，也无需通知或遵守现在或以后法规、法律或其他方面规定的任何其他先决条件，所有这些都在此被免除，并由银行以其唯一但合理的酌情决定权确定的方式对任何或全部债务进行申请。在作出任何该等抵销、借记或挪用及申请后五(5)个营业日内，本行同意通知借款人，但未予通知并不影响该等抵销、借记或挪用及申请的有效性。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行行使其对担保贷款的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

第9.3节。冻结的权利。银行还有权在发生使银行有权按照本协议第9.2节的规定抵销或借记的任何事件发生时，冻结、阻止或隔离借款人的任何此类存款、余额和其他金额，以使借款人 不得使用、控制或动用它们。

第9.4节。附加权利。本行及本行各附属公司根据本条款第九条享有的权利是附加于但不限于本行可能享有的其他权利和补救措施，包括其他抵销权。

第十条

违约事件；补救措施

第10.1节。违约事件。下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件：

(A)如在到期之日起五(5)天内未偿付任何定期安排的债务部分，或未在到期日或之前偿付全部债务；

(B)如果借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何其他款项到期并应支付时未能支付，且在收到银行通知后三十(30)天内不能得到纠正；

(C)如果保单没有完全有效；

(D)如果(1)借款人违反了本公约第六条所载关于其自身的任何公约；但是，如果 (A)银行在其合理的酌情权下确定该违约或违规行为(1)不是出于恶意，(2)能够被纠正，并且(3)允许借款人进行补救不会在任何实质性方面受到损害，并且银行在其合理的酌情权下确定该违约或违规行为是非实质性的，则银行将允许借款人在书面通知后三十(30)天内纠正该虚假陈述或违反担保的行为，以使其 成为本合同项下违约的事件，或者(Ii)如果被禁止的转让发生在违反本协议第七条的情况下；

(E)如由借款人或担保人组成的任何人，或就借款人、担保人或借款人的任何股东、成员、普通合伙人、委托人或实益所有人，在任何其他贷款文件中，或在贷款结束时或贷款期限内向银行提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重要方面均属虚假或具误导性；

(F)如(I)借款人、担保人或借款人普通合伙人须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何债权人权利法，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组，或(B)寻求为其或为其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、托管人、管理人或其他类似的官员，或借款人、担保人或借款人普通合伙人应就

(Br)债权人的利益；或(Ii)应针对借款人、担保人或借款人合伙人展开第(Br)(I)条所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)上述(A)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或(B)在九十(90)天内保持不解除、不解除或不具约束力；或(Iii)应针对借款人、担保人或借款人普通合伙人展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，导致 登记任何此类救济的命令，而该命令在进入后九十(90)天内不应被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人、担保人或借款人普通合伙人应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人、担保人或借款人普通合伙人应书面承认其无力偿还到期债务；

(G)如在任何其他按揭下发生失责，而该失责并未在适用的宽限期内(如有的话)纠正，而该等其他按揭对项目的全部或部分构成产权负担，则不论任何该等其他按揭是先于或从属于该按揭，或在履行任何条款、条文、契诺或条件时失责， 如在证明该等信托契据或任何其他与此相关而签立的文件下，该失责在适用的宽限期内(如有的话)仍未获得补救；

(H)如果借款人违约超过了借款人与银行之间任何其他贷款或融资安排的适用通知和宽限期，无论是现在或今后存在的；

(I)如果对借款人、担保人、借款人普通合伙人或项目提出任何联邦税收留置权，并且在提交后四十五(45)天内没有解除记录或担保；

(J)如果针对借款人、担保人、借款人普通合伙人或项目提出了超过100,000美元的判决，而该判决在提交后四十五(45)天内没有被搁置、腾出、担保或解除；

(K)借款人S有权根据本协议真诚地对留置权提出异议，如果违反第5.4(C)节的规定对项目或其中的任何权益进行了任何留置权的备案或记录，且该留置权在提交或记录后三十(30)天内未被解除、解除或担保至银行满意的程度；

(L)如果借款人、担保人或借款人普通合伙人违反第5.28节(偿债覆盖率)和 第5.21节(通知)中的任何条款：

(m) 保留；

(n) 保留；

(o) 保留区;

(p) 保留区;

(Q)如果银行认为，当发生ERISA事件时，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，导致或可以合理地预期导致对借款人的负债超过50,000美元；

(R)如果借款人应根据佛罗里达州法规697.04条提交通知，将抵押贷款可担保的最高本金金额限制为低于抵押贷款第5.11条规定的最高本金金额；或

(S) 除第10.1(A)至(R)款规定的每个违约事件外，如果借款人或担保人根据本协议或任何贷款文件的任何其他条款、契诺或条件，在收到银行书面通知后三十(30)天内继续违约，如果违约可以通过支付一笔钱来补救，则在收到银行通知后三十(30)天内继续违约，或者如果发生任何其他违约，则继续违约三十(30)天。但如该违约未能在该三十(30)天期限内合理地予以纠正，而借款人已在该三十(30)天期限内开始补救该违约行为，并在该三十(30)天期限后努力及迅速地进行补救工作，则该三十(30)天期限应予以延长，直至借款人履行尽职调查以补救该违约行为为止，双方同意，延长期限不得超过另一六十(60)天 (须视乎银行及S银行全权酌情决定进一步延长期限)。

第10.2节。补救措施。

(A)在违约事件发生时及之后的任何时间，银行除可根据本协议和其他贷款文件或按法律或衡平法获得任何其他权利或补救外，还可采取银行认为适宜采取的行动，以保护和执行S银行对借款人、担保人和项目中的借款人、担保人和项目中的权利，包括但不限于宣布债务立即到期和应付。银行可强制执行或利用贷款文件中规定的任何或所有权利或补救措施，并可行使项目所在国通过和颁布的《合同法》下担保当事人针对借款人、担保人和项目的所有权利和补救措施，包括但不限于法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施。

(B)在违约事件发生时，银行可随时及不时行使根据本协议可对借款人或担保人或由借款人或担保人签立及交付的或适用于借款人或担保人的任何其他贷款文件或法律上或衡平法上的所有或任何一项或任何一项或多项权利、权力、特权及其他补救办法，不论是否所有或任何债务均应宣布为到期及应付，以及银行是否已启动任何止赎程序或其他诉讼，以强制执行S银行在本项目任何贷款文件下的权利和补救措施。银行采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可独立、单独、相继、一起或以其他方式进行，在法律允许的最大范围内，由银行在S银行全权酌情决定的时间和顺序进行， 不损害或以其他方式影响法律、股权或合同允许的其他权利和补救措施，或本合同或其他贷款文件中规定的权利和补救措施。

第十一条

故意遗漏

第十二条

借款人S账户

借款人应被要求在银行维护其与本项目相关的所有账户。在不限制前述规定的情况下，借款人应在银行建立并维护以下账户：(I)项目的主要运营账户(运营账户)，(Ii)保险准备金账户，(Iii)资本储备账户，(Iv)税收储备账户，以及(V)TI/LC储备账户。借款人在借款人S名下开立的与贷款有关的每个经营账户、保险准备金账户、资本储备账户、保险/信用证准备金账户和所有其他账户，在本文中称为账户。这些账户不得与其他账户或任何借款人或其所有者或关联公司的任何其他账户或投资混在一起。借款人应支付开立和维护帐户的所有合理费用，金额不得超过银行向类似情况的客户收取的一般费用。

借款人特此承诺并转让给银行，并授予银行所有资金的优先担保权益，这些资金随时存放在 账户中，作为贷款的额外抵押品。借款人将采取或授权银行采取一切必要行动，以保持账户中完美的优先担保权益，包括但不限于，提交UCC 1融资报表及其续期。现在或以后存入账户的所有款项应被视为贷款的额外担保。借款人不得进一步质押、转让或授予账户中的任何担保权益，或允许任何留置权附加到账户上，但许可的产权负担除外。除其他事项外，本协议旨在成为《统一商法典》目的的担保协议。借款人和银行还同意，双方的意图是本协议是一份经认证的记录，证明S银行对账户的控制(符合佛罗里达州有效的统一商法第9-104节的含义)。在不限制前述规定的情况下，一旦发生违约事件，银行有权将账户中的资金用于下列一个或多个项目：(1)减少贷款的未偿还本金余额，(2)支付贷款文件项下的还本付息、手续费和成本，(3)支付房产的房地产税和/或保险费， (4)为单独的托管账户提供资金，以支付租赁房产的成本，以及(5)增加运营账户的余额；但是，借款人应始终对上述所有付款义务承担责任，无论账户中是否有足够的资金。

第十三条

参与权

银行保留转让、转让和/或授予贷款参与权益的权利，但参与权益的转让、转让或授予不得影响或限制贷款文件中规定的银行、借款人和担保人的权利和义务。银行可向任何实际或潜在的受让人、受让人或参与者披露或分享S银行掌握的有关贷款、借款人、担保人或项目的所有信息，包括但不限于财务信息。一旦S银行将贷款的全部权益转让或转让，那么借款人S维持最低账户的义务即告终止。

第十四条

弥偿

第14.1条。一般弥偿。借款人应对受补偿方进行赔偿、辩护并使其不受损害，或借款人应就任何受补偿方所遭受或招致的或针对受补偿方提出的任何和所有损失，以及因下列任何一项或多项直接或间接引起或以任何方式引起的任何或间接的损失，向受保障方作出赔偿、辩护并使其不受损害：(A)在项目或其任何部分或毗邻的人行道、路缘、相邻的财产或邻近的停车区、街道或道路上发生的任何事故、人员伤亡或财产损失或损坏；(B)在工程项目或其任何部分之内、之上或附近，或在毗邻的人行道、路缘、毗邻物业或毗邻的停车区、街道或道路上的任何使用、不使用或状况； (C)就工程项目或其任何部分执行任何劳工或服务，或提供任何材料或其他财产；。(D)任何工程项目未能遵守任何适用的法律规定或(E)向任何人支付任何佣金、手续费或中介费，而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、手续费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人，而该等佣金、手续费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人，而该等佣金、收费或中介费(统称但是，借款人 不对银行负有任何义务，只要此类赔偿责任是由银行的重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为引起的。如果上一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应支付根据适用法律允许支付和满足的最大部分，以支付和满足银行产生的所有赔偿债务。

第14.2条。无形税收赔偿。借款人应由借款人承担由借款人承担的全部费用和费用，以保护、赔偿、免除受补偿方，使其免受任何受补偿方所遭受或遭受的任何损失，以及直接或间接产生或以任何方式与抵押、票据或任何其他贷款文件的任何税项有关的损失，但不包括任何收入、特许经营权或其他类似的税项。

第14.3条。ERISA赔偿。借款人应由借款人支付S的全部费用和费用，以保护、赔偿和保护受赔方免受任何损失(包括但不限于合理的律师费和在纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款过程中产生的损失的费用，以及在获得《外汇交易规则》下可能需要的任何个别禁止交易豁免时发生的费用，包括但不限于合理的律师费和损失)，这是S银行唯一和绝对酌情决定权所规定的。

第14.4条。生存。借款人根据第XIV条承担的义务和责任应无限期地完全存续，即使抵押物发生任何终止、清偿或转让，直至适用法律禁止其下的所有潜在债权为止。

第十五条

通知

第15.1条。通知。本协议或任何其他贷款文件项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求应以书面形式发出，并在下列情况下对所有目的有效：(A)经认证或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执；(B)商业或美国邮政的预付通宵快递服务，附递送证明；或(C)传真，并确认递送，地址如下(或本合同任何一方应不时指定的其他地址和人员，视情况而定)。以本节规定的方式向本合同其他各方发出书面通知)：

		如果收款银行：		北卡罗来纳州联合银行 西北148街7815号 佛罗里达州迈阿密湖区，33016 收信人：商业贷款管理 电话号码：305-231-6400 传真号码：305-569-7792
		将副本复制到：		北卡罗来纳州联合银行 10407百夫长公园大道N 112号套房 佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256 收信人：特蕾莎·乔伊斯，高级副总裁 电话号码：(786)785-7538 和 格雷罗宾逊，P.A. 东罗宾逊大街301号，1400套房 佛罗里达州奥兰多，32801 收信人：张明阮，Esq. 电话号码：407-244-5687 传真号码：407-244-5690

		如果给借款人：		CIO Carillon，有限合伙企业 C/O City Office REIT，Inc. 巴拉德大街666号，3210号套房 温哥华，加拿大不列颠哥伦比亚省V6E 2X8 发信人：安东尼·马雷蒂奇 传真：(604)661-4873
		将副本复制到：		米勒，坎菲尔德，帕多克和斯通，P.L.C. 北大街101号，7楼 安娜堡，密歇根州48104(美国) 联系人：约瑟夫·M·法齐奥，Esq. 电话号码：734-668-7633 传真号码：734-747-7147

通知应被视为已发出：如果是手递，则在送达时；对于挂号或挂号信，在送达时或在营业日首次尝试递送时；对于加急预付递送，在营业日首次尝试递送时；对于传真递送，在确认发送时视为已发出。

第十六条

进一步保证

第16.1条。更换和纠正文件。借款人及担保人在收到银行职员就票据或任何其他非公开记录的贷款文件的遗失、被盗、销毁或损毁而作出的誓章后，如属任何此等损毁，则在退回及注销该票据或其他贷款文件时，借款人及担保人应出具注明该遗失、被盗、损毁或损毁的票据或其他贷款文件的日期的补发票据或其他贷款文件，以代替该遗失、被盗、销毁或损毁的票据或其他贷款文件，金额与本金相同，其他期限相同。借款人和担保人在此同意并同意，如果任何贷款文件错误地陈述或不准确地反映贷款的真实、正确的条款和规定，且上述错误或不准确是由于银行一方的单方面错误， 银行、借款人和担保人的任何一方的相互错误或文书错误，则在这种情况下，银行、借款人和担保人应在他们任何一方提出书面请求后三十(30)天内，为了纠正该错误陈述或不准确，该等各方可能认为有必要纠正上述不准确或错误的新文件。

第16.2条。 进一步的作为等借款人和担保人应承担借款人和担保人的费用和费用，银行不承担费用，应按照银行不时合理要求的方式，进行、执行、确认和交付银行不时合理要求的所有其他行为、契据、转易、转让、担保、控制协议、转让通知、转让和保证，以实现或促进本协议条款的履行，或为抵押的备案或登记，或为遵守所有法律要求。借款人和担保人应按要求交付，如果借款人或担保人未能交付，特此授权银行以借款人和担保人的名义提交一份或多份财务报表和财务报表修正案，以更有效地证明、完善和维护银行在项目中的担保权益的优先地位。

第16.3条。税法、债法、信用法和跟单印花法的变化。

(A)如果在本协议日期后颁布、通过或修订的任何法律出于征税的目的从任何项目的价值中扣除债务，或直接或间接对债务或S银行在项目中的利息征税，借款人应支付税款以及利息和罚款(如果有)。如果银行选择的律师通知银行，借款人缴纳的税款对银行是非法的、应纳税的或不可强制执行的，或为高利贷辩护提供了依据，则银行有权在不少于一百二十(Br)天的书面通知下宣布债务立即到期和应付。

(B)如在任何时候，美利坚合众国、其任何州或任何此类州的任何分部要求在票据、抵押或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花，或对其征收任何其他税项或收费，借款人应为此支付利息和罚款(如有)。

第16.4条。费用。借款人立约并同意在收到银行书面通知后支付或在借款人或担保人未能付款的情况下偿还银行根据本协议发生的所有合理的自付费用和开支(包括律师费和外部律师的支出) 与(A)本协议、抵押和其他贷款文件的准备、谈判、签立和交付以及本协议预期的交易的完成以及由此以及向借款人和担保人提供律师的所有意见(包括但不限于，银行就本协议或与项目有关的其他贷款文件所引起的任何法律问题征求的任何意见)；(B)借款人S和担保人S持续履行和遵守借款人S和担保人S在截止日期后将履行或遵守的本协议、按揭和其他贷款文件中所包含的协议和契诺，包括但不限于，确认符合环境和保险要求；(C)故意遗漏；(D)谈判、准备、执行、交付和管理对本协议和其他贷款文件和银行要求的任何其他文件或事项的任何同意、修订、豁免或其他修改；(E)确保借款人S和担保人S遵守根据本协议条款提出的任何请求；(F)提交和记录费用和开支、所有权保险和律师向银行提供所有所需法律意见的合理费用和开支，以及根据本协议、抵押和其他贷款文件建立和完善以银行为受益人的留置权所产生的其他类似费用；(G)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔或起诉或抗辩任何诉讼或法律程序或 其他诉讼，在每种情况下，针对或影响借款人或担保人、本协议、其他贷款文件、项目或为贷款提供的任何其他担保；及(H)强制执行借款人根据本协议、其他贷款文件或与项目或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的任何义务或收取任何应付款项。

第十七条

豁免权

第17.1条。累积的补救措施；豁免。银行在本协议项下的权利、权力和补救措施应是 累积的，不排除银行根据本协议或其他贷款文件对借款人或担保人可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或以法律、衡平法或其他方式存在。S银行的权利、权力和 补救措施可在S银行自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。任何延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何补救、权利或权力，不得 损害任何该等补救、权利或权力或被解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对借款人或担保人的一次违约或违约事件的放弃，不应被解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。

第17.2条。修改，放弃书面形式。本协议或票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或放弃，以及借款人或担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应由寻求强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。除本合同另有明确规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人或担保人发出的通知或要求借款人或担保人发出的任何通知或要求，不应使借款人或担保人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第17.3节。 延迟不是放弃。本行在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、本附注或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救办法或特权方面的任何疏忽或任何延误，均不得视为或构成放弃，亦不得因单一或部分行使该等规定而妨碍任何其他未来的行使或行使任何其他权利、权力、补救办法或特权。特别是，但不限于，银行在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何应付款项的到期日之后接受付款，不应被视为放弃了在本协议、票据或其他贷款文件项下所有其他到期款项到期时要求立即付款的任何权利，或因未能及时付款而宣布违约的任何权利。

第17.4条。由陪审团审判。借款人和银行在此同意不对任何可由陪审团审理的问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或将来存在任何此类权利。放弃由陪审团审判的权利是借款人和银行在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖在其他情况下产生的由陪审团审判的权利的每一个实例和每个问题。现授权银行和借款人在任何诉讼中提交一份本款副本，作为借款人和银行放弃本条款的确凿证据。

第17.5条。放弃通知。借款人和担保人无权 从银行获得任何性质的通知，除非本协议或其他贷款文件明确规定由银行向借款人和担保人发出通知，并且根据适用的法律要求，借款人或担保人不得放弃通知的事项除外。借款人特此明确放弃接受银行就本协议或其他贷款文件未明确规定由银行通知借款人的任何事项的任何通知的权利。

第17.6条。故意遗漏的。

第17.7条。放弃资产的编组。在法律允许的最大范围内，借款人及其继承人和受让人放弃对借款人和其他在借款人和项目中有权益的人的资产进行整理的所有权利，并同意不主张任何与资产整理、按转让顺序倒序出售、宅基地豁免、遗赠人遗产管理或任何其他事项有关的法律规定的权利。减少或影响银行根据贷款文件要求取消抵押品抵押品赎回权以收回债务的权利，而不以任何事先或不同的方式收回债务，或银行优先于任何其他索赔人从项目净收益中支付债务的权利。

第17.8条。放弃诉讼时效。借款人特此明确放弃，并在法律允许的最大程度上免除任何诉讼时效的抗辩，以此作为偿还债务或履行贷款文件中规定的其他义务的抗辩。

第17.9条。放弃反申索。借款人特此放弃在银行或银行S代理人针对借款人提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制性反索赔除外)的权利；但前提是，该放弃不得损害或以其他方式影响借款人S向银行提出任何单独索赔的能力。

第十八条

治理 法律

第18.1条。法律的选择。

(I)本协议是在佛罗里达州协商达成的，贷款由银行发放并被佛罗里达州的借款人接受，贷款的收益从佛罗里达州支付，双方同意佛罗里达州与双方和本协议所包含的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括，

在不限制前述一般性的情况下，本协议、票据和其他贷款文件以及在本协议和本协议项下产生的义务应受佛罗里达州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释(不考虑法律冲突原则)和美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律适用于本协议、票据和其他贷款文件的主张，而本协议、票据和其他贷款文件应受佛罗里达州法律的管辖和解释。

(Ii)任何因本协议而引起或与本协议有关的针对银行或借款人的法律诉讼、诉讼或程序可由银行或S选择在佛罗里达州皮内拉斯县的任何有管辖权的联邦或州法院提起，借款人放弃现在或以后可能基于任何该等诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院的不便而提出的任何反对意见， 并且借款人在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受任何该等法院的管辖权。借款人同意并同意将任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何传票、申诉或其他法律程序，由 注册或挂号的美国邮寄、邮资预付、按借款人S在特拉华州的注册代理地址发送给借款人，并附上此处所述通知的地址的副本，并同意并同意此类送达在各方面均应构成有效和有效的送达(但本文书的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达的程序的有效性或有效性)。

(Iii)借款人和银行在此知情、自愿、故意、无条件和不可撤销地接受位于皮内拉斯县的任何佛罗里达州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权，且每一方在此同意并同意，除适用法律规定的任何送达方式外，在皮内拉斯县的任何佛罗里达州或联邦法院开庭的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的所有法律程序文件，均可通过挂号或挂号信、要求的回执、寄往上述第(Ii)小节(如果适用)或本协议首页或本协议第15.1节(视具体情况而定)中指明的地址，并应在邮寄后三(3)天内完成送达。

第18.2条。可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效， 不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第18.3条。首选项。根据贷款文件的适用条款和条件 ，银行有权对借款人或担保人在本合同项下的义务的任何部分继续使用或撤销和重新使用借款人的任何和所有付款。如果借款人或担保人 向银行支付了一笔或多笔款项，这些款项或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何债权人权利法律、州或联邦法律、普通法或衡平法，被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在收到该等付款或收益的范围内，本协议项下拟履行的义务或其部分应被恢复并继续全面有效，就像该等付款或收益未被银行收到一样。

第十九条

其他

第19.1条。生存。本协议以及本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，在银行签订本协议和签署并交付本票后，应继续有效，只要所有或任何债务仍未清偿且未支付，除非本协议或其他贷款文件中明确规定了较长的期限，否则应继续有效。在本协议中，凡提及本协议的任何一方，均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。借款人或其代表在本协议中的所有契诺、承诺和协议均应使银行的法定代表人、继承人和受让人受益。

第19.2条。银行行长S酌情决定。当根据本协议，银行行使授予银行批准或不批准的任何权利，或任何安排或条款令银行满意时，银行批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意或不满意的决定(除本协议另有明确规定外)应由银行拥有唯一和绝对的酌情权，并应为最终和最终的决定。

第19.3条。标题。本协议中的条款和/或章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分。

第19.4条。执行成本 。如果(A)抵押品全部或部分丧失抵押品赎回权，(B)借款人或担保人或借款人普通合伙人的破产、无力偿债、恢复或其他类似程序，或借款人或担保人或借款人普通合伙人为其债权人的利益进行转让，或(C)S银行根据本协议或任何其他贷款文件行使其任何其他补救措施，则借款人应承担并同意支付所有催收和辩护费用，包括律师费和费用。银行或借款人因此以及涉及的任何上诉程序或判决后诉讼而招致的费用，以及所有所需的服务税或使用税。

第19.5条。故意遗漏的。

第19.6条。补偿、反诉和抗辩。S银行的任何受让人在本协议、票据和其他贷款单据中的权益和对本协议、票据和其他贷款单据的任何抵销、反索偿或抗辩应同样自由和明确，借款人或担保人对该等单据的任何转让人可能以其他方式拥有的与该等单据无关的所有抵销、反索赔或抗辩，借款人或担保人不得在任何该等受让人对该等单据提起的任何诉讼或诉讼中插手或主张该等无关的反索偿或抗辩，借款人特此明确放弃在任何该等诉讼或程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反索偿或抗辩的权利；但是，该豁免不得损害或以其他方式影响借款人在单独的诉讼中提出任何此类索赔或提出任何此类抗辩的能力。

第19.7条。没有合资企业或伙伴关系；没有第三方受益人。

(A)借款人和银行打算在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。此处或其中的任何内容都不打算创建合资企业、合伙企业、共有租赁权，借款人、担保人和银行之间的共同租赁关系，也不向银行授予除担保方或贷款人以外的任何项目权益。借款人特此明知、自愿、故意、无条件且不可撤销地放弃所有关于银行与借款人之间存在任何合伙关系、合资企业或其他受托关系的索赔、要求、反索赔和/或 抗辩，使银行及S银行的继承人和受让人免受任何及所有损失、损害、 罚款、罚款、没收、法律费用和相关费用、判决及任何其他费用、成本和开支的损害。

(B)本协议和其他贷款文件仅为银行、借款人和担保人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予银行和借款人和担保人以外的任何人任何权利，以坚持或强制履行或遵守本协议或其中所载的任何义务。银行订立本协议并作出本协议所规定的财务通融的义务的所有 条件完全是为银行的利益而施加的，其他任何人均无权要求 按照其条款满足该等条件，或有权假定在未严格遵守任何或全部条款的情况下，银行将拒绝订立本协议或提供本协议所规定的金融通融，在任何情况下，其他任何人均不得被视为该等条件的受益人，在下列情况下，银行或S可完全或部分自由免除上述任何或全部条件：银行认为这样做是可取的或可取的。

(C)借款人普通合伙人或其组成成员在与项目类似的物业的所有权和运营方面经验丰富，银行仅依赖与项目所有权和运营相关的专业知识和业务计划。

(D)即使本协议有任何相反规定，银行也不承担对借款人的任何协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证和其他文件的任何义务的履行。

(E)接受或批准根据本协议、按揭、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级职员S证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)须遵守、履行或履行或须交给银行的任何事项，银行不应被视为已保证、同意或确认上述各项的充分性、合法性或有效性，而此等接受或批准并不构成本行对此的任何保证或确认。

(F)借款人和担保人承认并承认，在接受本协议、票据、抵押和其他贷款文件时，银行明确并主要依赖本协议第四条所述陈述和保证的真实性和准确性，没有任何调查项目的义务，尽管银行对项目进行了任何调查；银行方面在本协议日期之前已经存在这种依赖，保证和陈述是银行签订本协议和作出本协议规定的财务通融的重要诱因；在没有本协议第四条规定的担保和陈述的情况下，该银行将不愿意签订本协议，不愿作出本协议规定的财务通融，也不愿接受本协议、票据、抵押和其他贷款文件。

第19.8条。宣传。经借款人事先书面批准，银行或S银行关联公司可通过任何媒体发布任何新闻、新闻稿、宣传或广告。如事先获得借款人的书面批准，银行可与第三方分享与贷款的出售、转让或参与有关的任何信息。

第19.9条。冲突；单证构造；信赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突，以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判、起草和执行过程中，他们由有能力的律师代表，且此类贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖银行或银行的任何母公司、子公司或附属公司的任何陈述、陈述或建议。

第19.10条。行动、批准和决定。只要本协议规定：(A)作为借款人S采取某些行动的先决条件，借款人应获得银行S的同意或批准，或(B)银行有权作出决定(包括但不限于，对某一事项是否令银行满意的决定)，或如果借款人要求银行采取任何行动，则除非本协议适用条款中有明确相反规定，否则

除本协议另有规定外，是否给予该等同意或批准或采取所要求的行动或有关决定，应由本行自行决定，并为最终定论。凡本协议中规定不得无理拒绝任何同意或批准，或银行作出的决定应遵循特定的 标准，则如果有管辖权的法院在没有进一步上诉的权利的情况下裁定同意或批准应被视为已给予或该标准应被视为符合(视情况而定)，则银行应应借款人的请求向借款人交付书面确认。

第19.11条。整个协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和协议双方就本协议和本协议拟进行的交易达成的完整协议，而此等各方之间或之间的所有先前协议，无论是借款人与银行之间的口头协议或书面协议，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

第19.12条。故意 省略。

第19.13条。对应者。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本加在一起只构成一个相同的协议。此外，双方可以执行单独的签名页，并且这些签名页(和/或从本协议的一个或多个副本中分离的签名页)可以合并并附在本协议的一个或多个副本上，以便这些副本应包含本协议所有各方的签名 。

[页面的剩余部分故意留空]

自上述日期起，本协议由其正式授权的代表正式签署，特此声明。