附件10.2

修改和重述的续期本票

26,270,683.21美元		日期：2023年8月16日

本期票(本票)于2023年8月16日由CIO Research Commons， 特拉华州有限责任公司，CIO Technology Point I&II，LLC，特拉华州有限责任公司和CIO University tech，LLC，特拉华州有限责任公司出具，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号，3210室，c/o City Office REIT，Inc.，C/o City Office REIT，Inc.，C/o City Office REIT，Inc.，666 Burrard Street，Suite 3210，V6E 2X8 Canada(每个和集体，连带责任，借款人称)，给BankUnited，N.A.，国家银行协会，BankUnited，N.A.，BankUnited，N.A.，办事处位于迈阿密湖区西北148街7815 Street，迈阿密佛罗里达州33016(银行)。本附注中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议(下文定义)中赋予它们的含义。

本票据修改、重述和续订由借款人出具并应支付给银行的面额为30,875,000.00美元的2016年9月2日的特定期票(原始票据)，并经2019年8月30日的该特定贷款修改协议修改。佛罗里达州单据印花税108,062.50美元是与特拉华州有限责任公司CIO Research Commons，LLC执行的抵押记录有关的。在签署和交付本票据时，不需要额外的跟单印章或无形资产，因为本票据续期了原始票据所证明的原始债务 。本附注附有正本附注的副本。

1.支付契诺

对于收到的价值，除非本协议和贷款协议另有明确规定，否则借款人特此立约并承诺以美国法定货币向银行支付本金26,270,683.21美元，连同上述本金余额中未付部分的利息，本金金额26,270,683.21美元，连同上述本金余额中未付部分的利息(见下文定义)，支付地址为佛罗里达州迈阿密湖区148街7815号S银行办事处，或银行不时以美国法定货币向借款人指定的其他地点。自本票据日期起至本金余额及应累算的所有利息均须悉数支付。从本合同之日起至到期日(如下文所定义)为止的时间段在下文中称为术语。

2.利率

本票据每日未偿还而未逾期的本金余额，应按浮动利率计息，年利率为可不时调整的利率(定义见本票据所附利率附录)，可不时调整一次或多次，并不时就未偿还本金评估利息 次。

3.利息的计算

本票据的利息是按365/360的简单利息计算的；也就是说，用360天的一年的年利率乘以本金余额，再乘以本金余额的实际天数，而不对期间结束日期进行调整。

4.偿还债项

自本附注日期起及以后，本金余额的利息应按利率(如本附注所附附录中的定义)计提，并按以下规定支付：

A.借款人应在第一个付息日及之后的每个付息日(但不包括到期日)向银行支付本金余额的应计利息。除前一句规定的每月支付利息外，借款人还应从第一个付息日期 开始以及此后的每个付息日期至到期日，向银行本金支付本票据所附附表1中规定的金额。？付息日期是指2023年9月15日和此后每个日历月的第15天直至2028年7月15日(包括2028年7月15日)的每个日期；但如果任何此类日期不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，除非 该下一个营业日在到期日之后，在这种情况下，该日期应为到期日。

B.全部 未付本金余额连同所有应计和未付利息以及所有其他债务(定义见贷款协议)应于2028年8月16日(到期日)到期并支付。如果任何债务是在除付息日以外的任何日期(无论是在到期日之前或之后)偿还的，借款人应向还款日支付利息，但不包括还款日。

安防

本票据以下列文件作为补充和/或担保：(I)借款人和银行之间于2016年9月2日订立的贷款协议，借款人和银行之间于2016年9月2日订立的贷款协议，借款人和银行之间于2019年8月30日修订的贷款修改协议，以及日期为偶数日的修订和重新签署的贷款协议(该协议可能不时被修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，(Ii)抵押、租赁转让、租金和利润转让、担保协议和固定装置备案，日期为2016年9月2日，并于2016年9月9日在20160475032号文件下记录为

由日期为2019年8月30日的特定修改通知修改，并记录在2019年9月14日的20190571857号文件下，以及日期为偶数日期的某些第二次修改通知，抵押、租赁、租金和利润的转让、担保协议和固定装置备案，日期为2016年9月2日，记录在2016年9月9日的20160475035号文件下， 日期为2019年8月30日的特定修改通知，记录在2019年9月14日的20190571858号文件下，以及日期为2016年9月2日的抵押、租赁、租金和利润的转让、担保协议和固定装置备案，日期为2016年9月2日，记录在20160475038号文件下，经日期为2019年8月30日的特定修改通知修改，并记录在2019年9月14日的20190571856号文件下，以及日期为偶数日期的特定第二次修改通知，记录或将记录在佛罗里达州奥兰治县的公共记录中(每个抵押和所有此类抵押，统称为抵押贷款，即抵押贷款)，包括下文所述的房产，位于佛罗里达州中部佛罗里达州研究园区，佛罗里达州奥兰多市奥兰治县(房产)；和(3)截至2016年9月2日的租约、租金、利润和其他收入的转让，并于2016年9月9日记录在20160475033号文件下；截至2016年9月2日的租约、租金、利润和其他收入的转让，记录在2016年9月9日的20160475036号文件；以及截至2016年9月2日的租赁、租金、利润和其他收入的转让，均记录在佛罗里达州奥兰治县公共记录中，所有这些转让和所有此类转让， 租约的转让)，这些文件规定了发生的各种违约事件，在与此类违约相关的所有适用的通知和补救期间之后，本附注下的所有到期和欠款可被宣布立即到期和支付。

5.提前还款

(A)如果当时不存在违约事件，借款人有权在不少于10天前向银行发出书面通知(预付款通知)，指定预付款日期(预付款日期)和任何此类 预付款的金额(预付款金额)，在没有罚款或费用的情况下预付全部或部分本金余额。在预付款日，借款人应支付(I)预付款金额，(Ii)预付款金额的应计和未付利息，直至(包括br}预付款日期当月的最后一天)，(Iii)如果预付款金额等于全部未偿还本金余额，则所有其他未付利息。

(B)如发出任何预付款通知，则预付款通知中规定的全部预付款金额(连同适用的预付款保险费和上文提及的所有其他款项)应在预付款通知所述的预付款日期到期并支付；但是，借款人有权在预付款日期或之前的任何时间向银行发出书面通知，撤销任何预付款通知，在这种情况下，借款人没有义务就被撤销的预付款通知支付任何预付款或任何其他义务或责任，但偿还银行因该预付款通知中所述预期预付款而支付或发生的合理自付费用和 费用除外，这些金额应在提出要求后立即偿还给银行。

(C)在本协议项下支付的任何部分预付款应首先用来抵销按非自愿利率应计或应计的任何未付利息，然后是按利率计的未付利息或未付利息，然后是借款人根据贷款文件到期和欠银行的任何金额(本金除外)，然后是按到期日倒序支付的本金余额(即减少本协议项下到期和所欠本金的最终付款，而不导致减少或推迟本协议项下到期和所欠本金的月度付款)。

(D)借款人应负责支付因到期前终止任何有担保掉期协议或其任何部分而产生的所有费用、成本和开支。

6.豁免

借款人在此知情、自愿、故意、无条件和不可撤销地(I)放弃提示和要求付款，(Br)放弃本票据的退票、拒付和拒付通知，(Ii)同意支付银行发生的所有合理的自掏腰包托收费用，包括但不限于合理的律师费和支出(这些费用可能会添加到本票据项下到期的金额中并随之应收)，以及(Iii)同意履行和遵守本票据、贷款协议、借款人应遵守或履行的抵押品和其他任何贷款文件。

7.不放行

银行不得(A)解除房屋的任何部分(如抵押品定义)或任何其他抵押品，作为借款人偿付债务的担保，(B)银行同意延长本票据或其任何分期付款的付款时间，或(C)更改、修订或豁免本票据或任何贷款文件的任何条款、条款、契诺或条件，不得免除、解除、修改、更改或影响借款人在本票据或任何其他贷款文件下的责任，但上述(C)项除外，如本票据或其他贷款文件的此类修订中明确规定的。为任何人和所有人辩护的权利

借款人以及本票据的任何背书人和/或担保人在法律允许的最大范围内，明确免除本票据、本票据的任何担保、任何偿付协议、抵押担保的任何要求、或本票据、贷款协议或任何其他贷款文件所产生或与之相关的任何及所有义务和责任的诉讼时效。

8.书面形式

本附注 不得以口头方式放弃、更改、修改或解除，只能通过由要求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面协议。

9.违约事件

特此明确同意，在没有通知的情况下(贷款协议或抵押贷款中可能规定的除外)，全部债务将立即到期，并由银行在发生任何违约事件时行使选择权予以支付，在这种情况下，抵押贷款可根据其条款被取消抵押品赎回权。借款人将保存及履行的贷款协议、按揭、租约转让及其他贷款文件所载的所有条款、条文、契诺及条件，在此作为本附注的一部分，其程度及效力与本附注所载相同。在发生任何违约事件时，未能行使该选择权或任何其他权利银行有权行使该选择权或任何其他权利，但不应构成放弃在随后发生任何违约事件时行使该选择权或任何其他权利的权利，无论该违约事件的性质相同或不同。

10.滞纳金

如果根据本票据应支付的任何款项(但不包括在到期日 日到期的未偿还本金余额的最后一期)在到期日起10天内仍未支付，借款人应应要求支付该笔未付款项的5.00%的滞纳金(滞纳金)，以支付银行在处理该等拖欠款项时发生的费用，这笔款项应以抵押和贷款文件作为担保。本协议所载任何内容均不得视为放弃或修改该等款项的到期日。

11.非自愿税率

除根据本票据可能到期的任何逾期费用外，如果债务被宣布立即到期并由银行根据本票据或任何贷款文件的规定支付，或者如果到期时没有支付任何分期付款的本金或利息，或者如果债务没有在到期日全额支付，或者如果发生了任何其他违约事件，借款人此后应就逾期本金或利息支付利息，或就债务加速或违约事件 支付未偿还本金余额，视情况而定，在利息或本金的分期付款支付之前，债务将按年利率(非自愿利率)全额偿付，或直至违约事件 治愈，年利率等于(X)当时适用的利率加5.00%或(Y)最高利率中的较小者，定义如下。

12.最高税率

如果本协议或贷款协议中规定的利息条款或任何强制措施，抵押或任何其他贷款文件中规定的利息条款应在 期间的任何时间，由于本金的每月减少或任何其他原因，导致有效利率超过任何月的高利贷或适用于贷款的任何其他法律的限制(最高利率)，超过这些可合法收取的有关期间利息的所有金额，在本协议任何一方之间或任何一方没有进一步协议或通知的情况下，在银行收到这笔钱后立即用于本金余额的减少

借款人已特别指定该笔额外款项用于本金余额的减少，而本行已同意接受该笔额外的 付款(S)为免保费预付款。在任何情况下，作为贷款对价的任何协议或实际索要都不得超过适用于此项交易或借款人的法律所规定的限制。

13.付款的运用

如果在任何时候，银行从借款人那里收到的付款或强制性预付款的金额少于所有到期金额，银行可以 首先将该付款或预付款用于(I)按非自愿利率应计的利息，(Ii)然后按利率应计的利息，(Iii)然后根据贷款文件 到期并应支付的任何金额(本金除外)，以及(Iv)随后的未偿还本金余额。借款人同意，S银行接受借款人的付款或预付款的金额少于当时到期的所有金额，S银行 按照前一句话授权的方式申请此类付款或强制预付款，均不得被视为放弃未付金额或达成协议和满意。

14.告示

本附注规定或准许发出的所有 通知、要求、要求、同意及其他通讯，在贷款协议规定发出时应充分发出。

15.适用法律

本说明应根据佛罗里达州的法律进行解释，并受其管辖，不涉及法律冲突原则。借款人在此同意接受位于佛罗里达州和奥兰治县的所有州和联邦法院对与本票据、贷款协议、抵押贷款或

任何其他贷款单据。为进一步履行该协议，借款人同意并同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何传票、申诉或其他法律程序 通过预付邮资的挂号或挂号美国邮件送达借款人，交由其在特拉华州的注册代理人转交，并将上述借款人地址的副本发送给借款人，并同意并同意该等送达在各方面应构成 有效和有效的送达(但本文书中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达的送达程序的有效性或有效性)。

16.放弃由陪审团进行审讯

借款人及银行在此接受后，均在此明知、自愿、故意、无条件且不可撤销地放弃因本票据、贷款协议、按揭或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、法律程序或反索偿的一切权利 。

17.共同及各别

如果借款人由不止一人或一方组成，则每一人或每一方在本合同项下的义务和责任应是连带的。

18.权力

借款人表示，借款人拥有签署和交付本票据的完全权力、权威和法律权利，债务的偿付构成借款人的有效和具有约束力的义务。

19.表格

本说明中使用的单数应包括复数，复数应包括单数，借款人和银行一词应包括其各自的继承人和受让人。

20.抵销权

如果违约事件已经发生，并且在与违约事件相关的所有适用通知和补救期限之后仍在继续，银行及其附属公司在此授权银行及其附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、本附注、贷款协议或任何其他贷款文件项下的借款人现在或以后的任何及所有债务，不论本行是否已根据本附注、贷款协议或任何其他贷款文件作出任何要求，并于任何时间由本行或任何该等联属公司就借款人的贷项或账户而欠下或欠下的其他义务(以任何货币计)及其他义务(以任何货币计)。本款规定的银行及其附属公司的权利是对银行或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。银行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

21.施工

本附注的解释不应考虑任何推定或其他规则，该推定或其他规则要求对导致起草本附注的一方作出解释。

22.银行

在采取任何行动、向银行或由银行交付任何信息、作出任何决定或由银行给予或拒绝同意的范围内，任何此类行动、交付、决定或同意应由银行或其任何继任代理人采取、作出、给予或拒绝(视情况而定)。

23.继承人、继承人和受让人

本票据的所有条款、条款、契诺和条件应分别适用于借款人和银行的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对其具有约束力和利益。

[以下页面上的执行签名]

借款人已于上述日期正式签署本票据，特此为证。