附件10.1

经修订和重述的贷款协议

本修订和重述的贷款协议日期为2023年8月16日(经不时修改),由CIO Research Commons,LLC(特拉华州有限责任公司)、CIO Technology Point I&II,LLC(特拉华州有限责任公司)和CIO University tech,LLC(特拉华州有限责任公司)(各自和集体,具有连带责任,借款人)和BankUnited,N.A.,BankUnited,National Bank Association(银行)签署。

独奏会:

鉴于,2016年9月2日左右,银行根据借款人与银行之间于2016年9月2日签订的特定贷款协议(原贷款协议)的条款,向借款人发放了本金为30,875,000.00美元的定期贷款(原贷款协议);以及

鉴于借款人已请求银行续签原贷款;

鉴于,银行同意在借款人签署并向银行交付面额为26,270,683.21美元的经修订的 和重新续订的票据(续期票据)以及银行贷款 要求的此类其他贷款文件(包括修改和重申原始贷款协议的本协议)的情况下续签原始贷款;

鉴于,贷款是指通过续签票据和本协议续签的原始贷款, 在符合本协议的情况下,是指其他贷款文件。

但是,贷款以贷款文件为准。

因此,考虑到银行对贷款的延期、修改和重述,以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证,本协议各方特此承诺、同意、陈述和保证如下:

第一条

定义;建造原则

第1.1条。定义。对于本协议的所有目的,除非另有明确要求或除非上下文明确表明相反意图,否则:

?无障碍法是指, 1990年的《美国残疾人法》、1988年的《公平住房修正案法》、与无障碍设施有关的所有其他联邦、州和地方法律、法规、规章、法令、法令和法令,包括但不限于《美国残疾人法》关于建筑物和设施的无障碍指南。

?账户应具有本合同第十二条规定的含义。


?关联公司对任何指定个人是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与其共同控制的任何人,(B)拥有或控制此人10%或以上未偿还有表决权证券或其其他所有权权益的任何人,(C)此人的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或成员(直接或间接且不论距离多么遥远),(D)故意遗漏,(E)该人(如有关人士为个人,则连同其家庭成员)直接或间接透过一个或多个中间人拥有任何类别股票的权益(或该实体的其他实益权益)达10%或以上的任何实体,(F)该人的任何家族成员或(G)就任何借款人或担保人而言,该借款人或担保人的权益的任何直接或间接拥有人。

关联经理应具有本合同第7.1节中规定的含义。

?附件?应具有本合同第4.23节中规定的含义。

?协议、许可证、许可证和合同的转让应分别和集体地指每个借款人将截至2016年9月2日的协议、许可证、许可证和合同转让给银行,这些协议、许可证、许可证和合同可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

?《佛罗里达州奥兰治县正式记录》中记录的《说明》中所界定的租赁转让和租金转让是指可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的《说明》所界定的租赁转让。

?授权代表是指附件A中所列的个人,或借款人不时以书面通知银行指定的其他个人。

?奖励应 指任何政府当局因对项目的全部或任何部分进行谴责而支付的任何补偿。

?福利计划是指符合ERISA第四章、《国税法》第412节或ERISA第302或303节规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外),即借款人或其任何子公司或ERISA附属公司(或在过去六(6)年内是ERISA附属公司的任何人)发起、维护或出资的,或借款人或其任何子公司或ERISA附属公司对其负有任何实际或或有责任的任何计划。

?福利计划投资者应指下列任何一项:(A)员工福利计划(在《雇员福利计划条例》第3(3)节的含义范围内),不论是否受《雇员福利计划条例》的约束,包括政府和外国计划,(B)《1986年国税法》(经修订)第4975节所界定的计划,或 (C)因员工福利计划或计划对其进行投资而其基础资产包括上述计划资产的个人。

借款人成员应具有本合同第4.1节中规定的含义。


借款人S的净收入应具有本合同第5.28节中规定的含义。

《借款人经营协议》是指《借款人经营协议》 截至2016年7月11日的《借款人S有限责任公司协议》,与原《协议》相同,此后可能会根据本协议的条款和规定进行修订。

建筑?应具有项目定义中给出的含义。

?营业日是指(I)周六、周日或(Ii)法律授权或要求佛罗里达州迈阿密的商业银行关闭的其他日子。

?资本储备账户应具有本协议第5.29节所述的 含义。

?现金抵押品质押应具有本合同第5.28(C)节中规定的含义。

·伤亡事故应具有本合同第8.3节中规定的含义。

CEA?指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。

?截止日期?是指本合同的日期。

*抵押品应指本项目、位于本项目的所有人员以及借款人的所有其他财产,其声称为银行留置权的标的,以保证全部或部分债务,并应包括但不限于与上述有关的所有意外保险收益和赔偿。

?谴责是指任何政府当局暂时或永久地行使取消权利或征用权,以代替或预期行使项目的全部或任何部分,或项目的任何权益或权利,包括进入项目的任何权利或影响项目或其任何部分的任何等级更改。

?合同义务对任何人来说,是指该人出具的任何担保的任何规定,或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定,或前述的任何规定。

?控制?应具有本合同第7.1节中给出的含义。

?债权人权利法对任何人而言,是指任何司法管辖区(国内或国外)关于其债务或债务人的破产、资不抵债、重组、托管、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济的任何现行或未来法律。


?债务是指本协议和票据所列的未偿还本金金额,以及根据票据、本协议、抵押或任何其他贷款文件应付给银行的贷款的所有应计利息和未付利息。

?偿债应具有本合同第5.28节规定的含义。

?债务收益率?应具有本合同第5.30节规定的含义。

?DSCR?应具有本合同第5.28节中给出的含义。

违约是指本合同项下或任何其他贷款文件项下发生的任何事件,如果不是发出通知或经过一段时间,或两者兼而有之,则为违约事件。

美元或$ 指的是美利坚合众国的合法货币。

?合格合同参与者?指CEA及其规定中定义的合格合同参与者?

对于借款人或担保人以及有担保掉期协议项下的每笔掉期交易而言,资格日期是指本协议或任何贷款文件对此类交易生效的日期

*禁运人员应具有本合同第4.22节规定的含义。

《环境赔偿协议》应单独和集体地指每个借款人和担保人以银行为受益人的特定环境赔偿协议(br}自本协议之日起生效,该协议可不时进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)。

环境报告是指向银行提交与贷款有关的项目环境现场评估所产生的任何书面报告。

?《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其任何后续法规和以临时或最终形式发布的适用法规。

ERISA附属公司是指根据《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条,与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

ERISA 事件是指:(A)《ERISA》第4043节或根据其颁布的条例所界定的与福利计划有关的任何须报告的事件(免除30天通知期的事件除外);(B)未能满足《国税法》第412节或《ERISA》第302节的最低供资标准,不论是否放弃;(C)根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节的规定就任何福利计划提出豁免最低供资标准的申请


(Br)福利计划;(D)未能根据《国税法》第430(J)条就任何福利计划支付任何所需的分期付款;(E)到期时未向多雇主计划缴纳任何所需的分期付款;(F)借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就终止任何福利计划而承担的任何责任;(G)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个福利计划或指定受托人管理任何福利计划有关的任何通知;(H)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何福利计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何债务;(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知,或任何多雇主计划从借款人或ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知;(J)确定多雇主计划已破产或正在重组,或处于《国税法》第432节或《ERISA》第四章所指的危险或危急状态;(K)确定任何福利计划处于危险状态(如《国税法》第430节或《ERISA》第303节所界定);或(L)根据《国税法》或ERISA对借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司或借款人或任何子公司或ERISA关联公司的资产施加留置权已收到书面通知,将对借款人、子公司或ERISA关联公司的资产施加此类留置权。

?违约事件应具有本合同第10.1节规定的 含义。

?排除的掉期义务对于借款人或担保人而言,是指任何有担保的掉期义务,如果且在一定范围内,担保人S的全部或部分担保,或借款人或担保人授予担保权益以确保此类担保的掉期义务(或其任何担保)是或 根据《担保协议》或任何规则变得非法的,由于借款人S或担保人S各自因任何原因未能构成《中国商品期货交易协议》及其下的条例所界定的合格合同参与者的规定或命令(或其适用或正式解释)。担保人S担保或授予该担保互换义务时,担保人S担保或该担保权益的授予对该有担保互换义务生效。 尽管前述或本协议的任何其他规定或任何贷款文件中包含的任何相反规定,前述规定仍受以下但书的约束:(A)如果一项有担保互换义务根据管理一项以上互换的主协议产生,这种排除仅适用于该有担保互换义务的可归因于互换的部分,该互换仅由于借款人或担保人在互换的合格日期没有资格成为合格的合同参与者,而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令,此类担保或担保权益是或变为非法的;(B)如果担保掉期债务将导致此种债务成为除外掉期债务,但担保权益的授予不会使此种义务成为除外掉期债务,则就担保而言,此种担保掉期债务应构成除外掉期债务,但对于担保权益的授予而言,此种担保掉期债务不构成除外掉期债务;以及(C)如果有一个以上的借款人或担保人签署了本协议或贷款文件,而有担保的掉期债务对其中一个或多个人(但不是所有人)是排除的掉期义务,则对每个此等个人的除外掉期义务责任的这一定义应仅被视为适用于(I)对该人构成除外掉期义务的特定有担保掉期债务 ,以及(Ii)对其构成除外掉期义务的特定个人。


财务报表是指根据本合同第5.11(B)(Ii)和(Iii)节要求向银行提交的财务报表。

A公认会计原则是指公认的、一贯适用的会计原则。

?政府权力机构是指任何政府单位(联邦、州、县、市、市、镇、特区或其他)的任何法院、董事会、机构、部门、委员会、办公室或其他任何性质的权力机构,无论现在或将来是否存在。

?担保人应指城市办公室REIT运营合伙企业,L.P.,一家马里兰州有限合伙企业。

?赔偿责任应具有本合同第14.1节规定的含义。

?受赔方是指(A)银行,(B)贷款的任何受让人,(C)在止赎或其他债权人权利法程序中指定的任何接管人或其他受托人,(C)上述任何和所有的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、雇员、代表、承包商、分包商、附属公司或子公司,以及(D)任何和所有前述的继承人、法定代表人、继承人和受让人(包括但不限于通过合并而产生的任何继承人,合并或收购全部或大部分受保障方资产和业务),在所有情况下,无论是在贷款期限内,还是作为抵押止赎的一部分或之后;但受补偿方不得包括在止赎拍卖中购买本项目全部或任何部分的任何买方,或通过以下方式获得本项目全部或任何部分所有权的任何一方代理契据取消抵押品赎回权,除非 此方是银行或其附属公司。

保险凭证应具有本合同第8.1(B)节中规定的含义。

?保险费应具有本合同第8.1(B)节规定的含义。

保险准备金账户应具有本合同第8.2节中给出的含义。

保险收益应具有本合同第8.3节中规定的含义。

?利率?应具有附注中所述的含义。

?《国税法》是指可不时进一步修订的《国税法》及其任何后续法规,以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

?非自愿费率应具有附注中所给出的含义。

大型租赁是指向任何租户或该租户的关联公司出租合计超过6,000平方英尺的可出租空间的所有租赁 。


*租赁是指借款人作为房东就本项目的全部或任何部分签订的任何租赁。

?法律要求是指影响借款人或项目或其任何部分的政府当局的所有法规、法律、规则、命令、法规、条例、判决、法令和禁令,或其建造、使用、变更或运作,无论是现在或以后颁布并生效的, 和与之相关的所有许可证、许可证、授权和法规,以及任何文件中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担,无论是记录在案的还是借款人所知的,在任何时间影响借款人或项目或其任何部分,包括但不限于:(A)可能需要维修的任何;本项目或其任何部分的修改或变更,或(B)以任何方式限制其使用和享受。

?留置权指借款人对项目、项目任何部分或其中任何权益的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让,或影响借款人的任何其他产权负担、押记或转让,包括但不限于任何有条件出售或业权保留协议、任何具有与前述任何条款实质相同经济效果的融资租赁、提交任何融资报表、以及S及其他类似留置权及产权负担。

?Loan?应具有朗诵中所给出的含义。

贷款金额是指贷款在任何特定时间的未偿还本金余额。

?贷款文件应统称为本协议、票据、抵押、租赁和租金转让、 环境赔偿协议、协议、许可证、许可证和合同的转让、管理协议的从属关系以及与贷款相关而签署和/或交付的任何和所有其他文件、协议和证书,可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

F贷款 续订应具有朗诵中给出的含义。

?贷款与价值比率应通过以下方式获得:(I)贷款的未偿还本金余额(在计入已释放项目的预期偿还贷款本金后)除以(Ii)项目或部分项目的现值(在项目的适用部分释放结束时确定),以百分比表示

?损失是指任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、 诉讼、诉讼、义务、债务、损害、损失、费用、罚款、罚金、收费、费用、判决、裁决、为达成任何种类或性质的和解而支付的金额(包括但不限于法律费用和其他辩护费用)。

*主要租赁是指向任何租户或该租户的关联公司出租合计超过10,000平方英尺的可出租空间的所有租赁 。


?对于每个借款人S项目,管理协议是指每个借款人和一名管理人之间此后可签订的任何管理协议,根据该协议,该管理人将提供与该项目有关的管理和其他服务,该协议可根据本协议的条款进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

?经理指(A)佛罗里达州公司Tower Realty Asset Management,Inc.和佛罗里达州公司Tower Realty Partners,Inc.的统称,或(B)合格经理。

?到期日?应具有本附注中规定的 含义。

?最大速率?应具有本说明中给出的含义。

?最低保证金应具有本合同第5.33节中规定的含义。

?最低TI/LC备用余额应具有本协议第2.2节中规定的含义。

?每月资本支出应具有本协议第5.29节中规定的含义。

?每月缴税保证金应具有本合同第5.34节中规定的含义。

?抵押是指记录在佛罗里达州奥兰治县官方记录中的注释中定义的每项抵押,并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

?多雇主 计划应指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划,关于借款人或任何ERISA附属公司在过去六(6)年内出资或有义务出资或有义务出资,或有义务出资或负有任何义务或责任的 有任何义务或责任,无论是实际的还是或有的。

不合格方是指借款人或任何担保人在适用的合格日期因任何原因不符合资格成为合格的合同参与者。

B本附注是指由续期附注修订、重述和更新的原始附注,其内容可能会不时修改。

经济合作与发展组织指经济合作与发展组织。

“外国资产管制办公室”指财政部外国资产管制办公室。

经营账户应具有本合同第十二条规定的含义。


组织文件对任何人来说,是指公司的公司注册证书和章程;有限责任公司的组织章程(或适用的州法律下的此类项目的等价物)和经营协议;有限合伙的有限合伙企业证书和合伙协议,或此人的任何其他组织或管理文件。

?原截止日期为2016年9月2日。

?原始贷款的含义应与独奏会中的含义相同。

?原始音符?应具有独奏会中给出的含义。

其他费用应指现在或以后对本项目或其任何部分征收或评估或征收的所有地租、维护费、税费以外的其他任何费用。

?《爱国者法案》应具有本协议第4.23节中规定的含义。

Pbgc?指养老金福利担保公司。

?允许的产权负担是指,对于每个借款人而言,(A)对任何政府当局征收的尚未到期和应付或拖欠的税款有留置权(如果有),(B)业权政策中披露的与S银行已批准或可能以书面形式批准的项目有关的所有留置权和其他产权负担及事项,(C)影响银行已批准或可能以书面批准的或应视为根据本合同条款批准的项目的所有租约、许可协议和其他占用协议。在每种情况下,S银行享有绝对酌情权,或借款人可根据本合同条款无需银行同意而签立;(D)贷款文件产生的所有留置权和担保权益,以及(E)银行已批准或可能以书面批准的其他产权负担在S银行享有唯一和绝对酌情权。

?个人 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何其他实体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构,以及以此类身份代表上述任何人行事的任何受信人。

?计划应具有本合同第8.3节中规定的含义。

保单应具有本合同第8.1(B)节所述的含义 。

?保单应具有本协议第8.1(B)节中规定的含义。

预付款溢价应具有本附注中规定的含义。

禁止转让应具有本协议第7.2(A)节规定的含义。


?项目是指每个借款人、每个借款人S财产、其上的建筑物(在此可单独或统称为建筑物)和其上的所有其他构筑物,以及属于或以任何方式附属于其的所有地役权、权利、特权和附属设施(包括但不限于任何空气或开发权,如果有),以及每个借款人在其中的任何不动产、权利、所有权、所有权、权利、权益、特权、物业单位、可继承财产和附属物关于或关于每个借款人的S的财产,无论是法律上的还是衡平法上的、占有的或预期的、现在或将来获得的。

财产是指由每个借款人拥有并在每个借款人的S抵押的附件A中描述的那些特定的地块,更具体地在本协议的附件B中描述。

?财产状况报告是指(I)由Partner Engineering and Science,Inc.在项目编号16-162225.1下于2016年5月20日编写的共用研究用地财产状况报告;(Ii)由Partner Engineering and Science,Inc.在项目编号16-162225.2下于2016年5月20日编制的技术点I和II的财产状况报告;以及(Iii)由Partner Engineering and Science,Inc.在项目编号16-162225.3下于2016年5月24日编制的大学技术中心财产状况报告。

?财产收入应 指每个借款人现在或以后有权从其项目中获得的所有租金、收入、问题、利润、保证金和其他福利。

?合格管理人是指物业管理人,其(I)是声誉良好且经验丰富的专业管理公司,在管理商业物业方面具有至少三(3)年的经验,其用途与项目类似,且在项目所在的司法管辖区内,且(Ii)不是破产或类似破产程序的标的。

?合格受让人是指(I)房地产投资信托、银行、储蓄和贷款协会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、养老金计划、养老基金或养老金咨询公司、政府实体或计划、投资公司、根据该法案及其下的规则豁免或排除在该法案下的注册或监管的人、资金管理公司或1933年证券法下第144A规则所指的合格机构买家。或《1933年证券法》(经修订)下D法规所指的经认可的机构投资者,(Ii)总资产(名义上或管理下的资产)超过2亿美元(200,000,000.00美元)和(养老金咨询公司或类似受托机构除外)资本/法定盈余或股东S股权5,000万和100美元(50,000,000.00美元),(Iii)不是涉及破产、资不抵债、重组或债务人救济的法律程序的标的,(Iv)没有在刑事诉讼中因重罪或涉及道德败坏的罪行而被定罪,并且 没有被认为与有组织犯罪人物有重大业务或其他关联,(V)没有针对该人的重大悬而未决的判决,以及(Vi)导致项目由一名或多名合格的经理管理。


?REIT运营合伙指城市办公室 REIT运营合伙,L.P.,马里兰州有限合伙企业。

续订音符应具有朗诵中所述的含义。

?研究共享项目应指位于首席信息官 研究共享有限责任公司S财产上的项目的一部分,如附件?B所述。

?修复工作应具有本合同第8.3节中规定的含义。

受限制方应具有本合同第7.1节中给出的含义。

?销售或质押应具有本合同第7.1节规定的含义。

?有担保的互换协议应具有本协议第2.6(A)节中规定的含义。

?SNDA?意为从属、互不干扰和委托协议。

对于项目而言,状态是指项目或其任何部分所在的状态, 对于借款人而言,是指借款人S的组织状态。

?管理协议的从属关系 指银行、借款人和管理人之间的每项管理协议的转让和从属关系,可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

?子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体,其中个人 持有的股权超过该实体发行的股权类别的20%(20%)。

?税金是指对本项目(或其任何部分)现在或以后征收、评估或征收的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金。

?备税账户应 具有本合同第5.34节中规定的含义。

?技术点项目是指位于首席信息官技术点I和II、有限责任公司S财产上的项目的一部分,如附件?B所述。

承租人是指根据租赁或与借款人或任何其他占用协议租用、转租或以其他方式占用项目任何部分的任何人利害关系中的前任给借款人。

租户改善是指借款人作为房东在每个适用租约下进行的建筑工程和/或为此目的向租户支付津贴或为租户的利益支付津贴。

?术语?应具有本说明中所述的 含义。


?TI/LC付款请求应具有本协议第2.3节中规定的含义。

?TI/LC预留应具有本合同第2.2节中规定的含义。

?TI/LC备用帐户应具有本协议第2.2节中规定的含义。

?所有权公司应具有本合同第3.2节中规定的含义。

《所有权政策》应具有本合同第3.2节中规定的含义。

?UCC?或?统一商业代码?是指在 州有效的统一商业代码。

?大学技术项目应指位于S大学技术有限责任公司财产上的项目部分,如附件B所述。

?未发布的项目 应具有第十一条中给出的含义。

?退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任,这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.2节。口译。除非本协议的上下文另有明确要求,否则以下解释规则应适用于本协议和每份贷款文件:

(A)数量;包括。在上下文需要的范围内,对复数的引用包括单数,对单数的引用包括复数,对部分的引用包括整个;?or具有短语?和/或?所代表的包容性含义;以及 ?包括?具有短语?所代表的含义,包括但不限于。

(b) 已保留;

(C)建造。本协议和所有其他贷款文件的解释应不考虑任何推定或其他规则, 要求对导致本协议和所有其他贷款文件起草的一方进行解释。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何单词或短语已被删除或以其他方式删除,无论是否添加了任何其他单词或短语,本协议和所有其他贷款文件应被解释为好像如此删除或以其他方式删除的单词或短语从未包括在本协议或其中,且不应从该单词或短语被如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何暗示或推论。

(d) 已保留;

(E)作为一个整体的文件。本协议或任何贷款文件中的本协议或任何贷款文件中的本协议、本协议、本协议和本贷款文件中的类似条款是指本协议或该贷款文件作为一个整体,而不是指本协议或该贷款文件的任何特定规定;


(F)标题。本协议或任何贷款文件或任何贷款文件中包含的章节和其他标题以及本协议或任何贷款文件之前的目录(如果有)仅供参考,不得在任何方面控制或影响本协议或该贷款文件的结构或对其的解释;

(G)对本协定的默示提及。除非另有说明,条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议;

(H)人。对任何人的提及包括S的继任者和受让人 ,但如果适用,仅在本协议或此类贷款文件(视情况而定)允许的情况下,且对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份;

(I)对文件的修改。凡提及任何协议(包括本协议和任何贷款文件,连同附表和附件)、文件或文书,指在有关时间经修订、修改、取代或重述的协议、文件或文书;

(J)由、往及贯穿。相对于任何一段时间的确定,??是指从和包括, ??到??,但不包括?和?通过?并包括??;和

(K)将; 将。凡提及“应”和“将”应具有相同的含义。

第二条

一般术语

第 2.1节。贷款收益。贷款收益已在原定结算日全额支付。

第2.2条。TI/LC 储备和帐户。在原结算日,借款人预付给借款人的950,000.00美元贷款收益由借款人存入银行持有的一个完全受限的准备金账户(TI/LC准备金账户)。借款人被要求每月至少向TI/LC账户存入32,500.00美元的额外资金,这些资金应每月从运营账户转移到TI/LC储备账户,第一次转移发生在首次支付 每月票据本金和利息时,此后将在每个月的同一天进行,直到债务全部偿还(初始储备存款和每一次每月储备转移,即TI/LC储备账户)。根据本第2.2节的条款,借款人应维持至少750,000.00美元的信托/信用证储备账户余额。银行确认,截至截止日期,它在TI/LC准备金账户中持有343,834.65美元。尽管有上述规定 ,如果借款人从TI/LC准备金账户中提取资金,使TI/LC准备金账户中的金额低于最低TI/LC准备金余额,则借款人没有义务在TI/LC准备金中一次性存入


账户应满足最低TI/LC准备金余额要求,任何此类差额应从第2.2节要求的每月存款中补充。在未达到最低汇兑/信用证储备金余额的任何期间,银行没有义务从汇兑/汇票储备金账户向借款人和/或为借款人的利益支付款项。

根据下文第2.3节规定的条件,任何新租赁以及现有租赁的任何续签、延期或扩建的项目、承租人改善和租赁佣金应可用于支付项目、租户改善和租赁佣金。

如果任何借款人S已释放的项目满足以下第十一条规定的部分释放条件,在向银行支付释放金额后,(I)每月需要存入TI/LC储备账户的32,500.00美元存款将从该释放中减去 项目S的可分配百分比,以及(Ii)银行应决定将TI/LC储备账户的任何余额支付给借款人以释放已释放的项目。银行的这一决定应合理考虑未发布项目的当前租约、租赁到期日以及预期的租户改善和租赁佣金需求。为免生疑问,在任何情况下,与以下第十一条下的任何释放相关的最低遗产税/信用证准备金余额都不会增加。

每个发行项目的S可分配百分比如下: 基于每个项目S的租赁面积:

共用研究项目(129,424英尺2) – 47%

技术点项目(58,756英尺2) – 22%

大学技术项目(83,454英尺2) – 31%

第2.3条。提货/信用证保留条款和条件。根据本第2.3节规定的条款和条件,整个TI/LC储备收益应用于支付租户改善和租赁佣金,用于与新租户的租赁以及现有租约的续签和/或扩展。为免生疑问,发布S项目的可分配百分比不应限制或以其他方式影响可根据本第2.3节为该项目支付的TI/LC储备资金的金额。

借款人可通过授权代表以本协议附件形式执行的书面请求请求释放TI/LC储备金(该请求应包括一份租赁副本,并由该授权代表代表借款人证明租赁是按市场利率和市场条款进行的)(如果不是,则该租赁已由银行根据本协议的条款批准)。借款人每月只能申请一次信托/信用证付款,最低金额为50,000.00美元。借款人应向银行提供为租户改善提供资金的每个TI/LC付款请求:(I)由该TI/LC付款请求提供资金的租户改善的分项成本细目,(Ii)由此类TI/LC付款请求提供资金的任何租户改善合同,(Iii)超过10,000.00美元的每笔费用的发票或已支付收据的副本,(Iv)部分或最终留置权豁免。


所有承包商、分包商或供应商以银行满意的形式和实质,就每笔超过10,000.00美元的费用和(V)租赁佣金开具发票 每个TI/LC预付款申请为租赁佣金提供资金。如果银行要求任何超过50,000.00美元的信托/信用证付款请求,银行应在TL/LC准备金收益发放后十(10)天内收到所有权保单背书。

在收到TI/LC付款请求后15天内,并在符合以下条件的情况下:(I)对于任何总计超过250,000美元的租户改善项目的租户改善工作付款请求,经S银行第三方工程师或其他顾问的检查和批准,检查费用和费用应由借款人支付,以及(Ii)根据本协议规定的条件,银行应将TI/LC付款请求中所述的所需收益释放到TI/LC储备账户中可用的TI/LC储备收益 。

对于借款人在本第2.3节中要求的任何信托/信用证预付款,借款人同意向银行提供银行可能不时合理要求的额外文件和票据(包括但不限于发票、贷款对账单和预算),以 证明或支持该信托/信用证付款请求的收益的使用。

借款人可根据第2.3节的规定,要求在到期日的前一天(包括前一天)发放信托/信用证储备金。信托保险/信用证储备金的任何支出应从信托保险/信用证储备金账户中支付,并存入经营账户。

第2.4条。利率和贷款支付。

(A)贷款须按附注所载年利率计息。

(B)借款人特此同意支付附注中所列的本金和利息。

(C)借款人应无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除非本合同另有明确规定,否则借款人在本合同和其他贷款文件项下的所有付款应在下午2点前以美元和即期可用资金在S银行办公室支付给本行。美国东部时间: 此处指定的日期。银行在下午2:00之后收到的所有付款。EST应被视为在下一个营业日收到,任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期,则应在下一个营业日付款,这种延期应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

第2.5条。高利贷储蓄。本协议和本附注受一项明确条件的约束,即借款人在任何时候都没有义务或要求借款人支付贷款本金余额的利息,其利率可能会使银行因超过最高利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或 其他贷款文件的条款,借款人在任何时候都有义务或需要为本协议项下到期的本金余额支付超过最高利率、利率或非自愿利率的利息


利率应被视为立即降至最高利率,超过最高利率的所有以前付款应被视为在本金减少 中支付,没有溢价,且不因本合同项下到期的利息而支付。在适用法律允许的范围内,支付或同意支付给银行以使用、容忍或扣留贷款到期款项的所有款项,应在适用法律允许的范围内,在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊,直至全额支付,以使贷款的利率或金额不超过贷款的最高利率,并且只要贷款未偿还,贷款就适用于贷款。

第2.6条。互换协议。

(A)借款人应通过与银行或其附属公司维持一个或多个互换协议 (定义见《美国法典》第11篇第101节)来对冲整个贷款期限内贷款的浮动利息支出,名义总金额等于在签署担保互换协议时原计划在该期限内未偿还的贷款本金余额,所有条款均为银行可接受的条件。

(B)借款人S在任何有担保掉期协议项下的所有债务,须以按揭留置权作为抵押,并以贷款及贷款文件所证明或担保的其他款项作为同等基础。借款人S在任何担保互换协议中的利息应根据银行在形式和实质上满意的文件转让给银行。

(C)借款人应迅速 签署并向银行提交银行可能要求的与任何担保互换协议相关的确认书和协议。

(D)在银行或其任何关联公司对任何有担保掉期协议负有明确义务的情况下,借款人同意,银行不应因任何有担保掉期协议或与任何有担保掉期协议相关而对借款人或任何其他人士负有任何义务、责任或责任(包括为借款人或任何其他人士根据该协议或与之有关的义务提供或安排任何信贷或财务支持的任何责任)。任何有担保互换协议不得在任何方面改变、损害、限制、限制或修改借款人根据贷款文件的规定到期并应支付贷款利息的义务 。

(E)任何有担保掉期协议均为 受其书面条文管限的独立协议,除非该有担保掉期协议另有明确规定,否则该等有担保掉期协议应保持十足效力及作用,不受贷款条款的任何偿还、预付、加速、减少、增加或更改影响,而银行与该贷款有关的任何偿付声明不适用于该有担保掉期协议,除非该偿付声明另有明文规定。

(F)如果借款人因任何原因或因任何原因未能按本协议的要求取得担保互换协议,则该 不履行应构成违约事件,银行有权行使其根据本协议和其他贷款文件或其他规定可获得的所有权利和补救措施,包括权利(但不包括


银行为借款人或代表借款人与交易对手达成或以其他方式订立一项或多项有担保掉期协议,而该等行动并不构成该违约事件的补救 ,亦不放弃S银行因该违约事件而产生或与该违约事件相关的权利。如果银行应根据第2.6(F)条规定的权利订立有担保掉期协议,则 (A)任何此类有担保掉期协议的条款和规定应由银行行使其唯一和绝对的酌情权决定,(B)借款人应支付S银行与此相关的所有费用和开支,包括适用交易对手收取的任何费用、律师费和支出(包括但不限于任何破损费和其他全额费用)。

(G)尽管本协议有任何相反规定,(A)不应用从任何不符合资格的一方在其担保下收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或任何不符合资格的一方的S抵押品的收益支付有担保的掉期债务(包括但不限于,通过行使抵销权或对银行质押的任何抵押品变现);但是,如果借款人和/或担保人是此类有担保互换义务的合格合同参与者,则应在可能范围内且不违反适用的法律要求,对借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整,以保留本协议中另有规定的对借款人S债务的分配,以及(B)借款人或担保人质押的任何抵押品均不得担保与借款人或担保人有关的任何除外的互换义务。

第三条

先行条件

银行有义务订立本协议并提供本协议规定的财务便利,但借款人和担保人必须在不迟于截止日期前履行或放弃下列条件。

第3.1节。 陈述和保证;遵守条件。本协议和其他贷款文件中包含的借款人和担保人的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实无误,并具有与在该 日期及截止日期相同的效力,银行应已确定不会发生违约事件并将继续发生,借款人和担保人应在所有重要方面遵守本协议和其他每份贷款文件中规定的所有条款和条件并予以遵守或履行。

第3.2节。贷款文件交付;所有权政策;尽职调查项目。

(A)按揭、贷款协议及票据。银行应已收到借款人已完全签署的续期票据,以便根据续期票据和本协议的条款对原有贷款进行续期。银行还应从借款人和担保人(如适用)处收到本协议的完全签署副本、票据和与贷款续期有关的所有其他贷款文件。


(b) [故意省略].

(c) [故意省略].

(D)保险。银行应已收到银行要求的表格,证明借款人在本合同项下必须投保的保险,并在S银行的合理酌情决定权下令银行满意,以及已支付现有保单期间所有应付保险费的证据。

(E)有关文件。每一份未在本文中特别提及但与贷款有关的附加文件应已由各方正式授权、签署和交付。

(F)留置式搜查。银行应合理地对有关借款人、担保人和银行就州和联邦税收留置权、破产、判决、诉讼以及州和地方UCC备案所合理要求的其他人的搜索结果感到满意。

第3.3条。故意遗漏的。

第3.4条。组织文件。银行应已收到(A)银行必须接受的与借款人有关的所有组织文件的认证副本,(B)S银行唯一和绝对酌情决定权,以及(B)银行可能 要求借款人和其他人的形成、结构、存在和/或良好地位的其他证据,包括但不限于银行可能要求的良好信誉或存在证书、授权订立贷款的决议、抵押和在职证书 。

第3.5条。大律师的意见。银行应就(I)借款人的形成、存在和良好地位,(Ii)与贷款续期相关的签署和交付的贷款文件的适当签定、权限和可执行性,以及(Iii)和银行可能要求的其他事项,收到 律师的意见。所有此等意见的形式、范围和实质内容应合理地令本行及本行S律师行使其唯一及绝对酌情权。

第3.6条。税金和其他费用。借款人应在截止日期前支付与本项目相关的所有税款和其他费用(包括任何欠款) 。

第3.7条。已完成 个程序。与本协议和其他贷款单据及所有附带单据相关的所有已进行或将进行的公司程序和其他程序应在形式和实质上令银行满意,且银行应已收到银行合理要求的该等文件的所有副本、正本或经认证的副本。

第3.8条。付款。根据本协议、票据和其他贷款文件,借款人在截止日期或之前必须支付或设立的所有付款、保证金或托管应已支付。


第3.9条。交易成本。除非本合同另有明确规定,否则借款人应已支付或报销银行在承销、谈判和结清贷款时实际发生的所有合理自付费用,包括但不限于所有权保险费和其他所有权公司费用;登记、备案和类似费用、税费;转让、契据、印章、抵押记录或文件税或类似费用;第三方报告的费用,包括但不限于环境研究、信用报告、评估、调查、承保和发起费用;以及所有合理的法律费用和外部律师向银行收取的费用。

第3.10节。没有实质性的不利变化。自向银行提交最新财务报表和/或其他信息之日起,项目、借款人或对项目营业收入和运营作出贡献的任何其他人员的财务状况或业务状况不得发生重大不利变化。项目的收入和支出、占用和租赁以及交易的所有其他特征应如实向银行陈述,不得有重大不利变化。借款人和担保人不得成为任何破产、重组或破产程序的标的。

第3.11节。租约。银行应收到影响本项目的所有租约的副本,这些租约的形式和实质应令银行满意。

第3.12节。租户埃斯托佩尔斯。银行 应已收到任何大额租约项下所有承租人以银行在各方面都满意的形式和实质提交的承租人禁止反言。

第3.13节。SNDA。银行应已收到任何大额租赁项下所有租户的sNDA,其形式和实质应在各方面均令银行满意,银行特此确认并同意,自成交之日起,该条件已得到满足或以其他方式免除。

第3.14节。税场。银行应已收到财产构成一个或多个单独征税地段的证据,该证据应在各方面令银行满意,银行承认并同意交付上文第3.2(C)节所述的一项或多项调查应构成令人满意的证据。

第3.15节。借款人S和担保人S金融。银行 应收到借款人S和担保人S最近的财务报表副本,包括担保人拥有的房地产摘要。

第3.16节。进一步的文件。银行或银行S律师应已收到银行或银行S律师可能要求的其他进一步批准、意见、文件和信息,其形式和实质应令银行和银行律师S满意

第3.17节。物业状况报告。银行应已收到并由S银行全权酌情批准 财产状况报告。银行确认这一要求已得到满足。


尽管本贷款协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定,但在符合银行与借款人在成交日签订的任何成交后函件协议的明示条款和条件的情况下,S银行在成交日对全部或任何部分贷款的融资应为满足或放弃本条第三条所述所有先决条件的确凿证据。

第四条

申述及保证

截至截止日期,每个借款人向银行声明并保证:

第4.1节。组织。借款人(A)已被正式组织并有效存在且信誉良好,具有拥有其财产和处理其目前从事的业务所需的权力和授权,(B)在其财产、业务和运营方面需要具备此资格的每个司法管辖区内均具有适当的经商资格和良好的信誉,(C)拥有使其有权拥有其财产和处理其目前从事的业务所需的所有权利、许可证、许可和授权,无论是政府还是其他方面。借款人的唯一业务是其项目的所有权和管理权,(D)根据贷款文件的条款,完全有权、授权和合法权利抵押其项目,并有完全的权力、授权和法定权利保存和遵守其作为当事人的所有贷款文件的条款。借款人声明并保证,本文件附件中的图表作为附件D列出了借款人所有会员权益的直接所有人的准确列表,该直接所有人是特拉华州有限合伙企业SCCP中央山谷有限合伙企业(借款人成员)。

第4.2节。借款人的身份。借款人S在本协议的第一页、抵押贷款和任何与贷款相关的UCC-1融资报表上都正确地列出了确切的法定名称。借款人是本协议第一页规定的类型的组织。借款人根据特拉华州法律组织,并根据佛罗里达州法律授权开展业务。借款人S的主要营业地点和首席执行官办公室,以及借款人保存其账簿和记录的地点,包括任何种类或性质的记录数据,无论记录媒介是什么,包括软件、文字、计划、规范和示意图,在本协议第15.1条规定的前四(4)个月内(如果少于,则为借款人存在的整个期间)借款人的地址。借款人可在主要营业地点及行政总裁办公室变更生效前至少三十(30)天,以挂号邮寄、要求回执、预付邮资的书面通知方式,指定变更主要营业地点及行政总裁办公室。

第4.3节。单据的有效性。借款人已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议及其他贷款文件。本协议和其他贷款文件已由借款人和担保人或其代表正式签署和交付,构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据借款人和担保人各自的条款对借款人和担保人强制执行,仅受适用的破产法、破产和类似的影响债权人权利的法律的约束,并受一般公平原则的约束(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)。


第4.4节。没有冲突。借款人和担保人签署、交付和履行 本协议和其他贷款文件不会与借款人和担保人的任何财产或资产的任何条款或规定相冲突或导致违约,也不会导致根据借款人和担保人为当事一方或借款人S或担保人S的任何财产或资产所依据的任何协议或文书的条款对借款人和担保人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(除贷款文件外)。此类行动也不会导致违反任何法规的规定或任何对借款人或担保人或借款人S或担保人S的财产或资产具有管辖权的政府机构的任何命令、规则或条例的任何规定,且借款人和本协议或任何其他贷款文件的担保人已获得本协议或任何其他贷款文件的签署、交付和履行所需的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格。

第4.5节。 诉讼。据借款人S所知,目前任何政府当局或其他机构在法律或衡平法上并无针对或影响借款人、担保人或项目的任何待决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序,如果最终作出对借款人、担保人或项目不利的裁决,可能会对借款人S或担保人S履行本协议项下义务的能力或项目的状况或所有权产生重大不利影响。

第4.6条。协议。借款人不是任何 协议或文书的一方,也不受任何限制,该等限制将对项目或借款人S履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。据借款人S所知,借款人在履行、遵守或履行借款人作为当事一方或借款人或项目受其约束的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面并无任何重大违约。借款人在借款人为当事一方或借款人或项目受其他约束的任何协议或文书下,除(A)在项目的所有权、租赁和 运营的正常过程中产生的义务外,并无 任何重大财务义务,(B)贷款文件下的义务,以及(C)借款人经营协议下的义务。

第4.7条。偿付能力。借款人及担保人并无订立或签署票据、本协议或任何其他贷款文件,以实际意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人,而借款人及担保人各自已收取合理等值,以换取各自在该等贷款文件下的义务。近十年来未有针对借款人或担保人的破产申请 ,且在过去十年中,借款人和担保人都没有为债权人的利益进行转让,也没有利用任何债权法。 借款人和担保人都没有考虑根据任何债权法提起诉讼,也没有考虑对借款人S或担保人S的全部或大部分资产或财产进行清算,借款人也不知道有任何人在考虑对借款人或担保人提起此类诉讼。


第4.8条。全面而准确的披露。借款人或担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或借款人或担保人或其代表提交的任何其他文件或证书中作出的任何重大事实陈述 均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或 遗漏任何必要的重大事实陈述,以使本协议或任何其他贷款文件中的陈述在任何重大方面不具误导性。借款人目前所知没有任何未向银行披露的重大事实对项目或借款人或担保人的业务、运营或条件(财务或其他方面)产生不利影响,也不存在借款人可以合理预见的、可能产生不利影响的重大事实。

第4.9条。ERISA合规性。

(A)借款人承诺、代表并保证(I)借款人不是、也不会是福利计划投资者,(Ii)借款人及其任何附属公司或ERISA联营公司均未维持或参与任何计划,或在任何时间维持或参与该计划,或根据该计划承担任何实际或或有责任,该计划须受《雇员权益保障计划》第302条或第IV章或《国税法》第412条规限 ,(Iii)借款人及其任何附属公司或联营公司从未向任何多雇主计划供款,亦无义务向该计划供款。任何福利计划都不是多雇主福利安排的一部分,或在任何时候都不是多雇主福利安排的一部分,该术语在ERISA第3(40)节中有定义;(Iv)任何福利计划都不是或在任何时候都是多雇主计划,如《国税法》第413(C)节或ERISA第4063或4064条所述;以及(V)借款人及其任何子公司或ERISA关联公司从未向任何此类计划缴费,也没有义务向此类计划缴费。

(B)没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。借款人或任何附属机构的雇员福利计划,除根据《雇员补偿及补偿条例》第一章、第六部分或适用的国家保险法规定外,不得提供借款人或任何附属机构《雇员保险条例》第3(1)款或第(Br)款第3(2)(B)款所指的雇员福利计划,以提供终止雇佣后的福利。每个福利计划在实质上符合ERISA、《国税法》和任何适用法律。每个符合《国税法》第401(A)节规定资格的福利计划已收到国税局就其资格作出的所有必要修订的有利决定函,认为计划发起人S最近一次到期的补救修订周期内的法律变更是根据修订程序的规定确定的。2007-44年,并且在发出这种终止函之后,没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。

第4.10节。不是外国人。借款人不是《国内税法》第1445(F)(3)款所指的外国人。

第4.11节。可执行性。贷款文件不受借款人或担保人的任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权利的约束,包括但不限于高利贷抗辩,也不会因贷款文件任何条款的操作或其下任何权利的行使而使贷款文件不可执行,且借款人和担保人均未就贷款文件主张任何撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利。据借款人所知,在借款人或担保人为当事人的任何贷款单据下或与之相关,不存在借款人或担保人违约的事件。

第4.12节。商业目的。贷款仅用于借款人的商业目的,不用于个人、家庭、家庭或农业目的。


第4.13节。合规性。借款人S知悉,且除借款人或其代表所要求的与贷款有关的任何查询、业权政策、或在截止日期前向银行提交的任何调查、物业状况报告、环境报告或其他书面报告、借款人和项目以及项目的使用和运营外,应在所有实质性方面遵守所有法律要求,包括但不限于建筑和分区条例和守则以及《美国残疾人法》。据借款人S所知,借款人和担保人均无违约或违反任何命令、令状、禁令、任何政府当局的法令或要求,且借款人和担保人均未收到任何此类违约或违规的书面通知。借款人或担保人,或据借款人S所知,占用或参与项目运营或使用的任何其他人并未作出任何行为或不作为,使任何 政府当局有权没收项目或其任何部分,或为履行借款人S或担保人S根据任何贷款文件承担的义务而支付的任何款项。

第4.14节。财经资讯。已向银行提交的关于借款人、担保人和/或项目的所有财务数据,包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表和经营费用表以及租金卷(A)截至该等信息的日期在所有重要方面都是真实、完整和正确的,(B)准确地反映了借款人、担保人和/或项目的财务状况(如适用),以及(C)由独立的注册会计师事务所编制或审计的程度。已按照权责发生制会计方法或公认会计原则或银行满意的其他方法在所涉期间编制,但其中披露的除外。借款人没有或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失,借款人已知并有可能对项目或其当前和/或预期运营产生重大不利影响 ,但上述财务报表或贷款文件中提及或反映的除外。自该等财务报表日期起,项目、借款人或担保人的财务状况、营运或业务与该等财务报表所载的财务状况、营运或业务并无重大不利变化,以致借款人S或担保人S履行贷款文件项下义务的能力受到影响。

第4.15节。非法活动。本项目的任何部分没有或将不会用任何非法活动的收益购买,贷款收益的任何部分都不会用于任何非法活动。

第4.16节。分开 税收和分区地块。每个借款人S财产构成了一个或多个不同的地块,用于分区以及税收、评估和征收(公共或私人),并且不被视为更大的单一地块的一部分 ,其中包括除每个借款人S财产用于分区或税收、评估或征收(公共或私人)的财产以外。

第4.17节。《联邦储备条例》。借款人应将贷款收益用于本协议规定的目的,不得用于任何非法活动。贷款收益的任何部分都不会用于购买或获取美联储理事会U规则所指的任何保证金股票,或用于与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的,或用于本协议或其他贷款文件的条款和条件所禁止或禁止的任何目的。


第4.18节。《投资公司法》。借款人不是(A)投资公司或由投资公司控制的公司,如1940年《投资公司法》修订本所指;(B)控股公司或控股公司的附属公司或1935年《公用事业控股公司法》(修订本)所指的附属公司;或(C)受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。

第4.19节。事实或情况没有变化;披露。据借款人所知,借款人、担保人或借款人S或担保人S代理人向银行提交的所有信息,以及与贷款相关或满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件,以及借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的所有事实陈述,截至该项目日期为止,在所有重要方面都是准确、完整和正确的。据借款人所知,任何条件、事实、情况或事件并无发生任何重大不利变化,以致任何该等资料在任何重大方面不准确、不完整或具误导性 ,或对项目或借款人S或担保人S履行贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响或可能产生重大不利影响。借款人和担保人已向银行披露所有重大事实,并未披露任何可能导致本协议中的任何陈述或担保具有重大误导性的重大事实。对于本协议中明确限定为借款人S所知的真实和正确的任何陈述、保证或事实陈述,据借款人S所知,本第4.19节中规定的陈述和保证应在截止日期时真实无误。

第4.20节。特殊目的实体。截至截止日期,借款人在所有重要方面都满足本合同第六条的所有要求。

第4.21节。知识产权。 借款人目前开展或借款人计划开展借款人S业务所需的所有商标、商品名称和服务标记均处于良好状态,且就借款人S所知,无人质疑。据借款人S所知,借款人没有侵权,没有侵权,也没有收到关于他人主张的商标、商号和服务标志的侵权通知。对借款人S知情, 不存在他人对借款人的商标、商号、服务标志的侵权行为。

第4.22节。被禁运 人。据借款人S所知,在本合同日期,以及在贷款期间的任何时间,包括在根据贷款文件允许的任何权益转移生效之后,(A)借款人或担保人的资金或其他资产均不构成任何个人、实体或政府的财产,或直接或间接由其实益拥有,这些个人、实体或政府受到美国法律的贸易限制,包括但不限于“国际紧急经济权力法”[美国联邦法典第50编第1701节及其后各节]、“与敌贸易法”[美国联邦法典第50编第1701节及后续版本]。以及任何行政命令或法规


法律禁止对借款人进行投资(直接或间接),或银行提供的贷款违反法律(禁运人员);(B)被禁运人员对借款人没有任何性质的利益,导致对借款人的投资(直接或间接)被法律禁止,或贷款违反法律;和 (C)借款人的资金没有从任何非法活动中获得,从而导致对借款人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止或贷款是违法的。

第4.23节。爱国者法案。在2001年《美国爱国者法案》、第107公法第56号(2001年10月26日)和其他法规以及美国政府及其各执行部门、机构和办公室与《爱国者法案》主题相关的所有命令、规则和条例中使用的所有大写单词和短语以及所有已定义的术语,包括2001年9月24日生效的13224号行政命令(本节仅统称为《爱国者法案》),并并入本节。每个借款人在此声明并保证,截至本协议日期,借款人:(I)不是12947、13099和13224号行政命令附件及其所有修改(附件)中所列的被阻止的人;(Ii)完全符合《爱国者法》的要求和OFAC规则和条例中包含的所有其他要求;(Iii)按照符合《爱国者法》的政策、程序和做法(如果有)运作,并在正常营业时间内和在合理的事先通知后,供银行 进行审查和检查;(Iv)没有收到美国国务卿或司法部长或美国任何其他部门、机构或办公室声称违反或可能违反《爱国者法》的任何通知;。(V)在外国资产管制处根据《爱国者法》保存的任何名单上,或根据根据《爱国者法》发布的外国资产管制处的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上,或在根据《爱国者法》保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上,没有被列为特别指定的恐怖分子或被封锁的人;。(Vi)不是被主管当局认定为受《爱国者法》所载任何禁令约束的人;及(Vii)不是由附件或根据《爱国者法》颁布的任何其他名单中所列的任何人或任何其他已被确定须受《爱国者法》所载禁令约束的人拥有或控制,或现在为或将代表 任何人行事。借款人约定并同意,如果借款人收到任何通知,借款人(或任何借款人和S受益所有人)、担保人或与借款人、担保人或本项目有关或关联的任何其他人被列入附件或根据《爱国者法》公布的任何其他名单,或因涉及洗钱或以洗钱为前提的犯罪而被起诉、传讯或拘留,借款人应立即通知银行。如果借款人被列入根据《爱国者法案》公布的任何名单,或因涉及洗钱或以洗钱为前提的罪行而被起诉、传讯或拘留,则根据本协议,借款人应为违约事件。

第4.24节。没有合同义务。除贷款文件和《借款人经营协议》外,截至本协议日期,借款人不承担任何违反贷款文件的合同义务,也没有签订任何协议、文书或承诺,使借款人或借款人S的资产受到违反贷款文件的约束,或者产生任何债务(符合第六条规定的贷款、贸易和其他债务除外),并且在本协议日期之前,借款人没有违反贷款文件或任何协议订立任何合同义务。违反贷款文件对其或其资产进行约束或产生任何债务(符合第六条规定的贷款和贸易及其他债务除外)的文书或业务。


第4.25节。借款人的成员。借款方会员权益的100%(100%)由借款方成员拥有,如本协议附件D所示。

第4.26节。 生存。借款人承认并同意,除非另有明确规定,否则本协议和其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和担保应自截止日期起生效,并且只要仍欠银行的债务的任何部分仍然有效。借款人或担保人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为银行已信赖,尽管银行或其代表在之前或以后进行了任何调查。

第4.27节。 故意省略。

第4.28节。地标性建筑。据借款人所知,项目的任何部分未被任何政府当局指定或登记为历史建筑或地标建筑或任何其他类似的指定或登记,借款人不得试图、合作或实现任何此类指定或登记。

第4.29节。经纪人。借款人声明并向银行保证,借款人未就本协议中的交易与任何经纪人进行交易,借款人接受贷款后,同意永远赔偿任何声称与借款人或借款人S代表进行交易或受雇于借款人或借款人的经纪人、个人或实体可能提出或作出的任何或所有赔偿、佣金、手续费或其他方面的索赔或诉讼(以及所有相关损失),并使银行免受损害。

第五条

契约

自本合同之日起,直至借款人和担保人全额偿还债务并全额履行贷款文件项下的所有义务为止,借款人特此与银行约定并同意:

第5.1节。存在;符合法律要求。

(A)每名借款人应作出或安排作出一切必要的事情,以 保存、更新及全面维持其存在、权利、许可证、许可证及特许经营权,并在所有重要方面遵守适用于该借款人及其项目的所有法律要求。每一借款人在此约定并同意不承诺或允许存在任何政府当局有权没收其项目或其任何部分的任何行为或不作为,或因履行贷款文件中任何一项规定的借款人S义务而支付的任何款项。


(B)每个借款人同意其项目在任何时候都应在适用的范围内,在所有重要方面遵守准入法律。尽管本协议或任何其他关于银行批准或变更项目的文件中有任何规定,未经银行事先书面批准,借款人不得以任何方式更改其项目,使借款人S的责任大大增加,超出与其项目相当的物业遵守适用准入法律的惯常程度,且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。前述规定适用于任何借款人或任何借款人S租户建造的租户改建工程。银行可在收到建筑师、工程师或银行可接受的其他人员提供的符合《准入法》的证书后,对此类批准附加条件。每一借款人同意在其收到与违反任何存取法有关的任何书面投诉时立即通知银行,并同意启动与遵守适用的存取法有关的任何诉讼或调查。

(C)尽管有本节的任何其他规定,任何借款人不得仅因借款人S未能遵守任何适用的法律要求而被视为违约,只要S银行合理判断满足以下每一条件:(I)借款人真诚地从事并勤奋地进行适当的行政或司法诉讼,以质疑该法律、规则、规章或命令的有效性或数额;(Ii)借款人如果S遵守该等法律、规则、规章或命令,将必然和实质性地损害借款人S在该等诉讼中胜诉的前景;(Iii)不遵守任何该等法律、规则、条例或命令,将不会导致其项目或任何其他抵押品的损失或没收,或银行对该贷款的任何利息,或导致任何罚款或其他惩罚性行动或任何保险承保范围;及(Iv)借款人在银行的存款,作为最终可能需要的任何付款或履约的担保 ,金额相等于任何罚款、评估或收费的金额,加上银行合理估计在借款人S竞赛失败后很可能须支付的利息、罚款和其他费用。如果银行确定任何一个或多个此类条件不满足或不再满足,借款人应在银行发出书面通知后三十(30)天内遵守相关法律、规则或命令。

第5.2节。项目的维护和使用。每个借款人应维护或安排维护其 项目处于良好且安全的状态和维修。除第5.19条允许的变更外,未经银行书面同意,不得拆除、拆除或实质性更改借款人拥有的与本项目有关的个人财产,不得无理扣留、附加条件或推迟同意;但是,如果此类个人财产已过时或被合理等值的个人财产取代,则可在未经银行事先同意的情况下将其从项目中移除。如果根据适用的分区规定,其项目的全部或任何部分的使用是或将成为不合格用途,则没有银行的明确书面同意,借款人不得导致或允许停止不符合标准的用途或放弃不符合标准的改进,不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意。未经银行事先书面同意,借款人不得就其项目建立任何共管或合作制度,任何借款人也不得发起、加入或同意任何私人限制性契约、分区条例或其他公共或私人限制,以限制或定义其项目或其任何部分的用途。


第5.3条。废物。借款人不得故意浪费其项目的任何材料,或在其项目的用途上做出任何改变,以任何方式使任何保单无效或导致取消任何保单,或对其做出或允许对其项目的价值或贷款担保造成任何重大损害的行为。未经银行事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延),借款人不得允许从其项目的地表或地下钻探或开采、移除或生产任何矿物,无论其深度或采矿或提取的方法,除非法律要求或根据对其具有管辖权的任何政府当局的命令。

第5.4节。税金和其他费用。

(A)如果银行根据贷款文件的条款从存入银行的金额中提供足够的资金用于支付税款,每个借款人应支付或促使支付现在或以后对其项目或其任何部分征收或评估或征收的所有税款和其他费用,这些税款和费用将到期并应支付。每个借款人应在税款和其他费用拖欠之日之前向银行提供支付税款和其他费用的收据。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确允许,否则借款人不得遭受任何可能或成为本项目留置权或抵押权的留置权或抵押权。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确允许,否则每个借款人应迅速支付和解除或担保其项目的任何留置权或费用,并应及时支付向其项目提供的所有公用事业服务。尽管有上述相反规定,但在事先通知银行后,借款人可以自费通过适当的法律程序提出异议, 立即以善意和尽职的态度启动和进行项目的任何税款或评估价值的全部或部分金额或有效性或申请,但条件是:(I)未发生违约事件,且仍在继续;(Ii)适用的项目或其中的任何部分或利息都不会立即面临被出售、没收、终止、取消或丢失的危险;和(Iii)借款人应在最终确定后立即支付任何此类税款的金额,以及可能与此相关而支付的所有费用、利息和罚款。

(B)除任何借款人真诚地对任何借款人提出争议的税项和机械留置权索赔外,每一借款人应支付或担保机械师、物料工、劳工和其他人的所有合法申索和要求,如不支付,可能导致或允许对其工程项目或其任何部分产生留置权,或由此产生的收入、租金、问题、收入和利润,一般将采取或促使采取一切必要措施,以全面保留其抵押权,作为一项记录在案的留置权。由借款人承担全部费用,银行不承担任何费用。

(C)借款人应支付因S银行对本协议、票据或抵押品的所有权而对银行征收的任何税款,但收入、总收入和其他税款除外,该税款由 参考贷款文件项下的利息和其他应付金额而确定。

第5.5条。打官司。借款人应立即书面通知银行针对借款人或担保人的任何诉讼或政府诉讼 待决或书面威胁,该诉讼或政府诉讼可能对借款人S的状况(财务或其他方面)或业务或借款人所知的项目产生重大不利影响。


第5.6条。项目的访问权限。借款人应允许银行的代理人、代表和员工在合理的时间内,在合理的提前书面通知下检查其项目或其任何部分,除非发生紧急情况,在这种情况下不需要提前通知。

第5.7条。失责通知书。每一借款人应及时将借款人或其项目的条件(财务或其他方面)的任何重大不利变化,或根据本协议或任何其他贷款文件发生的任何违约或违约事件通知银行。

第5.8条。在法律诉讼中进行合作。借款人应在向任何法院、董事会或其他政府当局提起的可能以任何方式影响本行在本协议项下的权利或本行根据任何其他贷款文件获得的任何权利的诉讼中,合理地与本行充分合作,并在与此相关的情况下,允许本行在S本行唯一选择下参与任何此类诉讼,费用由借款人承担。

第5.9节。履行 义务。借款人应在所有实质性方面及时遵守、履行和履行借款人根据本协议和其他贷款文件以及影响或与本项目有关的任何其他协议或文书以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守和履行的每一项契约、条款和规定。

第5.10节。奖励;保险收益。根据贷款文件的条款和条款,借款人应与银行合理合作,为银行获得与其项目相关的任何奖励或保险收益的合法或公平应支付的利益,银行应从该等奖励或保险收益中报销与此相关的任何合理的、自付的费用(包括律师费和支出)。

第5.11节。财务报告。

(A)借款人应根据《公认会计准则》保存有关项目及其租赁和分租的适当记录和帐簿。

(B)借款人应向银行提供或安排向银行提供下列物品:

(I)借款人S会计年度结束后120天内,借款人S公司为所有借款人编制合并、 合并基础上的年度财务报表,并经借款人高级管理人员认证;

(二)担保人S会计年度结束后120天内,担保人S公司编制年度财务报表,包括合并、合并信息,由注册会计师编制;

(Iii)在每个日历年6月30日和12月31日结束的每半年后60天内(或在违约事件发生后更频繁地应银行要求),公司为借款人编制经借款人授权代表证明真实无误的半年度经营报表;


(Iv)(Iv)借款人S财政年度结束后90天内(或更频繁地是在违约事件发生后银行要求的情况下),公司为项目准备了入住率报告和租金名册,并经借款人授权代表证明属实;

(V)仅在适用于借款人的范围内,在提出任何要求后,立即提供借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可就任何福利计划提供的ERISA第101(J)条 所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)条所述任何文件的副本、ERISA第101(L)条所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA关联公司可要求关于任何多雇主计划的任何信息、或其任何子公司或ERISA关联公司可就与ERISA第4221(E)条相关的任何多雇主计划提出要求;但如果借款人或其任何子公司或ERISA关联公司未要求适用福利计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知,则借款人、其任何子公司或ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知,并应在收到该等文件和通知后迅速提供其副本;以及

(Vi)银行可能不时合理要求的与项目的业务、物业或状况或运营、财务或其他方面有关的其他财务信息和报表。

(C)所有财务报表应(I)编制(按照公认会计准则),(Ii)交付一式两份,(Iii)由借款人S代表在了解该等事项的情况下证明真实、完整和正确。

(D)发生违约事件时,银行可要求或命令由独立的注册会计师对任何此类财务报表进行审计和核实,费用由借款人S承担,应银行的要求,借款人应在借款人办公室为进行此类审计和核实提供便利设施。

(E)借款人应在5月15日前向银行提供每个日历年借款人S联邦所得税申报单(包括K-1表和附件及任何延期)的完整副本这是下一年的。如果申请延期,则在提交延期纳税申报单后30天内。

第5.12节。禁止反言声明。在任何日历年银行提出不超过一次的书面请求后,借款人应在十五(15)个工作日内向银行提交一份经正式确认和认证的对账单,说明据借款人所知:(I)票据的原始本金金额,(Ii)票据的利息利率,(Iii)票据的未付本金金额,(Iv)最后一次支付利息分期付款的日期,(V)任何抵销或对偿还债务的抗辩,以及(Vi)票据、本协议、抵押和其他贷款文件是有效的、合法的和有约束力的义务,并且没有被修改,或者如果被修改,则给出这种修改的细节。


第5.13节。项目管理。关于各借款人签署的《管理协议》,各借款人在此约定并同意如下:

(A)借款人应(I)迅速履行并在各重要方面遵守其管理协议要求借款人履行和遵守的所有契诺,并采取一切必要措施维护和保持借款人S根据该协议享有的物质权利; (Ii)迅速将借款人根据其管理协议收到的任何重大违约通知通知银行;(Iii)迅速向银行交付借款人根据其管理协议收到的任何违约通知或其他重要通知的副本;以及(4)迅速执行和遵守管理人根据其管理协议必须履行和遵守的所有重要契约。

(B)如果在任何时候,(I)管理人在破产程序中破产或成为债务人,(Ii)违约事件已经发生且仍在继续,或(Iii)发生违约并在其管理协议规定的治疗期过后仍在继续,借款人应应银行的要求,提前 三十(30)天通知该管理人终止适用的管理协议,并由合格管理人(无需银行批准)或借款人选定并经银行书面批准的管理人替换该管理人。 审批不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)未经银行事先书面同意,借款人不得(I)放弃、终止或取消其管理协议,或以其他方式更换任何管理人,或就其项目订立任何其他管理协议;(Ii)减少或同意减少其管理协议的期限;(Iii)增加或同意增加其管理协议下的任何收费金额;或 (Iv)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订,或放弃或放弃其在任何实质性方面的管理协议下的任何权利和补救措施。如果借款人在根据本款规定的贷款期限内的任何时间更换经理,该经理应得到银行的书面批准,批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第5.14节。留置权。除非本协议或其他贷款文件另有明确允许,否则未经银行事先书面同意,借款人 不得在项目的任何部分设立、招致、承担或容忍存在任何留置权,或允许采取任何此类行动,但抵押和借款人向银行转让的租赁和租金除外。借款人不得采取任何会在任何实质性方面损害根据本协议、抵押或任何其他贷款文件产生的留置权的行为。

第5.15节。取消债务。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何实质性债权或债务 ,除非有充分的对价,且在借款人S的正常业务过程中,除在正常业务过程中的租金减免或优惠外。

第5.16节。分区。未经银行事先同意,借款人不得发起或同意对其项目的任何部分进行任何分区重新分类,或根据任何现有的分区条例或用途寻求任何变化,或故意允许以任何方式使用其项目的任何部分,从而可能导致此类用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法律、法规或法规成为不符合规定的用途。


第5.17节。埃里萨。借款人承诺并同意在整个贷款期限内不时向银行提供此类证明或其他证据,以满足银行的合理要求,即借款人不是也不会是福利计划投资者。

第5.18节。没有联合评估。借款人不得与 (A)构成独立于其财产的课税地段的任何其他不动产,或(B)其财产中可被视为构成动产的任何部分,或任何其他程序对其财产进行评估、征收或计入其财产的留置权,不得遭受、允许或发起对其财产的联合评估。

第5.19节。改建。 本项目或其上的任何改善工程的任何重大改建,除(A)租约规定的或允许承租人进行的 租户空间的改建,(B)法律规定的改建,以及(C)非结构改善、改建和维护 和结构维修(就每个借款人拥有的每个项目而言,费用合计为250,000美元或以下)外,必须事先获得S银行的书面批准(此类批准不得被无理限制、扣留或延迟)。

第5.20节。互惠地役权协议。未经S银行事先书面同意,借款人不得签订任何互惠地役权协议。

第5.21节。通知。除非银行已就任何此类事件向借款人发出书面通知,否则借款人应在获悉下列事项的发生或收到通知后,立即向银行发出或安排发出通知:

(A)任何失责事件;

(B) 借款人任何合同义务项下的任何违约或违约事件,而据借款人所知,可以合理地预期该违约或违约事件将对借款人履行贷款文件项下的借款人S义务的能力或银行在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响;

(C)影响借款人的任何重大诉讼或程序,如果最终解决对借款人不利,将对借款人履行贷款文件规定的借款人S义务的能力产生重大不利影响;

(D)借款人或担保人的业务、经营或财务或其他条件或前景的改变,而有理由预期该等改变会对借款人或担保人履行借款人S或担保人S各自在贷款文件下的义务或本行在贷款文件下的权利和补救的能力产生重大不利影响;或

(E)任何ERISA活动。


第5.22节。治愈。银行有权但无义务在提前三十(30)天发出书面通知并有机会补救后,行使借款人S的权利,以满足针对项目的任何留置权、索赔或判决(借款人未出于善意提出异议)、索赔或判决。借款人应按要求偿还银行因履行任何留置权、索赔或判决而产生的任何和所有合理的自掏腰包费用。

第5.23节。对证券发行的限制。未经本行事先书面同意,借款人不得发行任何额外的股票或其他证券,但截至成交日前已发行的股票或其他证券除外,本行有权在S银行全权及绝对酌情决定不予同意。

第5.24节。故意省略.

第5.25节。合同义务。除贷款文件和《借款人经营协议》外,借款人 和借款人S的任何资产均不承担任何合同义务,借款人不得签订任何约束借款人或借款人S资产的协议、文书或承诺,但与项目类似的物业运营和管理的必要和惯例除外。

第5.26节。额外债务。 除本合同第6.1(Vii)节另有规定外,未经银行事先书面同意,借款人不得承担或产生任何额外债务、资本化租赁项下承租人的义务或或有负债,银行可在S银行单独绝对酌情不予同意。

第5.27节。租赁。

(A)对租赁的限制。借款人不得(I)签署未提交银行批准的大租约,(Ii)不得更改、修改或更改任何大租约的条款,除非在正常业务过程中,且此类更改、修改或变更不会对借款人造成重大的财务不利影响,(Iii)除非银行批准的任何大租约或任何其他租约的条款要求承租人同意房东的同意,否则不得给予任何同意或行使任何选择权,(Iv)除非得到银行批准,否则不得取消或终止任何大租约,或接受退回或租户买断,除非大租约根据其条款到期,或承租人根据其条款或在正常业务过程中违约,且只要此类取消, 退回或终止(与租户在条款到期时违约的情况除外)不会对借款人造成重大不利影响,除非得到银行批准,(V)不同意根据任何大租约进行转让或分租。除非符合该等大租约的条款,且该等条款已获银行批准,否则(Vi)不得在到期前一个(1)个月以上收取任何根据任何租约或本项目产生或应计的租金、收入及利润(保证金除外) ;(Vii)除贷款文件外,不得转让借款人S在大租约中的任何其他权益或因主要租约或本项目而产生或应计的任何租金转让;(Viii)在所有重要方面遵守并迅速和忠实地履行或安排履行所有租契中所载的所有契诺、条件和协议,(Ix)在任何时间做所有事情


为行使合理的商业判断,以迫使承租人根据每个租约履行承租人的所有重大义务、契诺和协议,(br})不做或不允许做出任何有损任何租约安全的事情,(Xi)在S银行就项目的全部或任何部分请求、转让和转让任何及所有后续租约,以及 (十二)应银行的合理要求,签立和交付银行不时要求的项目中的所有进一步担保和转让。本节第(I)至(Vii)款规定的任何前述限制均不得在未经银行事先书面同意的情况下进行或容忍进行,未经银行事先书面同意而进行的任何此类行为均属无效。尽管与前述规定相反,借款人仍可在未经银行批准或同意的情况下,与大租赁项下的现有租户签订任何主要租赁的延期或新的主要租赁,条件是该延期或新的主要租赁是借款人S 已获得银行批准的标准租赁或租赁修订(该格式已获银行批准或实质上是与该租户的现有主要租赁的形式),且基本租金不低于该租户在其现有主要租赁项下支付的基本租金的95%。而任何租金下调均须在初始租赁期限届满后才能生效(前提是该初始租赁期限的任何缩减均已获得银行的全权批准)。借款人根据本第5.27(A)条要求的任何银行批准,如果银行在S银行收到该请求后十(10)个工作日内没有批准或合理地反对,应视为批准。银行不得 无理扣留、延迟或附加任何此类申请批准的条件。如果银行拒绝或反对任何此类批准,S银行的答复应包括对S银行拒绝或反对的理由的合理具体解释。除第5.27节另有规定或本合同或贷款文件另有规定外,借款人可在正常经营过程中签订租约,无需S银行同意。

(b) 已保留.

(C)租客禁止反言证书。如果任何租约规定承租人就此类租约的状态提供证书,或者如果任何租约对此问题未作任何规定,借款人应行使借款人S的权利,要求借款人S在银行提出要求后三十(30)日内诚意取得此类证书;但本行在任何日历年不得提出超过一次的要求。

(D)租契副本。借款人应在提出任何此类请求后十(10)个工作日内,向银行或银行S律师提交项目所有租约的完整副本,包括对租约的所有修订或延期,以及任何担保,且仅限于之前未交付给银行的范围。

(E)从属和委派。除非银行另行批准或视为批准,否则不得不合理地扣留、附加条件或推迟批准,此后签订的每份租赁应从属于抵押留置权(其从属条件可能取决于银行交付商业上合理的不干扰协议)、抵押项下的所有垫款及其任何续展、延期、修改或合并,并应规定,如果银行执行法律、本协议或抵押规定的补救措施,承租人应:应任何继承利益的人的请求


借款人作为强制执行的结果,自动成为上述利息继承人的承租人,并应委托给该承租人,而不改变该租赁的条款或其他规定;但条件是,上述利息继承人不受以下约束:(I)提前支付超过一(1)个月的租金或额外租金,但为该承租人履行其在该租赁项下的义务而预付的担保性质的预付款除外,或(Ii)未经银行或该利息继承人同意而对该租赁作出的任何重大修订或修改,除非根据本第5.27节的规定不需要该同意。在借款人S提出要求后十(10)天内,本行将 就任何租赁签订一份商业上合理的从属、互不干扰协议。

第5.28节。偿债覆盖率。

(A)借款人应保持最低偿债覆盖率(DSCR)为1.40:1.00。DSCR应以年度为基础进行测试,下一次测试将于2024年根据截至2023年12月31日的年化期间的年终运营报表进行,并应根据此后每一年的年终运营报表进行衡量。债务抵押贷款比率以借款人S的净收入与偿债能力的比率计算,以12个月为基准。

借款人S净收入是指在任何期间,所有借款人S从项目中获得的实际收入,可不时调整 时间加回扣减租金金额,减去(I)大于毛收入或实际空置率的空置津贴,(Ii)重置准备金每平方英尺0.25美元(根据物业状况报告) 和(Iii)管理费,以毛收入或实际管理费中4%的较大者为准。

?还本付息指任何期间 票据项下应付的本金加上票据项下应付的应计利息。

(B)银行关于任何DSCR计算的证明 如无明显错误,应为最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

(C)如果借款人未能满足DSCR,借款人可在收到银行关于借款人未遵守DSCR的通知后30天内,按银行可接受的条款向银行偿还未偿还的贷款金额或质押完全受限的现金抵押品(现金抵押品 质押),以使DSCR符合DSCR要求。就计算现金抵押品质押后的DSCR而言,现金抵押品应被视为在计算偿债能力时以美元减去未偿还贷款金额的美元。现金抵押品质押的任何此类偿还和/或投标的资金可以来自持有最低存款的账户中的金额。计算隐含还本付息时隐含月本金的计算方法(以减少的贷款本金为基础)应与S银行在计算附注中规定的每月贷款本金时采用的方法一致。


第5.29节。资本开支储备账。每名借款人 应在每次支付票据项下的利息和/或本金分期付款时,将相当于每月资本支出(定义见下文 )的额外金额存入银行的储备账户(资本储备账户),为未来维修和更换项目改善、家具、固定装置和设备的资本支出提供资金。如此支付的金额及其应存入银行的零头部分的确定应不低于资本支出准备金最低限额(如下所述),以使该等存款的总和足以满足这一目的。这些款项应存放在抵押给银行的完全受限的 无息账户,作为债务的额外担保,但应由每个借款人使用,并由银行提供,用于支付借款人因修复、更换和升级其项目改进而产生的费用。资本储备账户应在借款人S向银行提交付款请求(采用银行S标准表格)和下列副本的10个工作日内支付:(I)列明维修和更换工程或材料费用的发票、收据和账单副本,(Ii)如果银行要求超过250,000.00美元的支出,由建筑师或第三方检查员出具的证明安装材料或改善其项目的证明,但银行应在借款人和S开始适用的工作之前以书面形式通知借款人此类要求, 和(Iii)如果适用,提供超过100,000.00美元服务或材料的工人、物料工、承包商或分包商,对与该等维修或更换工作或材料有关的有条件的留置权豁免。

发生违约时,任何资本储备账户的余额可用于根据本协议或任何其他贷款文件授权的任何用途,包括但不限于以银行认为适当的任何顺序偿还债务。本协议包含的任何内容不得被视为影响银行根据本协议或任何法规或法律规则的任何规定支付任何此类金额并将支付的金额与按非自愿利率计算的利息一起计入债务的任何权利或补救措施。

反映最低资本储备一个月的10,203.00美元(每月资本支出支付)应从经营账户中借记,并存入资本储备账户,自票据项下第一次每月支付利息和/或本金开始,此后继续每月支付 票据项下的利息和/或本金。 然而,在任何情况下,借款人都没有义务为资本储备账户提供超过每平方英尺1.00美元的资金。

资本储备金账户的任何支出都应存入经营账户。

第5.30节。债务收益率。

(A)借款人应保持9.00%的最低收益率(债务收益率)。债务应按年进行测试,根据截至2023年12月31日的年化期间的年终运营报表,于2024年进行第一次测试,并根据此后每一年的年终运营报表进行衡量。债务收益率的计算方法是借款人S任一年度期间的净收入除以该年度期末的未偿还贷款金额。


(B)在没有明显错误的情况下,银行关于任何债务收益率计算的证书应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

(C)如果借款人未能满足上文第5.30(A)节规定的最低债务收益率要求,借款人可在收到银行通知后30天内偿还未偿还贷款金额或作出现金抵押品质押,以符合债务收益率要求。任何此类贷款的偿还或现金抵押品质押的投标都可以从持有最低存款的账户中的金额中进行。为了计算现金抵押品质押后的债务收益率,现金抵押品应被视为未偿还贷款金额减去美元的美元。

第5.31节。UCC备案文件。借款人和担保人特此约定,一旦发生违约,银行有权要求借款人和担保人支付S的全部费用和费用,并对借款人和担保人进行判决和留置权搜查。借款人应负责银行为继续以银行为受益人不时提交的UCC-1融资报表而实际发生的所有自付费用。

第5.32节。已更新/新评估。借款人和银行在此确认并同意,银行可以要求对项目进行更新或新的评估,除非适用法律或法规要求更频繁,否则不得超过每个日历年一次。如果由于违约事件的发生而下令重新评估,或适用法律或法规要求的,借款人应支付重新评估的费用

第5.33节。最低存款余额。除本协议要求在银行开立的准备金和其他 账户外,借款人、担保人及其关联公司应在银行维持不低于未偿还贷款金额10%的最低平均账户余额,根据借款人S的选择,该余额可存放在一个或多个在银行的计息储蓄账户或存单(统称为最低存款),由银行从时间到时间由其自行决定,但不少于半年一次。借款人可以提取最低存款来偿还未偿还的贷款金额或进行现金抵押品抵押,以满足第5.28(C)或5.30(C)节的 要求。如果借款人应指示从持有最低保证金的账户中扣除任何款项以偿还贷款和/或满足现金抵押品质押,借款人将没有义务补充最低保证金,双方同意,用于偿还贷款或作为现金抵押品质押的最低保证金的所需金额应按美元对美元的基础减少最低保证金的金额。

第5.34节。房地产税准备金。借款人应在每月定期支付票据项下的利息和/或本金分期付款时,将相当于到期支付年度房地产税的金额的1/12的额外金额存入银行的账户(税收准备金账户)(a 每月税收存款账户)。银行应根据上一年度应缴纳的房地产税,确定每月应交存于银行的税收保证金金额,以使这些保证金的总和足以满足这一目的。该等款项应存入税务储备金账户,并于应缴及应缴的年度房地产税到期时或之前发放予借款人,以支付相应的房地产税欠款。


第六条

实体契约

第6.1节。单一目的实体/独立性。在债务全额清偿之前,借款人应作出如下声明和授权书、 和契诺:

借款人没有也不应该:

(I)从事项目拥有权以外的任何业务或活动及其附带的任何活动;

(Ii)取得或拥有(A)项目及(B)项目所有权所需的附带个人财产以外的任何资产;

(3)与任何人合并或合并,或全部或部分解散、终止、清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产,或改变其法律结构;

(4)未能遵守所有组织手续,或未能根据其组织或组成的管辖权的适用法律要求,维持其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如适用)的实体的存在,或修订、修改、终止或未能遵守其组织文件的规定;

(V)成立或拥有任何附属公司,或对任何人作出任何投资;

(Vi)将其资产与任何其他人的资产混合在一起,但本贷款协议规定保存信托/信用证储备金账户和资本储备金账户的除外;

(Vii)招致任何有担保或无担保、直接或有担保的债务 (包括担保任何债务),但(A)贷款和/或(B)在与贸易债权人的正常业务过程中产生的贸易和经营债务,只要这种债务是(1)无担保的,(2)不是由票据证明的,(3)按商业上合理的条款和条件,(4)在发生并在该日期或之前支付的日期后不超过九十(90)天到期,以及(5)对债务人或其附属公司的总额不超过250,000美元;(就本段而言,债务不应包括保证金或租户改善债务、租户改善津贴或尚未到期和应支付的租赁佣金);

(八)未将其记录、账簿、银行账户、财务报表、会计记录和其他单位的文件与他人的文件分开保存的;


(Ix)与任何普通合伙人、成员、股东、主事人、借款人义务的担保人或前述任何关联公司订立任何合同或协议,除非条款和条件本质上是公平的、商业上合理的,并且与S与非关联第三方的条款和条件基本相似;

(X)维持其资产的方式,使其难以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别;

(Xi)承担或担保任何其他人的债务,认为自己对任何其他人的债务负责,或以其他方式将其资产质押给任何其他人,或保持其信用可用于履行任何其他人的义务,但第(Xi)款不得被视为禁止借款人按照贷款文件的要求或允许将资产质押以担保其自身的义务;

(Xii)向任何人提供(A)任何贷款或(B)任何垫款(向其股东、合伙人或成员的分配除外,视情况而定);

(十三)没有向任何人提交自己的纳税申报单或合并的联邦所得税申报单(在每种情况下,仅在适用法律要求的范围内);

(Xiv)未能向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法律实体,或仅以自己的名义开展业务,或未能纠正对其独立身份的任何已知误解;

(Xv)在项目可获得的净营业收入范围内,未能保持充足的资本,以履行其规模和性质以及考虑到其预期业务运营的合理可预见的正常债务;

(Xvi)(A)提交或同意提交任何请愿书,无论是自愿的还是非自愿的,以利用任何债权人权利法,(B)寻求或同意任命接管人、清盘人或任何类似的官员,(C)采取可能导致此类实体破产的任何行动,或(D)为债权人的利益进行转让;

(Xvii)未在分摊这些费用的人员之间分摊分摊的费用(包括但不限于共享办公空间和附属公司员工提供的服务),并未使用单独的发票和支票;

(Xviii)在项目可获得的净营业收入范围内,不能保持偿付能力或仅用其自有资金支付自己的债务(包括但不限于其雇员的工资);

(Xix)收购其合伙人、成员、股东或其他关联公司的债务或证券(视情况而定);以及

(Xx)未能根据其预期的业务运营 维持足够数量的员工(如果有)。


第6.2节。更改名称、身份或结构。借款人不得更改或允许更改(A)借款人S的姓名,(B)借款人S的身份(包括借款人S的一个或多个商号),(C)本协议首页所列的借款人S的主要营业地点、抵押或任何UCC-1融资报表,(D)借款人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织结构(但根据本贷款协议条款允许的或经银行同意的任何转让,不得被视为本协议第6.2节规定的借款人S组织结构的变化)。(E)借款人S的组织状态,或(F)借款人S的组织识别码,在任何情况下,均不得在变更生效日期前至少三十(30)天以书面形式通知银行,如果借款人S的结构发生变化,则在未事先获得银行的书面同意的情况下。此外,借款人不得更改或允许更改此人的任何组织文件,如果此类更改将对本合同第6.1条规定的契约造成重大不利影响。借款人应在任何此类更改生效日期之前或与之同时,签署并向银行提交银行为确立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的任何财务报表或财务报表修订。应银行要求,借款人应签署一份格式合理、令银行满意的证书,列出借款人拟使用的商号,并表示并保证借款人不使用其他商号开展业务。如果借款人现在没有组织识别码,后来又获得了一个组织识别号,或者如果分配给借款人的组织识别号后来发生了变化,借款人应立即将该组织识别号或变更通知银行。尽管本协议有任何相反规定,本行同意借款人会员可更改其名称及/或解散, 前提是借款人会员S在每名借款人中的所有权益均须转让予房地产投资信托基金营运合伙公司。

第6.3节。商业与运营。借款人应在每个州的法律下保持良好的地位,并在项目的所有权、维护、管理和运营所需的范围内保持良好。借款人不得从事项目所有权和运营以外的任何业务,或对其业务目标、目的或运营的范围或性质进行任何重大改变,或从事或参与其现有业务继续经营以外的活动。

第七条

不出售或 产权负担

第7.1节。转移定义。就本条第七条而言,附属管理人是指借款人、担保人或该等人的任何关联人直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的项目的任何管理代理人;控制是指直接或间接指导受限制方的管理和政策的权力,无论是通过有表决权的证券或其他受益权益的所有权、合同还是其他方式;限制方指借款人、任何关联经理或任何股东、合作伙伴、成员或非成员经理,或借款人的任何直接或间接合法或实益所有人、任何关联经理或任何非成员经理;销售或质押是指自愿或非自愿出售、转让、抵押、授予、讨价还价、产权负担、留置权、质押、转让、授予与 有关的任何选择权


转让或处置(直接或间接、自愿或非自愿、通过法律实施或其他方式,无论是否出于对价或备案)合法或有益的权益。为免生疑问,截至截止日期,位于佛罗里达州的Tower Realty Asset Management,Inc.或位于佛罗里达州的Tower Realty Partners,Inc.均不是本协议项下的关联管理人。

第7.2节。无出售/产权负担。

(A)除第VII条另有明确规定外,未经银行事先书面同意,借款人不得导致或允许出售或质押项目或其任何部分或其中的任何合法或实益权益,也不得允许出售或质押任何受限制方的权益(在每种情况下,均为禁止转让),或延迟出售或质押,除非且直到债务全部清偿。本节的规定不应禁止根据任何遗嘱或遗嘱或适用的继承法将借款人的直接或间接权益转让给此类权益的转让人控制下的任何遗产规划工具。

(B)借款人确认,在同意发放贷款时,本行已审查并依赖借款人及其股东、普通合伙人、成员、主要负责人和(如借款人为信托机构)实益所有人在拥有和经营项目等财产方面的经验,并将继续依赖每一名借款人对其项目的所有权,以此作为维持借款人S项目的价值的一种手段,作为偿还债务和履行贷款文件所载义务的担保。借款人承认,银行在维持项目价值方面拥有有效的利益,以确保在借款人违约偿还债务或履行贷款文件中所包含的义务时,银行可以通过出售项目来收回债务.

(C)未经银行事先书面同意,除第7.2条另有规定外,借款人不得且 不得允许任何受限制方进行以下任何行为(单独或集体转让):(I)出售、转让、抵押、授予、讨价还价、抵押、质押、转让、授予期权,或以其他方式(直接或间接、自愿或非自愿)转让或处置:且不论是否出于对价或备案)项目或其任何部分或其中的任何直接或间接法律或利益权益,或(Ii)允许出售或质押任何受限制方的权益,但根据本协议条款订立的地役权、租约和其他占用协议除外。

(D)转让应包括但不限于:(I)分期付款销售协议,其中借款人同意以分期付款的价格出售项目或其任何部分;(Ii)借款人租赁项目的全部或大部分而不是由空间承租人实际占用的协议,或出售、转让或以其他方式转让或授予借款人S的权利、所有权和任何租赁或租金的担保权益的协议;(Iii)除本第7.2节所述者外,就担保人而言,如受限制方为公司,则为该公司的任何合并、合并、合并或出售或质押该公司的股份或设立或发行新股;(Iv)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业,则为任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或加入,或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益,或出售或质押


(Br)有限合伙权益或与该等有限合伙权益或设立或发行新的有限合伙权益有关的任何利润或收益;(V)如果受限制的一方是一家有限责任公司,任何合并或合并,或管理成员或非成员经理(或如果没有管理成员,则为任何成员)的变更、撤换、辞职或增加,或出售或质押管理成员(或如果没有管理成员,则为任何成员)的成员权益或与该成员权益有关的任何利润或收益,或出售或质押非管理成员权益,或创建或发行新的非管理成员权益;(Vi)如果受限制方是信托或代名人信托,任何合并、合并或出售或质押受限制方的合法或实益权益,或设立或发行新的合法或实益权益;或(Vii)经理(包括但不限于关联经理)的免职或辞职,但不是根据第5.13节的规定。即使贷款文件有相反规定,就本第7.2节而言,转让或禁止转让不应包括(X)REIT营运合伙的任何普通及/或有限合伙权益或(Y)拥有或控制REIT营运合伙的任何实体的任何股权的任何发行、赎回、转换、出售、购买或转让。

(E)尽管有本第7.2节的规定,以下情况不需要银行同意:(A)不超过借款人49%(49%)的直接或间接股票、有限合伙企业权益或非管理成员权益(视情况而定)的一次或一系列转让(不包括紧随第(B)和(C)款所述的转让),(B)现有关联公司或任何现有受限制方在借款人中的直接或间接权益的转让,包括但不限于,借款人普通合伙人将其在借款人的所有权益转让给REIT营运合伙(C)将借款人的合伙权益转让或转换为REIT营运合伙的股权 只要REIT营运合伙继续控制借款人,以及(D)将借款人的直接和间接权益转让给任何合资格的受让人;但在任何情况下,此类转让或一系列转让均不得导致本第7.2(E)条以其他方式允许的受限制方控制权的变更,且每次此类转让应以下列条件为条件:(I)银行收到每次此类转让的及时通知(为免生疑问,转让第7.2(D)款所述的合伙企业在REIT运营合伙企业中的合伙权益除外),(Ii)继续遵守本条款第VI条的相关规定 ,以及(Iii)借款人S是否有能力,在此类转让生效后,重新制作本文中包含的有关ERISA事项和《爱国者法案》、外国资产管制处以及与禁运人员有关的事项的陈述(应S银行的要求,借款人应向银行提交一份授权代表的证书,其中包含自该转让完成之日起生效的更新陈述)。此外,在任何时候,(X)合格受让人(或由合格受让人控制的实体)或(Y)REIT运营合伙企业必须继续直接或间接控制借款人、借款人合伙人(如果仍存在)以及任何关联管理人和 必须继续直接或间接拥有借款人至少25%(25%)的合法和实益权益


(F)即使贷款文件中有任何相反规定,经营 合伙企业的房地产投资信托基金在未经S银行事先书面同意的情况下,可能会产生以下债务:(I)无担保债务,(Ii)以借款人或借款人以外的实体的权益或资产或账户担保的负债 普通合伙人,(Iii)以留置权或按揭担保的非项目物业的负债,以及(Iv)借款人、借款人普通合伙人及房地产投资信托基金营运合伙企业分配项目超额现金流的担保 ,但须受贷款文件所载限制的规限

第7.3条。银行和S 权利。银行保留在下列条件下同意禁止转让的权利:(A)修改本协议的条款,并假定票据和其他贷款文件经建议的禁止转让所修改,(B)已收到相当于5,000美元的转让费,且S银行全部合理。自掏腰包(C)建议受让人S继续遵守本协议所载的契诺(包括但不限于第VI条及其他贷款文件中的契诺),(D)项目的新管理人及银行满意的新管理协议(如适用),及(E)是否满足银行在S银行全权及绝对酌情决定的其他条件及/或法律意见。银行发生的所有合理的自付费用应由借款人支付,无论银行是否同意禁止转账。在未经S银行事先书面同意的情况下,银行不应被要求证明对银行安全的任何实际减损或本协议项下任何增加的违约风险,以声明债务在未经银行S事先书面同意的情况下立即到期和应付。本规定适用于每一笔被禁止的转让,无论银行是否同意任何以前的被禁止的转让。

第7.4节。假设。借款人特此确认并同意,根据本协议,不得将项目的全部或任何部分转让给任何人,也不得由任何人承担相关贷款。

第八条

保险;伤亡;谴责;恢复

第8.1条。保险。

(A)借款人应随时获得并维持下列保险单:

(I)所有风险或特殊损失原因保险,包括但不限于火灾、洪水、风暴、地震、恐怖主义、破坏、恶意破坏和其他由银行为借款人和银行的共同利益合理指定并通常为类似财产进行维护的其他危险,包括改善和 项目中的固定装置(贸易固定装置除外),在每种情况下,(A)金额等于全部重置成本的100%(100%),就本协议而言,应指实际重置价值 (不包括挖掘、地基、地下公用设施和基础),并提供风暴、地震和洪水可能具有银行合理接受的分项限制;(B)载有一份重置成本背书和一份关于该等改善和固定装置(行业固定装置除外)的议定金额背书,及/或一份豁免所有共同保险条款的背书;。(C)规定免赔额不得超过75,000美元(或就地震保险而言为100,000美元),而就风暴保险而言,免赔额不得超过5%(5%)。


每个项目的保险总价值不得超过500,000美元,最高免赔额不得超过500,000美元(命名风暴的风暴保险除外,此类百分比限制适用,但 不适用此金额限制),并包含《条例》或《法律保险》或《执法背书》。此外,借款人应获得或促使获得:(X)如果改进的任何部分目前或在未来任何时间位于联邦紧急事务管理署指定的特别洪水危险区域内,则应获得相当于根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或《1994年国家洪水保险改革法案》(每一项均可修订)可获得的此类保险的最高金额的洪水风险保险;和(Y)地震保险的金额、形式和实质,如果项目位于地震风险高度高的地区,由可能的最大损失研究或对预期最大损失的其他可接受评估确定的合理令银行满意的地震保险,不超过债务金额,但根据本条款第(X)和(Y)款规定的保险条款应与本款第(I)款要求的全面所有风险保险单一致,并进一步规定,无论洪水或地震区如何,银行可要求承保此类风险的合理限额;

(Ii)针对项目本身、内部或周围发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失索赔的商业一般责任保险,至少包括以下危险:(1)房舍和运营;(2)独立承包商;以及(3)合同责任,此类保险(A)采用所谓的事故保险形式,每个地点的一般总限额不少于5,000,000美元,每次事故限额不少于1,000,000美元;(B)产品/已完成的业务保险的总限额不少于2,000,000美元;(C)人身伤害/广告伤害的保险限额不低于1,000,000美元;及(D)保险范围继续不低于上述 限额,直至银行因经济状况的变化而以书面形式要求更改,使这种保障不足为止;

(3)租金损失保险或业务收入损失保险(视情况而定):(A)承保上文第(I)款规定的保险所需承保的所有风险;(B)其中规定,在改善设施和固定装置(行业固定装置除外)发生实物损失后,租金或收入损失(视情况而定)将予以投保,直至修复工作完成为止,即使保单可能在上述期间结束前到期;以及(C)其中 包含延长的赔偿背书期限,该条款规定,在改善和个人财产的实物损失修复后,持续的收入损失将得到保险,直至收入恢复到损失前的水平,或自项目修复或更换和恢复运营之日起至少十二(12)个月届满为止,以先发生者为准,即使保单可能在该期限结束前 到期。租金或业务收入保险损失的金额应在本合同日期之前确定,此后每年至少确定一次,根据借款人S对本项目在上述要求的后续承保期间的毛收入的合理估计。根据本款应支付给银行的所有收益应由银行持有,并应用于贷款文件担保的债务以及任何剩余的应立即支付给借款人的余额;但是,本条款规定的任何规定不得被视为免除借款人S在附注、本协议和其他贷款文件规定的相应付款日期支付贷款文件担保的债务的义务,但该等金额实际从租金损失或业务收入保险损失的收益中支付的除外;


(Iv)在进行结构建造、拆卸、结构修理或进行结构改动以进行改善的所有时间内,且仅在财产保险表格不适用的情况下,

(A)船东S或有责任保险或保护性责任保险,涵盖上述商业一般责任保险单的条款或规定所不包括的索赔。

(B)上文第(I)款规定的以所谓建筑商S风险为基础的保险已完成价值表(1)在不报告的基础上,(2)根据上文第(Br)(I)款投保的所有风险,(3)包括允许占用项目,(4)具有商定的金额背书,放弃共同保险条款,以及(5)包括对所谓的软成本和延迟完工收入损失的保险;以及

(C)借款人应 确保或促使总承包商承保(1)商业一般责任保险,包括产品和已完成的运营保险,应在项目完成后可提出索赔的法定期限内持续续保;(2)汽车责任保险(包括自有、租用和非自有责任)和(3)伞状/超额责任保险,每次发生的限额和每个项目的年度总额不低于5,000,000美元或银行合理接受的其他金额,此外,借款人应确保或促使投保,所有贸易承包商提供类似的责任保险,其总体责任限额应与总承包商确定的其在现场的经营所带来的风险相称。所有从事改善或修复工作的各方应依法为所有在岗工人维护有效的工人补偿和雇主S责任保险。应向借款人和银行出具保险证书,注明各自为附加被保险人(关于工人赔偿和雇主S责任的保险除外),并证明本款要求的所有保险。借款人和银行应被指定为总承包商S正在进行的操作和完成的操作的附加被保险人,背书使银行满意。此类保险应为主要保险,由附加被保险人投保的任何其他保险仅为超额保险,不对本保险作出贡献;

(V)受国家法定限额限制的工人赔偿,以及雇主S对项目上或有关项目的任何工作或作业的责任保险,或与项目或其作业有关的责任保险(如果适用);

(Vi)故意遗漏;

(Vii)超额责任保险,每次事故和每个地点合计不少于5,000,000美元,或银行按每个事故和每个地点合理接受的其他 金额,其条款与上文第(Ii)款规定的商业一般责任保险一致;以及


(Viii)在发出书面通知六十(60)天后,银行可不时合理地要求投保其他可保风险的其他合理保险,而该等其他可保危险当时通常是为位于项目所在地区或其周围的与项目类似的财产投保的。

(B)本合同第8.1(A)节规定的所有保险应根据有效和可强制执行的保单 (统称为保单或统称为保单)获得,并应采用上述要求的形式和金额,并应得到银行对保险公司、金额、免赔额、受款人和被保险人的合理批准。保单应由财务稳健且负责任的保险公司出具,授权在该州开展业务,一般保单评级为A-或更好,财务等级为XI或更好。本条款第8.1(A)节所述的保单应指定银行及其继承人和受让人为银行认为合适的抵押权人、附加被保险人和/或损失收款人。借款人应在此前向银行提供的保单到期日之前不少于十(10)天,向银行提交证明 保单续期的证书(该等证书、保险证书)(如果银行要求,还应提交保单副本),并附上令银行满意的保单到期保费(保费)支付情况的证据,借款人应在保单到期后三十(30)天内向银行提交续期保单。

(C)任何一揽子财产保险单应向项目具体分配本合同项下不时要求的承保金额,并应以其他方式提供与按照本合同第8.1(A)节的规定仅为项目提供保险的单独保险单相同的保护。

(D)本合同第8.1(A)节规定或预期的所有保险单,如规定(I)财产损毁、锅炉和机械、恐怖主义、洪水和地震保险,应规定其项下的损失应支付给作为抵押权人和损失收款人的银行,以及(Ii)商业一般责任保险,此类保险单应将 银行列为附加被保险人。

(E)本合同第8.1(A)节规定的所有保单应包含如下条款或背书:

(I)借款人或为借款人或代表借款人或任何租户或其他住客行事的任何人的作为或疏忽,或未能遵守任何保单的规定,否则可能导致保险或其任何部分被没收,不得以任何方式影响保险对银行的有效性或可执行性;

(Ii)财产损失保险单,包括锅炉和机械、地震、洪水和恐怖主义,如果单独提供,除非至少提前三十(30)天书面通知银行(或如果没有支付 保险费,则不得取消)和被指定为额外被保险人的任何一方,否则不得对保单进行实质性更改(增加保险范围除外)或取消;

(Iii)如果保单在到期前十(10)个工作日仍未续期,发行人应书面通知银行;


(Iv)银行不对其任何保险费负责,或不受其项下的任何评估的约束,但保险人不需要放弃为支付索赔而支付保费的要求,并应进一步规定,银行可在收到因不支付保费而被取消的通知后支付款项,以使保单继续生效。

(5)这些政策不包括将恐怖主义行为排除在外;以及

(Vi)任何财产损失保险公司可能对借款人提出的任何索赔或抗辩拒绝借款人根据其支付的任何索赔应对银行无效(并肯定地规定,尽管保险公司对借款人提出任何索赔或抗辩,保险公司仍将向银行支付保单的收益),此类保单还应包含标准的代位权背书豁免。

(F)如果银行 在任何时候未收到本协议所要求的所有保险均已完全生效的书面证据,银行有权在不少于十(10)个工作日前书面通知借款人(发生紧急情况或保险范围即将失效或丧失的情况除外),采取银行认为必要的行动,以保护银行在项目中的利益,包括但不限于,获得银行在S银行的保险范围 合理酌情认为适当的保险。借款人应应要求立即向银行支付与此类行动相关或因获得此类保险并使其生效而支付或发生的所有合理的自付保费,并按非自愿利率计息。

(G)借款人不得同时投保或分担(在发生损失的情况下)根据本条款第8.1条规定必须维持的保险。但是,借款人可以在规定的保险之外为项目投保或允许承租人承保本项目的保险,但前提是:(I)不违反或使承运人有权主张任何抗辩或放弃任何所需保险项下的主要保险;(Ii)借款人或租户(视情况而定)和银行(视情况而定)与银行互惠;以及(Iii)以其他方式遵守本协议。

(H)银行承认借款人S自截止日期起有效并经银行批准的保险范围符合第8.1条的要求。

第8.2节。保险准备金; 银行支付。每一借款人在每次支付本票项下的利息和/或本金分期付款时,应在银行账户(保险准备金账户)存入一笔额外的金额 ,足以在第VIII条规定的保险费到期时清偿保费。应由银行在S银行单独但合理地酌情决定保险准备金的存款额及其作为准备金存入银行的零头部分,以使该等存款的总和足以满足上述目的。该等款项应存入保险储备金账户,并由借款人在上述款项或任何一笔款项将会拖欠之日或之前,用来支付已存入该等款项的债务。借款人同意并承认借款人S有责任确保及时支付第VIII条项下的保费支付义务,银行没有义务支付此类保费


付款。在违约事件发生期间,准备金账户中任何此类金额的余额可用于根据本协议或任何其他贷款文件授权的任何目的,包括但不限于以银行认为适当的任何顺序偿还债务。如果在上述任何义务可以支付之日之前,准备金账户中用于支付保险费的当时存入的金额不足以全额支付该义务,借款人应在要求支付后十(10)天内将不足的金额存入银行。本协议中包含的任何内容不得被视为影响银行根据本协议或抵押或任何法规或法律规则的任何规定所享有的任何权利或补救措施,以支付任何此类金额,并将支付的金额连同按非自愿利率计算的利息一起加到债务中。银行确认,截至结算日期,它在保险准备金账户中持有18,907.41美元。

第8.3条。伤亡事故。如果项目因火灾或其他伤亡(伤亡)而全部或部分损坏或被毁,借款人应立即通知银行,银行有权与借款人一起赔偿任何损失。此外,在任何抵押品止赎判令生效后,任何止赎出售的买方或判令债权人(视属何情况而定)亦有权参与调整任何该等损失。任何此类保险(保险收益)项下作为损失赔付而收到的任何款项应支付给银行,在S银行选择权的约束下,支付给银行用于(I)预付票据和根据贷款文件 到期的其他款项,或(Ii)在合理可行的范围内,不时偿还借款人与项目恢复(修复工作)有关的费用,并按银行满意的 条款使用。银行有权参与所有保险理赔金额的调整。借款人应迅速开始并勤奋地进行项目的恢复,前提是银行将保险收益提供给借款人。在银行向借款人提供足够的保险收益的前提下,借款人应支付修复的所有费用,无论这些费用是否在保险范围内。如果且在没有违约事件发生且仍在继续的情况下,通过运用保险收益对债务的任何预付将不受任何预付保险费的约束。尽管有上述规定,银行将持有保险收益,不计利息,并将在修复过程中释放保险收益,以支付修复费用,但须满足以下条件:

(A)不存在尚未解决的失责事件;

(B)在修复时(包括合理的稳定期),将有租约到位,以产生足够的收入 ,以支付物业的所有运营费用和所有偿债付款。

(C)银行应批准修复计划和规格,批准不得无理扣留、附加条件或拖延;

(D)该土地的改善工程的大小、质素及用途,或从该等改善工程所得的财产收入,须与紧接意外发生前大致相同或更佳;


(E)经银行认可的建筑师认证的资金,连同借款人支付的任何额外资金,应随时存入银行,足以完成修复工作;

(F)保险收益将按照银行制定的合理程序支付;以及

(G)银行作为建筑贷款人通常需要的其他条件,或其他合理的条件。

第8.4条。撤销。借款人应立即将借款人所知道的任何撤销项目的诉讼程序的实际或威胁开始通知银行,并应向银行提交与此类诉讼程序有关的任何和所有文件的副本。银行可参与任何此类程序,借款人应不时将银行要求的所有票据交付给银行,以允许其参与。借款人应自行承担费用和费用,勤勉地 提起任何此类诉讼,并应与银行、银行S的律师和专家协商,并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们进行合理合作。如果发生此类撤销程序,现将应支付的赔偿金 分配给银行并支付给银行。银行没有义务质疑任何此类赔偿的金额,并可以接受应支付的金额。在没有持续违约事件的情况下,根据银行的选择,收到的任何奖金的收益应 (临时领取奖金应支付给借款人),或者(I)按贷款文件中规定的利率预付票据和根据贷款文件应支付的其他款项,而不考虑撤销当局就奖励支付的利息,或(Ii)在合理可行的范围内,不时支付借款人在项目恢复过程中发生的费用,并按银行满意的其他条款支付。在银行,S是唯一但合理的裁量权。银行不会无理扣留、附加条件或推迟同意将该裁决应用于 修复费用。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何接管(包括但不限于为代替或预期行使该项接管而进行的任何转移),借款人应继续在票据和本协议中规定的时间和方式偿还债务,在银行实际收到任何奖励并在扣除 收款费用后将其用于减少或清偿债务之前,不得减少债务。银行不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息,但有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。在借款人有权或被允许这样做的范围内,如果项目或其任何部分被谴责当局接管,借款人应迅速开始并勤奋地进行项目的恢复,但银行应为此目的向借款人提供足够的奖励收益。如果项目在银行收到奖励之前通过止赎或其他方式出售,银行有权接受奖励或其中足以偿还债务的一部分,无论票据上的不足之处是否已被寻求、追回或拒绝。


第九条

担保物权与抵销

第9.1条。安全权益。借款人特此授予银行或银行的任何其他关联公司持有任何债务、留置权、担保权益和抵销权,作为债务的担保,以及所有存款(包括借款人S经营账户中的存款、承租人保证金账户和储备账户中的存款)、信用、抵押品和与借款人S项目有关的借款人财产、信用、抵押品和财产,作为债务的担保,以及所有存款(包括借款人S经营账户中的存款、承租人保证金账户和储备账户中的存款)、信用、抵押品和财产,现在或将来由银行或银行控制下的任何实体或转移给其中任何实体。

第9.2节。抵销和借记。如果在违约事件发生后和持续期间的任何时间,银行加速了债务,则银行或银行的任何附属公司贷记或到期给借款人的任何此类存款、余额或其他款项,可在任何时间或不时不受适用法律禁止的最大程度地予以抵销、借记和拨付,而不考虑任何其他抵押品的存在、充足或充足,也无需通知或遵守现在或以后法规、法律或其他方面规定的任何其他先决条件,所有这些都在此被免除,并由银行以其唯一但合理的酌情决定权确定的方式对任何或全部债务进行申请。在作出任何该等抵销、借记或挪用及申请后五(5)个营业日内,本行同意通知借款人,但未予通知并不影响该等抵销、借记或挪用及申请的有效性。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前,要求银行行使其对担保贷款的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利,特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

第9.3节。对 冻结。银行还有权在发生使银行有权按照本协议第9.2节的规定抵销或借记的任何事件发生时,冻结、阻止或隔离借款人的任何此类存款、余额和其他金额,以使借款人无法使用、控制或动用这些存款、余额和其他金额。

第9.4节。其他 权限。银行及其各关联公司在本第九条下的权利是对银行可能拥有的其他权利和补救措施的补充,包括其他抵销权,但不限于此。

第十条

违约事件;补救措施

第10.1节。违约事件。下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件:

(A)如在到期之日起五(5)天内未偿付任何定期安排的债务部分,或未在到期日或之前偿付全部债务;


(B)如果借款人未能在本合同项下或任何其他贷款文件项下支付到期和应付的任何其他款项,且在收到银行通知后三十(30)天内不能得到纠正;

(C)如果保单没有完全有效;

(D)如果(1)借款人违反了本公约第六条所载关于其自身的任何公约;但是,如果 (A)银行在其合理的酌情权下确定该违约或违规行为(1)不是出于恶意,(2)能够被纠正,并且(3)允许借款人进行补救不会在任何实质性方面受到损害,并且银行在其合理的酌情权下确定该违约或违规行为是非实质性的,则银行将允许借款人在书面通知后三十(30)天内纠正该虚假陈述或违反担保的行为,以使其 成为本合同项下违约的事件,或者(Ii)如果被禁止的转让发生在违反本协议第七条的情况下;

(E)如由借款人或担保人组成的任何人,或就借款人、担保人或借款人的任何股东、成员、普通合伙人、委托人或实益所有人,在任何其他贷款文件中,或在贷款结束时或贷款期限内向银行提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件中作出的任何陈述或担保,在作出时在任何重要方面均属虚假或具误导性;

(F)如(I)借款人、担保人或借款人会员须展开任何案件、程序或其他诉讼,(A)根据任何债权人权利法,寻求就其作出济助令,或寻求判定其破产或无力偿债,或寻求重组,或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员,或借款人、担保人或借款人会员应为其债权人的利益作出一般转让;或(Ii)应针对借款人、担保人、 或借款人成员展开上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼,而(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命,或(B)在九十(90)天内仍未被解雇、未解除 或未被担保;或(Iii)应针对借款人、担保人或借款人成员启动任何案件、诉讼或其他诉讼,寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序,从而导致进入任何此类救济的命令,而该命令在进入后九十(90)天内不应被腾空、解除、搁置或担保以待上诉;或(Iv)借款人、担保人或借款人成员应采取任何行动,以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为;或借款人、担保人或借款人成员应以书面形式承认其无力偿还到期债务;

(G)如 在任何其他抵押下发生违约,而该违约在适用的宽限期(如有的话)内未予纠正,而该等其他按揭对项目的全部或部分构成产权负担,则不论该等其他按揭是先于或从属于该按揭,或在履行任何条款、条文、契诺或条件时, 如在证明该等信托契据或任何其他与此相关而签立的文件下,在适用的宽限期(如有的话)内并未得到补救;


(H)如果借款人违约超过了借款人与银行之间任何其他贷款或融资安排的适用通知和宽限期,无论是现在或以后存在的;

(I)如果针对借款人、担保人、借款人成员或项目提出了任何联邦税收留置权,并且在提交后四十五(45)天内没有解除记录或担保;

(J)如果对借款人、担保人、借款人成员或项目提出的判决超过100,000美元,并且在判决提交后四十五(45)天内没有暂停、腾出、担保或解除;

(K)借款人S有权根据本协议真诚地争夺留置权 如果违反第5.4(C)节的规定对项目或其中的任何权益进行了任何留置权的备案或记录,且该留置权在提交或记录后三十(30)天内未被解除、解除或担保至银行满意的程度;

(L)如果借款人、担保人或借款人会员违反了第5.28节(偿债覆盖率)和第5.21节(通知)的任何条款:

(m) 保留;

(n) 保留;

(o) 保留区;

(p) 保留区;

(Q)如果银行认为发生了一起ERISA事件,与已发生的所有其他ERISA事件一起,导致或可以合理地预期导致对借款人的负债超过50,000美元;

(R)如果借款人应根据佛罗里达州法规697.04节提交通知,将抵押贷款可担保的最高本金金额限制为低于抵押贷款第5.11节规定的最高本金金额;或

(S)除第10.1(A)至(R)款所述的每个违约事件外,如果借款人或担保人根据本协议或任何贷款文件的任何其他条款、契诺或条件,在收到银行书面通知后三十(30)天内继续违约,或在任何其他违约情况下,在银行发出通知后三十(30)天内继续违约,但如果该违约不能在该三十(30)天期限内合理地得到纠正,且借款人已在该三十(30)天期限内开始补救该违约,并在此之后勤奋而迅速地着手补救,则该三十(30)天期限应被延长,只要该期限要求借款人在履行尽职调查过程中纠正该违约,双方同意该延期不得超过另一个六十(60)天(受银行和S银行全权酌情决定的进一步延期的制约)。


第10.2节。补救措施。

(A)在违约事件发生时及之后的任何时间,银行除可根据本协议和其他贷款文件或按法律或衡平法获得任何其他权利或补救外,还可采取银行认为适宜采取的行动,以保护和执行S银行对借款人、担保人和项目中的借款人、担保人和项目中的权利,包括但不限于宣布债务立即到期和应付。银行可强制执行或利用贷款文件中规定的任何或所有权利或补救措施,并可行使项目所在国通过和颁布的《合同法》下担保当事人针对借款人、担保人和项目的所有权利和补救措施,包括但不限于法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施。

(B)在违约事件发生时,银行可随时及不时行使根据本协议可对借款人或担保人或由借款人或担保人签立及交付的或适用于借款人或担保人的任何其他贷款文件或法律上或衡平法上的所有或任何一项或任何一项或多项权利、权力、特权及其他补救办法,不论是否所有或任何债务均应宣布为到期及应付,以及银行是否已启动任何止赎程序或其他诉讼,以强制执行S银行在本项目任何贷款文件下的权利和补救措施。银行采取的任何此类行动应是累积和同时进行的,可独立、单独、相继、一起或以其他方式进行,在法律允许的最大范围内,由银行在S银行全权酌情决定的时间和顺序进行, 不损害或以其他方式影响法律、股权或合同允许的其他权利和补救措施,或本合同或其他贷款文件中规定的权利和补救措施。

第十一条

部分 版本

每个借款人S项目可以解除(解除项目)其抵押主体的留置权,以(I)满足以下条件(部分解除条件)和(Ii)支付未偿还贷款本金,以满足以下部分解除条件(C)和(D)(解除抵押金额):

(A)在提出请求和免除责任时,并无违约事件发生。

(B)故意遗漏。

(C) 银行确定剩余项目(未发布项目)可以支持1.50:1.00的DSCR,基于满足以下两方面的DSCR:1.50:1.00(I)剩余12个月借款人S未发布项目的净营业收入和(Ii)预计借款人S根据未发布项目的现地租赁收入计算的未发布项目的运营收入,不包括在该未发布项目的12个月内到期的租赁,但包括尚未开始支付租金的任何新租赁(如根据第5.27节的要求,经银行批准)。还本付息应以30年内摊销的未偿还贷款本金(计入已解除项目的预计偿还贷款本金后) 计算。


(D)银行根据银行合理接受的评估,确定贷款与未发布项目的价值之比不应超过65%。此类决定将基于世行向S银行提供的最新评估,但如果世行要求或订购的对未发布项目的最新评估比发布请求或发布的日期早12个月或更长时间,则银行可 要求对未发布的项目进行最新评估, 且在世行对S的合理裁量中,世行确定项目市场已恶化,银行应在收到借款人S关于其打算发布项目的通知后15天内通知借款人更新评估的要求。借款人应支付任何此类更新评估的费用。

借款人S[br}借款人是否符合前述条件的认定,应在借款人S提出要求并提交一切合理、必要的文件和资料后15个工作日内作出,以便银行作出认定。

S银行就上述条件作出决定时,应考虑借款人因建议的部分解除而对票据进行的任何部分预付款,以及借款人为满足上述任何条件而选择支付的任何额外款项,包括但不限于贷款价值比条件。一旦银行为确定未发放项目的贷款价值而通知借款人 其确定剩余项目的价值,该决定对银行具有约束力,此后银行不得单方面修改该价值,条件是借款人在收到S银行确定贷款价值的书面通知后120天内完成项目的出售和发布。

第十二条

借款人S账户

每个借款人应被要求维护与其在银行的项目相关的所有账户。在不限制上述规定的情况下,每个借款人应在银行建立并维护以下账户:(I)其项目的主要运营账户(每个借款人的运营账户,运营账户),(Ii)保险准备金账户,(Iii)资本储备账户,(Iv)税收储备账户,(V)TI/LC储备账户。借款人在借款人S名下开立的与贷款有关的每个经营账户、保险准备金账户、资本储备账户、保险/信用证准备金账户和所有其他账户,在本合同中均称为账户。这些账户不得相互混用 或任何借款人或其所有者或关联公司的任何其他账户或投资。借款人应支付开立和维护帐户的所有合理费用,金额不得超过银行向处境相似的客户收取的一般费用。

借款人特此质押并转让给银行,并授予银行所有资金的优先担保权益,作为贷款的额外抵押品。借款人将采取或授权银行采取一切必要行动,以保持账户中完美的优先担保权益,包括但不限于,提交UCC 1融资报表及其续期。现在或以后存入账户的所有款项应被视为贷款的额外担保。借款人不得进一步质押、转让或授予账户中的任何担保权益,或允许对账户附加任何留置权,但


允许的产权负担。除其他事项外,本协议旨在成为《统一商法典》目的的担保协议。借款人和银行还同意, 双方的意图是本协议是一份经认证的记录,证明银行对帐户的控制(符合佛罗里达州有效的统一商业代码第9-104节的含义)。在不限制前述规定的情况下,一旦发生违约事件,银行有权将账户中的资金用于下列一个或多个项目,在S银行唯一的酌情权下,(I)减少贷款的未偿还本金余额,(Ii)支付贷款文件项下到期的偿债、手续费和成本,(Iii)支付房地产税和/或物业保险费, (Iv)为单独的托管账户提供资金,以支付租赁物业的成本,以及(V)增加运营账户的余额;但是,借款人应始终对上述所有付款义务承担责任,无论账户中是否有足够的资金。

第十三条

参与权

银行保留转让、转让和/或授予贷款参与权益的权利,但参与权益的转让、转让或授予不得影响或限制贷款文件中规定的银行、借款人和担保人的权利和义务。银行可向任何实际或潜在的受让人、受让人或参与者披露或分享S银行掌握的有关贷款、借款人、担保人或项目的所有信息,包括但不限于财务信息。一旦S银行将贷款的全部权益转让或转让,那么借款人S维持最低账户的义务即告终止。

第十四条

弥偿

第14.1条。一般弥偿。借款人应对受补偿方进行赔偿、辩护并使其不受损害,或借款人应就任何受补偿方所遭受或招致的或针对受补偿方提出的任何和所有损失,以及因下列任何一项或多项直接或间接引起或以任何方式引起的任何或间接的损失,向受保障方作出赔偿、辩护并使其不受损害:(A)在项目或其任何部分或毗邻的人行道、路缘、相邻的财产或邻近的停车区、街道或道路上发生的任何事故、人员伤亡或财产损失或损坏;(B)在工程项目或其任何部分之内、之上或附近,或在毗邻的人行道、路缘、毗邻物业或毗邻的停车区、街道或道路上的任何使用、不使用或状况; (C)就工程项目或其任何部分执行任何劳工或服务,或提供任何材料或其他财产;。(D)任何工程项目未能遵守任何适用的法律规定或(E)向任何人支付任何佣金、手续费或中介费,而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、手续费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费须支付予任何人,而该等佣金、手续费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费可能须支付予任何人,而该等佣金、收费或中介费(统称但是,借款人 不对银行负有任何义务,只要此类赔偿责任是由银行的重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为引起的。如果上一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行,借款人应支付根据适用法律允许支付和满足的最大部分,以支付和满足银行产生的所有赔偿债务。


第14.2条。无形税收赔偿。借款人应由借款人承担由借款人承担的全部费用和费用,以保护、赔偿、免除受补偿方,使其免受任何受补偿方所遭受或遭受的任何损失,以及直接或间接产生或以任何方式与抵押、票据或任何其他贷款文件的任何税项有关的损失,但不包括任何收入、特许经营权或其他类似的税项。

第14.3条。ERISA赔偿。借款人应由借款人支付S的全部费用和费用,以保护、赔偿和保护受赔方免受任何损失(包括但不限于合理的律师费和在纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款过程中产生的损失的费用,以及在获得《外汇交易规则》下可能需要的任何个别禁止交易豁免时发生的费用,包括但不限于合理的律师费和损失),这是S银行唯一和绝对酌情决定权所规定的。

第14.4条。生存。借款人根据本条第十四条承担的义务和责任应无限期地完全存续,即使抵押物有任何终止、清偿或转让,直至适用法律禁止其下的所有预期债权为止。

第十五条

通知

第15.1条。通知。本协议或任何其他贷款文件项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求应以书面形式发出,并在下列情况下对所有目的有效:(A)经认证或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执;(B)商业或美国邮政的预付通宵快递服务,附递送证明;或(C)传真,并确认递送,地址如下(或本合同任何一方应不时指定的其他地址和人员,视情况而定)。以本节规定的方式向本合同其他各方发出书面通知):

如果收款银行:

北卡罗来纳州联合银行

西北148街7815号

佛罗里达州迈阿密湖区,33016

收信人:商业贷款管理

电话号码:305-231-6400

传真号码: 305-569-7792


将副本复制到:

北卡罗来纳州联合银行

10407百夫长公园大道N

112号套房

佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32256

收信人:特蕾莎·乔伊斯,高级副总裁

电话号码:(786)785-7538

格雷罗宾逊,P.A.

东罗宾逊大街301号,1400套房

佛罗里达州奥兰多,32801

收信人:张明阮,Esq.

电话号码:407-244-56870

传真号码:407-244-5690

如果给借款人:

CIO Research Commons,LLC,

CIO技术点 I&II,LLC

CIO University Tech,LLC,

C/O City Office REIT,Inc.

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号3210号套房V6E 2X8

发信人:安东尼·马雷蒂奇

传真号码:(604)661-4873

将副本复制到:

米勒,坎菲尔德,帕多克和斯通,P.L.C.

北大街101号,7楼

安娜堡,密歇根州48104(美国)

联系人:约瑟夫·M·法齐奥,Esq.

电话号码:734-668-7633

传真号码:734-747-7147

Tower Realty Partners,Inc.

2701梅特兰中心Pkwy,225套房

佛罗里达州梅特兰,32751

收信人:兰德尔·吉尔伯特

电话号码:407-659-0129

通知应被视为已发出:如果是手递,则在送达时;对于挂号或挂号信,在送达时或在营业日首次尝试递送时;对于加急预付递送,在营业日首次尝试递送时;对于传真递送,在确认发送时视为已发出。


第十六条

进一步保证

第16.1条。更换和纠正文件。借款人及担保人在收到银行职员就票据或任何其他非公开记录的贷款文件的遗失、被盗、销毁或损毁而作出的誓章后,如属任何此等损毁,则在退回及注销该票据或其他贷款文件时,借款人及担保人应出具注明该遗失、被盗、损毁或损毁的票据或其他贷款文件的日期的补发票据或其他贷款文件,以代替该遗失、被盗、销毁或损毁的票据或其他贷款文件,金额与本金相同,其他期限相同。借款人和担保人在此同意并同意,如果任何贷款文件错误地陈述或不准确地反映贷款的真实、正确的条款和规定,且上述错误或不准确是由于银行一方的单方面错误, 银行、借款人和担保人的任何一方的相互错误或文书错误,则在这种情况下,银行、借款人和担保人应在他们任何一方提出书面请求后三十(30)天内,为了纠正该错误陈述或不准确,该等各方可能认为有必要纠正上述不准确或错误的新文件。

第16.2条。 进一步的作为等借款人和担保人应承担借款人和担保人的费用和费用,银行不承担费用,应按照银行不时合理要求的方式,进行、执行、确认和交付银行不时合理要求的所有其他行为、契据、转易、转让、担保、控制协议、转让通知、转让和保证,以实现或促进本协议条款的履行,或为抵押的备案或登记,或为遵守所有法律要求。借款人和担保人应按要求交付,如果借款人或担保人未能交付,特此授权银行以借款人和担保人的名义提交一份或多份财务报表和财务报表修正案,以更有效地证明、完善和维护银行在项目中的担保权益的优先地位。

第16.3条。税法、债法、信用法和跟单印花法的变化。

(A)如果在本协议日期后颁布、通过或修订的任何法律出于征税的目的从任何项目的价值中扣除债务,或直接或间接对债务或S银行在项目中的利息征税,借款人应缴纳税款,包括利息和罚款(如果有)。如果银行选择的律师告知银行借款人缴纳的税款对银行是非法的、应纳税的或不可强制执行的,或为高利贷辩护提供了依据,则银行有权通过不少于一百二十(120)天的书面通知来 宣布债务立即到期和应付。

(B)如果美利坚合众国、其任何州或其任何分部在任何时候要求在票据、抵押或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花,或对其征收任何其他税费,借款人应为此支付费用,并附带利息和罚款。


第16.4条。费用。借款人约定并同意在收到银行的书面通知后支付或在收到银行的书面通知后偿还银行根据本协议发生的与(A)本协议、抵押和其他贷款文件的准备、谈判、签立和交付以及完成本协议预期的交易相关的所有合理的自付费用和开支(包括律师费和外部律师的支出),从而以及律师为借款人和担保人提供所有意见(包括但不限于,银行就本协议或与项目有关的其他贷款文件所引起的任何法律问题征求的任何意见);(B)借款人S和担保人S持续履行和遵守借款人S和担保人S在本协议、按揭和其他贷款文件中所包含的协议和契诺,或在截止日期后遵守,包括但不限于,确认符合环境和保险要求;(C)故意遗漏;(D)谈判、准备、执行、交付和管理对本协议和其他贷款文件和银行要求的任何其他文件或事项的任何同意、修订、豁免或其他修改;(E)确保借款人S和担保人S遵守根据本协议的规定提出的任何请求;(F)提交和记录费用和开支、所有权保险和律师为向银行提供所有必要的法律意见而支付的合理费用和开支,以及根据本协议建立和完善以银行为受益人的留置权、抵押和其他贷款文件所产生的其他类似费用;(G)针对第三方索赔或针对借款人或担保人、本协议、其他贷款文件、项目或为贷款提供的任何其他担保的诉讼、诉讼或其他诉讼的起诉或抗辩,强制执行或保留任何权利;及(H)强制执行借款人根据本协议、其他贷款文件或就项目或与本协议规定的信贷安排的任何再融资或重组有关的任何义务或收取 任何应付款项。

第十七条

豁免权

第17.1条。累积的补救措施;豁免。银行在本协议项下的权利、权力和补救措施应是 累积的,不排除银行根据本协议或其他贷款文件对借款人或担保人可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施,或以法律、衡平法或其他方式存在。S银行的权利、权力和 补救措施可在S银行自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。任何延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何补救、权利或权力,不得 损害任何该等补救、权利或权力或被解释为放弃该等补救、权利或权力,但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对借款人或担保人的一次违约或违约事件的放弃,不应被解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃,或损害由此产生的任何补救、权利或权力。

第17.2条。修改,放弃书面形式。本协议或票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或放弃,以及借款人或担保人对其任何背离的同意,在任何情况下均无效,除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应由寻求强制执行的一方签署,然后该放弃或同意仅在特定情况下有效,且仅在所给出的目的下有效。除本合同另有明确规定外,在相同、类似或其他情况下,向借款人或担保人发出的通知或要求借款人或担保人发出的任何通知或要求,不应使借款人或担保人有权获得任何其他或未来的通知或要求。


第17.3条。推迟而不是放弃。本行坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议,或行使本附注或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救办法或特权,或任何其他作为其担保的其他文书的任何未能履行或延误,均不视为或构成放弃,亦不得因单一或部分行使上述规定而妨碍任何其他未来的行使或行使任何其他权利、权力、补救办法或特权。特别是,但不限于接受本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何应付款项在到期日之后付款,银行不得被视为放弃在本协议、票据或其他贷款文件项下的所有其他到期款项到期时要求立即付款的任何权利,或因未能及时付款而宣布违约的任何权利。

第17.4条。由陪审团审判。借款人和银行在此同意不对任何可由陪审团审理的问题选择陪审团审判,并完全放弃任何由陪审团审判的权利,只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或将来存在任何此类权利。放弃由陪审团审判的权利是借款人和银行在知情和自愿的情况下作出的,其目的是单独涵盖在其他情况下产生的由陪审团审判的权利的每一个实例和每个问题。现授权银行和借款人在任何诉讼中提交一份本款副本,作为借款人和银行放弃本条款的确凿证据。

第17.5条。放弃通知。借款人和担保人无权从银行获得任何性质的通知,但本协议或其他贷款文件明确规定由银行向借款人和担保人发出通知的事项,以及借款人或担保人根据适用法律要求不得放弃发出通知的事项除外。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件未明确规定由银行向借款人发出通知的任何事项接受银行通知的权利。

第17.6条。故意 省略。

第17.7条。放弃资产的编组。在法律允许的最大范围内,借款人本身及其继承人和受让人放弃对借款人和其他在借款人和项目中有权益的人的资产进行整理的所有权利,并同意不主张任何与资产整理、以相反顺序转让、宅基地豁免、遗赠人遗产管理或任何其他事项有关的法律规定的权利。减少或影响银行根据贷款文件要求取消抵押品赎回权的权利 以收回债务,而不采取任何事先或不同的追偿办法,或银行优先于任何其他索赔人从项目净收益中支付债务的权利。


第17.8条。放弃诉讼时效。借款人特此明确放弃并在法律允许的最大限度内免除任何诉讼时效的抗辩,以此作为偿还债务或履行贷款文件中规定的其他义务的抗辩。

第17.9条。放弃反申索。借款人特此放弃在银行或银行S代理人针对借款人提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制性反索赔除外)的权利;但前提是,该放弃不得损害或以其他方式影响借款人S向银行提出任何单独索赔的能力。

第十八条

治理 法律

第18.1条。法律的选择。

(I)本协议是在佛罗里达州协商达成的,贷款是由银行发放并由佛罗里达州的借款人接受的,贷款的收益是从佛罗里达州支付的,双方同意佛罗里达州与双方和本协议所包含的基础交易有实质性关系,在所有方面,包括(在不限制前述事项的一般性的情况下)建造、有效性和履约事项、本协议、票据和其他贷款文件以及根据本协议和根据本协议产生的义务,适用于在佛罗里达州订立和履行的合同的佛罗里达州法律(不考虑法律冲突原则)和美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最大范围内,借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的权利,而本协议、票据和其他贷款文件应受佛罗里达州法律管辖并 按照佛罗里达州法律解释。

(Ii)任何因本协议引起或与本协议有关的针对银行或借款人的法律诉讼、诉讼或程序可由S选择在佛罗里达州奥兰治县的任何有管辖权的联邦或州法院提起,借款人放弃现在或以后可能基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法庭的不便而提出的任何异议,借款人特此不可撤销地向


任何此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权。借款人同意并同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何传票、申诉或其他法律程序 通过美国挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式送达借款人,地址为借款人在特拉华州的S注册代理,并附上此处所述通知地址的副本,并同意并同意该送达在各方面均应构成有效和有效的送达(但本文书的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达的程序的有效性或有效性)。

(Iii)借款人和银行特此知情、自愿、故意、无条件和不可撤销地接受位于奥兰治县的任何佛罗里达州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权,且每一方在此同意并同意,除适用法律规定的任何送达方式外,在奥兰治县的任何佛罗里达州或联邦法院开庭的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的所有法律程序文件,均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往上述第(Ii)小节(如果适用)或本协议首页或本协议第15.1节(视具体情况而定)中指明的地址,并应在邮寄后三(3)天内完成送达。

第18.2条。可分性。在可能的情况下,本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效,但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效,则该条款在该禁止或无效的范围内无效, 不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第18.3节。 首选项。在符合贷款单据适用的条款和条件的情况下,银行有权继续使用或撤销和重新使用借款人的任何和所有付款,以履行借款人或担保人在本合同项下的任何义务。如果借款人或担保人向银行支付了一笔或多笔款项,而这些款项或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何债权人权利法、州或联邦法、普通法或衡平法的规定被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人,则在收到该等付款或收益的范围内,本协议项下拟履行的义务或其中的一部分应重新生效并继续完全有效,就像该等付款或收益未被银行收到一样。

第十九条

其他

第19.1条。生存。本协议以及本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证,在银行签订本协议和签署并交付本票后继续有效,只要所有或任何债务仍未清偿和


除非本合同或其他贷款文件中明确规定了较长的期限,否则未支付。在本协议中,凡提及本协议的任何一方,均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。借款人或其代表在本协议中的所有契诺、承诺和协议均应使银行的法定代表人、继承人和受让人受益。

第19.2条。银行行长S酌情决定。当银行根据本协议行使批准或不批准的任何权利,或任何安排或条款令银行满意时,银行批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意或不满意的决定(除本协议另有明确规定的 外)应由银行全权及绝对酌情决定,并为最终定论。

第19.3条。标题。本协议中的条款和/或章节标题仅供参考,不应出于任何其他目的构成本协议的一部分。

第19.4条。执行成本 。如果(A)抵押品全部或部分丧失抵押品赎回权,(B)借款人或担保人或任何借款人成员的破产、无力偿债、恢复或其他类似程序,或借款人或担保人或借款人成员为债权人的利益进行转让,或(C)S银行根据本协议或任何其他贷款文件行使其任何其他补救措施,则借款人应被收取费用,并同意支付所有催收和辩护费用,包括律师费和费用。银行或借款人因此以及涉及的任何上诉程序或判决后诉讼而招致的费用,以及 所有必需的服务税或使用税。

第19.5条。故意遗漏的。

第19.6条。补偿、反诉和抗辩。S银行的任何受让人在本协议、票据和其他贷款单据中的权益和对本协议、票据和其他贷款单据的任何抵销、反索偿或抗辩应同样自由和明确,借款人或担保人对该等单据的任何转让人可能以其他方式拥有的与该等单据无关的所有抵销、反索赔或抗辩,借款人或担保人不得在任何该等受让人对该等单据提起的任何诉讼或诉讼中插手或主张该等无关的反索偿或抗辩,借款人特此明确放弃在任何该等诉讼或程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反索偿或抗辩的权利;但是,该豁免不得损害或以其他方式影响借款人在单独的诉讼中提出任何此类索赔或提出任何此类抗辩的能力。

第19.7条。没有合资企业或伙伴关系;没有第三方受益人。

(A)借款人和银行打算在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。此处或其中的任何内容都不打算创建合资企业、合伙企业、共有租赁权,借款人、担保人和银行之间的共同租赁关系,也不向银行授予除担保方或贷款人以外的任何项目权益。借款人特此知情、自愿、故意、无条件和不可撤销地放弃和放弃所有索赔、要求、反索赔


和/或声称银行与借款人和借款人之间存在任何合伙关系、合资企业或其他受托关系的抗辩应使银行和S银行的继承人和 受让人免受任何和所有损失、损害、罚款、罚款、没收、法律费用和相关费用、判决和任何其他费用、成本和支出的损害,而银行可能因任何个人或 实体的此类指控而蒙受任何损失、损害、罚款、罚款、没收、法律费用和相关费用、判决和任何其他费用、成本和开支。

(B)本协议和其他贷款文件仅为银行、借款人和担保人的利益而设, 本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予银行及借款人和担保人以外的任何人坚持或强制履行或遵守本协议或本协议中所载任何义务的权利。银行订立本协议及作出本协议所规定的财务通融的义务所施加的所有条件,完全及完全为本行的利益而施加,任何其他人士均无权要求按照其条款满足此等条件,或有权假定本行在未严格遵守本协议的任何或全部条款的情况下,拒绝订立本协议或作出本协议所规定的财务通融,在任何情况下,其他任何人士均不得被视为此等条件的受益人,而在下列情况下,本行可完全或部分自由免除任何或全部此等条件:银行认为这样做是可取的或可取的。

(C)借款人成员在与项目类似的物业的所有权和运营方面经验丰富,银行完全依赖与项目所有权和运营相关的专业知识和业务计划。

(D)即使本协议有任何相反规定,银行也不承担与借款人的任何协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证和其他文件有关的任何义务。

(E)接受或批准根据本协议、抵押品、票据或其他贷款文件,包括但不限于任何高级职员S证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单而须遵守、履行或履行或须交给银行的任何事情,银行不应被视为已保证、同意或确认上述各项的充分性、合法性或有效性,而该等接受或批准并不构成银行对此的任何保证或肯定。

(F)借款人和担保人 承认并承认,在接受本协议、票据、抵押和其他贷款文件时,银行明确并主要依赖本协议第四条所述陈述和保证的真实性和准确性,没有任何调查项目的义务,即使银行对项目进行了任何调查;银行方面在本协议日期之前存在这种依赖,保证和陈述是银行签订本协议和作出本协议规定的财务通融的重要诱因。在没有本协议第四条规定的担保和陈述的情况下,该银行将不愿意签订本协议并提供本协议项下规定的财务便利,并 接受本协议、票据、抵押和其他贷款文件。


第19.8条。宣传。经借款人事先书面批准,银行或S银行关联公司可通过任何媒体发布任何新闻、新闻稿、宣传或广告。经借款人事先书面批准,银行可与第三方分享与出售或转让贷款或参与贷款有关的任何信息。

第19.9条。冲突; 文件构造;依赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突,应以本协议的规定为准。双方在此承认,在贷款文件的谈判、起草和执行过程中,他们是由合格律师代表的,此类贷款文件不应受制于对起草文件的一方进行解释的原则。借款人承认,就贷款而言,借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问,不得以任何方式依赖银行或银行的任何母公司、子公司或附属公司的任何陈述、陈述或建议。

第19.10条。行动、批准和决定。只要本协议规定:(A)作为借款人S采取某些行动的先决条件,借款人应获得银行S的同意或批准,或(B)银行有权作出决定(包括但不限于确定某一事项是否令银行满意),或如果借款人要求银行采取任何行动,则除非本协议适用条款中有明确相反规定,否则决定是否给予同意或批准或采取所要求的行动,或有关决定,除本协议另有规定外,银行拥有唯一和排他性的决定权,并应是最终和决定性的。本协议中规定,任何同意或批准不得被无理拒绝,或银行作出的决定应遵循特定的标准,如果有管辖权的法院裁定同意或批准应被视为已被批准或标准应被视为符合(视情况而定),则银行应应借款人的要求向借款人交付书面确认。

第19.11条。整个协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和协议双方就本协议和本协议拟进行的交易达成的完整协议,借款人和银行之间的所有先前协议,无论是口头的或书面的,均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

第19.12条。故意遗漏的。

第19.13条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本在任何情况下都应被视为正本,所有这些副本加在一起只构成一个相同的协议。此外,双方可执行单独的签名页,这些签名页(和/或已从本协议的一个或多个副本中分离的签名页)可合并并附加到本协议的一个或多个副本,以便这些副本应包含本协议所有各方的签名。

[页面的剩余部分故意留空]


自上述日期起,本协议由其正式授权的代表正式签署,特此声明。

借款人:
CIO Research Commons,LLC,特拉华州有限责任公司
发信人: 特拉华州的SCCP中央山谷医药公司,其经理
发信人: 撰稿S/安东尼·马雷蒂奇
姓名: 安东尼·马雷蒂奇
ITS: 司库
借款人:
CIO Technology Point I&II,LLC,特拉华州一家有限责任公司
发信人: 特拉华州的SCCP中央山谷医药公司,其经理
发信人: 撰稿S/安东尼·马雷蒂奇
姓名: 安东尼·马雷蒂奇
ITS: 司库
借款人:
CIO University tech,LLC,特拉华州有限责任公司
发信人: 特拉华州的SCCP中央山谷医药公司,其经理
发信人: 撰稿S/安东尼·马雷蒂奇
姓名: 安东尼·马雷蒂奇
ITS: 司库


银行:
北卡罗来纳州BankUnited,一家全国性银行协会
发信人: /S/特蕾莎·乔伊斯
特蕾莎·乔伊斯,高级副总裁