8-K

城市写字楼REIT，Inc.

日期：2023年8月18日

撰稿S/安东尼·马雷蒂奇

首席财务官、秘书兼财务主管

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年8月16日

城市办公室REIT，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

001-36409

98-1141883

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

巴拉德街666号, 3210号套房,

温哥华, 不列颠哥伦比亚省,

V6C 2X8

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(604)806-3366

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	代码机符号：	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	首席信息官	纽约证券交易所
6.625%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元	CIO.PrA	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项

签订实质性的最终协议。

玻璃钢收藏

2023年8月16日，CIO Research Commons，LLC，CIO Technology Point I&II，LLC和CIO University Tech，LLC(统称为借款人)，City Office REIT，Inc.(本公司)的所有间接子公司，与BankUnited，N.A.订立了一份日期为2023年8月16日的经修订及重述的贷款协议(经修订及重述的FRP贷款协议)，并以经修订及重述的续订本票(“经修订及重述的FRP本票”)为证，以续订、修订及重述现有的贷款协议，注明日期为2016年9月2日，经修订(“现有玻璃钢贷款协议”)和现有本票(“现有玻璃钢本票”)。经修订及重订的FRP本票证明，经修订及重订的FRP贷款协议涉及向借款人提供2,630万美元的按揭贷款(“FRP贷款”)，其中FRP贷款的净收益用于为本公司的FRP Collection物业提供定期融资，FRP Collection物业是位于佛罗里达州奥兰多的佛罗里达州中部研究公园(“FRP Collection”)的一个由五栋建筑组成的集合，可出租净面积约272,000平方英尺(“FRP Collection”)。

其中，经修订及重订的FRP本票证明，经修订及重订的FRP贷款协议规定(A)对FRP贷款本金进行再融资至2,630万美元，(B)将FRP贷款到期日延长至2028年8月16日，及(C)采用相当于每日简单SOFR加275个基点的利率。在FRP贷款的同时，借款人还签订了五年期利率互换，有效地将定期贷款借款利率中的SOFR部分固定为4.3%(或实际上将定期贷款利率固定在7.05%)。借款人可在不少于十(10)天的事先书面通知下，随时全部或部分预付玻璃钢贷款，不收取任何费用或罚款。经修订和重新修订的FRP贷款协议包含习惯陈述和担保、金融契约、消极契约、肯定契约和违约事件。

每月付款包括本金和利息，本金付款采用25年摊销时间表计算，用于FRP贷款期限的余额、剩余本金余额和到期时所有应计和未付利息。

本公司的营运合伙公司City Office REIT营运合伙公司(下称“营运合伙公司”)将继续就借款人根据贷款文件负有直接责任的某些潜在成本、开支、损失、损害及其他款项，继续为FRP贷款提供有限担保，包括借款人违反贷款文件的某些故意行为可能导致的损失或损害。在涉及FRP贷款借款人的某些破产或资不抵债程序的情况下，经营合伙企业还将继续为FRP贷款项下的本金余额和任何利息或其他未付款项提供担保。

经修订及重订的FRP贷款协议取代了现有的FRP贷款协议，而经修订及重订的FRP本票取代了现有的FRP本票，每张本票均由借款人与BankUnited订立，并由借款人及BankUnited提供以FRP托收的第一按揭留置权作担保的定期贷款，该贷款定于2023年9月2日到期。

前述经修订及重订的玻璃钢贷款协议、经修订及重订的玻璃钢本票及拟进行的交易并不完整，须受经修订及重订的玻璃钢贷款协议及经修订及重订的玻璃钢本票全文所规限及有所保留，该两份经修订及重订的FRP贷款协议及经修订及重订的FRP本票的副本分别作为证物附于本文件第10.1号及第10.2号，并以供参考的方式并入本文。

Carillon点

于2023年8月16日，本公司的间接附属公司CIO Carillon，Limited Partnership(“CIO Carillon”)与BankUnited订立了日期为2023年8月16日的经修订及重述贷款协议(“经修订及重述Carillon贷款协议”)，并以经修订及重述的续期本票(“经修订及重述Carillon本票”)为证，以续订、修订及重述日期为2016年10月12日的现有贷款协议(“经修订及重述Carillon贷款协议”)及现有承付票(“经修订及重述的Carillon本票”)。经修订及重订的Carillon本票证明，经修订及重订的Carillon贷款协议涉及向CIO Carillon提供1,450万美元按揭贷款(“Carillon贷款”)，Carillon贷款所得款项净额用于为本公司位于佛罗里达州坦帕市的约124,000平方尺甲级写字楼Carillon Point物业(“Carillon Point”)提供定期融资。

其中，经修订及重新签署的Carillon贷款协议规定(A)对Carillon贷款本金进行再融资至1,450万美元，(B)将Carillon贷款到期日延长至2028年8月16日，以及(C)采用相当于Daily-Simple SOFR加275个基点的利率。除了Carillon贷款，CIO Carillon还签订了一份为期5年的利率互换协议，有效地固定了SOFR

定期贷款借款利率的组成部分为4.3%(或实际上将定期贷款利率固定为7.05%)。CIO Carillon可在不少于十(10)天的事先书面通知下，随时预付全部或部分Carillon贷款，不收取费用或罚款。修订和重新签署的Carillon贷款协议包含习惯陈述和担保、金融契约、消极契约、肯定契约和违约事件。

每月付款包括本金和利息，本金付款采用25年摊销时间表计算，用于Carillon贷款期限的余额、剩余本金余额以及到期时所有应计和未付利息。

经营合伙企业将继续就CIO Carillon根据Carillon贷款文件负有直接责任的某些潜在成本、开支、损失、损害和其他款项提供Carillon贷款的有限担保，包括CIO Carillon违反Carillon贷款文件的某些故意行为可能导致的损失或损害。营运合伙公司亦会继续为Carillon贷款项下的本金余额及任何利息或其他未清偿款项提供担保，以防Carillon贷款项下涉及CIO Carillon的某些破产或无力偿债程序。

经修订及重订的Carillon贷款协议取代了现有的Carillon贷款协议，而经修订及重订的Carillon本票取代了现有的Carillon本票，两者均由CIO Carillon及BankUnited订立，后者提供以Carillon Point的第一按揭留置权作抵押的定期贷款，该贷款定于2023年10月12日到期。

上述对经修订及重订Carillon贷款协议、经修订及重订Carillon承付票及据此拟进行的交易的描述并不完整，须受经修订及重订Carillon贷款协议及经修订及重订Carillon承付票全文所规限及有所保留，该两份经修订及重订的Carillon贷款协议及经修订及重订的Carillon承付票的副本分别作为证物附于本文件第10.3及10.4号文件，并于此并入作为参考。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项(订立实质性最终协议)中提供的信息以引用方式并入本第2.03项。

第9.01项

财务报表和证物。


展品数		描述

10.1		修订和重新签署的贷款协议，日期为2023年8月16日，由CIO Research Commons，LLC，CIO Technology Point I&II，LLC和CIO University Tech，LLC各自和集体作为借款人以及BankUnited，N.A.签署。

10.2		修订和重新签署的续订本票，日期为2023年8月16日，由CIO Research Commons，LLC，CIO Technology Point I&II，LLC和CIO University Tech，LLC作为借款人和BankUnited，N.A.

10.3		修订和重新签署的贷款协议，日期为2023年8月16日，由作为借款人的CIO Carillon有限合伙企业和北卡罗来纳州的BankUnited签署。

10.4		修订并重新签发了日期为2023年8月16日的续订本票，由作为借款人的CIO Carillon有限合伙企业和北卡罗来纳州BankUnited银行之间进行。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。