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本咨询协议（以下简称 “协议”）由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道2155号的特拉华州公司艾格生物制药公司（以下简称 “公司”）和马萨诸塞州有限责任公司丹佛斯顾问有限责任公司（以下简称 “公司”）之间生效，其主要营业地点为绍斯伯勒中间路91号，马萨诸塞州 01772（“丹福斯”）。本文中，公司和丹福斯有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

1. 顾问服务。丹福斯同意提供本文所附附录 A 中描述的服务，这些服务应由丹福斯的员工或合同代理人（“丹福斯人员”）提供。丹福斯和公司将每月对服务进行审查，以确定服务的适当人员配备需求（“审查会议”）。公司有权随时以书面形式要求对丹福斯人员进行变更。如果公司提出书面请求，丹福斯应根据公司的预先批准权更换此类丹福斯人员。

2. 服务补偿。充分考虑丹福斯全面、迅速和忠实地履行服务，公司应向丹福斯支付附录A中更全面描述的咨询费（“咨询费”）。丹福斯应不时向公司开具所提供服务的发票，但频率不得超过每个日历月两次，此类发票将在收到发票后 15 天内支付。双方应在审查会议上共同评估目前的费用结构，经双方同意，可以更改这种费用结构。此外，丹福斯保留将附录A中规定的费率每年提高10％的权利，自每年1月1日起生效。根据第 3 节终止本协议后，在终止生效日期之后，不得向丹福斯支付或发放本第 2 节所述的任何形式的补偿或福利。除了支付服务费用外，在丹福斯提交公司合理接受的支持文件后，公司还将向丹福斯偿还合理的自付业务费用，包括但不限于差旅和停车费用，这些费用包括但不限于差旅和停车。任何给定三（3）个月内超过1,000美元的此类应计费用均应提交公司事先书面批准。

3. 期限和终止。本协议自生效之日起生效，并将持续到任何一方根据本第 3 节（“期限”）发出终止通知为止。本协议任何一方均可终止本协议：(a) 如果违约方未能在 30 天内纠正此类违规行为，则可以立即终止本协议（定义见下文）；或 (b) 在提前 60 天向另一方发出书面通知并支付截至终止之日到期应付的所有款项后，立即终止本协议；或 (c) 如果发生任何欺诈或挪用公款行为，则立即终止本协议。就本第 3 节而言，“原因” 应包括违反本协议条款的行为，该违约行为在发出书面通知后 30 天内仍未得到纠正。第7、9、10、13和22条的规定将在本协议终止后继续有效。

7. 机密信息。丹福斯承认并同意，在提供服务的过程中，公司可以向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、商业计划、预测、协议、实验和测试结果、规范、策略和技术，以及其任何形式的所有有形和无形的体现（包括但不限于）任何设备、生物或化学材料、动物、细胞、构图、文档、图纸、机械、专利申请、记录和报告）

公司或其子公司或关联公司，这些信息归公司所有或控制，在披露时被标记或指定为机密信息，或者有理智的人会认为是机密信息（统称 “机密信息”）。丹福斯承认，机密信息或其任何部分是公司的专有财产。丹福斯还同意采取一切合理和必要的措施，确保不得向其关联公司、代理人或员工披露或发布机密信息及其任何部分，除非这些关联公司、代理人或员工受与本第 7 节中规定的保密条款足够相似的约束。丹福斯应像丹福斯对待自己的机密和专有信息一样谨慎对待公司的所有机密信息，但不得低于合理的谨慎态度。丹福斯同意，在本协议有效期内及之后，丹福斯不会以本协议中未明确规定的任何方式或任何目的使用或允许使用公司的机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司的机密信息。根据2016年《商业秘密辩护法》，丹福斯承认，根据任何联邦或州的商业秘密法，丹福斯均不承担刑事或民事责任，即 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(B) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 以保密方式披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件（如果此类文件是密封的）。此外，如果丹福斯因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则丹福斯可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是丹福斯 (i) 将任何包含商业秘密的文件封存起来，(ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。丹福斯应在两 (2) 个工作日内以书面形式通知公司任何违规、未经授权使用、披露、滥用或盗用公司机密信息。

9. 知识产权。丹福斯同意，丹福斯因提供服务而构思、制作、开发或改进的所有想法、发明、发现、创作、手稿、特性、创新、改进、专有技术、设计、开发、设备、技术、方法和公式，无论是否可以单独申请或与任何其他方共同申请，无论是否应公司的要求或建议（无论是否可申请专利）以上所有内容在下文统称为 “发明”），应为公司的唯一和专有财产。如果任何发明不构成 “为出租而制作的作品”，丹福斯特此不可撤销地转让并应促使丹福斯员工以不可撤销的方式将全球范围内对发明的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权，转让给公司，费用由公司自行承担。丹福斯应促使丹佛斯人员在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃此类丹福斯人员现在或以后可能在任何司法管辖区对所谓的 “精神权利” 或与发明有关的道德权利提出的任何和所有主张。应公司的合理要求并由公司自行承担费用和费用，丹福斯应立即采取必要的进一步行动，包括执行和交付所有适当的运输文书，以协助公司起诉、登记、完善或记录其在任何发明中或对任何发明的权利

10. 禁止邀请。代表丹福斯的所有丹福斯人员均为丹福斯的雇员或合同代理人。因此，公司不能保留他们作为雇员或承包商的身份，公司特此同意，只要他们是丹福斯的雇员或合同代理人，以及此后的一年内，都不会招募、雇用或保留他们的服务。如果公司违反此限制，则同意向丹佛斯支付相当于员工起始年基本工资的百分之五十（50％）的违约金，以及公司违反本协议雇用的每位丹福斯签约代理人的目标年度奖金，如果成功解决了有利于丹福斯的争议，则支付丹福斯合理的律师费和在公司未能或拒绝支付违约金时执行本协议所产生的费用违规后30天内全额付清。就本文而言，“招募” 不包括基础广泛的招聘工作，包括但不限于求助广告和在当事人的互联网站点上发布空缺职位。

11. 安置服务。如果丹福斯将潜在员工推荐到公司并雇用了该人，则丹福斯应获得相当于该员工起始年基本工资和目标年度奖金30％的费用。由于丹福斯的努力，公司在向公司提交申请人之日起一年内直接或间接雇用了个人，无论是直接还是间接雇用个人，还是根据合同或咨询方式雇用个人，这笔费用均应支付。此类款项应在雇员开始工作之日起 30 天内到期。

12. 有限保修。丹福斯声明并保证：(a) 它将按照 (i) 本协议的条款和双方商定的任何时间表提供服务，以及 (ii) 所有适用的行业标准和所有适用的法律、法规、规章和指导方针；以及 (b) 丹福斯和丹福斯员工或丹福斯用于提供服务的任何其他人员未被 (i) 取消资格、定罪或待取消资格或根据《美国食品、药品和化妆品法》定罪，或 (ii) 由任何政府或监管机构列出没有资格参与任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划，或者被排除在外、被禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何此类计划。除此处所述的任何明示保证外，服务均在 “按现状” 的基础上提供，公司不承担与服务或其任何部分相关的任何和所有其他担保、条件或陈述（明示、暗示、口头或书面）。此外，在提供服务时，Danforth 不参与披露可能发生的非法行为，包括欺诈或泄露。尽管有上述规定，但如果丹福斯在提供服务期间发现任何此类非法行为，丹福斯将立即通知公司。由于这些服务不构成根据美国注册会计师协会（“AICPA”）制定的标准进行的审查，因此丹福斯不得就公司提供的财务报表是否符合公认的会计原则或AICPA颁布的任何其他准则或指导方针，或者基础财务和其他数据是否为报表提供了合理依据发表意见。

13.赔偿。本协议各方同意，就第三方因另一方严重违反本协议而提起的任何索赔或诉讼（“索赔”）造成的任何和所有损失、第三方索赔、诉讼、损害赔偿、负债、罚款、成本和开支（包括合理的律师费和法庭费用）（统称为 “损害赔偿”）（统称为 “损害赔偿”）进行赔偿、辩护，并使之免受损害。此外，对于因本协议提供的服务而产生或基于本协议提供的服务的任何索赔、损失、损害或责任（或与之相关的诉讼），公司应向丹福斯提供赔偿，并使其免受损害，但因重大过失或故意造成的任何此类索赔、损失、损害赔偿或责任除外

14.D&O 保险。公司应特别包括和承保不时担任公司或关联公司董事或高级管理人员的丹福斯员工，并根据公司的董事和高级职员（“D&O”）保单，直接为指定被保险人提供保险。公司将在可以向此类人员提出索赔的期限内维持此类董事和运营保险。公司否认从D&O保险中获得与此类人员有关的分配的权利。如果公司无法将丹福斯纳入公司的保单，或者没有丹福斯可接受的有效第一美元保险，金额至少为500万美元（例如，此类保单不是根据已经或预计将对指控先前行为可能导致索赔的高级管理人员和董事提起的诉讼而保留的），则丹福斯可以自行选择尝试单独购买一份涵盖丹福斯的D&O保单仅限工作人员。同样的费用应作为自付现金支出向公司开具发票。如果丹福斯无法购买此类D&O保险，则丹福斯保留在三十 (30) 天发出书面通知后终止协议的权利。

15. 独立承包商。在本协议期限内，丹福斯不是，也不应被视为公司的员工，因此，丹福斯无权获得公司向其员工提供的任何福利（如果适用）。丹福斯与公司的地位和关系应为独立承包商和顾问。未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接声明或暗示丹福斯有权约束公司。此处的任何内容均不得以明示或暗示方式在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他协会。丹福斯将全权负责支付因其作为顾问与公司的关系而产生的所有费用和税款。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容均不妨碍 Danforth 为任何其他个人或实体提供咨询或受雇于任何其他个人或实体。

16.记录。在丹福斯与公司的关系终止或公司提出任何要求后的五 (5) 个工作日内，丹福斯应根据公司的选择交付或销毁其可能拥有的与服务有关的任何公司财产、材料或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件以及使用电子媒体存储的任何此类信息。丹福斯将向公司提供一份书面证明，证明丹福斯遵守了本节规定的丹福斯义务。丹福斯将向公司提供一份书面证明，证明丹福斯遵守了本节规定的丹福斯义务。

17. 通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发出（口头通信、电子邮件和电话会议向任何一方通报本协议下的工作状况除外），并应视为亲自送达，即通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送后的第二天或通过传真发送后的下一个工作日。本协议下的通知应发送给以下各方代表：

18.任务和继任者。未经另一方事先书面同意，一方不得转让本协议，不得不合理地拒绝同意，但各方可以将本协议以及该方的权利、义务和利益全部或部分转让给其任何关联公司、其全部或几乎全部资产的任何购买者，或者转让给该方与此类公司合并或合并后产生的任何继任公司。

19. 不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任，如果这种不履行或延误是由于自然灾害或任何一方无法合理控制的原因造成的，则任何一方都不应被视为违反了其义务。如果发生此类不可抗力，受影响的一方应尽合理努力纠正或克服同样的情况，并恢复履行本协议规定的义务。

23. 修正和豁免。本协议只能通过双方正式签署的书面文书进行修正或补充。除非本协议的当事方签署书面文书，否则不得放弃本协定的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律规定的任何权利或补救措施均不构成对权利或补救措施的放弃，在某一场合放弃特定权利或补救措施不被视为放弃任何其他权利或补救措施，也不会被视为随后任何场合的放弃。