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职位和职责。您在公司的职位将是总法律顾问、公司秘书和首席合规官，这是一个全职的豁免职位，位于远程办公，但可以根据合理的要求和事先同意，在加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道2215号的公司总部开会。您将向首席执行官汇报。公司可能会在认为必要时不时修改您的职称、工作地点、职责和责任。这封信附有你的职位描述副本。

年度绩效奖金。从2023日历年开始，您将有资格获得年度奖金，目标为基本工资的40％，具体取决于公司的预算业绩、您的个人绩效以及公司自行决定的其他管理目标。如果未达到这些绩效目标，则您的奖金可能低于基本工资的40％，包括不包括奖金。根据公司政策，您还必须是一名在职员工，并且在相应日历年的最后一天信誉良好，才能获得奖金。2023 年发放的任何奖金金额将从您的开始日期开始按比例分配。获得的任何奖金将在奖金金额确定后尽快支付，但不得迟于适用的奖金年度结束后的3月15日。

股权。经公司董事会（“董事会”）批准，公司应授予您购买公司12万股普通股的期权（“期权”），行使价等于截至授予之日公司普通股的公允市场价值。期权将受标的股权计划的条款和条件以及您的授予协议的约束。您的授予协议将包括一个为期四年的归属时间表，根据该计划，您的25％的股份将在工作十二个月后归属，其余股份将在此后每月归属，直到您的期权完全归属或您的雇佣关系结束，以先发生者为准。此外，您将有资格获得根据公司不时生效的股权计划发放的股权奖励，其水平与您的职位和职责相称，并受董事会或其一个委员会自行决定的条款的约束。

带薪休假。根据公司的政策和适用法律，您每年将累积十五（15）天/120 小时的带薪休假，并且有资格在每个日历年享受十二（12）个公司指定的假期。带薪休假可用于度假、生病或受伤以及个人事务。公司保留在提前 30 天通知的情况下全部或部分修改、撤销、暂停、终止或更改福利计划的权利。未使用和累积的带薪休假 (PTO) 将在终止时支付。

随意就业。本信不构成您与公司之间的雇佣协议。您在公司的雇佣应始终是 “随心所欲的”，这意味着在任何指定的时间段内您的就业都无法得到保障，您或公司可以随时以任何理由终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。随意雇用还意味着公司可以随时就其他雇佣条款做出决定，无论是否事先通知或理由，包括但不限于降级、纪律、晋升、调动、薪酬和职责。除非您和公司首席执行官双方以书面形式签署，否则您工作的随意性质不能改变。

解雇时的付款，除非无故或有正当理由。除公司无故或您有正当理由以外的任何原因终止雇佣关系后，您将获得所有应计但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金、截至雇佣终止之日您发生但尚未支付给您的业务费用的报销，以及所有应计但未使用的假期（统称为 “应计付款”）。您持有的任何未归属公司股权奖励，包括任何未归属期权和限制性股票单位（统称为 “未偿还股权”），将从您的终止之日起终止。

无缘无故或有正当理由的终止。如果您在公司完成九（9）个月的工作后，公司因死亡或永久性残疾以外的原因无故终止您的工作（定义见下文），或者您出于正当理由辞职（定义见下文），并且此类解雇构成 “离职”（定义见美国财政部监管第1.409A-1 (h) 条），那么，如果您在离职后的45天内签署了一份一般免责声明本公司可接受且不撤销此类一般性免责声明的表格，您有权收到以下遣散费：

(i) 相当于您当时的基本工资的九（9）个月减去所有适用的预扣和扣除额，在九（9）个月内支付，这笔款项将从您终止雇佣之日起60天的第一个工资周期开始，此后应根据公司的正常工资表支付。在60天等待期内，本应在发薪日期支付的符合条件的延续工资将累积并一次性支付，并在60天等待期之后的第一笔工资延续付款中一次性支付；以及

(ii) 如果您及时选择继续根据《合并综合预算对账法》（“COBRA”）为自己和受保受抚养人（如适用）提供保险，则公司应支付必要的COBRA保费，以便在解雇之日继续为自己和符合条件的受抚养人提供有效的健康保险，直到 (A) 终止雇佣关系后的九 (9) 个月期限结束时，（B）您有资格获得 COBRA 的延续保险，或 (C) 您的日期有资格获得与新就业或自营职业相关的基本同等的健康保险。如果您有资格获得其他雇主的团体健康计划下的保险，或者在本条款规定的期限内不再有资格获得COBRA，则必须立即将此类事件通知公司，并且本条款下的所有付款和义务都将停止。

控制权变更。如果控制权发生变更（定义见下文），并且公司（或幸存的公司，如果适用）因死亡或伤残以外的任何原因终止了您的工作，并且在控制权变更结束前九十 (90) 天内和控制权变更生效之日起一 (1) 年内，或者您出于正当理由辞职（定义见下文），那么，如果您签署了一份全面的索赔免责声明在您终止之日起 45 天内公司可接受的表格，并且正式发布不可撤销，您有权获得获得以下好处：

(ii) 如果您及时为自己和您的受保受抚养人（如果适用）选择COBRA的持续保险，则公司应支付必要的COBRA保费，以便在解雇之日继续为自己和符合条件的受抚养人提供有效的健康保险，直到 (A) 终止雇佣关系后的十二 (12) 个月期限结束，(B) 您获得COBRA延续保险的资格到期，或 (C) 您有资格获得基本等值的健康保险的日期与新就业或自营职业有关的保险。如果您有资格获得其他雇主的团体健康计划下的保险，或者在本条款规定的期限内不再有资格获得COBRA，则必须立即将此类事件通知公司，并且本条款下的所有付款和义务都将停止。

定义。“控制权变更” 是指 “公司所有权的变更”（定义见美国财政部监管第1.409A-3 (i) (5) (v) 条），该变更将在任何一个人或 “不止一个人作为一个集团行事”（定义见《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 条）获得该公司的股票所有权之日发生与该个人或团体持有的股票一起构成公司股票公允市场总价值或总投票权50％以上的公司；或 “重大股权的所有权变更公司资产的一部分”（定义见美国财政部监管第1.409A-3 (i) (i) (5) (vii) 条），该部分将在任何一个人或多个个人作为一个集团从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月内收购）总公允市场价值等于或大于50％的资产之日发生在该等收购或收购之前，该公司所有资产的公允市场总价值为何；前提是变更控制权不包括 (x) 向关联人（定义见财政部监管第1.409A-3 (i) (5) (v) (vii) (B) (y) (y) 的转让）任何专门为变更公司住所而进行的合并或合并，或 (z) 任何主要出于善意股权融资目的的交易或一系列交易，其中公司收到现金或公司负债取消或转换或两者兼而有之，已获得公司三分之二已发行优先股的批准。

就本信函协议而言，“正当理由” 是指在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何一种情况：(i) 在搬迁之前将您的主要工作地点从当时的主要工作地点搬迁超过 35 英里；(ii) 您的权限、职责或责任发生重大不利变化，或 (iii) 您的基本工资或奖金占基本工资的目标百分比大幅减少，除非工资或所有其他高级执行官的奖金目标百分比公司相应地按比例减少。除非您在三十 (30) 天内向公司发出书面通知，说明存在有正当理由解雇的情况，否则您不能出于正当理由终止工作

《守则》第 280G 条。如果您从公司或其他方面获得的与控制权变更有关的任何款项或福利（包括根据本协议支付的款项和福利）（“交易付款”）将 (i) 构成《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 除本句外，则需缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”），那么在向你支付任何交易付款金额之前，公司应安排确定哪一个尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但以下两种替代付款方式将导致您在税后基础上收到更大金额的交易付款：（1）全额支付交易付款的全部金额（“全额付款”），或（2）仅支付部分交易付款，这样您就可以在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款税（“减少的付款”）。为了确定是全额付款还是减少付款，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（均按适用的最高边际税率计算，扣除通过扣除此类州和地方税可以获得的联邦所得税的最大减免）。如果减少付款，(x) 您无权获得构成交易付款的任何额外付款和/或福利，(y) 减少付款和/或福利的方式应按照本段的规定为您带来最大的经济利益。如果不止一种减少方法产生相同的经济利益，则应按比例减少交易付款的部分。除非您和公司另有书面协议，否则本段所要求的任何决定均应由公司的独立会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定应是决定性的，无论出于何种目的，都对您和公司具有约束力。为了进行本段所要求的计算，会计师可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依赖对《守则》第280G和4999条的适用进行合理、真诚的解释。您和公司应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本段做出决定。公司应承担会计师因本段所设想的任何计算而可能合理产生的所有费用，以及您根据本守则第280G和4999条向会计师支付的任何税收筹划费用。

第 409A 条。本信规定的所有遣散费和其他补助金应尽最大可能满足《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 条规定的适用守则第409A条的豁免，本信将尽可能解释为与这些条款一致。就《守则》第409A条（包括但不限于财政监管第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言），您根据本信获得任何分期付款（无论是遣散费、报销款还是其他）的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本信中有任何相反的规定，但如果在你离职时公司认为你是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职时支付的任何款项被视为 “递延薪酬”，则以此类任何部分的延迟开始为限为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的分发以及相关的不利影响，需要付款根据第 409A 条征税，此类款项应在 (i) 您离职后第七个月的第一天、(ii) 您的死亡之日或 (iii) 第 409A 条允许的较早日期（不征收负面税）中最早一次性累积并支付给您，任何剩余的应付款项应按本协议另行安排支付。如此递延的任何款项均不支付利息。

仲裁。您和公司同意，在法律允许的最大范围内，由JAMS或其继任者根据JAMS当时的适用规则，通过由JAMS或其继任者进行的最终、具有约束力和保密的仲裁来解决因本协议的执行、违反、履行或解释、您在公司任职或终止雇用而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平方面的争议、索赔或诉讼理由，包括但不限于法定索赔以及由一名仲裁员处理劳资纠纷的程序 (可应要求提供，目前也可通过 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 获得）。您承认，同意本仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利。此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是您还是公司，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表人诉讼中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的申诉，也不得主持任何形式的代表或集体诉讼。如果前一句关于集体索赔或诉讼的判决被认定违反适用法律或以其他方式被认定不可执行，则代表集体索赔或提起的任何索赔均应在法院而不是通过仲裁进行。本段不适用于任何不能作为法律问题进行强制性仲裁的诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚州私人检察长法》提出的索赔。在

如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的其中一项排除索赔，则排除索赔可以向法院公开提出，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。在任何仲裁程序中，您都有权由法律顾问代理。仲裁员应：(a) 有权为解决争议而强制进行充分的发现，并裁定法律允许的救济；以及 (b) 就每项索赔的处置和对每项索赔的裁决（如果有的话）、裁决的理由以及仲裁员作为裁决所依据的基本调查结果和结论发表一份由仲裁员签署的书面声明。应授权仲裁员裁定您或公司有权在法庭上寻求的所有救济。公司应支付所有JAMS仲裁费，其金额应超过在法庭裁决争议时您需要支付的管理费。本信函协议中的任何内容均无意阻止您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为任何主管司法管辖区的联邦和州法院的判决作出和执行。

完整协议；无其他承诺。本信函包含您与公司之间关于您在公司工作的条款和条件的完整协议，并取代、取代和取消公司先前可能与您的雇佣有关的所有协议、承诺和谅解，无论是口头还是书面。除非包含在您和公司首席执行官双方签署的书面文件中，否则任何影响您的雇佣条款或改变就业状况的承诺均不对公司具有约束力。本信的意图是书面的，除非公司首席执行官以书面形式明确同意此类注释或修订，否则本信的边际符号或其他修订对公司不具有约束力。在本信函生效之日决定接受公司雇佣时，您承认除本信中明确说明的内容外，您没有依赖任何公司代表向您做出的任何口头或书面承诺、声明或陈述。当然，您在公司的工作仍受公司所有政策和程序的约束。

突发事件：尽管本信中有任何相反的规定，但该提议明确取决于：(1) 公司完全自行决定是否令人满意地完成符合基于工作职责和业务必要性的标准的推荐人调查和背景调查（包括州法律规定的犯罪记录）；（2）执行《机密信息和发明协议》；（3）您的姓名未出现在美国食品药品管理局的禁令名单或任何其他美国政府禁令中禁令名单；(4) 您有资格获得的证明在受雇后的三 (3) 天内在美国工作。在我们通知您这些突发事件已完成之前，请不要采取任何重大措施，例如辞去当前的工作等。一旦这些突发事件得到解决，我们将与您联系以确认您的开始日期。

COVID-19 疫苗接种。公司已实施一项 COVID-19 政策，要求所有员工都必须完全接种美国疾病控制中心（“CDC”）定义的 COVID-19 疫苗，并在 2023 年 4 月 10 日星期一之前向公司出示填写好的 COVID-19 CDC 疫苗接种卡的副本。“完全接种疫苗” 意味着您必须在工作的第一天之前接种了两剂辉瑞或Moderna疫苗或一剂单剂疫苗，以及加强疫苗（如果符合条件）。本政策须遵守与个人残疾、真诚持有的宗教信仰和习俗相关的合理便利。如果：(1) 您有残疾和/或真诚持有的宗教信仰使您无法接种 COVID-19 疫苗；或 (2) 您无法安排疫苗接种预约，请立即通知公司。