根据2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-273220
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第2号修正案
到
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
| 巴基斯坦玩家公司 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 特拉华 |
| 7941 |
| 87-3732146 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （主要标准工业 分类代码（编号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481
内华达州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
詹姆斯·诺普夫
首席执行官
巴基斯坦玩家公司
35 E Horizon Ridge Parkway，110-481 套房
内华达州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
| Edward T. Swanson，Esq. 爱德华·斯旺森律师事务所 2071 N Altadena Dr 加利福尼亚州阿塔迪纳 91001 (310) 283-1035 |
| Joel D. Mayersohn，Esq. 狄金森·赖特律师事务所 东拉斯奥拉斯大道 350 号 英尺。佛罗里达州劳德代尔 33301 1750 套房 (954) 991-5426 |
拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。
如果要根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
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|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据该第8（a）条可能确定的日期生效。
注意：本第2号修正案仅包含第二部分，目的是提交独立注册会计师事务所Mercurius & Associates, LLP的同意作为注册声明的附录。
第二部分——招股说明书中不需要的信息
项目 13。发行和分发的其他费用
下表列出了我们为出售注册普通股而支付或应付的所有成本和费用，不包括9.25％的承销商折扣、向承销商支付的2％不负责任的费用以及应付给承销商的12.5万美元的应计费用。显示的所有金额均为估计值。
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| 金额 已付费或 待付款 |
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| 美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 2,500 |
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| FINRA 申请费 |
| $ | 2,500 |
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| 证券交易所上市费 |
| $ | 50,000 |
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| 转账代理的费用和开支 |
| $ | 5,000 |
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| 打印费用 |
| $ | 15,000 |
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| 法律费用和开支 |
| $ | 140,000 |
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| 会计费用和开支 |
| $ | 30,000 |
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| 蓝天费用和开支 |
| $ | 5,000 |
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| 杂项开支 |
| $ | 50,500 |
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| 总计 |
| $ | 300,000 |
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项目 14。对董事和高级职员的赔偿
《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条允许公司向其董事和高级管理人员赔偿费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，以他们合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由认为自己的行为是非法的。在衍生诉讼（仅由公司提起或根据公司权利提起的诉讼）中，只能对董事和高级管理人员在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的费用进行赔偿，并且只能针对他们必须本着诚意行事并以他们合理认为符合或不违反公司最大利益的方式行事的事项进行赔偿。如果必须裁定该人对公司负有责任，则不得给予任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院必须根据申请确定，尽管对责任作出了这样的裁决，但被告高级管理人员或董事仍有公平合理的权利获得此类费用的赔偿。目前的公司注册证书和注册人章程规定，注册人在适用法律允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。
DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其章程中规定，公司董事不得因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(1) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2) 不诚实的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或故意违法，(3) 支付非法股息或非法购买或赎回股票或 (4) 用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人目前的公司注册证书规定了这种责任限制。
我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在该协议中，我们同意在适用法律允许的最大范围内，对因该人是或曾经是我们公司或子公司的高级管理人员或董事而造成的损害进行赔偿、辩护并使其免受损害，并预付费用。
上述赔偿权不应排斥受赔偿人根据任何法规、我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、任何协议、股东或无私董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）为我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金提供保障。
我们打算代表注册人以及任何现任或曾经是董事或高级管理人员的人购买保险，以防因向他或她提出的任何索赔以及他或她以该身份蒙受的任何损失，但须遵守某些例外情况和保险金额限制。
项目 15。近期未注册证券的销售
在2021年11月24日左右，共有128名员工和顾问以私募方式向我们购买了共计15,194,321股普通股或 “创始人股”，总收购价为1,519.43美元，合每股约0.0001美元。
在2022年8月至2022年12月期间，共有69名投资者向我们购买了共计8,684,998股普通股，总收购价为2,605,499.40美元，合每股约0.30美元。
根据D法规第501条，这些购买者中的每一个都是合格的投资者，没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。
在每种情况下，上述发行的证券都是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的适用证券法规定的注册豁免以及州证券法规定的类似豁免发行的。
| II-1 |
项目 16。附录和财务报表附表
(a) 展品。
展览索引
展品编号和描述-
| 1.1** |
| 承保协议的形式 |
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| 3.1** |
| Gamer Pakistan Inc. 的公司注册证书（已生效） |
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| 3.2** |
| Gamer Pakistan Inc. 章程生效 |
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| 4.1** |
| 普通股样本证书 |
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| 4.2** |
| 代表人授权书表格（包含在附录 1.1 中） |
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| 4.3** |
| 封锁协议的表格（包含在附录1.1中） |
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| 5.1* |
| Edward T. Swanson 先生的意见 |
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| 10.1* |
| 注册人与其高级职员和董事之间的赔偿协议形式 |
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| 10.2** |
| 创始人协议表。 |
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| 10.3** |
| ESP/K2 玩家分配协议。 |
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| 10.4* |
| 面对 Rebel 咨询协议。 |
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| 10.5* |
| 与 Pixel Colony, LLC |
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| 10.6* |
| 与 Spivak Management Inc. 达成协议 |
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| 10.7* |
| 与库尔特·华纳的咨询协议 |
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| 10.8** |
| K2 Gamer Pakistan Inc. 的购买协议 |
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| 10.09** |
| 2023年2月向印度体育工业公司发行的期票 |
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| 10.10** |
| 2022年4月14日巴基斯坦精英体育与巴基斯坦社会科学促进大学间联盟之间的谅解备忘录 |
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| 14.1* |
| 商业行为与道德守则 |
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| 21.1* |
| 子公司名单 |
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| 23.1 |
| 获得独立注册会计师事务所 Mercurius & Associates, LLP 的同意 |
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| 23.2* |
| Edward T. Swanson Esq 的同意（包含在附录 5.1 中） |
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| 24.1 |
| 委托书（包含在签名页上） |
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| 107** |
| 申请费用表 |
| * | 通过修订本注册声明提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
| (b) | 财务报表。作为本登记报表的一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表的索引是以引用方式纳入此处的。 |
| II-2 |
项目 17。承诺
| (a)
| 承保人特此承诺在承保协议规定的收盘时向承保人提供承销商要求的面额和注册名称的证书，以允许迅速交付给每位购买者。 |
| (b)
| 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》所产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。 |
| (c) | 下列签名的注册人特此承诺： |
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| (i)
| 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的、注册人根据《证券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。 |
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| (ii)
| 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| II-3 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求，并已正式促使S-1表格注册声明的第2号修正案由以下签署人于2023年8月18日在加利福尼亚州洛杉矶市代表其签署，并获得正式授权。
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| 巴基斯坦玩家公司 |
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| 来自： | /s/ James Knopf |
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| 姓名： | 詹姆斯·诺普夫 |
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| 标题： | 首席执行官兼总裁 |
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根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明的第1号修正案由以下人员以身份在下述日期签署。
| 姓名 |
| 标题 |
| 日期 |
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| /s/ James Knopf |
| 首席执行官兼董事 |
| 2023年8月18日 |
| 詹姆斯·诺普夫 |
| (首席执行官) |
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| /s/ Hemant Jain* |
| 首席财务官 |
| 2023年8月18日 |
| Hemant Jain |
| (首席会计和财务官) |
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| /s/ Keith Fredriksen* |
| 导演 |
| 2023年8月18日 |
| 基思·弗雷德里克森 |
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|
| /s/ Sunday Zeller* |
| 导演 |
| 2023年8月18日 |
| 星期日 Zeller |
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| /s/ 迈克尔·朗* |
| 导演 |
| 2023年8月18日 |
| 迈克尔·朗 |
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| /s/ Marco Welch* |
| 导演 |
| 2023年8月18日 |
| 马可·韦尔奇 |
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| * by/s/ James Knopf |
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| 2023年8月18日 |
| 詹姆斯·诺普夫 |
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| 事实上的律师 |
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| II-4 |