附录 10.2

美国自来水公司

2017 年综合股权薪酬计划

股票单位补助

本股票单位补助金的日期为2023年5月10日（“授予日期”），由美国自来水公司（“公司”）交付给__________（“参与者”）。

演奏会

鉴于公司董事会（“董事会”）已决定在公司2023年年度股东大会之日向每位非雇员董事授予股票单位补助，该补助金将在以后转换为公司普通股，面值每股0.01美元（“公司股票”）；

鉴于参与者是董事会的非雇员董事；以及

鉴于董事会已决定，向参与者发放的股票单位补助金应根据美国自来水公司2017年综合股权薪酬计划（“计划”）发放，该股票单位的条款和条件应在本补助金（“补助金”）中记载。

因此，现在，本补助金的各方打算在此接受法律约束，协议如下：

1. 授予股票单位。根据本补助金和计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予___________个单位（“股票单位”）。如下文第4段所述，每个股票单位应为幻影权，在适用的分配日期相当于公司股票的一股。

2. 股票单位账户。公司应在其记录中为参与者建立和维护股票单位账户（“股票单位账户”），并应在该股票单位账户中记录授予参与者的股票单位数量。参与者不得因本次补助金或为参与者设立的股票单位账户而对公司的任何基金或特定资产拥有任何权益。

3.归属。根据本补助金，参与者应在授予之日全额归属于存入参与者股票单位账户的股票单位。

4. 分发。股票单位应在2024年8月16日（“指定日期”）（或下文第5段所定义的延期日期，如果适用，延期日期），（ii）参与者离职（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条的含义）之后的三十（30）天内进行分配公司（“离职日期”），或（iii）控制权变更日期（定义见下文）（“控制权变更日期”）。在分配时，所有股票单位均应转换为等值数量的公司股票，参与者应获得根据本计划发行的此类公司股票的单一分配。就本补助金而言，“控制权变更” 一词的含义应与本计划中该术语的定义相同，唯一的不同是，就本补助金而言，控制权变更不应被视为已经发生

除非构成控制权变更的事件构成《守则》第409A条及其相应法规所指的公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产的所有权的变更。

5. 延期。参与者可以做出不可撤销的选择，将所有股票单位的指定日期（或进一步推迟日期（定义见下文），再加上下文第6段所述的股票单位所赚取的股息等价物）推迟到以后的日期，前提是 (i) 该选择要等到做出选择之日起至少十二 (12) 个月后才生效，(ii) 指定的延期日期不得早于自第 4 款规定的原始指定日期起五 (5) 年，也不得早于五 (5) 年适用的延期日期，如果随后将延期日期），以及 (iii) 必须在指定日期之前不少于十二 (12) 个月（或先前适用的延期日期之前十二 (12) 个月，如果随后推迟延延延日期），则必须在先前适用的延期日期前十二（12）个月）做出选择。要推迟指定日期，参与者必须选择推迟根据本补助金授予参与者的100％的股票单位，包括相应的股息等价物，并填写提供给参与者的延期选择表，该表格作为附录A附于本文件或董事会随后可能自行修改的表格。如果参与者希望进一步延期，则参与者必须使用为此目的提供的单独表格进行选择。任何此类选择均应根据《守则》第409A条以及根据该守则第409A条发布的任何相应指导和法规作出。尽管参与者根据本段做出了选择，但如果离职日期或控制权变更日期发生在延期日期之前，则参与者的股票单位以及相应的股息等值的分配将根据离职日期或控制权变更日期（以较早者为准）的发生而进行。如果根据本第 5 款将指定日期延迟一次或多次，则新的指定日期应称为 “延迟日期”。

6. 股息等价物。在指定日期（或延期日期，如果选择）、离职日期或控制权变更日之前，如果为公司股票支付了任何股息，则公司应将截至任何此类股息支付之日存入参与者股票单位账户的股票单位为公司股票时本应分配的股息价值记入股息等值账户（“股息等值账户”）。在将股票单位转换为公司股票并分配给参与者的同时，公司应一次性向参与者支付相当于存入参与者股息等值账户的股息价值的现金。记入参与者股息等值账户的任何股息等价物均不得计利息。

7. 控制权变更。除上述规定外，本计划中规定的适用于控制权变更（定义见本计划）的规定应适用于股票单位，如果控制权发生变更，董事会可以根据本计划采取其认为适当的行动，并且符合《守则》第409A条的要求。

8. 参与者致谢。通过接受本补助金，参与者承认，就根据本补助金获得的任何分配权而言，参与者现在和将来都是公司的无担保普通债权人，与公司的其他无担保普通债权人相比，没有任何优先权，参与者特此为自己以及任何时候通过参与者或在参与者领导下申请的任何人承诺不主张任何此类优先权，并特此声明并放弃任何可能在任何时候可能存在的此类优先权有争议的，在允许的最大范围内适用法律。参与者还特此同意受本计划和本补助金的条款和条件的约束。参与者还同意受董事会关于本补助金和本计划的决定和决定的约束，以及参与者在本补助金和计划下获得福利的权利，以及

同意董事会的所有此类决定和决定均对参与者、其受益人以及代表参与者在本补助金和计划下拥有或申请权益的任何其他人具有约束力。

9. 限制发行或转让公司股票。

(a) 公司在分配股票单位时交付公司股票的义务应符合以下条件：公司股票有资格在纽约证券交易所或其他证券交易所上市，并根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且已获得发行公司股票所必需的任何政府监管机构的同意或批准，并且不得发行公司股票全部或部分，除非上市、登记、资格、同意或批准的实施或获得应不受董事会无法接受的任何条件的影响。根据本补助金发行公司股票和向参与者支付现金须遵守美国或任何对其有管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。

(b) 作为转换股票单位后获得任何公司股票的条件，参与者同意：

(i) 受公司关于限制或限制此类股份转让的政策和惯例（可能不时生效）的约束并予以遵守，并理解参与者可能随时不时受到限制或禁止出售、转让、质押、捐赠、转让、保证金、抵押、抵押、抵押或以其他方式抵押股份此类政策和惯例，包括但不限于公司的内幕交易和违禁交易政策及其个人证券交易和预先清关实务；以及

(ii) 参与者在分配股票单位时获得的公司股票股份不得以任何方式转让或处置，除非参与者拥有足够的公司股票或可转换为公司股票的标的股票单位或基于时间的限制性公司股票，以满足或超过参与者年度现金储备的五 (5) 倍，该所有权要求必须在参与者生效五（5）周年之前得到满足担任董事会董事。

10. 补助金受计划条款约束。本补助金是根据本计划发放的，其条款以提及方式纳入本计划，在所有方面均应根据本计划进行解释。如果本补助金与本计划的条款之间存在任何矛盾、区别或分歧，则以计划的条款为准。除非本补助金中另有定义，否则本补助金中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。本补助金受董事会根据本计划条款不时制定的有关本计划的解释、法规和决定的约束，包括但不限于与 (i) 与预扣税有关的权利和义务、(ii) 公司股票的登记、资格或上市、(iii) 公司资本变动以及 (iv) 适用法律的其他要求的规定。董事会有权根据本计划的条款解释和解释本补助金，其对本计划下出现的任何问题的决定应具有决定性，参与者接受本补助金即表示参与者同意受董事会对本补助金和本计划的解释和决定的约束。

11.作为股东没有权利。作为公司股东，参与者不得拥有任何权利，包括获得任何现金分红的权利（与公司股东有关的除外）

第 6 款规定的股息等值权利，或任何股票单位的投票权。

12.没有继续服务的权利。本补助金不应赋予参与者任何继续为雇主服务的权利（定义见本计划），也不得以任何方式干涉参与者随时终止服务的权利。特别保留因任何原因随时随意终止参与者服务的权利。

13.转让和转让。参与者不得转让、分配、质押或抵押根据本补助金授予参与者的股票单位或股息等价物，在参与者有生之年内，股票单位和股息等价物只能为了参与者的利益而分配。参与者在本补助金项下转让、转让、质押或抵押股票单位或股息等价物的任何企图均无效，无效。本公司在本协议下的权利和保护应延伸至公司的任何继承人或受让人。本补助金可在未经参与者同意的情况下由公司转让。

14. 预扣税。在适用法律要求的范围内，应要求参与者向公司缴纳或做出令公司满意的其他安排，规定支付公司在授予、归属或分配股票单位和股息等价物时必须预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。

15.对其他福利的影响。就雇主维持的任何其他计划而言，公司股票的价值和分配给股票单位的股息等价物不应被视为符合条件的收益。在确定或计算基于薪酬的其他福利（例如人寿保险）时，该价值也不得被视为参与者薪酬的一部分。

16. 适用法律。本补助金的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突条款。

17.注意事项。本文书中规定的向公司发出的任何通知均应由公司总部的总法律顾问发给公司，向参与者发出的任何通知均应按公司记录中显示的当前地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址发出。任何通知均应通过手工送达，通过传真、电子邮件或其他电子方式发送（通过任何口头、电子或书面方式确认收到），或者装在如上所述的妥善密封的信封中，登记和存放，邮资预付，存放在由美国邮政局定期维护的邮局中。

18.《守则》第409A条。

(a) 本补助金旨在遵守《守则》第409A条的要求，其解释和管理应避免该守则第409A条规定的任何罚款制裁。如果无法在本文规定的时间或参与者选择的时间提供或进行任何分配，则应在此后无法实施此类制裁时尽早全额提供此类分配。除非根据上文第5段做出的有效选择，否则参与者在任何情况下都不得指定分配的日历年。

(b) 尽管本补助金中有任何相反的规定，但如果本补助金项下的任何分配款在从雇主离职（《守则》第409A条的含义范围内）时支付给参与者，则如果在参与者离职时参与者是 “特定员工”（该术语在《守则》第409A (2) (B) (i) 条及其相应法规中定义）由公司（或其任何继任者）根据其特定员工自行决定确定政策，则根据本补助金向参与者进行的所有分配应在参与者与雇主离职后的六（6）个月内推迟。延期的金额应在参与者与雇主离职后的六（6）个月后的三十（30）天内一次性分配给参与者。如果参与者在这六（6）个月内死亡，在根据本协议分配延期金额之前，则因守则第409A条而延迟的金额应在参与者去世之日后的六十（60）天内分配给参与者遗产的个人代表，任何未延迟的金额均应根据本补助金的条款分配给参与者遗产的个人代表。

为此，公司已促使其正式授权的官员执行本补助金，自授予之日起生效，以昭信守。

美国自来水公司

作者：苏珊·哈德威克先生

是：总裁兼首席执行官

附录 A

随后的延期选举表格

第 A 部分。分发时间

我，_________________________，（“参与者”）特此不可撤销地选择根据美国自来水公司2017年综合股权薪酬计划（“计划”）下截至2023年5月10日的股票单位补助（“补助金”）向我发放所有股票单位以及相应的股息等价物（“递延单位”），该补助金将由美国水务公司分配 Works Company, Inc. 在指定日期（定义见补助金）发给我，改为在下面指定的延期日期（“延期日期”）分配给我，该日期必须比指定日期晚至少五 (5) 年，并且该选择至少比指定日期早十二 (12) 个月（要做出延期选择，您必须推迟根据授予给您的所有股票单位以及相应的股息等价物，这意味着不存在部分延期）：

B 部分致谢

我理解并明确同意 (i) 递延单位的延期日期应为我在上文 A 部分中指定的日期（该日期比最初的指定日期晚至少五 (5) 年），以及 (ii) 我无权在更早的日期获得递延单位的分配，除非离职日期（定义见补助金）或控制权变更日期（定义为在补助金中) 发生在延期日期之前.我还理解并明确同意，此次延期选择是不可撤销的，是在最初的指定日期前至少十二（12）个月进行的，并且要等到我做出此项选择之日后的十二（12）个月后才会生效。我进一步理解并同意，补助金和计划的条款和条件特此纳入本表格。最后，我理解并同意，这种延期选择适用于根据授予我的100％的股票单位和相应的股息等价物。

参与者签名

参与者：_____________________ 日期：_____________

已确认收据：

作者：__________________

标题：_______________ 日期：_______________