EX-10.1

本雇佣协议（以下简称 “协议”）由 LARIMAR THERAPEUTICS, INC. 于 2023 年 5 月 23 日签订。（“公司”）和 RUSSELL G. CLAYTON SR.，D.O.（“高管”）。

公司希望根据此处规定的条款和条件保留高管的服务，而高管希望根据这些条款和条件受雇于公司。高管将是公司的关键员工，可以大量获取有关公司及其业务的信息。披露或滥用此类信息或参与竞争活动将对公司造成重大损害。

学期。根据本协议的条款和条件，公司同意雇用高管，高管接受公司雇用。高管在公司的雇用期将从2023年7月17日或双方商定的其他日期（“生效日期”）开始，并将持续到根据本协议终止为止。

全职；尽力而为。高管应将高管的全部工作时间和最大努力用于履行本协议规定的高管职责以及促进公司的业务和事务。高管不得从事任何其他商业活动；但是，经首席执行官批准，高管可以在临床或科学顾问委员会任职或接受公司董事会的任命，前提是此类服务不构成潜在的利益冲突或干扰高管履行本协议规定的职责和责任。同样，行政部门可以参与慈善或公民活动，前提是这些活动不干扰行政部门履行本协议规定的职责和责任。行政部门不得从事任何其他可以合理预期会干扰行政部门履行本协议规定的职责、服务和责任的活动。

不时生效的工资（“基本工资”）将由董事会薪酬委员会（“委员会”）至少每年进行一次审查，并且不得减少，除非

(b)

奖金。在任职期间结束的每个日历年，高管将有机会获得年度奖金（“奖金”），目标金额不少于高管在适用年度实际赚取的基本工资的40％。支付给高管的实际奖金（如果有）可能高于或少于目标金额，将由委员会根据委员会制定的公司和/或个人目标的实现情况自行决定。除非本协议另有规定或委员会另有决定，否则任何以其他方式获得的奖金的支付都将以高管在适用年度向公司执行官支付年度奖金之日之前的持续服务为条件。

(c)

初始股权奖励。为了激励高管签订本协议并接受公司工作，公司将在生效日期（“授予日”）之后的第一个日历月的第一个交易日（“授予日”），前提是高管随后在公司任职，公司将向高管授予公司18万股普通股的股票期权（“初始奖励”）。初始奖励的行使价将等于授予日公司普通股的收盘价，分配方式如下：（i）25％的初始奖励将在授予日一周年之际归属，（ii）初始奖励的其余75％将按月等额分期支付（从授予日一周年之后的36个日历月中每个日历月的最后一天），具体视每种情况而定高管在适用的归属日期之前继续为公司服务。初始奖励将受委员会自行决定规定的其他条款和条件的约束，并将以公司可接受的形式和实质内容在单独的奖励协议中予以纪念。

知识产权转让和限制性契约协议作为附录A附于此（“限制性契约协议”）。

(a)

将军。公司可以随时出于任何原因终止高管在公司的雇用。高管也可以出于正当理由终止高管在公司的雇用，或者在高管至少提前30天向公司发出书面通知之后，无正当理由（前提是，在高管通知无正当理由辞职后，公司可以不承担任何责任地接受此类辞职，其生效日期早于高管提议的日期）。

“原因” 是指：(a) 公司董事会真诚地认定 (i) 高管故意未能为公司履行合理分配的职责，除非董事会本着诚意认定这种失误无法治愈，或者 (ii) 高管犯下了重大不诚实、重大过失或重大不当行为；(b) 定罪行政部门对重罪的认罪，或者行政部门对重罪表示认罪；或 (c) 行政部门违反除非董事会本着诚意认定此类违规行为无法治愈，否则该违规行为在收到书面通知后的十天内无法得到纠正。为避免疑问，任何因残疾（定义见下文）而终止高管雇佣关系都不会被视为 “无故解雇”。

“控制权变更” 是指 “控制权变更事件”，因为该术语在 Treas 中使用。Reg. § 1.409A-3 (i) (5) (i)。

“残疾” 是指高管因任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法实质性履行对公司的职责，这些障碍预计会导致死亡或持续至少12个月。

未经高管书面同意，就存在辞职的 “正当理由”：(a) 公司将高管为公司履行主要职责的地点变更距离高管在变更前为公司履行主要职责的地点超过25英里；(b) 减少高管的基本工资（第4 (a) 条允许的减少除外）；(c) 减少高管的目标奖金机会低于第 4 (b) 节规定的奖金机会；或 (d) 重大不利变化在高管的头衔、权限或职责中；前提是 (a) 至 (d) 条款中的此类事件或条件均不构成正当理由，除非 (x) 高管在条件最初存在后不超过 30 天内向公司发出书面解雇通知，(y) 公司在收到此类通知后 30 天内未更正解雇理由（如果可以更正），以及 (z) 高管的终止发生在公司收到此类通知后的 60 天内。

(c)

终止的影响。如果高管因任何原因停止在公司的任职，则高管在未偿股权奖励方面的权利将根据适用的奖励协议的条款确定，公司将向高管支付任何已赚取但尚未支付的基本工资以及任何受其约束的费用

根据第 4 (f) 条在终止日期之前已经支付但尚未报销的赔偿（统称为 “应计权利”）。所有薪酬和福利将在终止雇佣关系时停止，除非COBRA另有规定或本协议明确规定，否则公司将不因这种终止而承担进一步的责任或义务。除非董事会另有要求，否则在高管终止雇用的同时，高管将辞去公司及其关联公司的所有高管和董事职务，并执行公司可能要求的文件以确认辞职。

(ii)

每月遣散费，为期九个月，每笔遣散费等于基本工资的十二分之一（在离职前夕生效，或者，如果离职是出于其定义 (b) 条所述的正当理由辞职，则在正当理由之前生效）；以及

(i)

第6 (d) (ii) 条将由以下内容取代：“每月遣散费，为期12个月，每笔款项等于 (A) 基本工资总额的十二分之一（如终止前夕生效，或者，如果终止是出于定义第 (b) 条所述的正当理由辞职，则在该正当理由之前生效），再加上 (B) 机会的目标奖金停职年份（如停职前夕生效），或者，如果停职是出于正当理由辞职如其定义的 (c) 条所述，在正当理由之前生效）；”

(f)

遣散费以解雇为条件。第6 (d) (i) — (iii) 条（如适用，经第6 (e) 条修改）（“遣散费”）中描述的补助金和福利取代而不是补充公司维持的任何其他遣散费安排。遣散费补助金的前提是高管以公司可能的形式执行并向公司交付针对公司及其关联公司的索赔的全面解除

规定（“解雇令”），并在其解雇后30天内不可撤销。上一年度奖金（如果有）将在向其他执行官支付年度奖金之日支付，通常在适用年度奖金发放之日支付，或者如果更晚，则在发放不可撤销后的15天内支付。在不违反下文第17条的前提下，如果解雇后的45天期限不跨越两个日历年，则第6 (d) (ii) 和 (iii) 条（经第6 (e) 节修改，如果适用）中描述的遣散费补助金将在解雇变为不可撤销的15天后开始支付或提供 (x)；或 (y) 解雇协议变为不可撤销后的15天中较晚者如果终止雇用之后的45天跨越两个日历，则应为终止雇用后的日历年度中第一个定期安排的工资发放日期年份。

(g)

死亡或残疾。如果高管因高管死亡或残疾而停止工作，那么除了应计权利外，高管（或其遗产或个人代表，如适用）还有权获得任何其他未支付的上一年度奖金。此类上一年度奖金（如果有）将在相应年度向其他执行官支付年度奖金的同一天支付。

通知。本协议下的所有通知、要求或其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、通过电子邮件或传真、通过美国邮政发送、经认证或登记并要求退货收据，或者通过国家认可的隔夜快递服务送达，或者以其他方式实际送达，则应视为已正式送达：(a) 如果送给高管，则按公司人事档案中包含的最新地址送达；(b) 如果送给公司，则提请其法律部门注意在其主要执行办公室的地址；或 (c) 或该其他地址正如该人可能已以书面形式向另一方提供的那样.任何此类通知、要求或通信，如果是亲自送达、以电子邮件或传真方式送达，则应视为在收到之日，如果是通过挂号信或挂号邮件、要求退货收据或隔夜送达服务发出，则在邮寄日期三天后（如果是通过头等舱邮件发出，则邮资已预付）。

仲裁。如果根据本协议的规定或其他有关行政部门的雇用或薪酬的规定发生任何争议（寻求的主要救济是禁令或其他公平补救措施的争议除外，例如强制遵守限制性公约协议的诉讼），则应要求双方根据当时有效的美国仲裁解决雇佣纠纷的国家规则，在宾夕法尼亚州费城通过仲裁解决争议、争议或索赔协会（“AAA”），由双方共同商定的一名仲裁员（或者，如果在AAA提出潜在仲裁员姓名后的30天内无法达成协议，则由一名具有相关经验的仲裁员组成

由 AAA 选出）。任何奖项或调查结果都将保密。除非有争议的法规或合同特别授权作出此类裁决，否则仲裁员不得将律师费判给任何一方。仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决、具有约束力且不可上诉，任何一方均可根据适用法律在任何具有管辖权的法院作出判决。该仲裁条款将特别具有强制执行性。每个派对

将自行承担与仲裁有关的费用（包括合理的律师费和开支），并将平均分摊仲裁员的费用。

11.

没有豁免。除非本协议或本协议的任何条款以书面形式作出，并由该方或代表其签署，否则对寻求执行此类豁免的一方均不具有约束力。放弃违反本协议任何条款的行为不应被解释为对本协议任何条款的放弃或持续放弃，也不得解释为随后对本协议任何条款的任何违反。任何延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。

12.

绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但本协议下高管的权利和义务是个人的，未经公司事先书面同意，不得转让。公司对本协议的任何转让均不应被视为高管终止雇用。

15.

没有相互冲突的协议。高管声明并保证，他不是任何可能与履行其对公司的职责或本协议下的义务相冲突或违反的任何协议或限制的当事方，也不受其约束。行政部门不会使用或盗用属于任何第三方的任何知识产权、商业秘密或机密信息。

16.

口译。本协议各节的标题仅为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。双方共同参与了该协定的谈判和起草。如果本协议的任何条款存在模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由双方共同起草

并且不得因制定本协议的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(a)

双方打算使本协议遵守经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第409A条或不受其约束，本协议的所有条款都将相应地解释和适用。尽管如此，公司不保证应付给高管的任何薪酬的税收待遇。

(b)

如果终止雇用导致第6 (d) 节（如适用，经第6 (e) 条修改）所述补助金不是 Treas 所指的 “离职”。Reg. § 1.409A-1 (h) (1)（或任何后续条款），则根据该节原本应支付的款项将不计利息地延期，并且在高管离职之前不会支付。此外，在符合Treas要求的范围内。条例1.409A-3 (i) (2)（或任何后续条款）是必要的，这样才能避免根据该守则第409A条对高管离职时或之后应付给他的款项征收额外税，尽管本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）中有任何其他规定，否则应在高管离职后六个月内到期的任何此类款项（考虑到账户（本段前一句）将不计利息延期并支付给在这六个月之后，高管立即一次性付款。不应将本段解释为阻止 Treas 的适用。第 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）关于本协议下应付金额的规定。用于 Treas 的应用。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何后续条款），一系列付款中的每笔付款都将被视为单独的付款。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议或以其他方式向高管提供的费用、报销或实物福利构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿”，则在任何日历年内有资格获得报销或向高管提供的实物福利的费用金额将不影响在任何其他日历年内有资格获得报销的费用或向高管提供的实物福利的金额, (b) 偿还的款项高管有权获得报销的费用应在发生适用费用的日历年后的下一个日历年的最后一天或之前支付，而且 (c) 不得清算本协议规定的付款或报销权或实物福利或将其兑换成任何其他福利。

18.

第 280G 节。尽管本协议有任何其他规定或任何其他协议、裁决或计划的条款，但如果向高管支付或为其利益支付的任何款项，无论是根据本协议的条款还是其他方式支付或支付（每笔款项，“付款”，统称为 “总付款”），都将征收《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），那么应将付款总额减少到避免对总付款征收消费税所必需的最低限度，但前提是 (i)如此减少的此类付款总额的净额大于或等于 (ii) 未扣减的此类总付款的净金额（in

每个案例，在减去此类总付款的预期联邦、州和地方税之后，并考虑了逐项扣除额和归因于此类总付款的个人免税额的逐步淘汰）。本段中设想的减少总付款将通过确定公司本着诚意确定的每笔付款的降落伞付款比率（定义见下文），然后按顺序减少总付款来实现

首先是降落伞支付比率最高的付款。对于降落伞付款比率相同的付款，此类付款将根据此类付款的付款时间减少，最新的付款将首先减少。对于降落伞比率相同且付款时间相同的付款，每笔此类付款都将按比例减少。就本文而言，“降落伞付款比率” 一词是指一小部分，(x) 其分子是适用的总付款的价值（为本守则第280G条的目的计算），(y) 其分母是该总付款的内在价值（即经济）价值。

19.

CARES法案的限制。尽管本协议或其他协议中有任何相反的规定，但如果公司有资格根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》（可能经过修订或修改，即 “CARES法”）向财政部长或其他政府实体获得贷款、贷款担保或其他形式的财政援助，则高管从公司获得补偿的权利，无论是根据本协议还是其他协议，都将限制在允许的最大金额以内《CARES法》第4004条。

考虑到并作为我与Larimar Therapeutics, Inc.或其任何当前或未来的母公司、子公司或关联公司（统称为 “公司”）的员工、顾问、顾问或其他人（统称为 “服务关系”）的服务关系的条件，我同意如下：

(a)

我同意，公司尚未向公众发布的与公司业务、技术、业务关系或财务事务有关的所有信息（统称为 “机密信息”），无论是否以书面形式出现，均为公司的专有财产。机密信息还包括公司从其客户、供应商或其他第三方那里获得的机密信息。机密信息可能包括但不限于有关财务、结构、商业计划、员工绩效、人员配置、他人薪酬、研发、运营、制造和营销、战略、客户、文件、密钥、证书、密码和其他计算机信息的信息，以及公司根据保密义务从他人那里收到的信息。

(b)

未经公司事先书面许可，无论是在我的服务关系期间还是之后，我都不会在任何时候向公司以外的任何人披露任何机密信息，也不会使用或允许将任何机密信息用于履行我作为公司服务提供商的职责以外的任何目的。我将与公司合作，尽我所能防止未经授权披露所有机密信息。在公司提出请求或终止我的服务关系后，我将向公司交付我所拥有或控制的所有机密信息的副本。

(c)

尽管有上述规定，但根据《美国法典》第 18 章第 1833 (b) 条，根据任何联邦或州的商业秘密法，我均不承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，且仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (2) 是秘密提供的在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中，前提是此类文件是封存的。

(d)

尽管本协议中有任何相反的规定，但我知道本协议不会 (1) 禁止我根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或 (2)) 要求公司对任何此类报告进行通知或事先批准；前提是也就是说，我无权披露与律师的沟通，这些通信是为了接受法律咨询，或者包含法律咨询，或者受律师工作成果或类似特权保护的。

(a)

所有发明、专有技术、知识、发现、数据、技术、设计、创新和改进（无论是否可申请专利，是否可受版权保护），这些发明、发明、开发、构思、发现或简化为我在本课程中单独或与他人共同实践的

我与公司的服务关系（“发明”）是公司的专有财产，公司有权使用任何发明来开发产品，进行开发、营销和销售活动，以及以其他方式在开展业务运营中自由使用此类发明。我同意将我在美国和其他地方的任何发明及其所有相关专利、版权、商标、商品名称以及其他工业和知识产权及其申请中的所有权利、所有权和权益转让给公司，并任命公司的任何高级管理人员作为我的正式授权律师，在任何政府机构、法院或当局面前执行、提起诉和保护这些发明。应公司的要求，费用由公司承担，我将执行必要或理想的进一步转让、文件和其他文书，以便将所有发明全部转让给公司，并协助公司在美国和任何外国申请、获得和执行与任何发明有关的专利、版权或其他权利。

(b)

我将立即向公司披露所有发明，并将保留足够和最新的书面记录（以笔记、草图、绘图的形式或公司可能规定的形式），以记录任何发明的构想和/或首次实际减少的实践。此类书面记录始终是公司的独有财产。

(c)

如果根据法律、本协议或其他规定，任何发明不是公司的财产，我将在不作进一步考虑的情况下将该发明的所有权利、所有权和权益转让给公司，并将以各种方式协助公司及其被提名人保护、维护和捍卫公司在该发明中的权利，费用由公司承担。我将签署所有必要的文书，以提交和起诉公司希望提交并与任何发明相关的美国或任何外国专利证（或其他知识产权注册或申报）的申请、延期或续期。我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为我的代理人和事实律师（指定和任命应视为与利益相结合，应在我去世或丧失行为能力后继续有效），代表我执行和提交任何此类申请、延期或续约，并采取所有其他法律允许的行为来进一步起诉和签发此类证书、专利、其他知识产权注册或申报或其他具有同等法律效力和效力的类似文件如果被我处决。

(d)

我进一步承认，所有由我（单独或与他人共同创作）在履行服务关系过程中创作并受版权保护的原创作品都是 “供出租的作品”，正如美国版权法中该术语所定义的那样。如果任何此类创作作品不符合《美国版权法》中定义的 “出租作品” 的资格，那么我将向公司转让此类作者作品中的所有权利、所有权和权益，包括版权。

(e)

作为附录一附录一列出了我在服务关系开始之前所做的所有发明、修改、发现、设计、开发、改进、流程、软件程序、作者作品、文档、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益（统称为 “先前发明”），这些发明属于我，与公司业务直接相关且未被转让根据本协议向公司披露；（或者，如果未附上此类名单，我代表不存在与公司业务相关的先前发明）。在我的服务关系过程中，如果我在公司产品、工艺或机器中纳入我拥有或我有权益的先前发明，则特此授予公司并拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的、可转让的、全球性的许可，可以制作、制作、修改、使用、销售或以其他方式利用该先前发明作为该产品、工艺或机器的一部分或与之相关的任何增强或其扩展。

(a)

我不会直接或间接地贬低或以其他方式采取任何有理由认为会损害公司或其任何产品或业务、董事、高级职员、员工、股东、合伙人或代理人的声誉的行动。但是，本节不禁止行政部门在任何法庭诉讼或政府调查中作为证人如实作证。

(b)

我将与公司及其法律顾问合作，处理诉讼、调查、审计、政府诉讼以及与我的服务关系期间全部或部分发生的事件有关的所有类似事项。高管将在公司发出合理通知后及时提供此类合作。根据我的服务关系，公司将尽合理努力限制和安排我的合作需求，以免对我的其他专业义务造成重大干扰。

(a)

我明白，无论我的头衔、职位、职责、工资、薪酬或福利或其他服务关系条款和条件有任何变化，我在本协议下的义务都将按照其明确条款继续履行。我进一步理解，无论以何种方式终止我的服务关系，我在本协议下的义务都将继续，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

(b)

我承认，公司当前和未来的母公司、子公司或关联公司均为本协议的第三方受益人。我同意，未经我同意，公司可以将本协议转让给其任何部分业务或资产的继承人或收购者。

可分割性。根据适用法律，本协议应以有效和有效的方式进行解释，但如果任何此类法律禁止或无效本协议中的任何条款，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款失效或无效。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则此类条款应通过限制和缩小其来解释，以便在适用法律允许的最大范围内具有可执行性。

没有服务关系义务。我明白，本协议并未规定公司或任何其他人有义务继续我的服务关系。我承认我与公司的服务关系是随意的，因此无论是否有理由，公司或我都可以随时以任何理由终止我的服务关系。

(a)

我同意，在我的服务关系期内，以及我的服务关系因任何原因终止后的一年内（无论是我还是公司终止关系，无论是否有理由），除非代表公司，否则我不会直接或间接地做以下任何事情：

(2)

雇用、雇用、雇用或雇用或试图雇用、雇用或雇用任何由公司雇用或雇用的人员（或在过去 12 个月内被公司雇用或雇用的人），或者与该人讨论任何潜在的雇佣或雇佣关系，即使我没有发起讨论或寻求联系人；

(4)

为在世界任何地方从事竞争性产品的开发、制造或营销的另一家企业建立、投资、推广或提供服务；但是，前提是我对任何公司未偿还的公开交易股本的百分之一或更少的所有权不会违反本款，前提是我与该公司没有其他关系。我承认，该公司的业务及其产品市场是全球性的。

(1)

“竞争产品” 是指与公司产品或服务具有竞争力或相似的产品或服务，或公司正在开发的产品或服务，或在我的服务关系期间积极规划的产品或服务，包括但不限于用于治疗或预防弗里德赖希共济失调的产品。

(2)

“客户或潜在客户” 是指任何个人或实体，在过去两年（我仍受雇或受雇于公司期间）或在服务关系终止之前的两年内（当我不再受雇或受雇于公司时）的任何时候：(i) 签订了任何产品、服务或流程的合同、账单或从公司收到任何产品、服务或流程；或 (ii) 是公司通过以下方式征求的我参与的，或者我曾经或应该知道的与任何产品、服务或流程有关的工作公司。

(a)

我同意，可能无法评估因我违反本协议或其任何条款而造成的损失。我同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对公司构成直接和无法弥补的损害，法律上没有足够的补救措施，公司有权通过禁令、具体履行或其他公平救济来执行本协议及其任何条款，不附带任何约束，也不影响公司因违反或威胁违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

限制的合理性。我已经阅读了整份协议，理解了它，并有机会与律师一起对其进行了审查。我同意，本协议并不妨碍我谋生或追求自己的职业生涯，而且我有能力利用我的适销对路技能获得其他非竞争性工作。我同意本协议中包含的限制，包括期限和范围

为保护公司的合法商业利益（包括但不限于公司的知识产权、机密信息和商誉），是合理、适当和必要的。我声明并同意，我是在知悉本协议内容的情况下自由签订本协议，意在受本协议及其中包含的限制的约束。

为此，下列签署人自下述日期起签署了本保密、知识产权转让和限制性契约协议，以昭信守。