正如 于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会秘密提交的。本注册声明草稿并非 向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

保密 提交于

表格 S-1

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

资产 Entities Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

100 Crescent Ct，7^第四地板

德克萨斯州达拉斯， 75201

(214) 459-3117

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Matthew Krueger，首席财务官

100 Crescent Ct，7^第四地板

德克萨斯州达拉斯， 75201

(262) 527-0966

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据该第 8 (a) 条行事的 日生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

必须完成

2023 年 8 月 4 日的初步 招股说明书

资产 Entities Inc.

999,450 股 B 类普通股

本 招股说明书涉及以下项目的要约和转售：

Triton 和 Boustead 在本文中统称为 “卖出股东”。

Triton购买协议和Triton预融资认股权证形式包含一项条款，禁止Triton在出售Triton证券或行使Triton预先注资认股权证时收购 B类普通股，这将导致 Triton及其关联公司实益拥有的股票数量超过B类普通股总数的9.99％ 使根据Triton购买协议或Triton预先注资发行的股票生效 认股权证（“实益所有权限制”）。Triton购买协议还规定，如果Triton自行决定以其他方式超过实益所有权限制，或者在 Triton选择后，将发行 Triton预先融资认股权证，以代替发行部分或全部转售股份，行使价为每股0.01美元，没有到期日 。因此，本次发行还涉及将在行使Triton 预先融资认股权证时发行的Triton股票。对于Triton选择根据Triton预先融资认股权证发行的每股Triton股票，我们在出售Triton证券时将向Triton发行的Triton股票数量将逐一减少。

Boustead通过本招股说明书发行和转售Boustead股票可能是在行使任何Boustead认股权证时发生的。 Boustead认股权证的行使和Boustead股份的支付方式将由Boustead自行决定，但须遵守Boustead认股权证的条款和条件。截至本招股说明书发布之日，2022年认股权证仍未行使。2022年认股权证的每股行使价为6.25美元。根据公司 与Boustead于2021年11月29日签订的约定书协议（“Boustead订婚书”）以及公司 与作为我们首次公开募股承销商代表的Boustead之间的承销协议，根据Triton收购协议出售Triton Securitied，Tail Wards最初将出售并发行给Boustead，用于根据Triton收购协议出售Triton Securitied 2023 年 2 月 2 日（“承保协议”）。 Triton Securities发行时就Triton股票发行的任何尾部认股权证均可针对相当于此类Triton股份数量7％的B类普通股行使 ，行使价等于该Triton股票的每股价格 。为发行Triton预先注资认股权证而发行的任何尾部认股权证均可行使 ，相当于根据Triton预先融资认股权证可发行的Triton股票数量的7％ ，行使价等于每股0.01美元。见”证券描述” 了解有关 Boustead 认股权证的更多信息 。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到 出售股东出售转售股票的任何收益。根据Triton购买协议，我们将获得向Triton出售Triton股份的收益。 还将从Boustead认股权证的任何现金行使或Triton预先融资认股权证的任何现金行使中获得收益。见”使用 的收益” 以获取更多信息。

B类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场板块上市，代码为 “ASST”。截至2023年8月3日，纳斯达克B类普通股最新公布的销售价格为1.10美元。

我们 有两类授权普通股，A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）， 和B类普通股。除了 的投票权和转换权之外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。每股A类普通股每股有权获得十张选票，并可转换为一股 B类普通股。每股B类普通股每股有权获得一票。截至2023年8月3日，所有已发行A类普通股的持有者资产实体控股公司 LLC（“AEH”）持有我们已发行股本 约94.0％的表决权，因此是我们的控股股东。此外，AEH持有的股份的高管、经理和受益所有人 ，他们也是我们的一些高级管理人员和董事，他们共同控制了约95.6％的投票权，从而拥有公司的控制投票权。因此，根据纳斯达克 规则，我们是一家 “受控公司”，尽管我们不打算利用纳斯达克规则为 “受控公司” 提供的公司治理豁免。请参阅 “第 1A 项。 风险因素——与B类普通股所有权相关的风险—— 作为纳斯达克规则下的 “控股公司”，我们可以选择豁免公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理 要求。” 载于我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告（“年度报告”）中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

根据适用的美国联邦 证券法，我们 是一家 “新兴成长型公司”，其定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，符合降低的上市公司报告要求。请参阅 “第 1A 项。 风险因素——与B类普通股所有权相关的风险 ——对于非新兴成长型公司的公司，我们需要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格 ，而且我们的股东收到的信息可能少于他们预期从更成熟的上市公司那里获得的 。” 在年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书中 。

卖出股东可以不时通过本招股说明书在公开或私下交易中发行和出售转售股份， 或两者兼而有之。这些销售将按固定价格、销售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格进行。出售的股东可以将转售股票出售给承销商、经纪交易商或代理人，或通过承销商、经纪交易商或代理人出售转售股份， ，后者可以从出售股东、 转售股票的购买者或两者兼而有之处以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。每位卖出的股东都可以出售其全部转售股份，部分或不提供转售股份。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）（11）条，卖出股东可被视为 “承销商”。任何参与的经纪交易商和任何作为经纪交易商或经纪交易商关联公司的卖出股东都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，给予任何此类 经纪交易商、经纪交易商的关联公司或《证券法》所指的其他 “承销商” 的任何佣金或折扣都可能被视为 的承销佣金或折扣。见”分配计划” 有关转售股份出售方式的更完整的 描述。

投资 投资我们的证券具有高度的投机性，涉及高度的风险。见”风险因素” 从本招股说明书的第 页开始，讨论了投资我们 证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州或省证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是， 2023。

目录

您 应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作 招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、 销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关 免费写作招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在 合法的情况下和司法管辖区内出售。您应该假设，本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅与文件正面日期的 一样准确，并且无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何， 或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。

商标、 商号和服务标志

我们 在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标志，包括 “AE 360 DDM”、“创建 资产的资产实体” 和相关标志。为方便起见，我们可能不包括 ^® 要么 ^™ 符号，但此类遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内 保护我们的知识产权。本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中提及的任何其他商标、商品名或服务商标均为其各自所有者的财产。

行业 和市场数据

我们 对本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息负责。本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括我们从行业 出版物和调查以及公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场 头寸和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层对我们市场的估计和假设以及 我们的内部研究。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些来源所依赖的基本经济 假设。尽管我们认为本招股说明书中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但 尽管如此，此类数据仍涉及不确定性和风险，包括错误风险，并且可能会根据各种因素进行更改， 包括下文中讨论的因素。”风险因素” 和”关于前瞻性陈述的警示说明” 在本招股说明书中。

风险 因素

投资我们的B类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及 以及本招股说明书中包含的其他信息，以及下述的财务和其他信息”第 1A 项。 《年度报告》中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处，以及我们在购买B类普通股之前向《证券 和《交易法》（“SEC”）提交的其他文件中。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素（不一定按重要性或发生概率的顺序排列），但它们并非 构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、 经营业绩或前景，并可能导致您的投资遭受部分或全部损失。本招股说明书 和此处以引用方式纳入的报告中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成了前瞻性陈述。 请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

向Triton和Boustead出售或发行转售股份可能会导致稀释，而Triton和Boustead出售转售股份， 或认为可能发生此类出售可能会导致我们的B类普通股价格下跌。

2023年8月1日，我们签订了Triton购买协议，根据该协议，Triton承诺在满足Triton 购买协议中规定的某些条件后，在满足Triton 购买协议中规定的某些条件后，在2023年9月30日之前以100万美元的价格收购Triton Securities ，包括本招股说明书所包含的注册声明的有效性以及B类普通股继续在Triton 上市纳斯达克的纳斯达克资本市场层。在我们选择出售Triton Securities后，每股Triton股票的 价格将定为该通知发布前五个工作日和之后最多五个工作日内 B类普通股最低每日交易量加权平均价格的85％。预期的Triton证券，包括Triton要求或选择的Triton预先注资认股权证，将在该通知发布之日根据每股价格 发行，该价格为该通知发布之日前五个工作日B类普通股最低每日交易量加权平均价格的85％。如果通知发布之日后最多五个交易日的最低成交量加权平均价格 低于该通知发布之日前五个交易日的最低交易量加权平均价格，则公司将 根据该 价格发行所需的额外Triton证券，包括Triton要求或选择的Triton预先注资认股权证。Triton将在截止通知之日后的五个工作日内支付收购价格。

如果 我们收到Triton Securities的付款，我们将需要向Boustead发行尾部认股权证。发行Triton Securities时发行的与Triton股票相关的任何尾部认股权证均可行使相当于该Triton股份数量7％的 B类普通股，其行使价等于该类 Triton股票的每股价格。为发行Triton预先注资认股权证而发行的任何尾部认股权证均可行使相当于根据Triton预先融资认股权证可发行的Triton股票数量的7％ 的B类普通股，行使价等于每股0.01美元。因此，卖出股东为转售股份支付的每股价格 可能低于每位卖出股东收购各自的 转售股份进行潜在转售之日我们B类普通股的市场价格。视当时的市场流动性而定，转售股份的出售可能会导致我们B类普通股的交易价格 下跌。

Boustead 可以行使2022年认股权证，并可能随时或不时自行决定转售行使2022年认股权证时可发行的全部、部分或全部股份，这可能会导致稀释我们B类普通股 股票其他持有人的利益。如果我们出售Triton证券，则Triton可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售Triton股份，但须遵守实益所有权限制。如果我们出售和发行Triton Securities，我们还将发行Trail 认股权证，在这种情况下，Boustead可以行使尾部认股权证，并可能随时或不时自行决定转售行使尾部认股权证时可发行的全部、部分或全部股份。因此，出售给Triton并由我们发行尾部认股权证可能导致B类普通股其他持有者的利益进一步大幅削弱。此外， 将大量的B类普通股出售给Triton和Boustead，或者预计会进行此类出售， 可能会使我们在未来更难以 可能希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们对发行收益的使用可能不会给您的投资带来有利的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

根据Triton购买协议，我们 可能会从向Triton出售Triton证券中获得100万美元的总收益，但需扣除行政扣除，并须发行Triton预先注资认股权证，这将使Triton选择通过行使Triton预先注资购买权的每股Triton股票的总收益减少0.01美元 以认股权证代替出售Triton证券时发行此类Triton股票。假设以现金形式全部行使 Boustead 认股权证，并且在出售任何出售Triton Securities时仅发行Triton股票，则 将获得398,125美元的总收益。假设在出售Triton证券时发行Triton预先注资认股权证以代替出售所有Triton股份 ，那么在充分行使Triton预先注资认股权证换成现金后，我们将获得8,850美元的总收益 。虽然我们目前打算将这些收益用于营运资金和一般公司用途，但在使用收益方面，我们有相当大的自由裁量权。基于不可预见的技术、商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得款项 。此外，所得款项可能无法进行有效投资，也可能无法产生有利回报或 任何回报，因此，我们对收益的使用可能会导致财务损失，从而对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司会以提高公司价值的方式使用净收益 。如果公司未能有效使用所得款项，则公司的业务和 财务状况可能会受到损害，因此可能需要比预期更快地寻求额外的融资。

筹集 额外资金可能会导致我们的股东稀释，包括本次发行中B类普通股的购买者，或者限制 我们的运营。

在 我们可以创造更高的收入之前，我们预计将通过 股权和/或债务融资与合作、许可协议或其他战略安排的组合来为我们的现金需求融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外 资本，则您的所有权权益将被稀释，并且此类证券的条款 可能包括清算或其他对您作为B类普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。

如果我们通过债务融资筹集额外资金，这将导致固定还款义务增加，我们的运营现金流的一部分（如果有的话）将用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务 融资可能涉及协议，其中包括施加运营限制的限制性契约，例如限制额外债务的产生、某些资本支出或申报股息。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们 管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于以下章节”招股说明书 摘要” 和”风险因素” 在本招股说明书和 “第 1 项” 下。 商业，” “商品 1A。 风险因素，” 和 “项目 7。 管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 年度报告，并可能包含在我们未来的美国证券交易委员会报告中。这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

在 某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“将”、 “应该”、“会”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语中的否定词。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述 ，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素 超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前 预期存在重大差异的因素除其他外，包括标题下所列的因素”风险因素” 以及本招股说明书的其他地方， 在 “项目1A” 下的年度报告中。 风险因素”，以及我们未来的美国证券交易委员会报告中不时详细介绍的风险。 如果发生其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果 可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证 的未来业绩。

本招股说明书中的前瞻性 陈述或以提及方式纳入本招股说明书的文件，仅与截至本招股说明书发布之日的事件或信息有关 ，如果是以引用方式纳入的文件，则与截至此类文件发布之日的事件或信息有关。尽管 在本次发行后我们将成为一家上市公司，并且根据美国联邦证券 法律承担持续的披露义务，但无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，我们都不打算更新或以其他方式修改此类前瞻性陈述。

TRITON 购买协议

2023 年 8 月 1 日，我们与 Triton 签订了 Triton 购买协议。根据Triton购买协议，我们同意向Triton出售Triton证券，其中包括B类普通股和Triton预先注资认股权证（如果适用），根据根据Triton购买协议 计算的B类普通股的每股价格，其总价值 为100万美元，如下所述。根据Triton购买协议的条款，我们可能会在2023年9月30日或 之前的任何时候向Triton发出收盘通知，根据该通知，Triton将有义务在扣除 25,000美元的管理费之前以100万美元的价格购买Triton证券，并且需要发行Triton预先融资认股权证，这将使每笔出售的总收益减少0.01美元 Triton选择通过行使Triton预先注资 认股权证来获得购买权以代替发行此类认股权证的Triton股票出售Triton证券时的Triton股份。在我们选择出售Triton 证券后，每股Triton股票的价格将定为该通知发布前五个工作日和之后最多五个工作日内 B类普通股最低每日交易量加权平均价格的85％。预期的Triton 证券，包括Triton预先注资的认股权证，如果Triton要求或选择，将在通知发布之日之前的五个工作日内 天内每股价格为B类普通股最低每日交易量加权平均价格的85％的基础上发行。如果 发出通知之日后最多五个交易日的最低交易量加权平均价格低于该通知发布之日前五个交易日的最低成交量加权平均价格， 则公司将根据该价格发行所需的额外Triton证券，包括Triton要求或选择的Triton预先注资认股权证。Triton将在截止通知之日后的五个工作日内支付收购价格。

Triton购买Triton证券的 义务受某些条件的约束。这些条件包括转售Triton股票的注册声明的提交和有效性 。为此， 提交了本招股说明书所属的注册声明。此外，B类普通股必须继续在纳斯达克的纳斯达克资本市场板块上市，并且Triton股票的发行不得违反纳斯达克的任何要求。Triton 的购买要求还受益 所有权限制的约束。Triton购买协议还规定，如果Triton自行决定 将超过实益所有权限制，或者在Triton选择后以其他方式行使价为每股0.01美元，没有到期日，则发行Triton预先融资认股权证，以代替发行部分或全部转售股份 。对于Triton选择根据Triton预先融资认股权证发行的每股Triton股票 ，我们在出售海卫一证券时将向Triton 发行的Triton股票数量将逐一减少。

Triton 收购协议包含其他要求，包括，除非我们在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那样，否则我们维持 B类普通股在纳斯达克纳斯达克资本市场层的上市，并向Triton发出某些影响本招股说明书中包含的注册声明有效性或本招股说明书可供转售 证券的事件的通知。我们还同意对与Triton购买协议有关的虚假陈述、违反义务、 和第三方索赔有关的责任提供赔偿，但某些例外情况除外。Triton购买协议将在Triton收到 Triton收购协议下出售Triton证券的通知后支付所需收购价格之日或2023年9月30日到期。

在 与Triton收购协议有关的，根据Boustead的订约书和承保协议，如果我们收到Triton证券的 付款，公司将被要求向Boustead支付相当于该交易所得总收益的7％ ，即70,000美元；向Boustead支付相当于将从中获得的总收益的1％的非负责任的支出补贴 br} 这样的收盘价，即1万美元；为Boustead发行时发行的Triton股票发行尾部认股权证 Triton Securities可行使相当于此类Triton股份数量7％的B类普通股的行使价 ，行使价等于该Triton股票的每股价格；并就发行Triton 预先注资认股权证发行Triton 预先注资认股权证，该认股权证可行使的B类普通股数量等于可发行Triton股票数量的7％ br {} 根据Triton预先注资认股权证，行使价等于每股0.01美元。尾部认股权证的行使期限为五年 ，并包含无现金行使条款。无论是否出售Triton 股票，我们还必须向Boustead偿还与其履行与Triton购买协议相关的任何服务有关的所有合理开具发票的自付费用 。

证券的描述

对我们的法定股本和未偿还证券（包括2022年认股权证）的描述已通过引用 纳入年度报告附录4.1，并补充或更新如下：

普通的

截至2023年8月3日 ，共有8,385,276股A类普通股，5,375,724股B类普通股，没有已发行和流通的优先股 股。

Triton 预先注资认股权证

与根据Triton购买协议进行的任何出售有关，Triton购买协议进一步规定，如果Triton自行决定以其他方式超过实益所有权限制，或者在Triton选择 时，行使价为每股0.01美元，没有到期日 ，则发行Triton 预先融资认股权证，以代替发行部分或全部转售股份。因此，本次发行还涉及将在行使Triton预先融资认股权证时发行的Triton股票。 对于Triton选择根据Triton预先注资认股权证发行的每股Triton股票，我们在出售Triton证券时将向Triton发行的Triton股票数量 将逐一减少。

以下 对Triton预先融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受Triton预先融资认股权证形式的约束和限制 ，该形式作为本招股说明书所包含的注册声明 的附录提交。潜在投资者应仔细阅读以 Triton 预先注资认股权证形式提出的条款和条款。

可锻炼性。 Triton 预先注资认股权证在最初发行后的任何时候都可以行使，直到全部行使为止。Triton Pre-Funded 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知， ， 在 《证券法》下登记海腾预先注资认股权证所依据的普通股发行的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券发行法》获得注册豁免 的此类股份，按照 的股票数量全额支付即时可用的资金行使时购买的B类普通股。如果根据《证券法》登记普通股发行 Triton 预先注资认股权证的注册声明无效或不可用，并且无法获得《证券法》规定的注册豁免 用于此类股票的发行，则持有人可以自行决定通过无现金行使来行使 Triton 预先注资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得净 号根据中规定的公式确定的 B 类普通股Triton 预先注资认股权证。在行使Triton预先注资认股权证时，不会发行B类普通股的部分 股。行使时可发行的普通股数量将四舍五入到下一整股，而不是零碎的 股。

练习 限制。 如果持有人（与 及其关联公司一起）在行使生效后立即实益拥有超过已发行B类普通股数量的9.99％ ，则持有人将无权行使Triton预先注资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据Triton预先注资 认股权证的条款确定的。

练习 价格。 Triton预先融资认股权证的行使价为每股0.01美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票 组合、重新分类或类似事件影响我们的B类普通股，行使时可发行的B类普通股的行使价和数量 将进行调整。

可转移性。 在 适用法律的前提下，未经我们同意，Triton预先融资认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所 清单。 我们不打算申请Triton预先注资认股权证在任何证券交易所上市。

作为股东的权利。 除非Triton预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股 ，否则在持有人行使Triton预先融资认股权证之前，Triton预先注资认股权证的持有人不拥有我们 B类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本的 交易。 如果发生基本面交易，如Triton预先融资认股权证所述，通常包括， 除某些例外情况外，对我们的B类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，公司与另一家公司合并或合并 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并，收购更多超过我们已发行B类普通股的50％，或 任何个人或团体成为拥有我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，Triton预先注资认股权证的持有人 将有权在行使Triton预先注资认股权证时获得持有人在基本交易前立即行使Triton预先注资 认股权证时所获得的那种和 数量的证券、现金或其他财产。

管辖 法律。 Triton预融资认股权证将受内华达州法律管辖。

尾部 认股权证

在与Triton购买协议有关的 中，根据Boustead的订约书和承保协议，如果我们收到Triton Securities的 付款，公司将被要求发行Boustead的尾部认股权证。发行Triton Securities时发行的与Triton股票有关的任何尾部认股权证均可行使相当于该Triton股份数量7％的多股 B类普通股，其行使价等于该Triton 股票的每股价格。为发行Triton预融资认股权证而发行的任何尾部认股权证均可行使相当于根据Triton预先融资认股权证可发行的Triton股票数量的7％ 的B类普通股，行使价 等于每股0.01美元。尾部认股权证的行使期限为五年，并包含无现金行使条款。

Tail 认股权证的行使期限为五年，并包含无现金行使条款。Tail Warrands 将规定 如果公司向普通股 股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权），则通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权 } 类似的交易）（“分配”），在尾部认股权证发行后的任何时候，然后，在每笔此类认股权证中在这种情况下， 持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在记录此类分配的日期之前持有的普通股数量相同（不考虑对行使本协议的任何 限制），或者，如果没有此类记录，则截止日期为 将确定哪些普通股的记录持有人参与此类分配。 尽管有Boustead的订约书，但尾部认股权证将不包含搭便车注册权，也不会包含针对未来以低于每股行使价的价格或价格发行股票等的反稀释条款，也不会规定 在到期前立即自动行使。尾部认股权证和标的股票可能被 金融业监管局（“FINRA”）视为补偿，并且可能受到FINRA规则下的行使限制。

股权 激励计划限制性股票

截至2023年8月3日 ，我们已根据股权激励计划向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问共授予151.1万股B类普通股限制性股，这些股权受某些归属条件的约束。

使用 的收益

我们 不会从出售的股东出售B类普通股中获得任何收益。

根据Triton购买协议，我们 可能会从向Triton出售Triton股份中获得100万美元的总收益，但需扣除行政扣除额，并须发行Triton预先注资认股权证，这将使Triton选择通过行使Triton预先注资购买权的每股Triton股票的总收益减少0.01美元 以认股权证代替出售Triton证券时发行此类Triton股票。假设在出售Triton证券时发行Triton预先注资认股权证 来代替出售所有Triton股份，那么在充分行使Triton预先注资认股权证换成现金后，我们将获得8,850美元的总收益。此外，在 行使Boustead认股权证时，我们可能会从Boustead以现金支付的行使价中获得额外收益。每份2022年认股权证均可在以现金或无现金方式支付每股6.25美元的行使价后行使 。假设2022年认股权证 以现金全额行使，我们将获得328,125美元的总收益。在 发行Triton Securities时就Triton股票发行的任何尾部认股权证均可行使相当于 此类Triton股份数量7％的B类普通股，其行使价等于该Triton股票的每股价格。就发行Triton预先注资认股权证而发行的任何尾部认股权证均可行使相当于根据Triton预先融资认股权证发行的Triton股票数量的7％的B类普通股，行使价等于每股0.01美元。Tail 认股权证也可以以现金或无现金方式行使。假设在出售Triton Securities时仅发行Triton股票，那么在行使相应的尾部认股权证后，我们将获得7万美元的总收益。我们 将从Boustead认股权证或Triton预先融资认股权证的任何现金行使中获得收益，但不会从出售标的 B类普通股中获得收益。

出售股票的股东将支付他们因经纪、会计、税务 或法律服务而产生的任何承保折扣以及佣金和费用，或者他们在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖的股票进行注册时产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册费和 申报费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

股息 政策

我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 ，用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会支付任何现金分红。将来，我们还可能签订信贷 协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付现金分红的能力。 未来宣布分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会 可能认为相关的其他因素。另请参阅 “第 1A 项。 风险因素 — 与持有 B 类普通股相关的风险 — 我们 从未为股票支付过现金分红，也不打算在可预见的将来支付股息.” 在年度报告中， ，该报告以引用方式纳入此处。

重要的 非美国联邦税收注意事项我们普通股的持有者

以下 摘要汇总了根据本次发行发行的普通股 股票的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果。此摘要仅限于非美国境内出于美国联邦所得税目的持有我们普通股 股票作为资本资产（通常为投资持有的财产）的持有人（定义见下文）。本摘要并未讨论 美国联邦所得税和遗产税中可能与非美国公民有关的所有方面从非美国来看，持有人持有人 的特定投资或其他情况。因此，所有潜在的非美国人持有人应就普通股所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问 。

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的规定、适用的美国财政条例以及 行政和司法解释，所有这些解释均在本招股说明书发布之日有效或存在。如本摘要所述，美国联邦所得税或遗产税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可以追溯适用， 可能会改变拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果。 无法保证美国国税局（IRS）不会对本文所述的一个或多个 税收后果采取相反的立场，而且我们尚未获得也不打算获得美国国税局关于普通股所有权或处置所产生的 美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

正如 在本摘要中使用的那样，“非美国出于美国联邦 所得税的目的，持有人” 是指我们普通股的受益所有人，但不是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问 ，了解拥有和处置我们的普通股对他们适用的特定美国联邦所得税和遗产税后果 。

本 摘要未考虑任何可能适用于非美国公民的具体事实或情况持有人且不涉及任何可能适用于特定非美国国家的特殊税收规则 持有人，例如：

此外，本摘要未涉及任何美国州或地方、非美国或其他税收后果，也未涉及任何美国联邦收入或 对非美国受益所有人的遗产税后果。持有人，包括持有我们普通股的受控外国公司或被动 外国投资公司的股东。

每个 非美国人持有人应就拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果 咨询自己的税务顾问。

我们普通股的分配

我们 目前预计不会为普通股支付任何现金分红。如果我们对普通股进行现金或财产分配（普通股的某些 按比例分配除外），则任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息 ，前提是根据美国 联邦所得税规则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为 非美国股东的免税资本回报。持有人在我们普通股中调整后的税基，并将减少（但是 不低于零）此类非美国股票普通股中持有人调整后的税基。任何剩余的超额将被视为 处置我们普通股的收益，但须遵守下文” 中描述的税收待遇。”— 处置我们的普通股.”

我们普通股的分配 ，这些分配被视为股息并且与非美国股票有实际关联持有人在美国从事贸易 或业务的行为将按固定税率和适用于美国 个州人员的方式，按净收入征税。如果非美国人，则可能适用例外情况持有人有资格享受适用的所得税 税收协定的福利，并且该股息不能归因于非美国人维持的常设机构或固定基地。美国的 持有人。在这种情况下，非美国人根据美国 州与其税收居住地管辖区之间适用的所得税协定，持有人可能有资格享受较低的税率。与非美国股息有效相关的股息如果持有人在美国从事贸易 或业务的非美国人，则无需缴纳美国预扣税根据适用的认证和披露要求，持有人向适用的预扣税 代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用的表格）。 非美国人出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人也可能需缴纳 30% 税率的 “分支机构利得税” （非美国除外根据适用的所得税协定，持有人有资格对非美国人享受较低的税率。持有人的 收益和利润（归因于我们普通股的分红或其他方式），这些收益和利润实际上与非美国股息有关持有人 在美国境内从事贸易或业务的行为。应纳税收入和利润金额通常会减少再投资于美国贸易或商业运营的金额 ，并因其权益的任何下降而增加。

上述 证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新 。非美国人持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请 退款来获得预扣的任何超额金额的退款或抵免。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何相关的 所得税协定获得福利的资格以及申请此类福利的方式。

上述 的讨论尚待下文” 下的讨论—备份预扣税和信息报告” 和”—FATCA 预扣款.”

我们普通股的处置

A 非美国一般而言，持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的收益缴纳美国联邦所得税（包括美国预扣税），除非：

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过 其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％， 即为USRPHC。 我们认为我们目前不是，也预计将来也不会成为 USRPHC。但是，由于 我们是否是USRPHC的确定是不时做出的，并且取决于我们资产的相对公允市场价值，因此在这方面无法保证 。如果我们是USRPHC，那么与处置USRPHC股票相关的税收通常不适用于非美国人。持有者 ，其持有的直接、间接和推定持有量在适用期内始终占我们普通股的5％或更少， 前提是我们的普通股在处置发生的日历年的任何时候 “定期在既定证券市场上交易”（如适用的美国 财政条例所规定）。但是，就上述规则而言，无法保证 我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国如果我们是或将要成为 USRPHC，持有人 应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税可能对他们造成的任何不利后果。

上述 的讨论尚待下文” 下的讨论—备份预扣税和信息报告” 和”—FATCA 预扣款.”

联邦 遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则在死亡时由非美国公民或美国 州（专门为美国联邦遗产税目的定义）的个人拥有（或视为拥有）的任何 股普通股都将计入该个人的总遗产 ，因此可能需缴纳美国联邦遗产 税。

Backup 预扣税和信息报告

在某些情况下，Backup 预扣税（目前的税率为24％）可能适用于美国公司支付的股息，但不适用于向非美国公司支付的普通股股息 持有人（如果是非美国人）持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用的表格），证明非美国人将受到伪证处罚 持有人不是美国人，也不是以其他方式有权获得豁免。但是，一般而言，适用的预扣税义务人 必须向美国国税局（以及此类非美国国税局）申报持有人）支付的普通股股息以及从这些款项中预扣的美国 联邦所得税金额（如果有）。根据适用的条约或协议，美国国税局可以向非美国国家的税务机关提供此类信息申报表的副本 持有人居住。

在下文讨论的某些情况下，出售或其他处置普通股所得的 总收益可能需要提交美国 备用预扣税和信息报告。如果是非美国人持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在 美国境外出售或以其他方式处置我们的任何普通股，处置收益将支付给非美国经纪商。 美国以外的持有人，美国备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该笔付款。但是， 美国信息报告，但不适用于美国备用预扣税，将适用于处置收益的支付，即使该款项是在美国境外进行的 ，如果是非美国的。持有人通过经纪商的非美国办公室出售我们的普通股，该经纪商是美国 个人或与美国有某些列举的联系，除非该经纪人的档案中有书面证据表明 非美国人持有人不是美国人，并且符合某些其他条件或非美国人否则，持有人有资格获得 豁免。

如果 不是美国人持有人将处置普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处，除非非美国人，否则 付款将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束。持有人向经纪人提供了一份 正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的表格），证明非美国人将受到伪证处罚持有人 不是美国人，也不是非美国人否则，持有人有资格获得豁免。

备用 预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可记入非美国境内的账户。持有人的 美国联邦所得税负债（这可能会导致非美国联邦所得税持有人有权获得退款），前提是必须及时向美国国税局提供所需信息 。

FATCA 预扣税

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导方针（通常称为 FATCA）对向某些外国实体支付的 (i) 来自美国的股息（包括普通股支付的股息） 和 (ii) 出售或以其他方式处置产生美国来源股息的财产所得的总收益（包括出售 或我们普通股的其他处置）征收30％的美国联邦预扣税 股票）。该预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是 中介机构，除非该外国实体遵守 (i) 有关其美国账户 持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及 (ii) 与向其账户持有人和某些 其他人支付某些款项有关的某些预扣义务。因此，非美国人通过该实体持有人持有普通股将影响 是否需要此类预扣税的决定。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他 处置普通股所得总收益的支付，但2018年12月提出的美国财政条例完全取消了对支付总收益的此类预扣税 。在最终的美国财政部 条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部条例。非美国鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

某些 关系和关联方交易

与关联人的交易

下表 自截至2020年12月31日的财年开始以来的交易摘要，或者任何目前拟议的交易， ，其中我们过去或将要参与其中所涉及的金额超过或超过12万美元或过去两个已完成的财年年底总资产的 平均值的百分之一，并且任何关联人拥有或将拥有直接 或间接重大权益 (除了” 中描述的补偿外高管薪酬” 在年度报告中）， 以引用方式纳入了年度报告中包含的信息，并用以下信息进行了补充或更新。 我们认为，我们就这些交易获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额（如适用）相当。

Triton购买Triton证券的 义务受某些条件的约束。这些条件包括转售Triton股票的注册声明的提交和有效性 。为此， 提交了本招股说明书所属的注册声明。此外，B类普通股必须继续在纳斯达克的纳斯达克资本市场板块上市，并且Triton股票的发行不得违反纳斯达克的任何要求。Triton 的购买要求还受益 所有权限制的约束。Triton购买协议还规定，如果Triton自行决定 将超过实益所有权限制，或者在Triton选择后以其他方式行使价为每股0.01美元，没有到期日，则发行Triton预先融资认股权证，以代替发行部分或全部转售股份 。对于Triton选择根据Triton预先融资认股权证发行的每股Triton股票 ，我们在出售海卫一证券时将向Triton 发行的Triton股票数量将逐一减少。

Triton 收购协议包含其他要求，包括，除非我们在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那样，否则我们维持 B类普通股在纳斯达克纳斯达克资本市场层的上市，并向Triton发出某些影响本招股说明书中包含的注册声明有效性或本招股说明书可供转售 证券的事件的通知。我们还同意对与Triton购买协议有关的虚假陈述、违反义务、 和第三方索赔有关的责任提供赔偿，但某些例外情况除外。Triton购买协议将在Triton收到 Triton收购协议下出售Triton证券的通知后支付所需收购价格之日或2023年9月30日到期。

根据Triton购买协议进行任何出售后，Triton最多可以收购B类普通股9.99％的已发行股份。这笔交易的总额 近似美元价值以及Triton在这笔交易中权益的大致美元价值为1,000,000美元。 Axel Olson 对 Triton 持有的证券行使投票权和处置权。

主要股东

下表列出了截至2023年8月3日 (i) 我们每位指定的执行官和董事；(ii) 我们作为一个集团的所有执行官和董事；以及 (iii) 我们已知的彼此 股东是我们任何类别已发行有表决权证券5％以上的受益所有人的某些信息。下表 假设承销商没有行使超额配股权。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表的 而言，一个人或一群人被视为拥有该人或该集团的任何成员在自2023年8月3日起60天内有权收购的任何普通股 的 “实益所有权”。为了计算上述个人或群体持有的普通股流通股的 百分比，在计算任何其他人的所有权百分比时， 或个人有权在2023年8月3日起60天内收购的任何股票均被视为该人的已发行股份，但不被视为 的已发行股份。此处列入任何列为 实益拥有的股份并不构成任何人承认实益所有权。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为我们的公司，资产实体公司，100 Crescent Court，7^第四楼层，德克萨斯州达拉斯 75201。

出售 股东

我们 正在登记B类普通股的股票，包括行使Triton预先注资认股权证和Boustead认股权证时可发行的股票，以便允许出售的股东不时发行股票进行转售。除了这些证券的所有权 或下文以其他方式披露外，卖出股东在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、职位或其他重要关系 。

Triton购买协议和Triton预先融资认股权证包含一项条款，禁止Triton在出售Triton证券或行使Triton预先融资认股权证时收购 B类普通股，这将导致Triton及其关联公司实益拥有的 股数量超过实益所有权限制。Triton购买协议 进一步规定，如果Triton自行决定将超过受益 所有权限制，或者在Triton选择后以其他方式超过受益 所有权限制，则发行Triton预先融资认股权证以代替发行部分或全部转售股份，行使价为每股0.01美元，没有到期日。因此，本次发行还涉及Triton股票， 将在行使Triton预先融资认股权证时发行。对于Triton选择根据Triton预先融资认股权证发行的每股Triton股票，我们在出售Triton证券 时将向Triton发行的股票数量将逐一减少。

有关 对 Triton 购买协议、Triton 预先融资认股权证和 Boustead 认股权证的进一步讨论，请参阅”Triton 购买协议”, “证券描述”, “证券描述 — Triton 预先注资 认股权证” 和”证券描述-尾部认股权证”.

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。 就本表而言，一个人或一群人被视为拥有该人或该集团的任何成员在自2023年8月3日起60天内有权收购的任何B类普通股的 “实益所有权”。在 计算下述个人或群体持有的B类普通股已发行股份百分比时，该人或个人在本招股说明书发布之日起60天内有权收购的任何股份 均被视为该人 的已发行股份，但就计算任何其他人的百分比所有权而言，不被视为已发行股票。此处 中包含任何列为实益拥有的股份并不构成任何人承认实益所有权。

下表 列出了卖出股东以及有关 卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了卖出股东实益拥有的B类普通股的数量。 第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的B类普通股。

发行后卖出股东实益拥有的普通股的 数量和百分比分别列在下表的第四列 和第五栏中。每位卖出的股东都可以出售 B类普通股的全部、部分或全部不出售。见”分配计划。”因此，我们无法确定卖出股东在本次发行后将持有的 B类普通股的数量。因此，第四和第五栏假设卖出的 股东将出售本招股说明书所涵盖的所有B类普通股。

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在交易B类普通股 的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书中提供的任何或全部 B类普通股 股。这些销售将按固定价格、销售时 的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。每位出售B类普通股的股东在出售B类普通股时都可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条出售本招股说明书提供的B类普通股，或者根据证券法（如果有）而不是本招股说明书规定的任何其他免于 注册的豁免。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当本招股说明书提供的B类普通股的购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣），金额有待商定，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则对于代理交易， 不超过符合规则的惯常经纪佣金美国金融监管局的2121条；在 中，对于本金交易，则是符合FINRA规则2121的加价或降价。

Triton 已同意，从Triton收购协议签订之日（2023年6月30日）到出售Triton证券时Triton收购 协议到期或2023年9月30日，Triton或其关联公司不得参与或执行 或执行任何卖空（定义见《交易法》SHO法规第200条）。就本要求而言，根据Triton购买协议，根据Triton购买协议合理预计将购买的Triton股票发出通知后 的出售将不被视为 下的卖空。

与出售本招股说明书中提供的B类普通股或其中的权益有关，卖出股东 可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值他们所持头寸的过程中卖空B类普通股 股。除上述情况外，卖出股东 还可以卖出本招股说明书空头提供的B类普通股，并交割这些股票以平空头头寸， ，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些证券要求 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的B类普通股， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映这种 交易）转售这些股票。

出售股东以及参与出售本 招股说明书中提供的B类普通股的任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类出售有关的《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的B类普通股 股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

如果适用的州证券法要求 ，本招股说明书中提供的B类普通股 股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，B类普通股不得出售，除非它们 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守。

根据 《交易法》下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与本招股说明书提供的B类普通股 股票分销的人都不得在M条所定义的 适用限制期内同时参与与B类普通股有关的做市活动。此外，卖出股东 将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制卖出股东或任何其他人购买和出售B类普通股的时间。我们将向卖出股东提供 本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 （包括遵守《证券法》第172条）。

法律 问题

Bevilacqua PLLC担任了我们的法律顾问，参与了本招股说明书的编写。谢尔曼和霍华德律师事务所通过了本招股说明书中提供的B类普通股 股票的有效性以及与内华达州法律有关的某些其他法律事项。

专家们

如其报告所述，截至2022年12月31日的 经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期中每年的经审计的合并财务报表均已由独立的 注册会计师事务所WWC, P.C.（注册会计师事务所）审计，该报告以引用方式纳入，并以此作为依据 该公司的报告并入 赋予其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的信息。网站地址是 https://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 上查阅，网址为 https://assetentities.com/。通过我们的网站或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册 声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并 子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份声明 在所有方面均参照其所引用的文件进行了限定。您应该阅读实际文档，以获得对相关事项的更完整的 描述。

信息 以引用方式纳入

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分 。以下所列文件以引用方式纳入：

在本招股说明书中描述的发行终止之前，我们 还以引用方式纳入了公司随后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件。就本招股说明书而言，本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明 都不会被视为构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们 将应书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 提供以提及方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外 ，除非此类证物特别以提及方式纳入此类文件中。申请应直接提交给 Asset Entities Inc.， 收件人：秘书，100 Crescent Ct，7^第四Floor，德克萨斯州达拉斯 75201，或者致电 (214) 459-3117。

资产 Entities Inc.

999,450 股 B 类普通股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中未要求的信息

商品 13。其他发行和分销费用

下表列出了Asset Entities Inc. （“注册人”、“我们” 或 “我们的”）与出售注册普通股 股票有关的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。我们将支付所有这些费用。

商品 14。对董事和高级职员的赔偿

注册人是内华达州的一家公司。注册人的公司章程和章程规定，在内华达州法律未禁止的最大范围内，对注册人的 高级管理人员和董事作为高级管理人员或董事可能承担的责任进行赔偿。下文概述了提供此类赔偿的情况，但根据注册人的公司章程和章程以及法定条款， 对这一描述进行了全面限定。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.7502条涵盖了对高管和董事的全权赔偿。NRS 第 78.7502 (1) 条规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是或现在是或曾经是董事的受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人或受到威胁要成为其一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（由公司提起的诉讼或属于公司权利的诉讼除外）、公司的高级职员、雇员或代理人， 或应公司要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、 合资企业、信托或其他企业，用于支付与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额 ，前提是该人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或故意违法的 违反信托义务不承担责任；或 (ii) 本着诚意行事且 以合理认为该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事，对于任何 罪犯诉讼或程序, 没有合理的理由相信自己的行为是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 条进一步规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或诉讼的当事人或有权获得有利于 的判决的人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于支付费用，包括在和解中支付的金额以及与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的律师费 ，前提是该人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或故意违法的违反信托义务不承担责任 ；或 (ii) 本着诚意行事，并以他或 她合理认为支持或不反对的方式行事公司的最大利益。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的 的法院或其他具有管辖权的法院在申请时根据申请作出裁定， 对公司负有责任的任何索赔、 问题或事项作出赔偿， 中提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请时作出裁定在所有情况下 ，该人都有权公平合理地获得诸如此类费用的赔偿法院认为是适当的。

NRS 第 78.751 条规定，如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在为上述 NRS 第 78.7502 节 第 (1) 和 (2) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护中胜诉 ，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则公司应赔偿用该人实际和合理支付的与辩护有关的费用 （包括律师费）进行担保。

注册人的章程规定，根据内华达州法律的规定，注册人将预付任何董事或高级管理人员与 诉讼有关的费用。NRS第78.751条规定，如果最终司法裁决 最终确定受偿人无权获得此类开支的赔偿，则公司可以在该人兑现承诺偿还所有预付款项后为诉讼辩护所产生的费用 。注册人章程规定 尽管有上述规定，但如果合理而迅速地作出决定，则注册人不得预付任何款项：(a) 由非诉讼当事方的董事（即使不是法定人数）组成的法定人数 的多数票，或 (b) 由大多数此类董事指定的此类董事组成的委员会 ，即使低于法定人数，或者 (c) 如果没有这样的董事， 或此类董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，以至于决策者知道事实当事人在 做出此类决定时，可以清楚而令人信服地证明该人的行为是出于恶意，或者以该人 人认为不符合或不违背注册人最大利益的方式行事。注册人的章程还规定， 注册人无需就任何董事或高级管理人员向该人提起的任何诉讼（或其中的一部分）进行赔偿，除非 (a) 法律明确要求此类赔偿，(b) 该诉讼由公司 董事会授权，(c) 此类赔偿由公司董事会提供公司根据 NRS 或任何其他适用法律赋予公司的权力，自行决定 或 (d) 需要此类赔偿 将根据章程中规定强制执行章程规定的赔偿权的规定作出。

就代表注册人提起的诉讼给予赔偿的 情况通常与上述情况相同，唯一的不同是，在用尽任何上诉后，具有管辖权的法院裁定该人 对公司负有责任或已支付的款项的任何索赔、问题或事项均不得进行赔偿 在与公司达成和解时，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有管辖权的法院根据申请确定，鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿。

也可以根据将来可能达成的协议条款或根据股东或董事的投票授予赔偿 。 NRS 还授予注册人购买和维护保险的权力，以保护注册人的董事、高级职员、 员工和代理人免受因担任此类职位而产生的任何责任，注册人可以获得此类保单 。

在 法律允许的最大范围内，注册人的公司章程取消或限制了注册人 董事和高级管理人员因违反高级管理人员或董事作为高级管理人员或董事的 信托义务而对注册人或注册人的股东承担的金钱损害赔偿责任。NRS 第 138 (7) 条一般规定，董事或高级管理人员不对公司 或其股东或债权人因作为或不作为而造成的任何损害承担责任，除非 (a) 证明此类行为 或失败不是出于善意、在知情的基础上并出于公司利益考虑，以及 (b) 的作为或失败涉及故意的不当行为，欺诈，或故意违法。

注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿 协议都规定，在法律和注册人的公司章程和章程允许的最大范围内对为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和金额进行赔偿。 赔偿协议规定，根据适用法律以及注册人的公司章程和章程，如果发现受偿人无权获得此类赔偿，则向受偿人预付或支付所有费用，并向注册人 报销。

注册人已获得标准保险单，根据该保单，(a) 向注册人的董事和高级职员 提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔引起的损失，以及 (b) 注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和高级管理人员支付的款项 。

就根据上述条款允许向董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所产生的责任而言，注册人被告知， 委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 15.近期未注册证券的销售

以下 是注册人在过去三年中发行的所有未根据《证券 法》注册的证券。

2022年3月9日，我们向加州有限责任公司（“加州有限责任公司”）资产实体有限责任公司（“加州有限责任公司”）发行了10股A类普通股，总收购价为1.00美元。

2022 年 3 月 28 日，我们与加州有限责任公司合并。根据协议和合并计划，加州有限责任公司的单位自动转换为资产实体公司的股份，比例与该类 单位所代表的加州有限责任公司的百分比权益相同。因此，根据协议和合并计划的进一步规定，2022年3月28日，拥有加州有限责任公司97.56％单位的资产实体控股有限责任公司（“AEH”）（“AEH”）（“AEH”）成为资产实体公司9,75.6万股A类普通股的持有者， ，占资产实体合并后已发行和流通普通股总额的97.56％，以及 California LLC 2.44％单位的持有人成为资产实体公司B类普通股24.4万股的持有者，占合并后已发行和 已发行股票总额的2.44％Asset Entities Inc.的普通股

2022年4月21日，我们与资产实体控股有限责任公司（“AEH”）、9,756,000股A类普通股的持有人 、GKDB AE Holdings, LLC（“GKDB”）、AEH 20万单位会员权益持有者 ，代表AEH20.0％所有权，以及某些持有79万单位会员权益的持有人 GKDB（前GKDB持有者”） 占GKDB39.5％的所有权。根据这些协议，我们和AEH同意将AEH A类普通股的770,724股转换为770,724股B类普通股，并将此类股份转让给GKDB，以换取GKDB同意 取消并交出国开发银行在AEH的20万单位会员权益中的79,000股，代表前国行持有人 39.5％的股份 GKDB在AEH中的总所有权权益。反过来，GKDB同意取消其79,000个AEH单位，并将770,724股B类普通股中的 按其以前在GKDB的所有权比例转让给前GKDB持有人，以换取前GKDB持有人同意取消和交出其在GKDB的所有成员权益。转让给前GKDB持有人的770,724股B类普通股来自前GKDB持有人在AEH9,756,000股A类普通股中的7.9％名义权益 间接权益，这反过来又来自前GKDB持有者对GKDB的39.5％所有权，反过来又来自他们对GKDB20万个单位中7.9万股的名义间接权益，即 AEH 的 20.0% 所有权。因此，在将AEH持有的这一数量的A类普通股 股票转换并转让给前GKDB持有人后，AEH9756,000股A类普通股的名义间接权益 自动转换为770,724股B类普通股的所有权。由于这些交易，AEH持有8,985,276股A类普通股 ，前GKDB持有人共持有770,724股B类普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我们对B类普通股进行了私募配售，并与一些投资者签订了 某些认购协议（每份都是 “私募认购协议”）。根据协议 ，我们以每股1.00美元的价格发行了75万股B类普通股，总额为75万美元。在我们的B类普通股开始交易365天之前，这些股票受某些封锁条款的约束，但某些例外情况除外。 但是，这些封锁规定已被完全免除。如果公司的普通股在私募最终收盘一周年之际或之前没有在国家证券 交易所上市，那么所有私募投资者 都有权在最初购买的每股股票中额外获得一股股票。Boustead Securities, LLC（“Boustead”）（“Boustead”）是我们首次公开募股中承销商的代表，在每次私募中担任配售代理人。 根据我们与Boustead签订的聘书协议（“Boustead订婚书”），除了支付 52,500美元的成功费（占私募出售股票总收购价格的7％）和7,500美元的不负责任支出 补贴，占私募出售股票总购买价格的1％外，我们还同意发行Boustead，为期五年 认股权证（“2022年认股权证”），用于购买总共不超过52,500股B类普通股，可在无现金基础上行使 ，行使价为每股6.25美元，可能有所调整。

2022 年认股权证还规定，如果公司向普通股持有人申报或以其他方式分配其资产（或收购 其资产的权利），则通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划 分配 现金、股票或其他证券、财产或期权 其他类似交易）（“分配”），在2022年认股权证发行后的任何时候，在每笔此类认股权证中， 在这种情况下，2022 年认股权证的持有人有权参与此类分配，其参与程度与 持有人在 此类分配记录记录之日前持有完全行使 2022 年认股权证 时可获得的普通股数量（不考虑行使限制），或者，如果没有，则有权参与此类分配记录了这样的记录，即确定普通股记录持有人的日期 参与此类分发。尽管有Boustead的订约书，但2022年认股权证不包含piggyback 注册权，也不包含针对未来以低于每股行使价 的价格或价格发行股票等的反稀释条款，也没有规定在到期前立即自动行使。每份2022年认股权证的副本（日期为2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日）以及私募订阅协议的形式分别作为S-1表格注册声明的附录4.2、附录 4.3、附录4.4和附录10.23提交，上述描述参照每份此类附录完全限定 。请参阅 “第 1 项。 业务 — 公司结构和历史 – 首次公开募股” 注册人截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，用于描述Boustead订婚书的相关条款。

除非 另有说明，否则这些证券的发行依赖于 《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法第D条第506 (b) 条规定的豁免，用于发行和出售不涉及公开发行的证券。

没有 承销商参与上述证券销售。注册人有理由相信，上述所有 购买者都熟悉或可以获得有关注册人运营和财务状况的信息， 所有购买证券的个人或实体都表示他们是合格投资者，收购股票用于 投资，但不打算进行分配。在发行时，就《证券法》而言，上述所有证券都被视为 限制性证券，代表此类证券的证书上有大意如此的传说。

项目 16.展品。

(a) 展品。

省略所有 财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表 或其附注中。

项目 17.承诺

签名的注册人特此承诺在承保协议规定的收盘时向承销商提供面额和注册名称的证书 ，以承销商要求的名义进行登记，以允许及时交付给每位购买者。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式安排以下签署人 在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权 [], 2023.

授权书

签名出现在下方的每个 个人构成并任命Arshia Sarkhani和Matthew Krueger为他或她真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以任何和所有 身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交新的注册 根据第 461 条提交的声明，并将该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券 和交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们完全按照他或她 亲自做或可能做的所有行为 以及代理人或其替代者可能做或可能做的所有行为和必要的事情 ，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代者可能合法做或导致的所有行为 凭借本文的优点来完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。