招股说明书补充文件

（截至 2022 年 9 月 30 日的招股说明书）

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267470

Recruiter.com 集团有限公司

1,95万股普通股

用于购买最多1,383,333股普通股的预先注资认股权证

预先融资认股权证所依据的1,383,333股普通股

在本次发行中，我们将向单一机构投资者发行1,95万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股以0.3108美元的价格出售。

我们还向投资者提供预先注资认股权证（“预融资认股权证”），用于购买预先融资认股权证所依据的共计1,383,333股普通股，否则在本次发行中购买普通股将导致此类购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们9.99％以上的普通股。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预先融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上，则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预先融资认股权证时可发行的普通股。每份预先注资认股权证的售价为0.3107美元。每份预先注资认股权证的每股普通股行使价将等于0.0001美元，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到全部行使。

在同期的私募中，我们还向本次发行中普通股和预先融资认股权证的购买者出售购买总计3,333,333股普通股的认股权证（“私募认股权证”）。每份私募认股权证的行使价为每股普通股0.1858美元，自2024年2月21日起可行使，期限为五年。行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》和/或根据该法颁布的第506（b）条第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RCRT”。2023年8月16日，我们在纳斯达克最新公布的普通股销售价格为0.1858美元。预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请任何此类认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。我们还有在纳斯达克资本市场交易的认股权证，代码为 “RCRTW”。

我们聘请了 Joseph Gunnar & Co.有限责任公司，此处简称 “Joseph Gunnar” 或 “配售代理人”，将充当本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的独家配售代理。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们发行的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “分配计划”。

截至本招股说明书补充文件发布之日，按17,792,151股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为4,158181美元，其中15,602,931股由非关联公司持有，按每股0.2665美元的价格计算，这是2023年6月26日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至本招股说明书补充文件发布之日的前12个日历月中，我们没有根据S-3表格一般指令I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中披露的信息，包括本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 下的信息，以及信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的风险因素，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股和预先融资认股权证将在2023年8月21日左右交割，前提是满足惯例成交条件。

约瑟夫·冈纳尔有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月17日。

目录

您只能依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应该假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何潜在补充文件的交付时间或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。注册声明，包括以引用方式纳入的证物和文件，可以在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的网站或我们的公司网站investors.recruiter.com上阅读，如本招股说明书中的 “可用信息” 标题所述。

本招股说明书补充文件不是在任何非法的司法管辖区出售证券的要约或招揽要约。

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指内华达州的一家公司Recruiter.com Group, Inc.。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序通过S-3表格（文件编号333-267470）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、所发行的证券数量和分配计划。上架注册声明最初于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交，并于2022年9月30日宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的证券的要约。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招揽要约购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或较早日期以引用方式纳入的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅截至这些文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息，配售代理也未授权任何人向您提供信息。当您决定是否投资我们的证券时，除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息在此类文件的相应日期之后是正确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解本文所涵盖证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均受实际文件全文的完整限定，其中一些已经或将要提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及以引用方式纳入的文件及其中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括有关我们的未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在增长或增长前景、未来研发、销售和营销以及一般和管理费用以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可以”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于以下内容：

这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本年度报告中的前瞻性陈述自提交之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺，也明确表示不承担任何责任，在本招股说明书补充文件发布之日之后出于任何原因更新此类陈述，也不会使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

您应该阅读本招股说明书补充文件和我们在此处提及的文件，但要明白，我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在本次发行中购买我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书所属的注册声明，以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书的信息，包括 “风险因素”、我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，从第S-7页开始。除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Recruiter.com Group, Inc.

企业概述

Recruiter.com Group, Inc. 是一家位于内华达州的公司（及其子公司 “我们”、“公司”、“我们” 和 “我们的”），是一家总部位于纽约的控股公司，通过其子公司运营一个按需招聘平台，旨在改变285亿美元的就业和招聘机构行业。公司提供招聘服务，运营网络平台（“平台”）和独立招聘人员网络。从初创企业到财富100强企业，企业都使用Recruiter.com来帮助满足其关键的人才需求并解决招聘和招聘方面的挑战。

我们有七家运营子公司，Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com招聘解决方案有限责任公司（“招聘解决方案”）、Recruiter.com咨询有限责任公司、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）。截至2023年8月16日，该公司在7个州雇用了11名全职员工和32名外部人员配备专业人员。

对于需要人才招聘服务的雇主，我们会根据项目为客户安排来自我们网络的独立招聘人员。为了完善我们的服务，我们提供其他人才招聘支持服务，包括职位发布、咨询、人员配备和全职安置服务。

我们的使命是帮助更快地招聘合适的人才，并成为招聘专业人才的首选解决方案。

企业信息

我们于 2015 年 2 月作为特拉华州的一家公司注册成立。根据2019年3月31日的合并协议和合并计划（“合并”），我们完成了与公司关联公司Recruiter.com, Inc.（“合并前Recruiter.com”）的合并，自2019年3月31日（“生效日期”）起生效。在合并生效时，我们新成立的全资子公司与合并前Recruiter.com合并，合并前Recruiter.com继续作为幸存的公司和我们的全资子公司。

合并后，我们于2019年5月9日将公司名称更改为Recruiter.com Group, Inc.。自生效之日起，我们的财年末也从3月31日改为12月31日。

在合并完成之前，Pre-Merger Recruiter.com拥有我们约98％的已发行普通股（“普通股”）。合并并未导致我们公司的控制权发生变化，因为Pre-Merger Recruiter.com的主要股东自2017年10月以来一直控制着该公司，而合并只是增加了他们的控制权。此外，我们的总裁兼首席运营官曾担任Pre-Merger Recruiter.com的首席执行官，当时我们的大多数董事都是合并前的董事（或指定人员）。此外，在合并之前，我们的执行董事长兼首席执行官被聘为顾问，但有一项谅解，即如果合并发生，他将被任命为我们的执行主席。

2020年5月13日，我们实现了从特拉华州到内华达州的重组。在2020年5月8日举行的特别会议上获得股东批准后，我们与内华达州的一家公司Recruiter.com集团和我们的全资子公司（“Recruiter.com Nevada”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，我们与内华达州Recruiter.com合并并入了内华达州Recruiter.com，内华达州Recruiter.com继续作为存活实体。在重组的同时，作为内华达州的一家公司，我们获准发行的普通股数量从31,25万股增加到2.5亿股。2021年6月18日，我们提交了公司章程修正案，以1比2.5的汇率对已发行和流通的普通股进行反向拆分。反向股票拆分自2021年6月18日起生效。在反向股票拆分的同时，我们将授权股票从2.5亿股减少到1亿股。随附的合并财务报表和脚注以及本年度报告中的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

此次重组并未导致我们的公司名称、业务、管理、会计年度、会计、主要执行办公室所在地或资产或负债发生任何变化。

我们的主要行政办公室位于纽约第七大道500号，纽约10018。我们的电话号码是 (855) 931-1500。我们的网站地址是 www.recruiter.com。本文件中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本文件的一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，包括我们经审计的合并财务报表和相应管理层的讨论和分析。下述风险自本招股说明书补充文件发布之日起列出，我们预计这些风险将在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期和最新报告中不时更新，这些报告以引用方式纳入此处。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的证券相关的风险的更多信息。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于截至本文发布之日我们获得的信息，以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至每份此类文件发布之日我们获得的信息。除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

与本次发行相关的风险

股东出售我们的普通股可能会对我们当时的普通股现行市场价格产生不利影响。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股或其他股票或股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的，如下文 “收益的使用” 部分所述，也可以用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

本次发行的投资者将立即遭受每股普通股有形账面净值的大幅摊薄。

本次发行证券的购买者将立即经历大幅稀释。请参阅标题为 “稀释” 的部分，更详细地讨论您将在本次发行中产生的稀释。

我们可能需要通过进一步发行普通股或其他证券来获得额外资金，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售普通股、可行使或可转换为普通股的证券或债务证券来筹集额外资金，根据这些证券，利息和/或本金可以通过发行普通股来支付。此类证券或普通股的未来出售可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您遭受进一步的稀释。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将取决于普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于他们各自股票的升值。无法保证我们的普通股会升值或维持您购买时的价格。

我们在本次发行中提供的预先融资认股权证没有公开市场。

预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预先筹集的认股权证。如果没有活跃的市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

特此提供的预先融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，本次发行之后，预先融资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证预先融资认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过预先融资认股权证的行使价格，因此，也无法保证预先融资认股权证的持有人行使预先融资认股权证是否会获利。

除非预先注资认股权证另有规定，否则特此发行的预融资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，此类持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非此类预先注资认股权证的持有人将有权参与预先注资认股权证中规定的普通股的分配或分红。行使预先注资认股权证后，持有人有权行使普通股股东的权利，但仅就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费用和佣金以及我们应支付的估计发行费用，不包括我们在行使同时私募中发行的私募认股权证可能获得的收益，此次发行和同时进行的私募配售的净收益约为89万美元。我们目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将我们不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还借款。

股息政策

自成立以来，我们从未申报或支付过普通股的现金分红。根据内华达州法律，如果分配会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，如果我们的总资产少于我们的总负债加上支付股息所需的金额，或者在优先权优于获得分配的股东解散后我们将在分配时解散以满足优先权利，则禁止我们支付股息。即使我们的董事会（“董事会”）决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。尽管我们的董事会将来会就分红做出任何决定，但随着我们周围情况的变化，它目前预计我们不会在可预见的将来支付任何现金分红。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的利息将立即稀释至本次发行后每股有效发行价格与调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为7,186,000美元，约合每股普通股0.40美元（0.40美元）。每股有形账面净值等于截至2023年6月30日的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股总数。

在以每股0.3108美元的发行价出售本次发行中的1,950,000股普通股以及随附的私募认股权证和预先融资认股权证之后，以每份预先融资认股权证和随附的私募认股权证0.3107美元的价格购买本次发行中的1,383,333股普通股，并扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，假设所有预先融资认股权证按行使价行使每股普通股0.0001美元，调整后的净额截至2023年6月30日，有形账面价值约为630万美元，约合每股普通股0.2979美元。这意味着我们现有证券持有人调整后的每股普通股有形账面净值立即增加约0.1060美元，而本次发行中证券购买者的调整后有形账面净值立即稀释为每股普通股约0.6087美元，如下表所示：

上表和讨论基于截至2023年6月30日的17,291,151股已发行普通股，不包括截至该日的以下股份：

在行使未偿还的可行使期权或认股权证的情况下，您可能会面临进一步的摊薄。此外，我们可能需要筹集额外资金，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权将被进一步稀释。

同时私募认股权证

在本次发行中结束出售普通股和预融资认股权证的同时，我们还预计将发行并向投资者出售私募认股权证，以相当于每股0.1858美元的初始行使价共购买3,333,333股普通股。

私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》登记，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，购买者只能根据《证券法》下涵盖这些股票的转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使私募认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。 私募认股权证自2024年2月21日起可行使，并于2029年2月21日到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并随时发布一份登记根据《证券法》发行的私募认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据证券法可以豁免注册此类股票，方法是为普通股数量的立即可用资金全额支付在此基础上购买的股票运动。如果行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于发行私募认股权证所依据的普通股，则私募认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据私募认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或应投资者要求的9.99％）的已发行普通股，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到61％才能生效^st在这样的选举后的第二天。

行使价。私募认股权证的行使价为每股0.1858美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当调整。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。同时发行的私募认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请私募认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生任何基本面交易，如私募认股权证中所述，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或者普通股的重新分类，则在随后行使私募认股权证时，持有人将有权获得在该基本面交易发生前夕行使时可发行的每股普通股作为替代对价，的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可以行使私募认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或由于此类交易而产生的任何额外对价。

作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使私募认股权证之前，私募认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。 我们已同意在买方与我们签订证券购买协议之日起45天内提交一份注册声明，内容涵盖行使私募认股权证时可发行的股份（“私募认股权证股份”）的转售。我们必须采取商业上合理的努力，使此类注册声明在发行截止日期后的90天内生效（或者，如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则在发行截止日期后的120天内）生效，并保持该注册声明始终有效，直到买方不再拥有任何私募认股权证或私募认股权证股份。

我们提供的证券的描述

我们将以每股0.3108美元的发行价发行1,95万股普通股，以及预先融资认股权证，以每份预先融资认股权证0.3107美元的发行价购买多达1,383,333股普通股（普通股可按每股普通股0.0001美元的行使价行使）。

普通股

从随附的招股说明书第6页开始，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类证券的重要条款和条款。

预先融资认股权证

以下是特此发行的预先出资认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要受预先融资认股权证的形式约束并完全受其约束，该认股权证已提供给本次发行的投资者，将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先筹集的认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此提供的预筹资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可以行使，并且可以在其最初发行后的任何时候行使，直到此类预先注资认股权证得到全部行使。如果发生影响我们普通股的股票分红、股份分割、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先筹集的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的9.99％，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人在行使预先融资认股权证后可以立即增加已发行普通股数量的9.99％，否则持有人在行使认股权证后可以立即增加已发行普通股数量的9.99％，因为所有权百分比由此确定根据预先筹集的认股权证的条款。

无现金运动

持有人可以选择在行使预筹认股权证时向我们支付的现金以支付总行使价，而不是支付原本打算向我们支付的现金，而是选择在行使此类认股权证时（全部或部分）获得普通股的净数量，应根据预筹认股权证中规定的公式确定。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如预先融资认股权证所述，通常包括与另一实体合并或与其他实体合并、出售我们的全部或基本全部资产、要约或交换要约或对普通股的重新分类，则在随后行使预筹认股权证时，持有人将有权获得在该基本交易发生之前通过此类行使可发行的每股普通股作为替代对价，普通股的数量继承人或收购公司或我们公司的继承人或收购公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕可行使预先出资认股权证的普通股持有人进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价。

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出预先融资认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的资金的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预付认股权证。

部分股票

行使预先出资认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一个整股，要么我们将针对最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

预先融资的认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先融资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定，或者由于持有人对我们普通股的所有权，否则在预筹认股权证持有人行使认股权证之前，预筹认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

根据2023年8月17日的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已在合理尽最大努力的基础上聘请配售代理人担任与本次发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，约瑟夫·冈纳尔不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此次发行的条款取决于市场条件以及我们、约瑟夫·冈纳尔和潜在投资者之间的谈判。根据配售代理协议，约瑟夫·冈纳尔无权约束我们。Joseph Gunnar可能会聘请子代理商或选定的经销商来协助此次发行。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股或预先注资认股权证的全部股份。

2023年8月17日，我们直接与投资者签订了与本次发行有关的证券购买协议，以每股0.3108美元的发行价出售总计1,95万股普通股，并以每股0.3108美元的发行价购买多达1,383,333股普通股（普通股可按每股普通股0.0001美元的行使价行使）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们预计将在2023年8月21日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预融资认股权证的股份。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中筹集的总收益的9％的现金费用。下表显示了我们在出售本次发行中证券时将支付的配售代理现金费用总额。

我们还同意向配售代理人报销所产生的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问因发行25,000美元而支付的合理费用、成本和支出。我们估计，将由我们支付的总发行费用（不包括配售代理的费用和开支）约为50,000美元。

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人已同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在截至本次发行截止日期后的30天内，不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可兑换或可行使的证券，但有特定的例外情况。

除某些例外情况外，我们还在收购协议中同意，在本次发行截止日期后的6个月内限制发行任何可变价格证券。我们还同意封锁，除某些例外情况外，禁止我们在本次发行截止之日后的30天内签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股、可兑换、可行使或用普通股偿还的证券，也无法提交任何注册声明或修正案或补充。

赔偿

我们已同意向配售代理人和特定其他人提供赔偿，使其免于承担与配售代理人根据配售机构协议开展的活动有关或产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能被要求就此类负债支付的款项。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

约瑟夫·冈纳尔（Joseph Gunnar）将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除非本招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前与约瑟夫·冈纳尔没有就任何进一步的服务作出安排。

法律事务

与根据本招股说明书补充文件发行证券有关的某些法律问题将由位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所移交给我们。位于纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及本招股说明书所属注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益变动（赤字）和现金流报表，已由独立注册公共会计师事务所宾夕法尼亚州Salberg & Company审计，因此依赖于该公司就其作为专家的权限提交的报告在会计和审计方面。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开 www.sec.gov。 这些文件也可以在我们的公司网站上向公众公开 www.recruiter。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含的信息比本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还要多，包括某些证物和附表。您可以从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，网址为 www.sec.gov。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的某些部分被省略了。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中关于所提任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下均提及向美国证券交易委员会提交的该合同或其他文件的副本。有关我们和本招股说明书补充文件提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录和附表，可按本文所述获取。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。我们以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书补充文件完成所有证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

尽管有前几段的陈述，但我们根据经修订的《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或附录（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书。

我们将向收到本招股说明书补充文件的所有人提供所有信息的副本，这些信息已以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，但未与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起提供。您可以通过以下方式联系我们，免费获取这些文件的副本：

Recruiter.com 集团有限公司

第七大道 500 号

纽约，纽约 10018

注意：公司秘书

(855) 931-1500

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未批准与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书补充文件视为与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件视为与证券有关的要约或招标。

招股说明书

Recruiter.com 集团有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

认股令

单位

我们可能不时在一个或多个发行中发行和出售上述证券的任意组合，总额不超过1亿美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关证券发行以及金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RCRT”。2022年9月15日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.38美元。我们还有在纳斯达克资本市场交易的认股权证，代码为 “RCRTW”。

按14,851,146股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,733,186.30美元，其中12,850,135股由非关联公司持有，根据2022年9月15日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价，每股价值为1.38美元。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件第6页上的 “风险因素” 部分以及适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月30日

目录

您只能依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应该假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何潜在补充文件的交付时间或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。注册声明，包括以引用方式纳入的证物和文件，可以在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的网站或我们的公司网站investors.recruiter.com上阅读，如本招股说明书中的 “可用信息” 标题所述。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可以在一个或多个发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高发行价格不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们出售本次上架注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括对与发行相关的任何风险的描述，如果本招股说明书中未描述这些条款和风险。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件以及 “可用信息” 和 “以参考方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的出售

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们编写或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 “可用信息” 部分所述获取这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则在本文中使用时，“Recruiter.com”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司Recruiter.com集团公司及其子公司。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的公司网站investors.recruiter.com上阅读我们的文件。我们公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

我们已经根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书出售的证券的注册声明。本招股说明书已作为注册声明的一部分提交。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的某些部分被省略了。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括证物。本招股说明书中关于在注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受到该提及的限制。

我们的公司网站位于 investors.recruiter.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们通过网站的投资者栏目免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们的公司

我们的公司

Recruiter.com是一家总部位于纽约的控股公司，通过其子公司运营一个按需招聘平台，对价值1380亿美元的招聘和人员配备行业进行数字化转型。我们通过人工智能驱动的在线采购平台和按需招聘人员网络提供招聘软件和服务。从初创企业到财富100强企业，企业都使用Recruiter.com来帮助满足其关键的人才需求并解决招聘和招聘方面的挑战。

我们有七家运营子公司，Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com 招聘解决方案有限责任公司（“招聘解决方案”）、Recruiter.com Consulting, LLC.、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和 Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”），合计 “公司”）。截至2022年6月30日，公司雇用了68名全职公司员工和69名外部人员配备专业人员。

我们利用基于人工智能的专有候选人采购软件和招聘营销技术来满足客户的人才需求。对于需要人才招聘服务的雇主，我们会根据项目为客户安排来自我们网络的独立招聘人员。为了完善我们的服务，我们提供其他人才招聘支持服务，包括咨询、人员配备、全职安置服务和人才效率指导。

我们的使命是帮助更快地招聘合适的人才，并成为招聘专业人才的首选解决方案。

我们通过以下活动获得收入：

我们拥有销售团队，与直接雇主以及供应商管理系统公司和管理服务公司建立了销售合作伙伴关系，帮助为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同，交付和产品团队将提供服务以满足任何或所有收入领域的需求。

我们的收入成本主要包括员工成本、第三方人员成本和其他费用、外包招聘人员费用和基于我们毛利率百分比的佣金。

企业信息

我们最初于2008年7月28日在俄克拉荷马州注册成立，名为SA Recovery Group，但是，在2015年3月17日，我们进行了合并，成为一家特拉华州公司。然后，自2019年3月31日起，我们完成了与Recruiter.com, Inc.的合并，随后于2019年5月9日更名为Recruiter.com Group, Inc.，并于2020年5月13日在内华达州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约第七大道500号，纽约10018。我们的电话号码是 (855) 931-1500。我们的网站地址是 www.recruiter.com。除非本文特别规定，否则我们网站上显示的信息不属于招股说明书或本招股说明书补充文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，后续的年度、季度和其他报告可能会更新这些风险和不确定性，这些报告以引用方式全部纳入本招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，也不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这些风险可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性信息的警示说明” 的部分。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“预测”、“潜在”、“继续” 等词语以及类似的表达或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的义务，也不承担任何义务。某些可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下陈述：

我们敦促您在投资我们公司之前考虑这些因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期，并且存在许多风险和不确定性，包括上述风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，前瞻性陈述中预期的任何事件实际上可能不会发生。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致或反映意外事件的发生。我们通过上述警示性陈述限定本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、偿还债务和为潜在收购融资。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定从本次发行中获得的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在未来时期的经营业绩。因此，我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对发行净收益的用途的判断。我们将在特定的招股说明书补充文件中列出我们根据该招股说明书补充文件出售证券获得的净收益的预期用途。

股息政策

自成立以来，我们从未申报或支付过普通股的现金分红。根据内华达州法律，如果分配会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，如果我们的总资产少于我们的总负债加上支付股息所需的金额，或者在优先权优于获得分配的股东解散后我们将在分配时解散以满足优先权利，则禁止我们支付股息。即使我们的董事会（“董事会”）决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。尽管我们的董事会将来会就分红做出任何决定，但随着我们周围情况的变化，它目前预计我们不会在可预见的将来支付任何现金分红。

股本的描述

我们的法定股本包括 (i) 1亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）1000万股优先股，面值每股0.0001美元。在我们的优先股中，有77.5万股被指定为E系列可转换优先股，面值每股0.0001美元，其余股票为空白支票优先股。截至2022年9月15日，已发行和流通的普通股为14,851,146股，优先股为8.6万股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，前提是我们的董事会自行决定申报和支付股息，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额申报和支付股息，则我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得分红。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有适当提交给股东投票的事项对普通股持有人有权投票的所有事项进行一票。我们在公司章程中没有规定董事选举的累积投票。董事由有权对董事选举进行投票的已发行股份的多数选出。在所有其他事项上，除非内华达州修订法规另有明确规定，否则出席会议或由代理人代表并有权就该主题进行表决的股份的多数投票权的赞成票构成股东的行为。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们面临清算、解散或清盘，则合法可供分配给股东的资产将按比例分配给当时已发行普通股和任何参与优先股的持有人，前提是所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先股的优先权和清算优先股的清算优先权（如果有）的支付。

过户代理人和注册商

Pacific Stock Transfer（作为费城证券转让公司的继任者）是普通股的过户代理人和注册机构。任何系列或类别的优先股的转让代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先股

在遵守内华达州法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步表决或采取行动。我们的董事会还可以增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时流通的股票数量）任何系列的优先股数量，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们对公司的控制权发生变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

E 系列可转换优先股

无到期日、偿债基金或强制赎回

E系列可转换优先股（“现有优先股”）没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购现有优先股，或者持有人决定对其进行转换，否则现有优先股的股票将无限期地保持未偿还状态。

股息权

如果我们的董事会自行决定申报和支付股息，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额申报和支付股息，则我们现有优先股的持有人有权从合法可用资金中获得分红。董事会宣布分红后，我们现有优先股的持有人有权获得对价，就好像现有优先股在分红之前已转换为我们的普通股一样。

投票权

现有优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起投票，但须遵守下述转换限制。

转换权

现有优先股的每位持有人都有权将该持有人持有的现有优先股已发行股份的任何部分转换为我们普通股的有效发行、已全额支付和不可评估的股份。现有优先股的每股可转换为我们的普通股，转换率等于每1股现有优先股中有5股普通股，但如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则需要进行调整。

清算偏好

与普通股相比，现有优先股拥有优先清算优先权。清算后，现有优先股有权获得对20.00美元规定价值的优先权。

转换限制

现有优先股的持有人不得转换现有优先股的任何股份，前提是持有人及其关联公司和任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据现有优先股的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以在不超过一定百分比的情况下放弃此类限制的 9.99%。

部分股票

对现有优先股进行任何转换后，不会发行普通股的部分股份。如果转换将导致发行一小部分普通股，则此类转换时可发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整股。

期权和限制性股票单位

截至2022年9月15日，我们已发行3,851,168股普通股的奖励，其中包括行使未偿还股票期权后可发行的3,697,668股普通股和15.3,500股普通股标的已发行限制性股票单位。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “RCRT”。

内华达州法律和经修订的《公司章程》和《章程》各项条款的反收购影响。

《内华达州修订法规》、经修订的《公司章程》和《章程》的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力，其好处将超过不鼓励收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

空白支票优先股。我们的公司章程允许我们的董事会发行具有投票权、转换权和交易权的优先股，这可能会对我们的普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，董事会可以在未经股东批准的情况下采取该行动。优先股的发行可能会推迟或阻止Recruiter.com控制权的变更。

董事会空缺将由剩余董事而不是股东填补。我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，都将由当时剩余在职的多数董事的赞成票填补，即使这些董事的比例低于法定人数。

股东罢免董事。我们的章程和内华达州修订法规规定，只有拥有至少三分之二有权投票的已发行股本的表决权的持有人投赞成票，股东才能罢免董事。

股东特别会议。根据我们的章程，只有我们的执行主席、首席执行官、董事会或总体上实益拥有Recruiter.com所有已发行股份中至少20％的有权在会议上投票的股东，才能召集Recruiter.com的股东特别会议。

内华达州反收购法规。我们受内华达州《利益股东合并法》（内华达州公司法第78.411-78.444条）的约束，该法规禁止 “利益相关股东” 与公司进行 “合并”，除非满足某些条件。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在过去两年内实益拥有）公司10％或更多有权投票的股本的人。

认股权证的描述

我们可能会为购买优先股或普通股或这些证券的任意组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能不完整，完全受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限定，我们将就任何认股权证的发行向美国证券交易委员会提交该协议。

普通的

与特定认股权证发行的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以行使招股说明书补充文件中规定的与所发认股权证有关的认股权证。在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，凭借认股权证的所有权，持有人将不拥有作为标的证券持有人的任何权利。

在纳斯达克资本市场交易的认股权证

概述

以下对在纳斯达克资本市场交易的认股权证（“公共认股权证”）的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与太平洋证券转让公司（作为费城证券转让公司的继任者）作为认股权证代理人签订的认股权证代理协议和认股权证形式的条款的约束和限制，这两者均作为12月17日提交的S-1表格注册声明的证物提交，2021。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件，以及认股权证的形式。

公共认股权证授权注册持有人以等于每股5.50美元的价格购买普通股，但须按下文所述进行调整，并在纽约时间2026年7月2日下午5点终止。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，对于以低于行使价的价格发行普通股，不会对公共认股权证进行调整。

可锻炼性

公共认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行之日起五（5）年之前的任何时候行使。公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出公共认股权证证书后行使，公共认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时用支付给我们的经认证的银行支票或官方银行支票全额支付行使价，说明正在行使的公共认股权证数量。根据公共认股权证的条款，在公共认股权证到期之前，我们必须尽最大努力保持与行使公共认股权证时可发行的普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使公共认股权证时可发行的普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则在有效的注册声明和最新的招股说明书出台之前，公共认股权证的持有人应有权仅通过公共认股权证中规定的无现金行使功能行使公共认股权证。

运动限制

持有人不得行使公共认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为此类所有权百分比是根据公共认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以在不超过9.99％的百分比内放弃此类限制。

行使价格

行使公共认股权证时可购买的普通股的每股整股行使价为5.50美元，如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当调整。

部分股票

行使公共认股权证后，不会发行普通股的部分股份。至于持有人在行使该项权利时有权购买的股份的任何部分，我们将视情况向上或向下四舍五入至最接近的整股。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，公共认股权证可以出售、出售、转让或转让。

认股证代理；全球证书

公共认股权证将根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。公共认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的被提名人Cede & Co.的名义注册，或者按照DTC的其他指示进行注册。

基本面交易

如果进行基本交易，如公共认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们的未偿还普通股所代表的50％的投票权的受益所有者股票，持有者公共认股权证将有权获得持有人在此类基本交易之前立即行使公共认股权证所获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利

在行使公共认股权证并获得普通股之前，公共认股权证持有人没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每持有一股登记在案的股份投一票。

适用法律

公共认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

未兑现的公开认股

截至2022年9月15日，已发行的公募认股权证数量可行使为4,249,596股普通股。

搜查令代理人

Pacific Stock Transfer（作为费城股票转让公司的继任者）充当公共认股权证的注册机构、过户代理人、认股权证代理人以及股息和赎回价格支付代理人。

私人持有的认股权证

除公共认股权证外，我们还发行了通过私人交易购买普通股的认股权证（“私人认股权证”）。截至2022年9月15日，已发行的私人认股权证数量可行使为我们的4,878,135股普通股。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发放每件商品，这样单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要均参照单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）的所有条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的任何相关免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存托安排（如适用）。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款以及上文 “我们的资本存量描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在任何适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与存管机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

我们还可能在《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场上” 发行中出售本注册声明所涵盖的股票证券。此类发行可以在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、报价或交易服务机构以固定价格以外的交易中进行此类证券的现有交易市场，也可以在出售时在这些证券上市、报价或交易服务机构上市、报价或交易服务。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除了普通股或公开交易的认股权证，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

承销商可以根据M条进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

法律事务

Porter Wright Morris & Arthur律师事务所将代表Recruiter.com移交与发行和出售普通股、优先股、认股权证和单位有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流变动报表，以引用方式纳入本招股说明书所属的注册报表，已由独立注册会计师事务所Salberg & Company, P.A. 进行了审计，如其报告所示，这些报表是根据其报告所包含的该公司的报告是根据其作为专家的权威提交的在会计和审计方面。

以引用方式纳入的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但根据我们的8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息或任何其他表明此类信息是根据《交易法》提交的，不被视为已提交且未以引用方式纳入此处：

我们还在本招股说明书补充文件中纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或也以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，免费向获得本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。

我们将根据书面或口头要求，免费向获得本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以致电 (855) 931-1500 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：

Recruiter.com 集团有限公司

第七大道 500 号

纽约，纽约 10018

注意：公司秘书

您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上或通过我们的网站investors.recruiter.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式包含的文件。对我们网站的引用仅是非活跃的文字引用，除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其所属的注册声明中。

1,95万股普通股

用于购买最多1,383,333股普通股的预先注资认股权证

预先融资认股权证所依据的1,383,333股普通股

招股说明书补充文件

约瑟夫·冈纳尔有限责任公司

2023年8月17日