美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2023年8月21日
NERDY INC.
（注册人的确切姓名 如其章程所示）
| 特拉华 | 001-39595 | 98-1499860 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 南汉利路 101 号，300 号套房 密苏里州圣路易斯 |
63105 | |||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(314) 412-1227
（注册人的电话号码，包括区号）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | NRDY | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | NRDY-WT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2023年8月21日，Nerdy Inc.（公司、我们和我们）（f/k/a TPG Pace Tech Opportunities Corp.， （TPG Pace））宣布，它已开始就其未偿还的公开认股权证进行交换要约（要约）和征求同意（征求同意）。每份公开认股权证均可行使 公司一股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），行使价为每股11.50美元，包括 (a) 上市认股权证，无论是在首次公开募股中还是之后在公开市场上购买，这些认股权证都是 作为TPG Paces首次公开募股（IPO）单位的一部分出售（首次公开募股公开认股权证）和 (b) 根据这些某些远期购买协议（远期购买权证）发行的认股权证，连同首次公开募股的公共认股权证（即公共认股权证），用于购买公司A类普通股。
要约和征求同意书是向公司公共认股权证的所有持有人提出的。我们向 公共认股权证的持有人提供获得0.250股A类普通股（公开发行汇率）的机会，以换取根据要约投标的每份公募认股权证。代表约58％ 的公共认股权证的持有人已同意在要约中投标其公共认股权证，并同意根据与我们达成的某些招标和支持协议，修改公司与大陆证券转让和信托公司之间于2020年10月9日签订的关于公共认股权证（公共认股权证修正案）某些条款的认股权证协议（ 认股权证协议）。
此外，代表私募中发行的与首次公开募股 （私募认股权证）结束相关的认股权证以及特拉华州有限责任公司（OpCo）Nerdy LLC为购买OPCo（OpCo单位）（私募B类认股权证， 以及私募认股权证以及私募认股权证）而发行的认股权证的各方已同意修改有关认股权证协议私募认股权证（私募认股权证）的某些条款根据与我们达成的某些同意协议进行的修正案， 以及《公共认股权证修正案》（《认股权证修正案》）。
认股权证修正案将要求 (i) 要约收盘时未偿还的每份公募认股权证强制兑换成0.2250股A类普通股，该比率比适用于要约的公开发行汇率 低10％；（ii）在要约结束时，（a）每份私募认股权证自动兑换成A类普通股；（b）每份私募股权证自动兑换成A类普通股；（b）每份私募股权证自动兑换成A类普通股 未偿还的B类认股权证将在无现金基础上自动行使到具有等值金额的OPCo单位公司B类普通股的数量，面值每股0.0001美元（B类普通股），在每种情况下，其比率均与公开发行汇率（私募权证交易）相同。
根据管理所有公共认股权证和私人认股权证（统称为认股权证）的认股权证协议，对公共认股权证条款的修改，包括拟议的公募权证修正案，需要获得当时未偿还的公募认股权证数量的至少 50% 的 持有人的投票或书面同意，并且仅针对私人认股权证条款的任何修正案，包括拟议的私募认股权证修正案，投票或 的书面同意，至少为当时数量的 50%未偿还的私募认股权证和私募B类认股权证合计。因此，如果满足或免除 交易所招股说明书/要约（定义见下文）中描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。
在要约的同时，某些获得总额为8,000,000股的A类普通股和OpCo单位的持有人，除非实现某些触发事件，否则可能会被没收（Earnout Equity），他们已同意没收其持有的 Earnout Equity 的百分之六十（60％），并同意剩余的百分之四十（40％）的收益股权（40％）如果某些触发事件未实现，则Out股权将不会被没收，但以要约结束为准 根据某些收益交易协议，截至本协议发布之日，合计约占Earnout股权（Earnout交易）的93％。
截至2023年8月14日，我们的A类普通股有100,748,016股，B类普通股有68,695,610股 已发行。假设 (i) 我们所有公募认股权证的持有人在要约中投标了公募认股权证，我们发行了300万股A类普通股，(ii) 公司在交换私募认股权证时发行1,320,367股A类 普通股，(b) 512,966个OPCo单位（含同等数量的B类普通股）以无现金方式行使私募B类认股权证的基础，以及 (iii) 注销2,785,253股A类普通股和2,014,747股OPCo单位（含同等股份）B类普通股的数量）根据Earnout交易，我们的 A类普通股将有102,283,130股 A类普通股和67,193,829股B类普通股在要约后流通。如果全部发生 ，则要约和同意征求、私人认股权证交易和Earnout交易的集体净影响将导致按完全摊薄计算的我们目前已发行普通股金额的净变动不到0.1％。
要约和同意征集、私募交易和盈利交易的目的是简化公司 的资本结构，减少公募认股权证、私人认股权证和盈利股份的潜在稀释影响。
2
重要附加信息已向美国证券交易委员会提交
本表格8-K中描述的交换要约于2023年8月21日生效。 2023年8月21日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-4表格的注册声明和附表TO（附表TO）中的交易所要约声明，包括招股说明书/交易所要约（招股说明书/交易所要约）、 送文和同意书以及相关文件。交换公司未偿还的公共认股权证的要约只能根据招股说明书/交易所要约和附表TO提出，包括作为要约一部分提交的相关文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约和时间表 ，因为它们可能会不时进行修改或补充，因为它们包含或将包含投资者和证券持有人在就要约做出任何决定之前应考虑的重要信息，包括要约的条款 和条件。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得这些报表（如果有）和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本，也可以将此类请求 发送给悦诗风吟并购公司，电话：(877) 750-8240（适用于认股权证持有人）或 (212) 750-5833（适用于银行和经纪商）。投资者和证券持有人还可以免费获得公司在公司网站 investors.nerdy.com 的 “投资者” 栏目下向美国证券交易委员会提交或提供的文件。
不得提出要约或邀请
本 8-K 表格不构成交换要约、招标交换要约或招揽购买任何证券的要约，也不得构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何 司法管辖区进行证券交易或出售，此类要约、招标或出售为非法。S-4表格上与要约中将要发行的证券有关 的注册声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售此类证券，也不得接受购买要约。要约 和同意征求只能通过附表TO和招股说明书/交易所要约进行，要约和同意征求的完整条款和条件载于附表TO和招股说明书/交易所要约。
公司、其任何管理层或董事会、信息代理人、交易所代理人或交易商经理 均未就公共认股权证持有人是否应在要约中出价公开认股权证进行交换或同意征求同意书中同意认股权证修正案提出任何建议。
前瞻性陈述
本最新的 8-K表报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。任何提及预测、预测或 对未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。预期、大约、相信、考虑、 继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、可能、可能、展望、计划、可能的、潜在的、预测的、 的项目、应该、寻求、将、将和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。 此处所作的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本表格8-K日期之后的事件或情况，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， ，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
有许多因素可能导致 的实际业绩与此处的陈述存在重大差异，包括但不限于我们有限的运营历史，这使得我们难以预测未来的财务和经营业绩；我们的净亏损历史；与我们向学习会员模式转变相关的风险 ；与扩大机构业务相关的风险；与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方的索赔的知识产权； 风险与我们签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商有关；与公司证券的流动性和交易相关的风险；与根据应收税款协议可能要求我们支付的款项相关的风险；由于我们的许多学习者都是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；我们缺乏符合我们会计和报告要求的有效控制环境 ；适用法律或法规的变化；可能性网络的-相关事件及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；我们可能受到其他经济、商业、 和/或竞争因素的不利影响的可能性；与管理我们的快速增长相关的风险；认股权证修正案的批准以及我们的能力
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要求将所有公募认股权证兑换 A 类普通股；根据要约和同意 招标将公募认股权证兑换 A 类普通股；私募认股权证兑换 A 类普通股，无现金行使 OpCo 单位和 B 类普通股的私募B类认股权证；以及没有 第三方对要约或征求同意的裁决对公共认股权证持有者来说是公平的。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险，包括我们在2023年5月21日提交的S-4表格上的 “风险因素” 标题下的注册声明，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。
关于 Nerdy Inc.
Nerdy（纽约证券交易所代码：NRDY）是领先的在线直播学习平台，其使命是通过技术改变人们的学习方式。 Company专门构建的专有平台利用包括人工智能在内的技术将所有年龄段的学习者与专家联系起来，从而在网络的两端提供卓越的价值。Nerdys 的综合学习目的地提供 3,000 多门科目和多种形式的 学习体验，包括学习会员资格、 一对一教学、小组课、大型小组 课和适应性自学。Nerdys的旗舰企业Varsity Tutors是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。其解决方案可直接提供给学生和消费者，也可以通过 学校和其他机构获得。要了解有关 Nerdy 的更多信息，请访问 https://www.nerdy.com。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Nerdy Inc. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/Jason Pello | ||||
| 姓名： | 杰森·佩洛 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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