美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
n
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
这个 |
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不适用 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 |
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不适用 |
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(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
+
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|
|
|
用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
||
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 8 月 1 日,注册人已经
ATAI 生命科学有限公司
表格 10-Q
目录
|
|
页面 |
前瞻性陈述 |
1 |
|
第一部分 财务信息 |
3 |
|
第 1 项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
36 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
54 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
55 |
第二部分。 其他信息 |
56 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
56 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
56 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
56 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
56 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
56 |
第 5 项。 |
其他信息 |
56 |
第 6 项。 |
展品 |
57 |
|
签名 |
58 |
关于 FORW 的警示说明陈述看起来很艰难
本截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告(“季度报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外,本季度报告中包含的所有陈述均应被视为前瞻性陈述,包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述;候选产品的开发成功、成本和时机,包括临床前研究和临床试验的进展以及相关里程碑;我们当前候选产品的商业化以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品(如果获得批准),包括我们的能力成功建立专业销售队伍和商业基础设施,以推销我们当前的候选产品以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品;获得和维持监管部门批准的时间和能力;我们的业务战略和计划,包括公司重组的好处;潜在的收购、合作伙伴关系和其他战略安排;我们的现金和现金等价物以及短期投资是否足以为我们的运营提供资金;Hercules Capital, Inc. 贷款下的可用资金设施;以及未来运营和资本支出的管理计划和目标。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可以”、“会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证,并且受许多重要因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于:我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,自成立以来一直蒙受巨额亏损,我们预计在可预见的将来将蒙受亏损,可能永远无法盈利;如果我们无法获得资金需要且不可接受条款,我们可能被迫推迟、限制或停止我们的产品开发工作;我们有限的运营历史可能使我们难以评估我们的业务成功和评估我们未来的可行性;我们依靠第三方来协助进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期之前完成此类试验、研究或测试;我们目前依赖在第三方临床工作的合格治疗师试点将在我们的临床试验中管理我们的某些候选产品,我们预计在我们当前或未来的候选产品(如果有的话)获得批准后,这种情况将继续下去,如果第三方机构未能招募和留住足够数量的治疗师或有效管理他们的治疗师,我们的业务、财务状况和运营业绩将受到重大损害;我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段,这是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,而我们无法保证任何我们的候选产品将获得监管部门的批准,这在商业化之前是必要的;针对中枢神经系统(CNS)的药物的研发尤其困难,而且可能很难预测和理解为什么一种药物对某些患者有积极影响而对其他患者没有积极影响;我们的候选产品的生产和销售可能被认为是非法的,或者可能因为使用受控物质而受到限制,这也可能对合法性产生影响来自国外的投资司法管辖区;在技术和科学快速变革的环境中,我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们开发或开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法之前获得监管部门的批准,这可能会对我们成功销售或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响,并最终损害我们的财务状况;如果我们无法为现有的候选产品获得和维持足够的知识产权保护,或者我们可能确定的任何其他候选产品,或者如果我们目前拥有或将来获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的类似或相同的候选产品,而我们成功商业化现有候选产品和我们可能追求的任何其他候选产品的能力可能会受到损害;第三方可能会声称我们侵权、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,其结果可能会受到损害会不确定,可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化工作;我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、董事、顾问和顾问,以及吸引、留住和激励合格人员;由于我们与Hercules Capital, Inc. 的贷款协议签订了契约,我们的运营活动可能会受到限制,如果我们违约或违约,我们可能需要偿还未偿还的债务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响;如果我们不这样做对财务报告保持有效的披露控制和内部控制体系我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害;我们的业务面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险;疫情、疫情或传染病的爆发,例如 COVID-19 疫情,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的临床前研究、临床试验、我们依赖的第三方、我们的供应链、我们的筹集资金的能力、我们开展常规业务的能力和我们的财务业绩,以及第一部分第1A项、第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “风险因素” 下描述的其他风险、不确定性和假设,以及截至2022年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)中描述的其他风险、不确定性和假设,并在 “管理层对财务状况的讨论与分析” 中进一步更新本季度报告第 2 项中的 “经营状况和业绩”,以及我们的其他部分向美国证券交易委员会(“SEC”)提交文件。
1
此处作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日,您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或将会实现。除非适用法律要求,否则我们没有义务在本季度报告发布之日后以任何原因更新任何这些前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
将军
除非上下文另有要求,否则本季度报告中所有提及的 “我们”、“我们的”、“atai” 或 “公司” 均指ATAI Life Sciences N.V. 及其合并子公司。此处提及的 “季度报告” 是指截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告,此处提及的 “10-K表” 和 “年度报告” 是指我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们还通过我们的投资者关系网站免费提供报告的电子副本供下载ir.atai.life在向美国证券交易委员会提交此类材料后,尽快在合理可行的情况下尽快。
我们可能会使用我们的投资者关系网站向投资者公布重要的业务和财务信息 ir.atai.life。因此,我们鼓励投资者和其他对atai感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息,以及关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上包含的信息未纳入本季度报告,也不构成本季度报告的一部分。
2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
ATAI 生命科学 N.V.
简明合并余额E 床单
(金额以千计,股票和每股金额除外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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按公允价值计值的证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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短期应收票据——关联方,净额 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产,净额 |
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其他投资 |
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长期应收票据——关联方,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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应计负债 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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或有对价负债的非流动部分——关联方 |
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租赁负债的非流动部分 |
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可转换本票——关联方,扣除折扣和延期发行成本 |
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长期债务,净额 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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(注十六) |
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股东权益: |
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普通股,€ |
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额外的实收资本 |
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应收股票认购 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
累计赤字 |
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) |
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) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
ATAI 生命科学 N.V.
简明合并报表NTS 的操作
(金额以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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许可证收入 |
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$ |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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收购正在进行的研发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入(支出),净额: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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或有对价负债公允价值的变动-关联方 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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按公允价值计值的证券的公允价值变动 |
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) |
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外汇收益(亏损),净额 |
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其他收入(支出),净额 |
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其他收入(支出)总额,净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税准备金 |
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) |
对权益法被投资者的投资亏损,扣除税款 |
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) |
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) |
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的加权平均已发行普通股——基本和摊薄 |
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|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
ATAI 生命科学 N.V.
简明的合并综合报表密集损失
(金额以千计)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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) |
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其他综合收益(亏损): |
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扣除税款的外币折算调整 |
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综合损失: |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
归属于非控股权益的全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整,扣除归属于非控股权益的税款 |
|
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归属于非控股权益的全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归因于 ATAI 生命科学的综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
ATAI 生命科学 N.V.
简明的股东权益合并报表
(金额以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
|
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总计 |
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累积的 |
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股东 |
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额外 |
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分享 |
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其他 |
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应占权益 |
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总计 |
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|||||||||
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|
普通股 |
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|
付费 |
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订阅 |
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全面 |
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|
累积的 |
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ATAI 生命科学有限公司 |
|
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非控制性 |
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|
股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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应收款 |
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损失 |
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赤字 |
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股东 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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行使股票期权时发行股票 |
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发行股票的结算 |
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股票薪酬支出 |
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累计赤字调整 |
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外币折算调整, |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
ATAI 生命科学 N.V.
CAS的简明合并报表H 流量
(金额以千计)
(未经审计)
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销费用 |
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或有对价负债公允价值的变化——关联方 |
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按公允价值计值的证券的公允价值变动 |
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投资于权益法被投资者的损失 |
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为按公允价值计值的证券支付的现金 |
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以公允价值计价证券的出售和到期所得收益 |
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向关联方贷款 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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已支付的融资费用 |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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向非控股权益发行与哥伦比亚股票购买协议相关的子公司股份 |
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参见随附的注释未经审计的简明合并财务报告声明。
7
1。或者组织和业务描述
ATAI Life Sciences N.V.(“atai”)是ATAI Life Sciences AG的母公司,及其子公司是一家临床阶段的生物制药公司,旨在改变心理健康疾病的治疗方式。atai成立于2018年,旨在应对心理健康治疗领域未得到满足的巨大需求和缺乏创新。atai致力于开发治疗抑郁症、焦虑症和成瘾的创新药物。,以及其他心理健康障碍。
自成立以来,atai要么创建了全资子公司,要么投资了某些受控实体,包括可变利益实体(“VIE”),在VIE模式下,atai是其主要受益人(统称为 “公司”)。atai总部位于德国柏林。
该公司已确定其只有一个运营和报告部门。
流动性和持续经营
自成立以来,该公司因运营而蒙受了巨额亏损和负现金流。截至2023年6月30日,该公司的现金和现金等价物为美元
该公司目前预计,截至2023年6月30日,其现有的现金和现金等价物以及短期证券将是 足以为自简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月的运营支出和资本支出需求提供资金。
2。重要会计政策的列报、合并和摘要的依据
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“U.S. GAAP”)编制的,并遵循了美国证券交易委员会(“SEC”)对中期财务报告的要求。因此,这些未经审计的简明合并财务报表并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和披露,因为美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩减或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,这些调整是公允地表述公司财务状况、经营业绩和综合亏损以及报告所述期间的现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的预期业绩。
这些附注中提及适用的会计指导均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的《会计准则编纂》(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中包含的权威性美国公认会计原则。
改叙
由于本期公司营业使用权资产和相关租赁负债余额增加,在简明合并财务报表和随附附注中对上一期间的金额进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
合并
该公司的简明合并财务报表包括atai及其子公司的账目。合并中删除了所有公司间余额和交易。
该公司的政策是整合其通过拥有大部分已发行表决权股票而控制的所有实体。此外,符合以atai为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)定义的实体将被合并。主要受益人是有权指挥对实体经济业绩影响最大的VIE活动的一方,并且有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对实体产生重大影响的利益的一方
8
实体。对于少于全资拥有的合并实体,第三方持有的股权在公司简明的合并资产负债表和简明的合并股东权益表中列为非控股权益。在公司简明的合并运营报表中,归属于非控股权益的净收益部分列为归属于非控股权益的净亏损。
在atai对不符合VIE资格的实体具有重大影响力但没有控制权的情况下,公司采用成本和权益法,其在净亏损中所占的份额记录在 公司简明合并运营报表中扣除税款后,对权益法被投资者的投资亏损。
重要会计政策
在截至2023年6月30日的六个月中,除下述情况外,截至2022年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表中描述的公司重大会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。随附的简明合并财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于公司对Intelgenx Technologies Corp.(“IntelGenX”)投资的公允价值、按公允价值持有的证券、或有对价负债相关方、在建研发资产(“IPRD”)和收购中确认的非控股权益、基于股份的奖励的估值以及研发成本的应计收入。
该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计值或假设有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有购买的、原始到期日为自收购之日起三个月或更短时间的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,现金和现金等价物包括存款现金以及高收益储蓄账户和货币市场基金中持有的现金。公司的绝大部分现金存放在美国的金融机构,有时甚至超过联邦保险限额。
投资证券投资组合
下表列出了atai在指定日期可供出售证券投资组合的公允价值:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022 年 1 月,公司投资了某种投资组合,其中包括货币市场基金、美国国库证券、商业票据、公司票据/债券和美国政府机构证券。该公司将投资组合中的证券归类为可供出售证券。此外,公司为投资组合中的可供出售证券选择了公允价值期权(见附注7)。选择公允价值期权的决定是逐个工具决定的,适用于整个工具,公允价值期权一旦当选,即不可撤销。选择公允价值期权的投资的净收益或亏损(如果有)被确认为简明合并运营报表中按公允价值记账的证券的公允价值变动,摊销的投资成本接近其公允价值。 公司在投资组合中的证券将在两年内到期。
公允价值测量
在简明合并资产负债表中经常按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为转移资产或负债在本金市场或最有利市场的负债而支付的资产或退出价格所获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术
9
必须最大限度地使用可观察的输入,并尽量减少使用不可观察的输入。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量确立了三级公允价值等级制度,如下所示:
1级——可观察的输入,例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
第 2 级-资产或负债的输入(第 1 级中包含的报价除外)可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;以及
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入,则公允价值的确定需要更多的判断。因此,对于归类为3级的工具,公司在确定公允价值时行使的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。
公司的或有对价责任——关联方、IntelGenX 初始认股权证和 IntelGenX 附加单位认股权证按公允价值计值,根据上述公允价值层次结构中的第 3 级输入确定(见注7)。IntelGenX普通股和按公允价值计价的证券是根据上述公允价值层次结构中的二级输入确定的。由于其短期性质,随附的现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的简明合并资产负债表中反映的账面金额接近其公允价值。
公司剩余未偿还的可转换本票关联方(“2018年可转换票据”)的账面金额与公允价值不符,因为公允价值是由票据要转换为的公司普通股的基础价值驱动的。截至2023年6月30日,2018年可转换票据的账面金额和公允价值金额为美元
公允价值期权
根据会计准则编纂825、金融工具或ASC 825的允许,公司选择了公允价值期权来核算其对IntelGenX普通股的投资,否则这些投资将受ASC 323的约束。根据ASC 825,公司在公司简明合并资产负债表中按公允价值将这项投资记入其他按公允价值持有的投资,公允价值的变化在简明合并运营报表中确认为其他收益(支出)的组成部分(净额)。投资的账面价值保持在
此外,如上所述,公司还为其投资证券投资组合选择了公允价值期权。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)的定义,该公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同,直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。因此,这些简明的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
正如下文 “最近通过的会计声明” 所述,公司很早就采用了某些会计准则,因为乔布斯法案不妨碍新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或经修订的会计准则。公司预计,在其仍然是一家新兴成长型公司期间,将延长过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
最近通过的会计公告
亚利桑那州立大学 2016-02 年租约(主题 842)
2016年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02年《租赁》(主题842),这是一项全面的新租赁准则,对现有租赁会计指南的各个方面进行了修订。议题842的核心原则要求承租人在简明的合并资产负债表上确认支付租赁款的负债和使用权资产,该资产代表其在租赁期限内使用标的资产的权利,用于租赁期超过十二个月的融资和经营租赁。租赁负债以未付租赁付款的现值计量,使用权资产则根据租赁负债的计算得出。议题842还要求承租人披露有关租赁安排的关键信息。对于公共实体,亚利桑那州立大学2016-02在财政年度有效
10
从 2018 年 12 月 15 日之后开始。由于公司根据《乔布斯法》第107(b)条选择了延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,因此亚利桑那州立大学2016-02从2021年12月15日之后开始对公司生效。公司于2022年1月1日采用了新标准,采用了自生效之日起经过修改的过渡方法。
该公司选择了 “三套实用权宜之计”,这使它无法在新标准下重新评估其先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论。因此,公司在整个租赁期内,包括生效日期之后的时期,继续根据主题840对现有租赁(即生效日期在2022年1月1日之前的租约)进行核算,唯一的例外是公司对经营租赁适用了新的资产负债表确认指南,并对过渡日之后的重新计量和修改适用了主题842。在过渡到ASC 842时,公司还选择了事后权宜之计,用于确定租赁期限和评估使用权资产的减值。因此,公司评估了截至过渡日期(2022 年 1 月 1 日)现有租赁的租赁期限。
首次采用Topic 842对公司简明合并财务报表的最大影响是确认了1美元
2022年5月,公司签订了一项为期五年的租赁安排,该安排始于2023年1月,涉及我们位于德国柏林Wallstraße 16、10179号的主要执行办公室。该租约将需要在大约 $ 的期限内支付租赁款
ASU 2016-13 金融工具——信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信贷损失》。该指导要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。根据先前的模式,只有在认为损失可能的情况下才确认损失。新模式适用于大多数金融资产和某些其他未通过净收益以公允价值计量的工具。
该公司使用未贴现的违约概率(“PD”)和亏损违约(“LGD”)方法来估算其资产池的信贷损失,该资产池由向其他公司提供的贷款组成。在PD和LGD方法下,预期的信用损失百分比(或 “损失率”)的计算方法是违约概率(即资产在给定时间范围内违约的概率)乘以违约损失(即因违约而预计无法收回的资产的百分比)。为了实施PD和LGD方法,公司利用来自期限匹配的公共债务的易于观察的市场信息,得出按标准普尔(“标准普尔”)信用评级量表分组的市场隐含当前预期信用损失(“MICECL”)。MICECL框架根据公开可用或估计的标准普尔信用评级考虑资产池的风险特征,以计算该池或资产组的适当信用损失准备金。
亚利桑那州立大学2016-13年度要求从财务状况表生效的第一个报告期开始时对其进行累积效应调整。 2023年1月1日,公司采纳了该指导方针,并采用了修改后的追溯过渡方法,即在采用后对留存收益进行累积效应调整。在过渡时期,采用新的会计指南导致累计赤字增加到美元
此外,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04、亚利桑那州立大学2019-05、亚利桑那州立大学2019-11年度、亚利桑那州立大学2020-03和亚利桑那州立大学2022-02版,就信用损失标准提供了进一步的澄清和指导。我们采用了亚利桑那州立大学 2019-04、亚利桑那州立大学 2019-05、亚利桑那州立大学 2019-11、亚利桑那州立大学 2020-03 和 2022-022023 年 1 月 1 日。这些准则的采用并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。
3。处置
2022 处置情况
Neuronasal, Inc.
2020年10月和2021年3月,该公司投资了Neuronasal, Inc.(“Neuronasal”)普通股 $的现金捐款
11
偏爱的 现金出资为美元的股票
2022年11月,公司与Neuronasal敲定并签订了赎回、终止和解除协议(“终止协议”),通过该协议,atai出售了其股权和剩余的SPA融资义务。 根据 Neuronasal 终止协议,公司转让了其全部大约
处置后,公司停止拥有Neuronasal的控股财务权益,公司于2022年11月解散了Neuronasal的合并,因为该公司确定不再是Neuronsasal的主要受益人,因为它不再有权指挥Neuronasal的重大活动。在生效终止之日,公司从公司的资产负债表中取消了Neuronasal的所有资产和负债,并确认了收益美元
该公司得出结论,取消Neuronasal合并的决定并不代表重大的战略转变,该决定基于未达到预期的临床数据。因此,公司在截至2022年12月31日的合并运营报表中没有将去合并前的Neuronasal的业绩列为已终止的业务。
4。可变利益实体
合并后的VIE
在每个报告期内,公司都会重新评估其是否仍然是根据VIE模式合并的可变利息实体(“VIE”)的主要受益人。
公司合并的实体由全资和部分拥有的实体组成,在VIE模式下,公司是这些实体的主要受益人,因为公司(i)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动,(ii)有义务吸收可能对VIE造成重大影响的损失,或者有权从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的收益。自收购之日起至2023年6月30日,合并实体的经营业绩均包含在公司的简明合并财务报表中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已将以下合并投资记作VIE,不包括全资子公司:
合并实体 |
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截至的关系 |
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截至的关系 |
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日期 |
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所有权% |
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所有权% |
感知神经科学控股有限公司 |
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Kures, Inc. |
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entheoGenix Biosciences, Inc. |
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demerX IB, Inc. |
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Recodify 生命科学有限公司 |
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Psyprotix, Inc. |
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Psyber, Inc. |
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InnarisBio, Inc. |
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TryptAgenix Inc. |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,合并后的VIE的资产只能用于清算相应VIE的债务。合并后的VIE的负债是各自VIE的债务,其债权人无法追索atai的普通信贷或资产。
12
entheoGenix Biosciences, Inc.
2019年11月,该公司与Cyclica Inc.(“Cyclica”)签订了一系列协议,成立了EntheoGenix Biosciences, Inc.(“entheoGenix”),该公司致力于使用旨在优化和加速药物发现的支持人工智能的计算生物物理平台开发下一代创新心理健康药物。根据公司在收购时对交易的评估,公司得出结论,entheoGenix不是一家企业,并将公司的投资视为对不属于ASC 810业务的VIE的初步合并。
2022 年 2 月和 2022 年 9 月,根据《股东协议》和《根据出资和认购协议认购股份》中设想的商业计划,atai 额外购买了 A 类普通股,总购买价为 $
2023年3月,根据股东协议和根据出资和认购协议认购股份中设想的商业计划,atai额外购买了A类普通股,总购买价为美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,公司拥有
购买额外的A类普通股被视为复议事件。该公司确定,在额外购买A类普通股之后,EntheoGenix仍被视为VIE,因为如果没有额外的次级财务支持,EntheoGenix没有足够的风险股权来开展主要活动。
下表列出了截至目前为止所有VIE的资产和负债(不包括合并中取消的公司间余额) 2023 年 6 月 30 日(以千计):
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感知 |
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entheoGenix |
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下表列出了截至2022年12月31日所有合并VIE的资产和负债(不包括合并中取消的公司间余额)(以千计):
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感知 |
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库雷斯 |
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entheoGenix |
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demerX IB |
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识别 |
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PsyproTix |
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流动负债: |
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13
非控股权益
公司确认与其合并VIE相关的非控股权益,并提供非控股权益结转额,如下所示(以千计):
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感知 |
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库雷斯 |
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识别 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股公司的综合亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股公司的综合亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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感知 |
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库雷斯 |
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识别 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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发行非控股权益 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股公司的综合亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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非合并 VIE
该公司评估了其对Innoplexus AG(“Innoplexus”)、DemerX NB, Inc.(“DemerX NB”)和IntelgenX的投资性质,并确定截至2023年6月30日的公司初始投资之日,这些投资为VIE。该公司不是Innoplexus、DemerX NB或IntelGenX的主要受益者,因为它无权指导对投资经济表现影响最大的活动,因此得出结论,截至2023年6月30日和2022年12月31日,它没有需要整合的Innoplexus、DemerX NB或IntelGenX的控股财务权益。
在发生具体的复议事件后,公司将重新评估投资是否符合VIE的定义。公司根据权益法、公允价值期权或ASC 321中包含的衡量替代方案对这些投资进行了核算(见附注5)。截至2023年6月30日,该公司未合并VIE的最大风险敞口为美元
14
5。权益法投资和其他投资
权益法投资
截至 2023年6月30日和2022年12月31日,公司按权益法核算了被投资方普通股的以下投资(金额以千计):
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日 |
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普通股 |
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携带 |
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GABA Therapeutics |
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(1) |
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总计 |
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COMPASS Pat
COMPASS Pathways plc(“COMPASS”)是一家心理健康保健公司,致力于通过其产品 COMP360 开创性地开发一种新的迷幻药疗法模式。该公司于2018年12月首次收购了对COMPASS的投资。
股权投资
通过2021年11月23日至2021年12月7日之间的一系列公开市场交易,公司又购买了一笔资金
COMPASS首次公开募股完成后,直到2023年6月30日,该公司被认为将继续对COMPASS产生重大影响,主要是通过其对COMPASS股权的所有权。在COMPASS 2022年年度股东大会之后,公司不再在COMPASS董事会中派驻代表。但是,该公司通过其所有权权益保持着巨大的影响力。因此,截至2023年6月30日,公司对康帕斯ADS的投资是按照权益法核算的。
公司对COMPASS投资的账面价值减少至
15
其他投资
根据衡量备选方案,公司已将其他不易确定的公允价值的投资考虑在内。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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GAB Therapeutics, Inc |
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demerX NB, Inc. |
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Juvenescence |
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总计 |
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由于存在大量清算优先权,公司对Innoplexus、GABA和DemerX NB优先股的投资不被视为实质上的普通股,因此不具有与普通股基本相似的从属特征。尽管公司对Juvenescence Limited(“Juvenescence”)的投资是普通股,但它无法对Juvenescence的运营和财务决策产生重大影响。公司得出结论,其在上述其他投资中的所有权权不具有易于确定的公允价值,应在衡量替代方案下入账。在衡量替代方案下,公司按成本计量其他投资,减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化(如果有)。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,与公司其他投资相关的记录价格没有明显变化。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司评估了其所有其他投资,以确定2023年和2022年这两个时期的某些事件或情况变化是否对其对非合并实体的任何投资的公允价值产生了重大不利影响。根据这一分析,公司没有注意到任何与公司其他投资相关的减值指标。
Innoplexus AG
Innoplexus 是一家提供 “数据即服务” 和 “持续分析即服务” 解决方案的科技公司,旨在帮助医疗保健组织利用其技术,加快临床前、临床、监管和商业等各个阶段的药物开发流程。该公司于2018年8月首次收购了Innoplexus的投资。
截至2020年12月31日,该公司拥有
2 月 2 日021 年,公司签订了股票购买和转让协议(“Innoplexus SPA”),将其在Innoplexus持有的普通股和优先股出售给Innoplexus的当前投资者(“买方”),以换取约美元的初始收购价
根据Innoplexus SPA,买方必须持有的最低股份数量等于通过本公司购买的股票数量
此外,Innoplexus SPA还为公司提供了获得额外对价和最高付款结果的权利 of $
16
公司投资Innoplex的账面价值我们是
GAB Therapeutics, Inc
GABA 是一家总部位于加利福尼亚的生物技术公司,专注于为焦虑、抑郁和各种神经系统疾病开发 GRX-917。通过其在GABA股权中的全部所有权,包括公司对GABA优先股的投资以及公司在GABA董事会中的非控股代表权,公司被认为对GABA具有重大影响力。
普通股投资
公司对GABA普通股的投资按权益法核算。
2020年11月,公司行使了以约美元价格额外购买GABA普通股的选择权
GABA普通股投资的账面价值减少了 到
优先股投资
该公司对GABA优先股的投资不符合实质普通股的标准。因此,对GABA优先股的投资是在衡量备选方案下计算的。
2019年8月,GABA与公司签订了优先股购买协议(“GABA PSPA”),根据该协议,GABA以约美元的价格向公司发行了其A系列优先股
根据GABA PSPA,公司有义务以不超过美元的价格额外购买A系列优先股
2021年5月,GABA和公司签订了优先股购买协议修正案(“经修订的GABA PSPA”),根据该修正案,对GABA PSPA进行了修订,并以约1美元的价格向公司发行了其A系列优先股
根据经修订的GABA PSPA,公司还有权但没有义务在实现任何里程碑之前随时以与初始投资相同的每股价格购买上述A系列优先股的额外股份。
GABA归属于该公司的净亏损是根据公司对GABA优先股的所有权百分比确定的,并记录在公司对GABA优先股的投资中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中, 这
17
公司 确认了其在GABA净亏损中的相应份额(美元)
DemerX NB
2019 年 12 月,公司与 deMerX 共同成立了 demerX NB。DemerX 和 DemerX NB 签订了一项供款协议,根据该协议,DemerX 将其与 DMX-1002 Noribogaine 有关的所有资产的所有权利、所有权和权益进行转让,以换取 demerX NB 的普通股。DemerX NB 将使用贡献的知识产权开发 Noribogaine。Noribogaine 是 ibogaine 的活性代谢物,与伊博加因相比,其血浆半衰期更长,并可能减少致幻作用。
关于供款协议,双方签订了A系列优先股购买协议(“demerX NB PSPA”),根据该协议,公司以$的购买价格购买了DemerX NB的A系列优先股
根据DemerX NB PSPA,公司也有选择权但没有义务以不超过美元的总收购价额外购买 DemerX NB 的 A 系列优先股
其他按公允价值持有的投资
IntelGenX 科技公司
IntelgenX 是一家新型药物递送公司,专注于为制药市场开发和制造新型口服薄膜产品。2021 年 3 月,IntelGenX 与公司签订了《战略发展协议》和《买方权利协议》(“PPA”)。2021 年 5 月,IntelGenX 和公司在获得 IntelGenX 股东批准后签署了证券购买协议(“IntelGenX SPA”),根据该协议,IntelGenX 以约美元的价格向公司发行了普通股和认股权证
根据战略开发协议,公司聘请IntelGenX使用IntelGenX专有的口服薄膜技术开展研发项目(“开发项目”)。根据战略发展协议的条款,公司可以选择四(4)个计划产品。截至战略发展协议生效之日,公司提名了两 (2) 款计划产品——DMT 和 Salvinorin A.
18
通过对IntelGenX股权的所有权以及公司在IntelGenX董事会中的非控股代表性,公司对IntelGenX具有重大影响力。公司有资格根据公允价值期权对IntelGenX普通股的投资进行核算。该公司认为,公允价值期权更好地反映了IntelGenX普通股投资的基本经济学。根据ASC 321,初始认股权证和额外单位认股权证(统称为 “认股权证”)按公允价值入账,并记录在简明合并资产负债表上按公允价值持有的其他投资中。 该公司应用了校准后的模型,确定初始总公允价值等于交易价格,并将普通股记录为美元
财务信息摘要
以下是按权益会计法核算的投资的财务数据摘要(以千计):
资产负债表
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2023年6月30日 |
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罗盘 |
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负债总额 |
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2022年12月31日 |
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流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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负债总额 |
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运营报表
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截至2023年6月30日的三个月 |
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罗盘 |
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收入 |
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持续经营造成的损失 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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罗盘 |
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收入 |
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持续经营造成的损失 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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罗盘 |
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收入 |
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持续经营造成的损失 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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罗盘 |
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收入 |
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持续经营造成的损失 |
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6。应收票据
短期应收票据——关联方,净额
向 IntelGenX 公司贷款
2021 年 3 月, 公司与IntelGenX签订了贷款协议,根据该协议,公司向IntelGenX提供贷款,本金总额为美元
根据定期贷款的条款,发生违约事件时,公司可以加快定期贷款,并宣布定期贷款的本金和任何应计和未付利息立即到期和应付。此外,IntelGenX可以随时全部或部分预付定期贷款,无需支付保费或罚款。任何预付本金的同时,还应支付迄今为止的应计利息。该公司得出结论,这些嵌入式特征不符合分叉和单独计为衍生品的标准。
截至2023年6月30日,定期贷款记录在公司简明合并资产负债表上的应收短期票据——关联方,包括定期贷款的本金余额、应计利息和信用损失备抵金。2023年1月1日,公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具——信用损失,并通过对留存收益进行累积效应调整,采用了修改后的追溯过渡方法的 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司确认了 $
长期应收票据——关联方,净额
投资 deMerX 期票——关联方
2020 年 1 月,demerX IB 向 deMerX Inc. 贷款
20
该公司按成本记录了DemerX票据,其中包括DemerX票据的本金余额和其精简合并资产负债表中扣除的长期应收票据的应计利息(关联方)。2023 年 1 月 1 日,该公司通过了亚利桑那州立大学2016-13金融工具——信贷损失,并通过对留存收益进行累积效应调整,采用了修改后的追溯式过渡方法
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,该公司没有确认与DemerX票据相关的任何利息收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日,DemerX Note 的未清余额分别为美元
7。公允价值测量
下表列出了有关定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息,并指出了估值的公允价值层次结构(以千计):
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公允价值测量 |
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截至2023年6月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产: |
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现金等价物: |
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现金和货币市场基金 |
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以公允价值投资证券: |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司票据/债券 |
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美国政府机构 |
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其他按公允价值计的投资 |
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负债: |
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或有对价负债——关联方 |
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公允价值测量 |
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截至2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产: |
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现金等价物: |
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现金和货币市场基金 |
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以公允价值投资证券: |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司票据/债券 |
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美国政府机构 |
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其他按公允价值计的投资 |
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负债: |
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或有对价负债——关联方 |
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投资证券投资组合-公允价值期权
公司为投资组合中的证券选择了公允价值期权。公允价值基于可用的市场报价。当不容易获得报价的市场价格时,公司使用上次出售类似资产的市场价格。公司持有的现金和现金等价物被归类为一级投资,因为这些投资的报价很容易获得。投资组合中的所有其他投资都被归类为二级投资,因为用于公允估值这些证券的投入可以直接或间接观察,例如上次出售类似资产的市场价格。
公司购买投资级有价债务证券,这些证券由全国认可的统计信用评级组织根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信贷损失风险,并确保始终保持足够的流动性以满足预期的现金流需求。
可供出售证券的未实现损益,以投资组合公允价值的变化为代表,在简明的合并运营报表中以其他收入(支出)净额列报。自从投资于
21
可供出售证券已经按公允价值计量,在简明的合并财务报表中不会记录单独的信用损失。
或有对价责任——关联方——Perception、InnarisBio 和 TryptAgenix
上表中的或有对价责任关联方涉及与收购Perception Neursice Holdings, Inc.(“Perception”)、InnarisBio和TryptAgenix有关的里程碑和特许权使用费。或有对价负债相关方的公允价值是根据市场上无法观察到的重要投入确定的,这些投入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流估值技术估算的。该技术考虑了以下不可观察的输入:
据估计,InnarisBio的或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值为美元
Perception或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值可能会在未来发生变化,具体取决于与美国食品药品管理局或其他监管机构举行的R-Ketamine里程碑会议结果的前景,以及公司在商业化后是否实现了销售额的显著增加或减少。贴现现金流估值技术中影响里程碑或有对价公允价值的最重要的假设是预计的里程碑时间和实现里程碑的可能性。此外,影响特许权使用费或有对价公允价值的贴现现金流中的重要假设是十年的预计收入、商业收入的特许权使用费的时间以及商业R-Ketamine产品的成功率概率。截至2023年6月30日和2022年12月31日的估值分别使用了不可观察的投入,其中最重要的是预计商业收入和临床里程碑的特许权使用费贴现率以及未来十年的成功概率估计,它们代表了公允价值层次结构中的第三级衡量标准。
据估计,Perception的或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值为美元
Perception 或有对价负债——关联方的公允价值是使用以下重要不可观察的输入计算得出的:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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估值技术 |
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大量不可观察的输入 |
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输入范围 |
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输入范围 |
折扣现金流 |
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里程碑或有注意事项: |
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折扣率 |
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里程碑的概率 |
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折扣现金流 |
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特许权使用费或有注意事项: |
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特许权使用费折扣率 |
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里程碑特许权使用费的折扣率 |
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成功率概率 |
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据估计,TryptAgenix或有负债的公允价值为美元
IntelGenX 普通股、初始认股权证和额外单位认股权证
这个 公司对IntelGenX的投资包括普通股、初始认股权证和额外单位认股权证(初始认股权证和额外单位认股权证统称为 “认股权证”)。公司认定认股权证不符合ASC 815规定的衍生工具的定义。该公司已将普通股归类为二级资产,
22
认股证 作为公允价值层次结构中的第三级资产。公司确定初始公允价值总额等于交易价格,并将普通股记录为美元
普通股的公允价值是通过因缺乏适销性(“DLOM”)而适用折扣来估算的
初始认股权证资产是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录的。Black Scholes期权定价模型基于标的普通股在估值衡量日的估计市值、权证的剩余合同期限、无风险利率、预期分红以及标的普通股价格的预期波动。预期波动率基于同行群体波动率,该波动率是公允价值层次结构中的第三级输入。截至2023年6月30日和2022年12月31日,初始认股权证的公允价值(包含在简明合并资产负债表中按公允价值持有的其他投资中)为零。
下表汇总了初始认股权证估值中包含的重要不可观察的输入为 2023 年 6 月 30 日和截至 2022 年 12 月 31 日:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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标的价值 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
额外单位认股权证的公允价值是在风险中立框架(收益法的特例)中使用二项式格子估算的。具体而言,IntelGenX的未来股价是在风险中立框架内假设几何布朗运动建模的。对于每个建模的未来价格,额外单位认股权证均根据合同条款(包括任何最佳的早期行使)进行计算,然后按期限匹配的无风险利率进行贴现。最后,额外单位认股权证的价值计算为所有未来建模收益的概率加权现值。截至2023年6月30日和2022年12月31日,额外单位认股权证(包含在简明合并资产负债表中按公允价值持有的其他投资中)的公允价值为零。
下表汇总了附加单位认股权证估值中包含的重要不可观察的投入2023 年 6 月 30 日和截至 2022 年 12 月 31 日:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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标的价值 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
下表提供了公司上述金融工具的总公允价值的向前滚动,其公允价值是使用三级投入(以千计)确定的:
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特遣队 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化 |
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责任的消除 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化 |
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责任的消除 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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23
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特遣队 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化 |
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责任的消除 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化 |
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责任的消除 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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8。预付费用和其他流动资产
预付费用包括以下内容(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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预付保险 |
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预付的研发相关费用 |
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应收税款 |
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其他 |
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总计 |
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9。应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计会计、法律和其他专业费用 |
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应计外部研发费用 |
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应计重组成本 |
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应计工资单 |
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应付税款 |
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其他负债 |
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总计 |
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10。租赁
2016年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁” 话题842,它修订了澳大利亚证券交易委员会以前的话题840中的指导方针, 租赁.
经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债根据生效日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。经营租赁 ROU 资产还包括已支付的租赁款项、租赁激励措施和产生的初始直接成本(如果有)。
公司租赁中隐含的贴现率通常无法确定,因此,公司根据其增量借款利率来确定贴现率,该利率基于生效日期提供的信息。截至2023年6月30日,经营租赁负债反映的加权平均贴现率为
经营租赁
公司根据长期经营租约租赁某些办公空间,该租赁期限在2028年之前的不同日期到期。公司通常可以选择续订其设施的租赁条款,这可以由公司自行决定行使。公司在租赁开始之日评估续订和终止期权,以确定是否可以合理确定行使期权,并得出所有运营租赁的结论,即无法合理确定是否会行使任何期权。截至2023年6月30日,公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限是
与公司相关的投资回报率资产和租赁负债的经营租约如下(以千计):
24
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资产负债表分类 |
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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使用权资产 |
经营租赁使用权资产,净额 |
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当期租赁负债 |
租赁负债的当期部分 |
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非流动租赁负债 |
租赁负债的非流动部分 |
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与租赁相关的费用在租赁期内按直线方式记录。
租赁成本组成部分 |
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运营报表分类 |
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三个月已结束 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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六个月已结束 |
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运营租赁成本 |
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业务费用:一般和行政费用 |
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短期租赁成本 |
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业务费用:一般和行政费用 |
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总租赁成本 |
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所有不可取消的运营租约的未来最低承诺如下(以千计):
年末 |
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2023 年(不包括截至2023年6月30日的六个月) |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
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2028 |
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租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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与公司相关的补充现金流信息截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营租赁如下(以千计):
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六个月已结束 |
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六个月已结束 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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11。债务
可转换本票
2018 年可转换本票——关联方
可转换本票——扣除折扣和延期发行成本后的关联方包括以下内容(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2020年10月发行的可转换票据 |
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总计 |
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2018年11月,公司签署了条款和条件协议(“可转换票据协议”),根据该协议,公司被授权发行不超过欧元
25
2018 年可转换票据是无息的、无抵押的,除非先前已兑换、转换、购买或取消,否则将于 2025 年 9 月 30 日到期和支付。每张 2018 年可转换票据的名义价值为欧元
关于可转换票据协议,公司发行了本金总额为欧元的可转换票据
转换二零一八年可转换承兑票据-关联方
在公司2021年进行公司重组后,atai成为ATAI Life Sciences AG的唯一股东。在公司重组方面,ATAI Life Sciences AG的所有前股东将其在ATAI Life Sciences AG的股份捐赠给了阿泰,每持有一股ATAI Life Sciences AG的股份,就会获得16股阿泰的股份。在 2021 年d 2022 年,几位票据持有人选择将其可转换本票转换为 atai 的股票。这些投资者支付了欧元
该公司将2018年可转换票据的转换视为转换,因此这些票据的账面价值被取消确认,抵消了ATAI Life Sciences AG面值的普通股,这些票据账面价值超过ATAI Life Sciences AG面值的部分被记录为额外实收资本。同时,随着2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的股票,通过转让和出售安排,向票据持有人发行的ATAI Life Sciences AG的股票被兑换为atai的股份。由于ATAI Life Sciences AG继续是atai的全资子公司,因此该交易被视为股权交易,没有确认收益或亏损。
定期贷款
赫拉克勒斯贷款和担保协议
2022年8月,公司和某些子公司作为担保人,与Hercules Capital, Inc.签订了贷款和担保协议,即 “大力神贷款协议”。《大力神贷款协议》规定定期贷款,本金总额不超过 $
2023年5月26日,ATAI Life Sciences N.V.(以下简称 “公司”)、ATAI Life Sciences AG(“ATAI AG”,以及与公司一起,“借款人”)和公司的某些子公司担保人(统称 “子公司担保人”),不时与多家银行和其他金融机构或实体签订了贷款和担保协议第二修正案(“修正案”),不时签订了贷款和担保协议第二修正案(“修正案”)向大力神贷款协议(统称 “贷款人”)和马里兰州的一家公司Hercules Capital, Inc.(以行政代理人的身份提交)以及为自己以及修订2022年8月9日某些贷款和担保协议(经2023年3月13日的《贷款和担保协议第一修正案》(“现有贷款协议”)修订的贷款人(“代理人”)的抵押品代理人(“代理人”),除其他外,(i) 将1B部分的可用性延长至1B美元
2022 年定期贷款机制将于
26
被允许的 来源于截止日期之后和2024年6月30日之前,并满足某些其他特定条件。2022年定期贷款机制的未偿还本金余额按年浮动利率计息,该利率等于 (i)《华尔街日报》报道的最优惠利率中的较高者加上
Hercules 贷款协议包含惯常的交易手续费和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和负面契约,包括一项财务契约,要求公司从截止日期起随时在受有利于代理人的控制协议(“合格现金”)约束的账户中维持一定水平的现金,其中包括对我们某些人可以持有的现金金额设定上限在澳大利亚和英国的外国子公司。
此外,公司必须在 (i) 到期日、(ii) 公司全部或部分偿还2022年定期贷款机制本金余额的日期,或 (iii) 2022年定期贷款机制未偿余额到期和应付之日中较早者支付最后还款费(“期末费用”)。期末收费是
公司可以选择全额或部分预付定期贷款,但须支付等于 (i) 的预付款罚款
公司承担了与大力神贷款协议相关的融资费用,这些费用在公司精简的合并资产负债表上记作长期债务的抵消。这些递延融资成本使用有效利率法在债务期限内摊销,并包含在公司简明的合并运营报表中的其他收入(支出)中。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,利息 e费用包括$
未偿债务如下(以千计):
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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本金 |
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期末指控 |
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减去:未摊销的发行折扣 |
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减去:未摊销的发行成本 |
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减去:未摊销的期末费用 |
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净账面金额 |
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减去:当前到期日 |
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长期债务,扣除当前到期日和未摊销债务折扣和发行成本 |
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2022年定期贷款机制下未偿债务的公允价值为美元
12。普通股
所有普通股股东都有相同的权利。每股普通股使持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行一票。
正如公司监事会可能宣布的那样,所有普通股持有人都有权获得股息。清算后,普通股股东将按比例获得分配。截至2023年6月30日和2022年12月31日,尚未申报或支付任何现金分红。
13。股票补偿
阿泰股权激励计划
根据各种股权激励计划,包括2020年激励计划、2021年激励计划和HSOP计划,公司有未偿还的期权和限制性股票单位(“RSU”),公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注12对此进行了进一步描述。
截至 2023 年 6 月 30 日,那里 是
在未完全行使的情况下到期、终止、退出或取消的股票将可用于未来的奖励。截至2023年6月30日,
截至2023年6月30日,
2020年激励计划和2021年激励计划下的股票期权活动
下文提到的未偿还股票期权主要包括基于服务和绩效的购买普通股的期权。这些股票期权的合同期限为五年或十年。这些奖励在因继续为公司工作或服务而授予之前,有被没收的风险。
以下是来自的股票期权活动摘要 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日:
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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(2) |
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截至2023年6月30日可行使的期权 |
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截至2023年6月30日的六个月中授予的期权的加权平均授予日公允价值是 $
28
公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算了每种股票期权的公允价值。在这期间 截至2023年6月30日的六个月中,Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下:
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
加权平均预期期限(年) |
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加权平均预期股价波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至2023年6月30日,与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为美元
HSOP 计划下的股票期权活动
下文提到的未偿还的HSOP期权包括请求分配HSOP股票的基于服务和绩效的期权。这些 HSOP 期权的合同期限为十五年。这些 HSOP 选项的服务期为三到四年。这些奖励在因继续为公司工作或服务而授予之前,有被没收的风险。
以下是股票期权法案的摘要从 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 6 月 30 日的城市:
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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截至2023年6月30日可行使的期权 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至2023年6月30日,与未归属的股票奖励相关的未确认薪酬总成本为美元
2021 年激励计划下的限制性股票单位活动
下文提到的限制性股票单位包括在两年内授予的基于服务的奖励,在因继续为公司工作或服务而归属之前,存在没收的风险。公司在归属且股票已交付给个人时,将限制性股票单位反映为已发行普通股和流通普通股。
以下是来自的限制性股票单位活动摘要 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日:
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限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至2023年6月30日的六个月中归属的限制性股票单位的公允价值总额是 $
子公司股权激励计划
公司的某些控股子公司采用了自己的股权激励计划(每个计划都是 “EIP”)。每个EIP的结构通常使适用的子公司及其关联公司的员工、董事、高级管理人员和顾问有资格根据各自的EIP获得不合格和激励性的股票期权和限制性股票单位奖励。标准期权补助有基于时间的归属要求,通常为期四年,合同期为十年。此类基于时间的股票期权使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日的公允价值。向员工发放的某些奖励在发放之日部分归属,然后在三年的服务期内发放,并且符合规定的基于绩效的归属条件,截至2023年6月30日,这些条件被认为不太可能实现。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录的基于股份的薪酬支出为美元
股票薪酬
股票薪酬支出根据期权持有人所属的成本中心分配给简明合并运营报表中的研发费用或一般和管理费用。
下表汇总了按职能分列的股票薪酬支出总额 截至2023年6月30日的三个月,其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的费用(以千计):
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截至2023年6月30日的三个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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2020 年 Atai |
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其他子公司 |
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研究和开发 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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下表汇总了截至2022年6月30日的三个月中按职能分列的股票薪酬支出总额,其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的费用(以千计):
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截至2022年6月30日的三个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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2020 年 Atai |
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其他子公司 |
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总计 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中按职能分列的股票薪酬支出总额,其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的费用(以千计):
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截至2023年6月30日的六个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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2020 年 Atai |
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其他子公司 |
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总计 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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$ |
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30
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中按职能分列的股票薪酬支出总额,其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的费用(以千计):
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截至2022年6月30日的六个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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2020 年 Atai |
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其他子公司 |
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总计 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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14。所得税
公司使用适用于其迄今为止收益的估计年度有效税率来记录其季度所得税支出,该税率经本季度出现的任何离散项目进行了调整。离散项目的税收影响记录在它们发生的时期内。公司记录了美元
15。每股净亏损
归属于atai股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下(以千计,股票和每股数据除外):
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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净亏损 |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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归属于ATAI 生命科学的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母: |
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已发行普通股的加权平均值 |
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归属于ATAI Life的每股净亏损 |
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$ |
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) |
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出于会计目的,向合伙企业发行并分配给HSOP参与者的HSOP股票不被视为已发行股份,也不包含在上表中已发行基本加权平均普通股的计算中,因为在HSOP期权归属和行使之前,HSOP参与者拥有可剥夺的分配权,届时该权利不可没收。
以下内容还代表了在报告所述期间未计入归属于普通股股东的摊薄后每股净收益(亏损)的计算范围的潜在摊薄证券的最大已发行股份金额,因为将其包括在内会产生反稀释作用:
Poten对公司普通股具有潜在摊薄作用的证券:
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截至6月30日, |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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HSOP 购买普通股的期权 |
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2018 年可转换本票-关联方(附注 11) |
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未归属的限制性股票单位 |
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未偿还的2018年可转换票据可在可转换票据持有人行使转换权后发行rs for
31
股票 在转换2018年可转换票据时发行的ATAI Life Sciences AG中,将在
16。承付款和或有开支
研究与开发协议
公司可以在正常业务过程中与临床研究机构签订临床试验合同,与合同制造组织签订临床用品合同,与其他供应商签订用于运营目的的临床前研究、供应和其他服务和产品的合同。
赔偿
在正常业务过程中,公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务、公司的疏忽或故意不当行为、公司违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,公司已与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议,除其他外,该协议将要求公司向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求公司根据此类协议提供赔偿,因此,没有人声称公司知道这可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
公司还持有董事和高级管理人员保险,该保险可能涵盖因其向公司董事提供赔偿的义务而产生的某些责任。迄今为止,由于这些准备金,公司尚未产生任何重大成本,也没有在简明的合并财务报表中累积任何负债。
突发事件
公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。公司无法预测这些事项的结果或最终的法律和财务责任,目前也无法合理估计可能的损失或损失范围,因此没有累积相关负债。在每个报告日,公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定,评估潜在的亏损金额或潜在的损失范围是否可能和可以合理估计。当认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时,公司就会累积负债。当有合理可能但不可能发生重大损失时,公司不记录负债,而是披露索赔的性质和金额,以及损失或损失范围的估计(如果可以做出这样的估计)。律师费在发生时记为支出。该公司目前认为,未来任何潜在的法律诉讼的结果,无论是单独还是总体而言,都不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
17。许可协议
大冢许可与合作协议
2021 年 3 月,Perception 与大冢签订了许可和合作协议(“大冢协议”),根据该协议,Perception 授予大冢开发和商业化含有阿氯胺酮(在日本称为 PCN-101)的产品的专有权,用于治疗任何抑郁症,包括耐药性抑郁症、重度抑郁症或任何相关症状或病症,费用自理。Perception 保留了日本以外的 PCN-101 的所有权利。
随着大冢协议的执行,Perception收到了一笔不可退还的预付款
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中在《大冢协议》下没有取得任何里程碑成果,我们确认了 $
国立大学法人千叶大学许可协议
2017年8月,Perception与国立大学公司千叶大学(“千叶”)签订了与Perception的药物发现和开发计划有关的许可协议(“千叶许可”)。根据千叶牌照,Perception 有
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根据千叶的某些专利和专有技术,获得了研究、开发、制造、使用和商业化治疗产品的全球独家许可。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,该公司分别做出了
Allergan 许可协议
2020 年 2 月,Recodify 与 Allergan Sales, LLC(“Allergan”)签订了经修订和重订的许可协议(“Allergan 许可协议”),根据该协议,Allergan 授予了 Recodify 根据某些专利权和专有技术,可再许可的全球许可,用于开发、制造和商业化某些产品,用于治疗某些疾病和病症中枢神经系统。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,分别为 “识别”
哥伦比亚股票购买和许可协议
2020年6月,Kures与哥伦比亚大学(“哥伦比亚”)受托人签订了许可协议,根据该协议,Kures获得了某些专利和技术信息下的独家许可,可以在所有用途和应用中发现、开发、制造、使用和商业化此类专利或其他产品(“哥伦比亚知识产权”)。此外,考虑到哥伦比亚知识产权的权利,Kures与哥伦比亚签订了股票购买协议(“SPA”),以考虑许可协议。根据SPA的规定,库雷斯向哥伦比亚发行了库雷斯股本的某些股份,代表着
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,Kures没有支付任何与哥伦比亚协议有关的重大款项或股票发行。
在截至2022年6月30日的三个月中,Kures在完成A-2系列里程碑事件后,向某些投资者发行了A-2系列优先股。因此,该公司向Columbia wor发行了某些反稀释普通股th $
由于额外的反稀释股票是作为相同许可安排的部分对价发行的,因此在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,此类增发股份的成本也记作研发费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,公司确认了 $
加快许可协议
2021 年 4 月,Psyber 与加速技术私人公司签订了许可协议。Ltd.(“Accelerate”),其中Accelerate授予Psyber非排他性权利,允许Psyber在美国、新加坡、欧盟成员国、加拿大、澳大利亚和新西兰将Psyber支持BCI的伴随数字疗法商业化,以此作为心理健康和行为改变的潜在治疗方法,例如包括阿片类药物使用障碍在内的药物滥用障碍、包括创伤后应激障碍在内的情绪和焦虑障碍以及耐药性抑郁症。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,分别是 Psyber 制造的
达里亚达许可协议
2021年12月,该公司的全资子公司Invyxis, Inc.(“Invyxis”)与达里亚达药物发现公司(“Dalriada”)签订了独家服务和许可协议(“Invyxis ESLA”)。根据Invyxis ESLA,Dalriada将与Invyxis独家合作开发产品、服务和工艺,其具体目的是生产由新的化学实体组成的产品。Invyxis 会付钱给 Dalriada 最高 $
33
2022 年 1 月,根据 Invyxis ESLA,Invyxis 支付了预付押金$的坐下
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录了$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,Invyxis 制作了
18。关联方交易
塔泰阵型
在2018年成立atai时,公司与其股东Apeiron、Galaxy Group Investments LLC进行了一系列交易。(“Galaxy”)和 HCS Beteiligungsgesellschaft mBH(“HCS”),这些股东将投资于COMPASS、Innoplexus和Juvenescence 向公司交换,以换取公司的等值普通股。Apeiron 是公司联合创始人的家族办公室,他拥有
定向共享计划
关于ATAI的首次公开募股,承销商保留意见
与安格迈尔先生的咨询协议
2021 年 1 月,公司与公司联合创始人兼监事之一安格迈尔先生签订了咨询协议(“咨询协议”)。Apeiron 是安格迈尔先生的家族办公室和商业银行业务。根据咨询协议,安格迈尔先生同意向公司提供商业和融资策略方面的服务,以换取
根据咨询协议,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录了$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,该公司记录了$
19。固定缴款计划
根据《美国国税法》第401(k)条,公司制定了固定缴款退休储蓄计划。该计划允许符合条件的员工推迟部分年度薪酬。员工可以通过让公司扣留一定比例的工资来缴款,但不得超过美国国税局的年度限额。 公司认可了 $
20.
34
2023 年 2 月,公司重组了员工队伍,裁员了大约
与裁员相关的重组费用主要发生在截至2023年6月30日的六个月中,导致 $
截至2023年6月30日,净重组负债总额约为美元
对重组费用和相关付款进行对账 截至2023年6月30日的六个月如下:
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六个月已结束 |
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截至2022年12月31日的重组负债 |
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$ |
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在此期间支出的重组费用 |
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股票薪酬的非现金影响 |
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重组负债的现金支付,净额 |
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( |
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截至2023年6月30日的重组负债 |
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$ |
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21。后续事件
没有。
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第 2 项。法力gement 对决赛的讨论与分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注,以及我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的那些因素,并且可能会在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新。
除非另有说明,否则所有提及年度的内容均指我们的财政年度,该财政年度于12月31日结束。除非上下文另有要求,否则本小节中所有提及 “我们”、“我们的”、“atai” 或 “公司” 均指 atai 及其合并子公司。
业务概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,旨在改变心理健康障碍的治疗方式。我们成立于2018年,旨在应对心理健康治疗领域未得到满足的巨大需求和缺乏创新,以及以前可能被忽视或未被充分利用的疗法的出现。
我们有一个大胆而雄心勃勃的愿景:治愈心理健康障碍,让世界各地的每个人都能过上更加充实的生活。
抑郁症、药物滥用障碍(SUD)和焦虑等心理健康障碍是我们最初的重点适应症之一,非常普遍,估计影响全球超过十亿人。此外,心理健康障碍的总成本相当可观,预计还会大幅增加。在2009年至2019年之间,美国的心理保健支出增长了50%以上,达到2250亿美元,柳叶刀委员会的一份报告估计,到2030年,全球经济成本将达到16万亿美元。尽管当前的治疗方法,例如选择性血清素再摄取抑制剂(SSRI)和血清素去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)已得到充分证实且对某些患者有效,但相当一部分的患者要么反应不足,要么复发,这意味着患者的需求明显未得到满足。
自2018年成立以来,我们基本上将所有精力和财务资源集中在收购和开发产品和技术权利、建立平台、建立知识产权组合以及根据我们对此类实体的控股财务权益进行整合的atai公司内候选产品开展研发活动上。我们采用去中心化模式,以实现我们的 atai 公司的可扩展药物或技术开发。我们的 atai 公司推动着我们的项目和赋能技术的发展,为此我们要么收购了控股权或重大权益,要么从头开始创立了这些项目。我们认为,这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励,使他们能够以具有成本效益的方式快速推进其候选疗法或技术。我们希望优化资本部署,以便为利益相关者实现价值最大化。
我们为开发团队提供共享服务,包括科学、知识产权、临床和监管支持,以及项目管理、研发、市场战略以及开发和企业融资。我们的全球主题专业团队在心理健康药物开发和生命科学知识产权等领域提供深厚的专业知识。开发团队可以获得针对其每个开发阶段的相关专业知识。我们相信,通过团队之间分享学习和经验,我们在迷幻和心理健康方面的知识和专业知识不断提高我们提供的服务质量。
自成立以来,我们蒙受了巨大的营业亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损分别为3,310万美元和3,660万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损分别为6,620万美元和7,350万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为5.769亿美元和5.102亿美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们阿泰公司的候选产品的成功开发和最终商业化,这些候选产品是基于我们在可变利益实体模型(“VIE模型”)或有表决权益实体模型(“VOE模型”)下确定的这些实体的控股财务权益进行整合。我们预计,至少在未来几年内,将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。
我们的历史损失主要来自与研发活动有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本。将来,我们打算继续开展研发、临床前测试、临床试验、监管合规、市场准入、商业化和业务开发活动,再加上预期的一般和管理费用,将导致至少在未来几年内进一步蒙受重大损失。我们的营业亏损主要源于我们心理健康研究计划的发展。此外,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本,包括与维护相关的审计、法律、监管和税务相关服务
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遵守交易所上市和美国证券交易委员会的要求、董事和高级管理人员的保险费以及投资者关系成本。因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营并推行我们的增长战略。在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前,我们希望通过股权发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排为我们的运营融资。我们无法在需要时筹集资金,这可能会对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。但是,无法保证我们目前的运营计划将得到实现,也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金,或者根本无法保证提供额外资金。
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为1.411亿美元,短期证券为8,640万美元。我们认为,在本季度报告提交后的至少未来12个月内,我们现有的现金和现金等价物以及短期证券将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这一估计基于可能被证明是错误的假设,而且我们可能比预期的更快地耗尽可用资本资源。参见下文 “流动性和资本资源——流动性风险”。
我们没有任何产品获准销售,也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止,我们的运营资金主要来自出售普通股、发行可转换票据和定期贷款的收益。
我们的模式和策略
我们拥有一支由经验丰富的药物发现者、开发者和创新者组成的团队,致力于实现治愈心理健康障碍的目标。我们采用去中心化模式,以实现我们的 atai 公司的可扩展药物或技术开发。我们的 atai 公司推动了我们收购控股权或重大权益或从头创建的计划的开发。我们相信,这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励,使他们能够以具有成本效益的方式快速推进其计划。为了发展我们的业务,我们打算收购开发项目和公司,这些计划和公司可以进一步推进我们为精神疾病患者推进变革性治疗的目标。
在我们通过商业化推进疗法的过程中,这种模型支持采用模块化方法来获取价值。虽然我们的主要目标是独立追求产品的商业化,但我们也打算继续完全基于多个因素,包括但不限于战略理由和财务回报潜力,以机会主义方式建立合作关系和/或剥离atai公司。该模型旨在最大限度地提高我们成功开发的每种药物的价值,并通过这些价值捕获策略为股东创造回报。
有影响力的资本配置和战略价值捕获
根据我们的战略,我们为我们的项目提供必要的资金和运营支持,以最大限度地提高其在临床开发和商业化中取得成功的可能性。我们还定期审查我们的计划状况,以评估是否有其他形式的所有权、伙伴关系或其他形式的合作可以优化我们的经济利益和项目的成功。为此,我们专注于临床阶段的项目和业务发展 我们预计将在短期内生成有意义的数据,从而优先考虑我们认为具有最高回报潜力和价值的计划和机会。
此外,2023年2月,我们裁减了约30%的全球员工,以便更有效地分配我们的研发和其他资源,支持修订后的业务和计划优先事项,并降低运营成本。有关更多信息,请参阅第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注20。
我们的核心临床项目
我们的产品线目前包括多种神经精神适应症的候选治疗药物。下表汇总了截至本季度报告发布之日我们的核心候选产品组合的状况。
37
注意:DMT = N,N-二甲基色胺;MDMA = 3.4-亚甲二氧基甲基苯丙胺。
1。Recognify和DemerX IB都是可变权益实体;GABA是一家非合并的VIE,通过主服务协议(MSA)模式参与运营;empathBio和Viridia是全资子公司;COMPASS Pathways是非控股股权。
2。RL-007 化合物是 (2R、3S) -2-氨基-3-羟基-3-吡啶-4-基-1-吡咯烷-1-基-丙烷-1-酮 (L)-(+) 酒石酸盐。
3。正在开发 COMP360,这是一种迷幻药配方,在经过专门培训的治疗师的心理支持下给药。
临床管道最新进展
以下详细介绍了我们某些临床项目的最新进展:
DMX-1002(ibogaine)治疗阿片类药物使用障碍——deMerX IB)
近期进展:
RL-007(治疗与精神分裂症相关的认知障碍的亲认知神经调节剂——识别生命科学)
近期进展:
38
VLS-01(N,N-二甲基色胺;(“DMT”)用于耐药性抑郁症- Viridia(生命科学)
近期进展:
EMP-01 (3,4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺) [MDMA]创伤后应激障碍的衍生物-empathBio)
近期进展:
PCN-101(R-Ketamine 治疗耐药性抑郁症 — 感知神经科学)
近期进展:
财务概览
自2018年成立以来,我们基本上将所有精力和财务资源集中在收购和开发产品和技术权利、建立平台、建立知识产权组合以及根据我们对此类实体的控股财务权益进行整合的atai公司内候选产品开展研发活动上。我们采用去中心化模式,以实现我们的 atai 公司的可扩展药物或技术开发。我们的 atai 公司推动我们项目和支持技术的发展,这些技术要么是我们收购了控股权或重大权益,要么是我们创造的 从头再来。我们认为,这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励,使他们能够以具有成本效益的方式快速推进其候选疗法或技术。我们希望优化资本部署,以便为利益相关者实现价值最大化。
全资子公司和拥有超过50%所有权和视同控制权的VIE将合并到我们的财务报表中,VIE股份的非控股权益的净收益(亏损)减少了,从而产生了归属于atai股东的净收益(亏损)。
39
我们对标的公司股权的所有权大于20%且低于50%,或者我们具有重大影响力的投资,按成本和权益法记录。然后,我们将根据我们在标的公司净业绩中所占的比例记录对权益法被投资者的扣除税后的亏损,直到投资余额调整为零。如果我们随后对同一家公司进行额外投资,我们可能会根据投资基础的变化记录额外的收益(亏损),也可能记录权益法投资的额外收益(亏损)。
我们没有任何产品获准销售,也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止,我们的运营资金主要来自出售普通股以及发行可转换票据和定期贷款的收益。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为,影响我们经营业绩的最重要因素包括:
研究和开发费用
我们通过项目成功开发创新候选产品的能力将是影响我们未来增长的主要因素。我们发现和开发候选产品的方法仍在演示中。因此,我们不知道我们是否能够成功开发任何候选产品。开发新颖的候选产品需要在很长一段时间内投入大量资源,而我们战略的核心部分是继续在该领域进行持续投资。我们选择利用我们的平台,最初专注于在心理健康领域推广我们的候选产品。
我们所有的候选产品仍处于开发阶段,我们已经并将继续承担大量的临床前研究和临床试验研发成本。我们预计,随着候选产品开发的进展和扩大,我们的研发费用将占我们未来开支的最大部分。
收购/投资
为了继续发展我们的业务并帮助开发各种候选产品,我们正在战略性地收购和投资那些与我们有共同目标的公司,这些公司旨在为患有精神疾病的患者推进变革性治疗,包括迷幻化合物和数字疗法。
收购正在进行的研发费用
在资产收购中,包括最初合并非业务的VIE、收购的正在进行的研发或IPR&D,未来没有其他用途,在收购之日作为运营费用的一部分记入简明的合并运营报表。
股票薪酬
2020 年 8 月,我们通过了 2020 年股权激励计划(“2020 年激励计划”)和 Hurdle 股票期权计划(“HSOP 计划”),允许我们向执行官、董事、员工和顾问授予股票奖励。在首次公开募股之前,我们发行了在两到四年服务期内归属的股票期权,前提是当发生 “流动性事件”(如计划中所定义)时,如果在指定日期之前发生流动性事件,则加速归属。首次公开募股结束后,基于流动性事件的股票奖励授予不再被推迟。
自2021年4月23日起,我们采纳并股东批准了2021年激励奖励计划(“2021年激励计划”)。2021年激励计划使我们能够向我们的执行官、董事和其他员工和顾问授予激励性股票期权或不合格股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。任何受最初根据2020年激励计划授予的未偿还期权约束的股票,如果由于任何原因终止、到期或失效,而没有向持有人交付股份,则应根据2021年激励计划可供发行。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们分别承担了880万美元和950万美元的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别产生了1,740万美元和1,970万美元的股票薪酬支出。
列报和合并的基础
自成立以来,我们创建了全资子公司或对某些受控实体进行了投资,包括我们在VOE模式下拥有多数投票权益的部分控股子公司,或者在VIE模式下我们是其主要受益人的部分控股子公司,我们将其统称为合并实体。在我们的简明合并资产负债表和简明的合并股东权益表中,由我们以外的实体持有的合并实体的所有权权益被列为非控股权益。在我们的简明合并运营报表中,归属于非控股权益的净收益部分列为归属于非控股权益的净亏损。
40
我们具有重大影响力但不属于控股财务权益的实体的所有权权益被视为成本和权益法投资,在我们的简明合并运营报表中,我们在净亏损中所占的部分记录在权益法被投资者的亏损中,扣除税款。
我们的经营业绩的组成部分
收入
2021年3月,Perception Neuroscience, Inc.(“Perception”)与大冢制药株式会社(“大冢协议”)签订了许可和合作协议(“大冢协议”),根据该协议,我们授予大冢在日本开发和商业化某些含有阿基胺的产品(即 PCN-101)的专有权,用于治疗抑郁症和其他特定适应症。Perception在2021年6月收到了2,000万澳元的预付款,不可退款,如果实现了某些开发和监管里程碑,我们还有资格获得高达3,500万美元的商业里程碑,在达到某些商业销售门槛后,我们还有资格获得高达6,600万美元的商业里程碑。Perception有资格获得从十几岁到十几岁不等的分级特许权使用费,许可产品的净销售额在某些情况下可能会减少。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,《大冢协议》没有取得任何里程碑,我们分别确认了与某些研发服务相关的20万美元和20万美元收入,其中包括确认与大冢协议相关的剩余递延收入余额。
在可预见的将来,我们可能会从《大冢协议》下的服务报销以及我们当前和/或未来的合作协议下的里程碑付款中获得收入。除非我们的候选产品已通过临床开发和监管部门批准(如果有的话)取得进展,否则我们预计不会从产品的销售中获得任何收入。我们预计,由于与此类服务和里程碑相关的付款时间和金额,以及我们的任何产品获得批准和成功商业化的程度,我们产生的任何收入(如果有的话)将逐年波动。我们未来创造收入的能力还将取决于我们完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管部门批准的能力。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括我们的发现工作和候选产品的开发,其中包括:
研究和开发费用,包括根据《大冢协定》偿还的费用,在发生时记作支出,这些款项的偿还被确认为收入。在提供服务或收到货物时,我们将用于未来研发活动的商品和服务的不可退还的预付款记作支出。
我们对候选产品的直接研发费用逐个项目进行跟踪,主要包括外部成本,例如向外部顾问、CRO、合同制造组织(“CMO”)和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。我们按项目分列的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。
我们不会将由员工和承包商相关成本组成的内部研发费用分配给特定的产品候选计划,因为这些成本部署在多个正在研发的产品候选计划中,因此是单独分类的。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于处于临床开发早期阶段的候选产品,这主要是由于其规模和持续时间增加
41
后期临床试验。我们预计,在可预见的将来,由于我们计划在短期和将来开展临床前和临床开发活动,我们的研发费用将继续增加。
我们的候选产品能否成功开发尚不确定。因此,目前,我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品剩余开发所需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测候选产品何时会开始大量净现金流入(如果有的话)。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:(i) 是否会按计划进行或按计划或按计划完成任何临床试验,或者是否按计划完成;(ii) 我们的候选产品获得了监管部门的批准;(iii) 我们成功地将候选产品商业化。
收购正在进行的研发费用
收购IPR&D费用包括收购的正在进行的研发,根据临床成功的概率,未来没有其他用途。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、公司和业务发展及管理职能人员的工资和其他相关成本,包括股票薪酬,法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用,差旅费用和设施相关费用,广告和信息技术相关费用。
在我们于2023年2月生效的削减之后,我们预计我们的一般和管理费用在不久的将来不会大幅增加。将来,我们可能会增加更多一般和管理人员,以支持我们的候选产品的潜在商业化。
其他收入(支出),净额
利息收入
利息收入包括计息账户中现金余额所得的利息和应收票据的利息。我们预计,我们的利息收入将根据筹集额外资金的时机和能力以及我们研发候选产品和持续业务运营的支出金额而波动。
利息支出
利息支出主要包括根据2022年8月签订的贷款协议(定义见下文)与我们的定期贷款相关的利息支出。贷款协议结束后,Hercules Capital, Inc.发放了金额为1,500万美元的定期贷款预付款。有关2022年定期贷款机制的进一步讨论,请参阅下文 “——流动性和资本资源——债务”。
或有对价负债公允价值的变化——关联方
或有对价负债(关联方)公允价值的变化包括随后对我们按公允价值记录的Perception、Tryptagenix和InnarisBio关联方或有对价负债的重新估计。有关我们的或有对价负债相关方的进一步讨论,请参阅下文的 “——流动性和资本资源——债务”。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值的变化包括随后调整我们与已发行和未兑现的认股权证有关的认股权证负债,以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股。
按公允价值计值的证券的公允价值变动
证券公允价值的变动包括可供出售证券公允价值的变化。我们在 2022 年 1 月首次购买了证券。
外汇收益(亏损),净额
净外汇收益(亏损)包括外币汇率变动对我们以外汇计价的资产和负债相对于美元的影响。外币汇率对我们经营业绩的影响会随着时间的推移而波动,具体取决于与外币计价资产和负债相关的适用汇率变动所产生的外汇敞口。
42
其他收入(费用)
其他收入主要包括我们采用ASU 2016-13的影响、金融工具——信贷损失以及atai代表我们的平台公司提供的一般和管理服务产生的服务收入。有关我们采用ASU 2016-13的更多讨论,请参阅我们的简明合并财务报表附注2。
所得税准备金
对于我们的合并实体,递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的暂时差异而规定的。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响。
如果根据现有证据,部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,我们会定期评估是否需要记录递延所得税净资产的估值补贴。因此,截至2023年6月30日,我们维持所有实体递延所得税净资产的全额估值补贴。在评估递延所得税资产的可变现性时,我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的未来变现取决于当地税法结转条款中是否存在足够的适当性质的应纳税所得额(例如普通收入或资本收益)。在进行评估时,我们会考虑递延所得税负债的计划逆转(包括对可用结转期和结转期的影响)、未来的预计应纳税所得额,包括此类收入的性质和管辖权,以及税收筹划策略。
出于上述考虑,当财务报表中记录的估计福利与纳税申报表中已提取或预期的金额不同时,就会产生未确认的税收优惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们没有未确认的税收优惠。
对权益法被投资者的投资亏损,扣除税款
扣除税后,对权益法被投资者的投资亏损包括我们在权益法被投资人中所占份额根据我们的股权所有权百分比计算的亏损、因基差异产生的IPR&D费用以及与权益法投资相关的减值。
归属于非控股权益的净亏损
在我们的简明合并运营报表中,归属于非控股权益的净亏损是我们对某些合并后VIE的投资的结果,包括这些合并实体净亏损中未分配给我们的部分。考虑到股东在VIE中持有的不同类别股权的清算偏好、清算时他们各自在合并后的VIE净资产中的权益及其按比例拥有的所有权,合并后的VIE的净亏损归因于非控股权益。归属于非控股权益的净亏损金额的变化直接受到我们的VIE净亏损变化和所有权百分比变化的影响。
43
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与2022年6月30日的比较(未经审计)
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|
截至6月30日的三个月 |
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|
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|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
许可证收入 |
|
$ |
172 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
1.2 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
15,476 |
|
|
|
17,949 |
|
|
|
(2,473 |
) |
|
|
-13.8 |
% |
收购正在进行的研发 |
|
|
— |
|
|
|
357 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
16,558 |
|
|
|
17,221 |
|
|
|
(663 |
) |
|
|
-3.8 |
% |
运营费用总额 |
|
|
32,034 |
|
|
|
35,527 |
|
|
|
(3,493 |
) |
|
|
-9.8 |
% |
运营损失 |
|
|
(31,862 |
) |
|
|
(35,357 |
) |
|
|
3,495 |
|
|
|
-9.9 |
% |
其他收入(支出),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
303 |
|
|
|
117 |
|
|
|
186 |
|
|
|
159.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(658 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(658 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
或有对价负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
76 |
|
|
|
95 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
-20.0 |
% |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
100.0 |
% |
按公允价值计值的证券的公允价值变动 |
|
|
526 |
|
|
|
(584 |
) |
|
|
1,110 |
|
|
|
-190.1 |
% |
外汇收益(亏损),净额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
4,882 |
|
|
|
(4,891 |
) |
|
|
-100.2 |
% |
其他收入(支出),净额 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
183.3 |
% |
其他收入(支出)总额,净额 |
|
|
204 |
|
|
|
4,551 |
|
|
|
(4,347 |
) |
|
|
-95.5 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(31,658 |
) |
|
|
(30,806 |
) |
|
|
(852 |
) |
|
|
2.8 |
% |
所得税准备金 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
(134 |
) |
|
|
262.7 |
% |
对权益法被投资者的投资亏损,扣除税款 |
|
|
(1,928 |
) |
|
|
(6,652 |
) |
|
|
4,724 |
|
|
|
-71.0 |
% |
净亏损 |
|
|
(33,771 |
) |
|
|
(37,509 |
) |
|
|
3,738 |
|
|
|
-10.0 |
% |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(729 |
) |
|
|
(891 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
-18.2 |
% |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损 |
|
$ |
(33,042 |
) |
|
$ |
(36,618 |
) |
|
$ |
3,576 |
|
|
|
-9.8 |
% |
许可证收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们分别确认了20万美元和20万美元的许可收入,其中包括确认与大冢协议相关的剩余递延收入余额。
研究和开发费用
下表和讨论列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用:
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
按项目分列的直接研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
我们的核心临床项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
VLS-01 (Viridia) |
|
$ |
2,104 |
|
|
$ |
(214 |
) |
|
$ |
2,318 |
|
|
|
1083.2 |
% |
RL-007(识别) |
|
|
1,651 |
|
|
|
312 |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
429.2 |
% |
DMX-1002 (demerX IB) |
|
|
480 |
|
|
|
924 |
|
|
|
(444 |
) |
|
|
-48.1 |
% |
EMP-01 (empathBio) |
|
|
933 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
(156 |
) |
|
|
-14.3 |
% |
我们的其他临床项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
|
1,963 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
(1,646 |
) |
|
|
-45.6 |
% |
KUR-101 (Kures) |
|
|
93 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
(1,121 |
) |
|
|
-92.3 |
% |
RLS-01 (Revixia) |
|
|
39 |
|
|
|
953 |
|
|
|
(914 |
) |
|
|
-95.9 |
% |
支持技术和药物发现平台 |
|
|
1,069 |
|
|
|
2,868 |
|
|
|
(1,799 |
) |
|
|
-62.7 |
% |
未分配的研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事费用 |
|
|
6,417 |
|
|
|
6,733 |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
-4.7 |
% |
专业和咨询服务 |
|
|
615 |
|
|
|
363 |
|
|
|
252 |
|
|
|
69.4 |
% |
其他 |
|
|
112 |
|
|
|
98 |
|
|
|
14 |
|
|
|
14.3 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
15,476 |
|
|
$ |
17,949 |
|
|
$ |
(2,473 |
) |
|
|
-13.8 |
% |
截至2023年6月30日的三个月,研发费用为1,550万美元,而截至2022年6月30日的三个月为1,790万美元。减少240万美元的主要原因是与我们的相关成本减少了180万美元
44
如下文所述,使能技术和药物发现平台,我们的临床项目直接成本减少了60万美元,人员支出减少了30万美元(包括股票薪酬减少了60万美元),但被专业和咨询服务的30万美元增加部分抵消。
我们的核心临床项目:
Viridia 生命科学:VLS-01(N,N-二甲基色胺;DMT)用于治疗耐药性抑郁症(TRD)
VLS-01 的直接成本增加了230万美元,这主要是由于临床开发成本增加了110万美元,制造成本增加了100万美元,临床前开发成本增加了20万美元,临床前开发成本增加了20万美元,这与我们正在进行的 VLS-01 一期三部分试验有关,该试验旨在评估静脉注射(IV)和使用我们专有的口服透粘膜膜(OTF)配方进行的 VLS-01 的安全性、耐受性、PK 和 PD。
RL-007(识别生命科学)
RL-007 计划的直接成本增加了 130 万美元,这主要是由于与 CIAS 正在进行的 RL-007 2b 期概念验证临床试验相关的临床开发成本增加了 130 万美元。
demerX IB:适用于 OUD 的 DMX-1002(ibogaine)
DMX-1002 计划的直接成本减少了40万美元,这主要是由于临床开发成本减少了40万美元。
empathBio:创伤后应激障碍的 EMP-01(摇头丸衍生物)
EMP-01 的直接成本减少了20万美元,这主要是由于临床前活动减少了70万美元,制造成本减少了10万美元,但部分被我们正在进行的评估口服 EMP-01 安全性和耐受性的1期单一递增剂量试验相关的临床开发成本增加了70万美元所抵消。
我们的其他临床项目
感知神经科学:用于 TRD 的 PCN-101(R-氯胺酮)
PCN-101 的直接成本减少了160万美元,这主要是由于临床开发成本减少了120万美元,制造成本减少了30万美元,人事相关成本减少了20万美元,但部分被临床前成本的10万美元增加所抵消。
Kures:KUR-101(氘代米特拉吉宁)适用于 OUD
KUR-101 的直接成本减少了110万美元,这主要是由于临床开发成本减少了100万美元,制造成本减少了10万美元。
Revixia 生命科学:RLS-01 for TRD
RLS-01 的直接成本减少了90万美元,这主要是由于制造成本降低了80万美元,临床前开发成本减少了10万美元。
支持技术和药物发现平台
我们的支持技术和药物发现平台减少了180万美元,这主要是因为我们的Invyxis计划减少了90万美元,TryptaGenix计划减少了40万美元,InnarisBio计划减少了30万美元,PsyProtix计划减少了10万美元,EntheoGenix计划减少了10万美元。
收购在制研发费用
截至2023年6月30日的三个月,收购在建研发费用为0美元,截至2022年6月30日的三个月为40万美元,这与Kures产生的许可成本有关。
一般和管理费用
45
截至2023年6月30日的三个月,一般和管理费用为1,660万美元,而截至2022年6月30日的三个月为1,720万美元。减少60万美元主要是由于投资者关系和上市公司合规费减少了60万美元,人事和差旅相关费用减少了60万美元(包括股票薪酬减少20万美元),以及董事和高管保险减少了40万美元,但被法律和专业服务费用增加100万美元部分抵消。
利息收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的利息收入主要包括我们在这些时期的现金余额和应收票据所赚取的利息。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们确认了30万美元和10万美元的利息收入。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月,利息支出为70万美元,其中主要包括根据2022年8月签订的贷款协议与我们的定期贷款相关的利息支出。在截至2022年6月30日的三个月中,我们分别确认了无关紧要的利息支出。
或有对价负债公允价值的变化——关联方
与收购Perception、InnarisBio和TryptaGenix相关的里程碑和特许权使用费是在收购之日或与看涨期权相关的行使日记录的,随后重新计量为公允价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,由于更新了用于计算Perception或有对价负债的某些假设,我们确认了与公允价值变动相关的10万美元和10万美元收入。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值的变化包括随后调整我们与已发行和未兑现的认股权证有关的认股权证负债,以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股。截至2022年6月30日的三个月,认股权证负债的公允价值变化并不大。
按公允价值计值的证券的公允价值变动
证券公允价值的变化包括可供出售证券公允价值的变化。我们在2022年1月购买了这些证券。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们确认了与证券公允价值变动相关的收益50万美元和亏损60万美元。
外汇收益(亏损),净额
截至2023年6月30日的三个月,我们记录了与外币汇率相关的10万美元亏损,在截至2022年6月30日的三个月中,与外币汇率相关的收益为490万美元。这是由于欧元和美元之间外币汇率的波动对我们以外币计价的余额的影响。
其他收入(费用)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们确认了无关紧要的其他支出。
所得税准备金
截至2023年6月30日的三个月,我们的当期所得税支出为18.5万美元,而截至2022年6月30日的三个月为51,000美元。我们当前的所得税支出与账面利润以及我们在美国、澳大利亚和英国的子公司产生的应纳税利润有关。
投资权益法被投资者的损失
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,对权益法被投资者的投资损失分别为190万美元和670万美元。在权益法投资的账面金额为零的情况下,根据我们的股权所有权百分比,或者根据我们在其他投资中相应类别证券的比例份额,对权益法被投资者的亏损份额表示我们在权益法被投资者的损失中所占份额。
46
截至2023年6月30日的六个月与2022年6月30日的比较(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|
|||||||||||||
许可证收入 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
170 |
|
|
|
39 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
34,757 |
|
|
|
33,409 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
收购正在进行的研发 |
|
|
— |
|
|
|
357 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
30,529 |
|
|
|
35,203 |
|
|
|
(4,674 |
) |
|
|
-13.3 |
% |
|
运营费用总额 |
|
|
65,286 |
|
|
|
68,969 |
|
|
|
(3,683 |
) |
|
|
-5.3 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(65,077 |
) |
|
|
(68,799 |
) |
|
|
3,722 |
|
|
|
-5.4 |
% |
|
其他收入(支出),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
579 |
|
|
|
215 |
|
|
|
364 |
|
|
|
169.3 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1,280 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,280 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
或有对价负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
111 |
|
|
|
95 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
按公允价值计值的证券的公允价值变动 |
|
|
1,490 |
|
|
|
(1,324 |
) |
|
|
2,814 |
|
|
|
-212.5 |
% |
|
外汇收益(亏损),净额 |
|
|
(846 |
) |
|
|
7,045 |
|
|
|
(7,891 |
) |
|
|
-112.0 |
% |
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
209 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
-1841.7 |
% |
|
其他收入(支出)总额,净额 |
|
|
263 |
|
|
|
6,072 |
|
|
|
(5,809 |
) |
|
|
-95.7 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(64,814 |
) |
|
|
(62,727 |
) |
|
|
(2,087 |
) |
|
|
3.3 |
% |
|
所得税准备金 |
|
|
(351 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
(259 |
) |
|
|
281.5 |
% |
|
对权益法被投资者的投资亏损,扣除税款 |
|
|
(2,961 |
) |
|
|
(12,248 |
) |
|
|
9,287 |
|
|
|
-75.8 |
% |
|
净亏损 |
|
|
(68,126 |
) |
|
|
(75,067 |
) |
|
|
6,941 |
|
|
|
-9.2 |
% |
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,948 |
) |
|
|
(1,580 |
) |
|
|
(368 |
) |
|
|
23.3 |
% |
|
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损 |
|
$ |
(66,178 |
) |
|
$ |
(73,487 |
) |
|
$ |
7,309 |
|
|
|
-9.9 |
% |
|
许可证收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别确认了20万美元和20万美元的许可收入,其中包括确认与大冢协议相关的剩余递延收入余额。
研究和开发费用
下表和讨论列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用:
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|
|||||||||||||
按项目分列的直接研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
我们的核心临床项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
VLS-01 (Viridia) |
|
$ |
5,172 |
|
|
$ |
1,576 |
|
|
$ |
3,596 |
|
|
|
228.2 |
% |
|
RL-007(识别) |
|
|
3,379 |
|
|
|
707 |
|
|
|
2,672 |
|
|
|
377.9 |
% |
|
DMX-1002 (demerX IB) |
|
|
956 |
|
|
|
1,490 |
|
|
|
(534 |
) |
|
|
-35.8 |
% |
|
EMP-01 (empathBio) |
|
|
1,568 |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
(875 |
) |
|
|
-35.8 |
% |
|
我们的其他临床项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
|
5,006 |
|
|
|
5,800 |
|
|
|
(794 |
) |
|
|
-13.7 |
% |
|
KUR-101 (Kures) |
|
|
230 |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
(1,778 |
) |
|
|
-88.5 |
% |
|
RLS-01 (Revixia) |
|
|
83 |
|
|
|
1,344 |
|
|
|
(1,261 |
) |
|
|
-93.8 |
% |
|
支持技术和药物发现平台 |
|
|
3,059 |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
(1,149 |
) |
|
|
-27.3 |
% |
|
未分配的研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事费用 |
|
|
14,109 |
|
|
|
13,054 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
专业和咨询服务 |
|
|
916 |
|
|
|
498 |
|
|
|
418 |
|
|
|
83.9 |
% |
|
其他 |
|
|
279 |
|
|
|
281 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
研发费用总额 |
|
$ |
34,757 |
|
|
$ |
33,409 |
|
|
$ |
1,348 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
截至2023年6月30日的六个月中,研发费用为3,480万美元,而截至2022年6月30日的六个月为3,340万美元。增加140万美元的主要原因是人事费用增加了110万美元,(其中
47
包括与2023年2月生效削减和股票薪酬减少80万美元相关的180万美元重组成本),临床项目直接成本增加100万美元(如下所述),以及专业和咨询服务费用增加50万美元,但部分被与我们的使能技术和药物发现平台相关的成本减少120万美元所抵消,如下文所述。
我们的核心临床项目:
Viridia 生命科学:VLS-01(N,N-二甲基色胺;DMT)用于治疗耐药性抑郁症(TRD)
VLS-01 的直接成本增加了360万美元,这主要是由于临床开发成本增加了220万美元,临床前开发成本增加了110万美元,制造成本增加了20万美元,这与我们正在进行的 VLS-01 第一阶段三部分试验有关,该试验旨在评估静脉注射(IV)和使用我们专有的口服经粘膜膜(OTF)配方进行的 VLS-01 的安全性、耐受性、PK 和 PD。
RL-007(识别生命科学)
RL-007 计划的直接成本增加了270万美元,这主要是由于临床开发成本增加了260万美元,以及与中央情报局正在进行的 RL-007 2b期概念验证临床试验相关的制造成本增加了10万美元。
demerX IB:适用于 OUD 的 DMX-1002(ibogaine)
DMX-1002 计划的直接成本减少了50万美元,这主要是由于临床开发成本减少了50万美元。
empathBio:创伤后应激障碍的 EMP-01(摇头丸衍生物)
EMP-01 的直接成本减少了90万美元,这主要是由于临床前开发成本减少了130万美元,制造成本降低了50万美元,但部分被我们正在进行的评估口服 EMP-01 安全性和耐受性的1期单一递增剂量试验相关的90万美元临床开发成本增加所抵消。
我们的其他临床项目
感知神经科学:用于 TRD 的 PCN-101(R-氯胺酮)
PCN-101 的直接成本减少了80万美元,这主要是由于临床开发成本减少了130万美元,制造成本减少了40万美元,但部分被临床前开发成本增加了80万美元和人员成本增加了10万美元所抵消。
Kures:KUR-101(氘代米特拉吉宁)适用于 OUD
KUR-101 的直接成本减少了180万美元,这主要是由于临床开发成本减少了110万美元,临床前开发成本减少了50万美元,制造成本减少了10万美元,人员成本减少了10万美元。
Revixia 生命科学:RLS-01 for TRD
RLS-01 的直接成本减少了130万美元,这主要是由于制造成本减少了110万美元,临床前成本减少了20万美元。
支持技术和药物发现平台
我们的支持技术和药物发现平台减少了120万美元,这主要与我们的Invyxis计划相关的直接成本减少了70万美元,与我们的PsyProtix计划相关的成本减少了30万美元,与我们的TryptaGenix计划相关的成本减少了20万美元,与我们的Introspect计划相关的成本减少了20万美元,但部分被我们的EntheoGenix计划的20万美元增长所抵消。
收购在制研发费用
48
截至2023年6月30日的六个月中,收购在建研发费用为0美元,截至2022年6月30日的六个月为40万美元,这与Kures产生的许可成本有关。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用为3,050万美元,而截至2022年6月30日的六个月为3,520万美元。减少470万美元的主要原因是人事相关成本减少了260万美元(包括股票薪酬减少140万美元),增值税和其他非所得税减少了210万美元,管理层和其他保险费用减少了110万美元,但部分被与2023年2月生效的削减相关的140万美元重组成本以及法律和专业服务费用增加20万美元所抵消。
利息收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的利息收入主要包括这些时期现金余额和应收票据所得的利息。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们确认了60万美元和20万美元的利息收入。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中,利息支出为130万美元,其中主要包括根据2022年8月签订的贷款协议与我们的定期贷款相关的利息支出。在截至2022年6月30日的六个月中,我们确认了无关紧要的利息支出。
或有对价负债公允价值的变化——关联方
与收购Perception、InnarisBio和TryptaGenix相关的里程碑和特许权使用费是在收购之日或与看涨期权相关的行使日记录的,随后重新计量为公允价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,由于更新了用于计算Perception或有对价负债的某些假设,我们确认了与公允价值变动相关的10万美元和10万美元收入。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值的变化包括随后调整我们与已发行和未兑现的认股权证有关的认股权证负债,以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股。截至2022年6月30日的六个月中,认股权证负债的公允价值变化并不大。
按公允价值计值的证券的公允价值变动
证券公允价值的变化包括可供出售证券公允价值的变化。我们在2022年1月购买了这些证券。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别确认了与证券公允价值变动相关的150万美元收益和130万美元的亏损。
外汇收益(亏损),净额
截至2023年6月30日的六个月中,我们记录了与外币汇率相关的90万美元亏损,在截至2022年6月30日的六个月中,与外币汇率相关的收益为700万美元。这是由于欧元和美元之间外币汇率的波动对我们以外币计价的余额的影响。
其他收入(费用)
截至2023年6月30日的六个月中,我们确认了20万美元的其他收入,其中主要包括公司调整截至2023年6月30日的预期信用损失备抵所产生的10万美元收益,以及atai代表我们的平台公司提供的一般和管理服务产生的10万美元服务收入。有关我们采用亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融工具——信用损失” 的更多讨论,请参阅第1部分第1项中我们未经审计的简明合并财务报表附注2。在截至2022年6月30日的六个月中,我们确认了无关紧要的其他费用。
所得税准备金
截至2023年6月30日的六个月中,我们的当期所得税支出为35.1万美元,而截至2022年6月30日的六个月为9.2万美元。我们当前的所得税支出与账面利润以及我们在美国、澳大利亚和英国的子公司产生的应纳税利润有关。
投资权益法被投资者的损失
49
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,对权益法被投资者的投资损失分别为300万美元和1,230万美元。在权益法投资的账面金额为零的情况下,根据我们的股权所有权百分比,或者根据我们在其他投资中相应类别证券的比例份额,对权益法被投资者的亏损份额表示我们在权益法被投资者的损失中所占份额。
流动性和资本资源
流动性来源
首次公开募股
2021年6月,我们完成了首次公开募股,并以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了17,25万股普通股,其中包括承销商完全行使额外购买2,25万股普通股的选择权。在承保了1,810万美元的折扣和佣金以及900万美元的发行成本之后,我们总共获得了2.316亿美元的净收益。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为1.411亿美元,短期证券为8,640万美元。
可转换本票
2018年11月,我们发行了本金总额为20万美元的可转换票据,即2018年可转换票据。除非先前赎回、转换、购买或取消,否则2018年可转换票据不计息,到期日为2025年9月30日。2020年10月,我们额外发行了本金总额为100万美元的2018年可转换票据。每张票据的面值为1欧元,支付17.00欧元即可转换为ATAI Life Sciences AG的一股普通股。2021年,几位票据持有人选择将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences N.V. 的股份。这些投资者每股支付17.00欧元,总金额为580万欧元(合690万美元),将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的普通股,这符合2018年可转换票据协议的原始条款。2022年5月和7月,某些票据持有人选择将其2018年的部分可转换票据转换为ATAI Life Sciences N.V. 的股份。投资者每股支付17.00欧元,总金额为460万欧元(合460万美元),将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的普通股。在将2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG普通股的同时,向票据持有人发行的ATAI Life Sciences AG的股票通过转让和出售安排兑换成了ATAI Life Sciences N.V. 的股份,因此ATAI Life Sciences AG继续是ATAI Life Sciences N.V. 的全资子公司,该交易被记为股权交易,没有产生收益或亏损。截至2023年6月30日,2018年未偿还的可转换票据的本金总额为40万美元。
投资
尽管我们对COMPASS普通股的投资是一个重要的潜在流动性来源,但我们预计我们对COMPASS的投资不会在短期内成为重要的流动性来源。根据报价市场价格,截至2023年6月30日,我们在COMPASS的所有权的市值为7,920万美元。截至2023年6月30日,按权益法,我们对COMPASS的投资账面价值为0美元。截至2023年6月30日,我们对COMPASS的投票权为20.9%。
大力神定期贷款
2022年8月,我们与Hercules Capital, Inc. 签订了贷款和担保协议,该协议最近一次修订是在2023年5月。见 “— 流动性风险 — 债务– 大力神定期贷款” 以获取更多信息。
流动性风险
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为1.411亿美元,短期证券为8,640万美元。我们认为,自本季度报告发布之日起至少未来12个月内,我们的现金和现金等价物将足以为我们的预计运营费用和资本支出提供资金。
我们预计短期内将继续投入大量额外支出,以支持我们正在进行的活动。此外,由于作为上市公司运营,我们已经产生了并将继续产生额外成本。我们预计在可预见的将来将继续蒙受净亏损。我们为我们的产品开发和临床运营以及候选产品的商业化提供资金的能力将取决于从计划融资中获得的现金的金额和时间。
我们未来的资本要求将取决于许多因素,包括:
50
与我们的任何候选产品开发相关的任何这些变量或其他变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。此外,我们的运营计划将来可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根本无法获得这笔资金,我们可能被迫推迟、限制或终止我们的产品开发工作。
在我们能够创造可观的产品收入之前,我们预计将通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作以及其他战略交易相结合的方式为我们的运营融资。债务融资和优先股融资(如果有)可能涉及协议,这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力,例如承担额外债务、进行收购或资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作,或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
此外,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流:
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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(以千计) |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(43,725 |
) |
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$ |
(45,917 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(5,987 |
) |
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(232,950 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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106 |
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1,926 |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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83 |
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(1,193 |
) |
现金净增加(减少) |
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$ |
(49,523 |
) |
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$ |
(278,134 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为4,370万美元,其中包括6,820万美元的净亏损,经1,990万美元的非现金费用调整后的净亏损以及450万美元的运营资产和负债变动产生的净现金流入。非现金费用主要包括1,740万美元的股票薪酬、300万美元的权益法投资亏损、80万美元的未实现外汇亏损、20万美元的使用权资产变动和20万美元的债务折扣摊销,但部分被该期间与短期证券公允价值变动相关的150万美元收益所抵消。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于预付费用和其他流动资产减少780万美元以及应付账款增加140万美元,但应计负债减少470万美元部分抵消。
截至2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为4,590万美元,其中包括净亏损7,500万美元,经非现金支出2,850万美元调整后,以及运营资产和负债变动产生的净现金流入70万美元。非现金费用主要包括1,970万美元的股票薪酬和1,220万美元的股权损失
51
方法投资以及在此期间与短期债务证券公允价值变动相关的130万美元亏损,部分被500万美元的未实现外汇收益所抵消。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于应付账款减少260万美元,预付费用和其他流动资产减少90万美元,但应计负债增加230万美元部分抵消。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为600万美元,这主要是由支付公允价值证券的3,960万美元现金、向关联方提供的300万美元贷款、30万美元的资本化内部使用软件开发成本以及20万美元购买不动产厂房和设备所致,部分被按公允价值出售和到期证券的3,720万美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为2.329亿美元,这主要是由于为按公允价值计价的证券支付的2.297亿美元现金、向关联方汇出的300万美元贷款、20万美元的财产和设备购买以及10万美元的资本化内部使用软件开发成本。
融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为10万美元,这要归因于股票期权行使的收益为20万美元,部分被支付的10万美元融资成本所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为190万美元,这要归因于将可转换票据转换为普通股的收益为100万美元,发行子公司优先股的收益为60万美元,以及股票期权行使的收益30万美元。
债务
可转换票据
2018年11月,我们发行了2018年可转换票据的本金总额为20万美元。2020年10月,我们额外发行了100万美元的2018年可转换票据的本金。除非先前已兑换、转换、购买或取消,否则2018年可转换票据不计息,其到期日为2025年9月30日。每张票据的面值为1欧元,支付17.00欧元后可转换为ATAI Life Sciences AG的一股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时候行使转换权,除非在首次公开募股完成后的某些时期。
2021年和2022年,几位票据持有人选择将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences N.V的普通股。这些投资者每股支付了17.00欧元,总金额分别为580万欧元或690万美元和460万欧元(合460万美元),以便将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的普通股,这符合2018年可转换票据协议的原始条款。在将2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的普通股的同时,通过转让和出售安排,向票据持有人发行的ATAI Life Sciences AG的普通股换成了ATAI Life Sciences N.V. 的5,478,176股股票,使ATAI Life Sciences AG继续是ATAI Life Sciences N.V.的全资子公司,该交易被视为股权交易,没有带来收益或损失认可。
截至2023年6月30日,2018年可转换票据的未偿还本金总额为40万美元。
大力神定期贷款
2022年8月9日(“截止日期”),我们,ATAI Life Sciences AG(“ATAI AG”,连同本公司,“借款人”)和我们的某些子公司担保人(统称 “子公司担保人”)以行政代理人和抵押品的身份与Hercules Capital, Inc.(“贷款协议”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)(“贷款协议”)代理人(“代理人”)和贷款人,以及不时作为贷款人加入贷款协议的某些其他金融机构(统称 “贷款人”)。该贷款协议规定,多批次定期贷款(“2022年定期贷款额度”),本金总额不超过1.75亿美元。
2023年5月26日,“公司”、ATAI Life Sciences AG(“ATAI AG”,连同本公司,“借款人”)和公司的某些子公司担保人(统称 “子公司担保人”)与几家银行和其他金融机构或实体(统称 “修正案”)签订了《贷款和担保协议第二修正案》(“修正案”),不时成为贷款协议当事方的几家银行和其他金融机构或实体(统称 “贷款人”)和马里兰州的一家公司Hercules Capital, Inc.,以其本身和为自己的行政代理人和抵押代理人的身份贷款人(“代理人”)修订了2022年8月9日的某些贷款和担保协议(经截至2023年3月13日的贷款和担保协议第一修正案,即 “现有贷款协议” 修订,并经修正案修订,即 “协议”),除其他外,(i) 延长了1B部分的可用性
52
根据现有贷款协议,从2023年5月1日起至2024年11月15日,为1,000万美元,(ii) 根据现有贷款协议,将1C部分1,500万美元的可用性从2023年12月15日延长至2024年12月15日,(iii) 提供2,000万美元的1D部分,在 (x) 1C批次全部提取和 (y) 中较早者可用根据现有贷款协议,1C部分的可用性到期至2025年2月15日,(iv)根据现有贷款协议,将第二批贷款的可用性从2024年6月30日起延长1,500万美元,但须遵守该协议的某些条件协议,以 (x) 1D部分的全部提款和 (y) 1D部分的可用性到期中较早者为准,直至2025年3月15日,但须视第二批抽签测试而定,(v) 将实现第二个摊还延期条件的时间从现有贷款协议中的2024年6月30日延长至2024年12月15日,(vi) 修改第二批抽签测试,其满意度为根据协议提取第二部分的条件,以及 (vii) 将财务契约的生效日期从 (x) 2023年7月1日和 (y) 未偿还的日期中较晚者延长在现有贷款协议中,该融资下的债务等于或大于4,000万美元,截至 (x) 2024年5月1日和 (y) 该融资机制下的未偿债务等于或大于3,000万美元之日,前提是如果公司的市值至少为5.5亿美元,则免除财务契约。
我们被允许进行某些特定交易(在某些情况下受强制性预付款以及某些限制,包括质押某些子公司和VIE的股权),包括但不限于,(i) 未经贷款人同意就知识产权签订非排他性和某些特定的独家许可安排;以及 (ii) 进行某些允许的收购。
2022 年定期贷款机制将于 2026 年 8 月 1 日(“到期日”)到期,如果我们实现某些绩效里程碑,在截止日期之后和 2024 年 6 月 30 日之前从某些允许的来源筹集至少 1.750 亿美元的无限制新净现金收益,并满足某些其他特定条件,则到期日可能会延长至 2027 年 2 月 1 日。2022 年定期贷款机制的未偿本金余额按年浮动利率计息,等于 (i)《华尔街日报》报道的最优惠利率加 4.55% 和 (ii) 8.55% 中的较高者。在为每笔定期贷款预付款提供资金后,应计利息按月支付。在截止日期后的三十 (30) 个月内,我们可以仅支付利息,无需支付任何贷款摊销,如果实现了某些额外的绩效里程碑,则该期限可以延长至 (i) 三十六个月;(ii) 如果实现了某些额外的绩效里程碑,则可以延长至 (ii) 四十二个月。在纯利息期结束时,我们需要开始按月等额分期偿还2022年定期贷款机制的未偿本金。
作为2022年定期贷款机制义务的抵押品,我们已为贷款人的利益向代理人授予了我们、ATAI AG和每家子公司担保人几乎所有财产(包括某些子公司和VIE的股权质押)的优先担保权益,不包括知识产权,贷款协议中规定的某些有限例外情况。
贷款协议包含惯常的交易手续费和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和否定契约,包括一项财务契约,要求我们从截止日期起随时在受有利于代理人的控制协议(“合格现金”)约束的账户中维持一定水平的现金,其中包括对我们的某些外国子公司可以持有的现金金额设定上限澳大利亚和英国。此外,《贷款协议》下的财务契约要求,从 (i) 2023 年 7 月 1 日和 (ii) 2022 年定期贷款机制借入的总未偿还金额等于或大于 4,000 万美元之日起,我们将合格现金维持在不低于 (1) 2022 年定期贷款机制未偿还金额的 33%,以及 (2) 借款人金额的总和自相关账户开具发票之日起 180 天内未支付的子公司担保人的应付账款应付款,但某些例外情况除外;前提是,在我们的市值至少为6亿美元的任何一天,该财务契约不适用于该计量日期之前的连续10个工作日计算并每天进行测试。发生违约事件,包括对我们和ATAI AG合计的业务、运营、财产、资产或财务状况产生重大不利影响(某些例外情况除外)时,贷款人可以宣布我们所欠的所有款项立即到期应付。截至截止日期,我们遵守了贷款协议下的所有适用条款。
此外,我们需要在 (i) 到期日、(ii) 我们全部或部分预付 2022 年定期贷款机制本金余额的日期,或 (iii) 2022 年定期贷款机制未偿余额到期和应付之日中较早者支付最终还款费(“期末费用”)。期末费用为根据贷款协议偿还或预付的定期贷款原始本金总额的6.95%。
我们可以选择全额或部分预付定期贷款,但需支付等于 (i) 预付本金的2.00%(如果预还款发生在截止日一周年之日或之前);(ii)如果预还款发生在一周年之后和截止日期两周年之日当天或之前,则为预付本金的1.0%,以及(iii)本金的0.5% 如果预付款发生在第二个周年日之后和到期日之前,则为预付款。
来自已知合同和其他义务和承诺的重大现金需求
53
我们的承诺和义务已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告,该报告于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交。在截至2023年6月30日的六个月中,与先前在10-K表格中披露的合同承诺和义务相比没有重大变化,但2023年2月开始的五年租约除外,我们在第1部分第1项下未经审计的简明合并财务报表附注10中对此进行了进一步描述。
最近通过的会计公告
欲了解更多信息,请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注2 “重要会计政策摘要——最近通过的会计声明”。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策在10-K表格和10-K表格中包含的合并财务报表附注2中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 标题下进行了描述。正如我们在10-K表格中包含的合并财务报表附注2中所披露的那样,按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和随附附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。实际结果可能与这些估计值有很大差异。在本季度报告所涉期间,我们的关键会计政策与10-K表格中讨论的政策相比没有重大变化。
《就业法》
根据《乔布斯法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司。我们打算依赖《就业法》规定的某些豁免和减少的报告要求。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同,直到 (i) 我们不再是新兴成长型公司或 (ii) 我们肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前,以较早者为准。因此,我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计公告的公司相提并论。
正如我们在第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中所述,我们很早就采用了某些会计准则,因为乔布斯法案不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订的会计准则。我们预计,在我们仍然是一家新兴成长型公司期间,任何其他新的或修订的会计准则都将使用延长的过渡期。
第 3 项。定量和质量有关市场风险的五项披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。此外,我们的应收票据投资组合面临不付款或不履约形式的信用风险。在降低信用风险时,我们会考虑多种因素,包括票据的期限和条款以及我们与交易对手的性质和关系。
利率敏感度
我们面临的主要市场风险是利率敏感性,这受到美国总体利率水平变化的影响。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为1.411亿美元,短期证券为8,640万美元。我们通常将现金存入计息活期存款账户和短期证券。由于我们的现金和投资组合的性质,假设的100个基点的利率变化不会对我们现金的公允价值产生重大影响。我们持有的现金用于营运资金。公司购买投资级有价债务证券,这些证券由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失敞口,并确保始终保持足够的流动性以满足预期的现金流需求。
截至2023年6月30日,我们有40万美元的可转换本票——关联方,净额,其中包括2018年可转换票据下的无息借款。根据可转换本票的本金和分配给可转换本票的利率,假设的10%的利率变化不会对我们的可转换本票、财务状况或经营业绩产生重大影响。
截至2023年6月30日,我们的短期和长期票据应收账款账面总额为1,020万美元。根据应收票据的本金和根据各自的合同分配给每张应收票据的利率,假设的10%的利率变化不会对我们的应收票据、财务状况或经营业绩产生重大影响。
54
外币兑换风险
我们的申报货币和本位币是美元,而我们的外国子公司的本位币通常是相应的当地货币。我们每家外国子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。将外币本位币财务报表转换为美元所产生的调整作为单独的组成部分记录在简明综合亏损表中。股票交易使用历史汇率进行折算。费用使用上个月的平均汇率进行折算。外币交易产生的收益或亏损包含在我们的简明合并运营报表中的利息和其他收入(支出),净额为利息和其他收入(支出)。
汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇收益和损失的波动。如果我们以外币计价的资产、负债、收入或支出增加,我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响,从而导致未实现的外汇收益或损失。迄今为止,我们尚未参与外汇交易的套期保值,尽管我们将来可能会选择这样做。
假设在所列的任何期限内,美元兑其他货币的相对价值发生10%的变化不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响,但可能导致任何给定时期内未实现的重大外汇收益或损失。
第 4 项控件和 P程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义),旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出以下事实:存在资源限制,管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年6月30日(即本季度报告所涉期末)的披露控制和程序的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在合理的保证水平上,我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
55
第二部分-其他信息
第 1 项。法律程序叮当声。
我们曾经或可能再次参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。尽管无法确定诉讼和索赔的结果,但我们认为我们不参与任何索赔或诉讼,如果其结果对我们不利,则可以合理地预期其结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
物品艾尔。 风险因素.
投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息外,您还应仔细考虑表格10-K中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。我们的10-K表格第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化。如果10-K表格中描述的任何风险因素真正成为现实,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
第 2 项。未注册 股权证券的销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。默认ts On 高级证券。
没有。
第 4 项我的安全披露。
不适用。
第 5 项Oth她的信息。
56
第 6 项。展品.
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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备案 |
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已备齐/已提供 |
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3.1 |
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ATAI Life Sciences N.V.(翻译成英文)的协会文章,目前生效 |
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S-3 |
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333-265970 |
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3.1 |
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7/01/2022 |
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3.2 |
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ATAI Life Sciences N.V. 管理委员会规则 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.2 |
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6/11/2021 |
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3.3 |
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ATAI Life Sciences N.V. 监事会规则 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.3 |
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6/11/2021 |
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10.1 |
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2023年5月26日,注册人ATAI Life Sciences AG、注册人的某些子公司作为担保人、Hercules Capital, Inc. 与不时签订的几家银行和其他金融机构或实体以及作为其本身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.之间的贷款和担保协议第二修正案。 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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5/31/2023 |
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31.1 |
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根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证 |
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32.2 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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根据第 601 (b) (10) (iv) 项,本附录中省略了某些机密部分(用方括号和星号表示)。
* 随函提交。
** 随函提供。
57
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ATAI 生命科学 N.V. |
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日期:2023 年 8 月 10 日 |
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来自: |
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//弗洛里安·布兰德 |
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弗洛里安布兰德 |
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首席执行官兼董事总经理 (首席执行官) |
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日期:2023 年 8 月 10 日 |
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来自: |
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/s/斯蒂芬·巴丁 |
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斯蒂芬·巴丁 |
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首席财务官兼董事总经理 (首席财务官) |
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日期:2023 年 8 月 10 日 |
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来自: |
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/s/ 安妮·约翰逊 |
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安妮·约翰逊 |
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首席会计官 |
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(首席会计官) |
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