附录 99.2
布鲁克菲尔德房地产合作伙伴 L.P.
第二修正案
第三次修订和重述的主服务协议
Brookfield Property Partners L.P.（“合伙企业”）与布鲁克菲尔德 公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）于2021年8月3日签署的第三次修订和重述的主服务协议（以下简称 “协议”）的本 修正案（“修正案”）， 国际别名，日期为 2023 年 8 月 11 日。此处使用但未定义的大写术语 应具有协议中规定的含义。
鉴于 下列签署人希望根据协议中管理费的定义修改本协议，如本协议所述；
现在 因此，
| 1. | 对第1条的修正 |
特此将第 1.1.41 节全部删除，取而代之的是以下内容：
对于任何季度， “管理费” 是指等于 (a) 以下金额（如果有）总和的0.2625％的金额，其中每笔金额 均应由BPY普通合伙人在该季度前一个季度的最后一天合理地计算： (i) 核心资产应占权益和 (ii) 未偿还的无表决权的账面价值 CanHoldCo 的普通股 以及 (b) BPY 集团任何成员尚未支付的与该季度有关 的任何费用BPY集团对服务提供商集团任何成员（或其任何关联公司）的私人房地产基金的承诺 ，但BPY集团选择将此类费用添加到管理费中，不包括任何尚未到期应付的应计费用（为了更确定起见，此类不包括的应计费用可能包括尚未征收 适用私人房地产的资本征收的费用基金），不得重复支付任何此类费用；
| 2. | 此处包含的第1.1.41节修正案将从2023年1月1日起适用。 |
| 3. | 本修正案应受安大略省法律 以及该省适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该省法律进行解释。 |
| 4. | 除非在本协议中作出修改，否则本协议的所有条款和条件仍将完全有效。 |
| 5. | 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件 ，所有对应方应一起解释为一份协议。 |
[本页的其余部分故意留空。]
见证，截至2023年8月11日，下列签署人已执行本修正案。
| 布鲁克菲尔德公司 | ||||
| 来自： | //凯西·萨帕什 | |||
|
姓名：Kathy Sarpash 职务：法律和 监管部门董事总经理 | ||||
| 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司 | ||||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房产 合伙人有限公司，其普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| 布鲁克菲尔德房产 L.P. | ||||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房产 PARTNERS L.P.，其管理普通合伙人 | |||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房产 合伙人有限公司，其普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| 布鲁克菲尔德环球房地产顾问有限公司 | ||||
| 来自： | /s/菲利帕·埃尔德 | |||
|
姓名：菲利帕·埃尔德 标题：导演 | ||||
| 布鲁克菲尔德房地产集团有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Brett Fox | |||
|
姓名：布雷特·福克斯 职务：管理合伙人 | ||||
| 布鲁克菲尔德资产管理公司私人机构资本顾问美国有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Brett Fox | |||
|
姓名：布雷特·福克斯 职务：管理合伙人 | ||||
| 布鲁克菲尔德房地产集团（加拿大）有限责任公司， | ||||
| 来自： | 其普通合伙人 BPG MANAGER HOLDINGS GP U | |||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| 布鲁克菲尔德资产管理服务有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Gregory McConnie | |||
|
姓名：Gregory McConnie 标题：经理 | ||||
| 布鲁克菲尔德私人资本（DIFC）有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Swati Mandava | |||
|
姓名：Swati Mandava 标题：导演 | ||||
| 澳大利亚布鲁克菲尔德房地产集团有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Mandy Chiang | |||
|
姓名：Mandy Chiang 标题：秘书 | ||||
| 布鲁克菲尔德地产零售控股有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Brett Fox | |||
|
姓名：布雷特·福克斯 职务：高级副总裁兼 秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| BPR OP，LP | ||||
| 来自： | BPR 房地产控股二期有限责任公司，其普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ 杰克·坎特 | |||
|
姓名：杰克·坎特 标题：秘书 | ||||
| BROOKFIELD BPY 控股公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：助理秘书 | ||||
| BPY 百慕大控股有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BPY 百慕大控股 II 有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BROOKFIELD BPY 房地产控股 I LLC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁兼 秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| BROOKFIELD BPY房地产控股III L | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁兼 秘书 | ||||
| BROOKFIELD BPY 零售控股 I LLC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁 | ||||
| BPY 百慕大控股 III 有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BROOKFIELD BPY 零售控股 II INC. | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：助理秘书 | ||||
| BOP（德国）控股有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| 布鲁克菲尔德办公地产公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
| 布鲁克菲尔德房地产拆分公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
| BP US REIT LLC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁 | ||||
| BOP（美元）有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
| BOP（欧洲）控股有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| BOPA 控股有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
| BPY 百慕大控股 IV 有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BPY 百慕大控股诉有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BPY 百慕大控股 VI 有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
| BPY 百慕大控股 VII 有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 标题：秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| BPR HOLDING REIT I LLC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁 | ||||
| BPY 控股房地产投资信托基金 II LLC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
|
姓名：米歇尔·坎贝尔 职务：高级副总裁 | ||||
| 布鲁克菲尔德地产（加拿大）公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：副总裁 | ||||
| BROOKFIELD BPY HOLDINGS（澳大利亚）ULC | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·塞托 | |||
|
姓名：米歇尔·塞托 职务：助理秘书 | ||||
| BOP AUSTRALIA PTY LTD，作为 BOPA TRUST 的受托人和代表 | ||||
| 来自： | /s/ Mandy Chiang | |||
|
姓名：Mandy Chiang 标题：秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]
| BROOKFIELD PROPERTY PARTNERS（澳大利亚）私人有限公司，作为BROOKFIELD BPY TRUST（澳大利亚）的受托人和代表 | ||||
| 来自： | /s/ Mandy Chiang | |||
|
姓名：Mandy Chiang 标题：秘书 | ||||
[经修订和重述的主协议 服务协议第二修正案]