附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）自2023年8月18日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Carvana Co.（以下简称 “公司”）、Carvana Group, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“集团”）和本协议签名页上列出的买方（均为 “买方”，合称 “买方”）签名页上列出的买方（“买方”）订立)。

鉴于公司和集团希望发行、出售和交付总额为1.26亿美元的集团A类有限责任公司单位（“A类有限责任公司单位”），以及公司的多股B类普通股，每股面值0.001美元（“B类普通股”）。

鉴于本协议下的每位买方都希望根据本协议中规定的条款和条件购买A类单位以及一些B类普通股，而公司和集团希望出售这些股份；以及

鉴于公司、集团和每位买方根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议，特此确认这些契约和协议的接收和充分性，本协议各方特此商定如下：

1.发行证券。自生效日起，集团和公司将向买方发行和出售共计3,400,994股A类有限责任公司单位和合计2,720,795股B类普通股（“B类股份”，连同A类有限责任公司单位一起出售 “证券”）。每位买方将以每A类有限责任公司单位37.048美元的现金购买其签名页上列出的证券。买方应支付的证券总购买价格为1.26亿美元（“收购价格”）。本协议下每位买方购买并向其发行的证券的具体数量，以及每位买方根据本协议为此类证券支付的购买价格，均在该买方的签名页上列出。

2. 结账和交货。

(a) 闭幕。在满足第 6 节规定的成交条件的前提下，本协议所设想的交易应在本协议签订之日（该日期，即 “截止日期”）之后尽快完成（“平仓”）。交易应通过电子交换文件和签名页进行，或者在公司、集团和买方共同商定的其他时间和地点进行。

(b) 交货。在截止日期，为了实现证券的购买和出售，(i) 每位买方应根据公司和集团的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金向公司和集团支付各自的总购买价格；(ii) 公司和集团应分别以每位买方的名义发行和记录证券数量，该买方签名页上列出的证券总数到该买方交付的地址（或以其他方式列明的地址）指令）。

3. 公司和集团陈述。截至本文发布之日和截止日期，公司和集团向每位买方陈述并保证如下：

(a) 组织和地位。公司、集团及其 “子公司”（就本协议而言，子公司是指《证券法》第405条所定义的任何重要子公司）均根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好。公司和集团拥有所有必要的权力和权限，可以拥有和经营其财产和资产，并按照目前的做法和拟议开展的业务开展业务。公司、集团及其子公司均有资格作为外国实体在不这样做的司法管辖区开展业务

合格的个人或总体上将对公司、集团及其子公司的业务、财产、有形和无形资产、负债、运营、前景、财务状况或经营业绩或公司和集团履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”），或者可以合理地预期会产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(b) 权力。公司和集团拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议、本协议所附的时间表和附录以及本协议明确规定的任何其他文件或协议（统称为 “交易文件”），出售和发行本协议下的证券，以及履行和履行交易文件条款规定的义务。

(c) 授权。公司和集团执行、交付和履行每份交易文件均已分别获得公司和集团及其高管、董事、经理和股东采取的所有必要行动的正式授权，每份交易文件构成公司和集团的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (a) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的普遍适用法律的限制除外的债权人的一般权利，以及 (b) 受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律限制（“可执行性例外情况”）。

(d) 不违规。交易文件的执行和交付，公司和集团分别根据交易文件发行、出售和交付将要出售的证券，公司和集团分别履行交易文件规定的义务以及完成此处或由此设想的交易（包括但不限于证券的发行）不会也不会与 (a) 冲突、导致违约或违反，或构成（无论是否发出通知）或时间流逝或两者兼而有之）违反或违约 (i) 任何债券、债券、票据或其他负债证据，或根据任何租约、执照、特许经营、许可证、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合资企业或其他协议或工具，或公司、集团或其任何子公司可能受其约束或影响的协议或文书，(ii) 公司和集团各自的成立文件和管理文件，每份文件均经修订并于本文件发布之日生效，或相关的同等文件披露给本公司和集团的任何子公司（经修订并在本协议发布之日生效），或 (iii) 任何法院、政府或监管机构（包括纽约证券交易所或任何继承实体（“纽约证券交易所”）、政府机构、仲裁小组或适用于公司或集团、其任何子公司或各自财产的机构、其任何子公司或各自财产的任何法规或法律、判决、法令、规则、法令或命令，但以下情况除外针对此类冲突、违约、违规或违约的第 (i) 和 (iii) 条的情况有理由预期单独或总体上会产生重大不利影响，或 (b) 导致对公司、集团或其任何子公司的任何重大财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权、索赔、担保权益或任何限制，或者根据任何重大债券、债券、票据或任何其他负债证据中包含的任何义务、协议或条件加速负债或任何重大契约、抵押贷款、信托契约或任何其他协议或文书本公司、集团或其任何子公司（如果是其子公司）是其中的一方，或者公司、集团或其任何子公司受其约束，或者公司或集团的任何财产或资产受其约束。

(e) 证券发行。证券已获得正式授权，在根据本协议的条款发行和支付时，本协议所附的时间表和附录以及本协议明确规定的任何其他文件或协议（统称为 “交易文件”）将有效发行、全额支付且不可评估，并且在发行时没有任何留置权或抵押权；但是，前提是证券受转让限制根据交易文件中规定的州或联邦证券法，或者根据州或联邦证券法可能要求的其他要求，如提议转让时交易文件中所述。除非在本公司提交的报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件中披露的内容

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，在本文件发布之日前的十二（12）个日历月内向美国证券交易委员会（“SEC”）（以下简称 “美国证券交易委员会”）提交上述所有证物和附录，以及财务报表、附注和附表以及其中以提及方式纳入的文件，以下称为 “美国证券交易委员会文件”），证券的发行和交付将不受先发制人的约束，公司任何股东、集团单位持有人或任何其他人的共同出售、优先购买权或任何其他类似权利，或任何留置权或抵押权，或导致触发公司或集团任何未偿还证券下的任何反稀释权或其他类似权利。

(f) 没有不良行为者。公司、集团、其任何前身、任何关联发行人、任何董事或经理、执行官、参与配售的公司或集团的其他高管、根据投票权计算的公司未偿还有表决权证券的20％或以上的受益所有人，以及任何以任何身份与公司或集团有联系的发起人（该术语定义见《证券法》第405条）均不受任何一项的约束《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），《证券法》第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。

(g) 没有注册。假设本协议第4节中买方的每项陈述和保证都准确无误，则根据《证券法》，公司和集团分别发行证券免于登记。

4. 买家陈述。在根据本协议收到证券时，截至本协议签订之日和截止日期，每位买方分别而不是共同向公司和集团陈述如下：

(a) 无冲突。该买方执行、交付和履行本协议不会也不会违反或构成违约、违反或受到处罚 (i) 该买方为一方的任何协议（或根据任何此类协议需要任何一方的同意），或 (ii) 对该买方具有约束力的任何判决、禁令、命令、法令或其他文书，除外，如果此类违反、违约、违规行为或未能获得同意，无论是单独还是集体，都不会发生有理由预计会损害该买方全面履行该买方在本协议下承担或将要承担的任何义务的能力。

(b) 合格投资者身份。该买方理解美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条第501（a）条所指的 “合格投资者” 一词的定义，该买方有资格成为合格投资者。

(c) 不得公开销售或分销。该买方了解公司和集团的业务事务和财务状况，并已获得有关公司和集团的足够信息，可以就收购证券做出明智而知情的决定。该买方收购证券仅用于自己账户的投资，而不是为了违反《证券法》或州法律的任何适用条款进行任何公开发售或 “分销”，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，也不是为了转售，这违反了《证券法》或州法律的此类适用条款。该买方目前无意在这种 “分配” 中将证券转让给任何其他个人或实体；但是，通过在此处作出陈述，该买方 (i) 不同意在任何最低或其他特定期限内持有其收购的任何证券，(ii) 保留根据或根据注册声明随时处置其收购的任何或全部证券的权利根据《证券法》和本协议的适用条款，注册豁免。

(d) 对豁免的依赖。该买方明白，证券之所以没有根据《证券法》注册，是因为该法有具体的豁免，该豁免取决于此处所表达的该买方投资意图的善意性质。该买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，证券是 “限制性证券”，根据这些法律，该买方必须无限期持有证券，除非这些证券在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。

该买方承认，公司和集团没有义务根据本协议对证券进行注册或获得转售资格（但是，该证券应被视为可注册证券（定义见公司、集团及其它各方之间于2017年4月27日签订的第二修正和重述的注册权协议）（“RRA”））。

(e) 信息。该买方及其顾问（如果有）已获得与公司和集团业务、财务和运营有关的所有材料，以及该买方要求的与证券要约和出售有关的材料。该买方及其顾问（如果有）有机会向公司和集团提问。此类询问或该买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司和集团此处包含的陈述和保证的权利。该买方明白，其对证券的投资涉及高度风险，并且能够承受此类投资的全部损失。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券做出明智的投资决定。

(f) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或推荐或认可证券投资的公平性或适当性，也没有此类机构传递或认可证券发行的优点。

(g) 转让或转售。该买方明白：(i) 证券过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后根据该法注册；(B) 该买方应以公司和集团合理接受的形式向公司和集团提交了律师意见，大意是该证券可以出售、转让或转让根据此类注册的豁免出售、转让或转让，或 (C)该买方向公司和集团提供了合理的保证，即根据经修订的《证券法》（“第144条”）（或其后续规则）颁布的第144条，可以出售、转让或转让此类证券；（ii）根据第144条进行的任何证券出售只能根据第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方的情况下转售证券（或通过其进行销售的人）可被视为承销商（如该术语所示）定义在《证券法》中）可能要求遵守《证券法》或美国证券交易委员会规章制度规定的其他豁免；以及（iii）公司、集团或任何其他个人均没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册证券，也没有义务遵守该法下任何豁免的条款和条件。

(h) 传奇。该买方明白，代表证券的账面记账单或内部公司记录保存等同物，在根据《证券法》对证券的转售进行登记之前，除下文另有规定外，代表证券的账面记账单或内部公司记录保存等效物，应带有任何州 “蓝天” 法律所要求的任何图例，并附上基本上以下形式的限制性图例（并且可以下达停止转让令）反对转让此类证券）：

该证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效注册声明，或 (B) 律师以公司可以合理接受的形式表示该法不需要登记，或 (II) 除非根据该法第144条出售。

除非州证券法另有规定，(i) 此类证券已根据《证券法》注册转售，并且该持有人已要求删除与真正的注册出售有关的图例，则应删除上述图例，公司或集团应酌情向加盖该报表的证券持有人签发账簿记账单或在没有此类说明的情况下注释内部公司记录保存，(ii) 通过出售、转让或其他转让，该持有人提供公司或集团持有公司和集团合理接受的律师事务所的意见，其形式为公司和集团可以合理接受，其大意是，根据《证券法》的适用要求，证券的出售、转让或转让可以在不进行注册的情况下进行，并且此类证券不再需要带有限制性说明，或者 (iii) 此类证券已根据第144条进行了有效出售、转让或转让，并且该持有人已向公司提供了信息并使用惯常文件进行分组效果移除这样的图例。

(i) 有效性；强制执行。本协议已代表该买方获得正式有效的授权、执行和交付，应构成该买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非这种可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

(5) 盟约。

(a) 合理的最大努力。各方应尽其合理的最大努力及时满足本协议第 5 节和第 6 节中规定的每项契约和条件。

(b) 报告状况。直到 (i) 买方出售所有证券的日期，(ii) 根据第144条可以转售所有证券的日期，而没有 (x) 要求公司遵守第144条关于此类证券的现行公开信息要求以及 (y) 交易量或销售方式限制，或 (iii) 自生效之日起两 (2) 年的日期 (“报告期”），公司应及时提交《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，以及即使《交易法》或其相关规章制度允许终止其作为根据《交易法》提交报告的发行人的身份，公司也不得终止其作为发行人的地位。

(c) 股票上市。公司应按照纽约证券交易所要求的时间和方式，准备并向纽约证券交易所提交一份涵盖所有证券的额外股票上市通知。

(d) 费用。公司和集团应负责支付与本协议所设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）。除非本协议另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

6. 成交条件。

(a) 公司和集团分别有义务在截止日向每位买方交付证券，但须满足以下每个条件：

(i) 本协议中包含的该买方的陈述和保证在本协议生效之日以及截止日期均为真实和正确，就好像在该日期作出的一样（注明特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在特定日期是准确的，截至该指定日期是准确的）。该买方应在截止日期当天或之前履行、满足和遵守所有方面要求其履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

(ii) 任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(b) 每位买方在截止日购买证券的义务须满足以下每个条件：

(i) 本协议中分别包含的公司和集团的陈述和保证在本协议签署之日和截止日期均为真实和正确，就好像在截止日期作出的一样（以特定日期为止的陈述和保证除外，这些陈述和保证在特定日期是准确的，截至该指定日期是准确的）。在截止日期当天或之前，公司和集团应分别履行、履行和遵守公司和集团要求在所有方面履行、履行或遵守的契约、协议和条件。

(ii) 自本协议执行之日起，(i) 不得发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或一系列事件，(ii) 公司和集团不得根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序；(iii) 不得根据任何适用的联邦或联邦法律对公司或集团启动非自愿案件或程序国家破产、破产、重组或其他类似的法律或任何其他有待裁定破产或破产的案件或程序.

(iii) 公司和集团应已正式签署并交付给每位适用的买方 (i) 本协议和 (ii) 证券发行证据（金额如该买方签名页上规定的金额）。

(iv) 公司的A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股”）可兑换为A类单位 (I) 应在纽约证券交易所上市，(II) 截至收盘日，美国证券交易委员会或纽约证券交易所不得暂停在纽约证券交易所的交易，也不得以书面形式威胁美国证券交易委员会或纽约证券交易所的停牌美国证券交易委员会或纽约证券交易所或（B）低于纽约证券交易所的最低上市维护要求。

(v) 任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7. 可注册证券。本协议双方承认，根据本协议向买方发行的证券应被视为可注册证券（根据RRA的定义和目的）。

8. 赔偿。

(a) 在法律允许的范围内，公司和集团应向每位买方及其雇员和代理人提供赔偿，使其免受所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括在解决任何因未提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起的诉讼（受下文第8 (d) 节的约束）而产生的所有索赔、损失、损害和责任（或与之相关的诉讼）时发生的任何索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）注册声明、招股说明书中包含的重大事实的真实陈述（或涉嫌不真实的陈述），其中的任何修正或补充，或公司编写的与任何此类登记、资格或合规性有关联的其他文件，或者基于任何遗漏（或涉嫌遗漏），在其中陈述必须陈述的重大事实或根据其中的情况使陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向每位买方及其员工和代理人报销与之相关的合理法律费用和其他自付费用通过调查或为所发生的任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼辩护；前提是公司和集团在任何此类案件中不承担任何不真实的陈述、遗漏或指控，这些陈述或遗漏或指控是依赖并符合该买方或代表该买方向公司和集团提供的书面信息，明确用于编制注册声明、招股说明书、修正案或补充文件；但是，前提是公司和集团不会在任何此类情况下，如果索赔、损失、损坏或责任源于该买方未能遵守本第 8 节中包含的关于证券销售的契约和协议，或与之有关，但上述赔偿协议受以下条件的约束：就其涉及任何此类不真实陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓遗漏而言，前述赔偿协议受以下条件的约束，即在任何初步招股说明书中作出但已被删除的指控

在注册声明生效时向美国证券交易委员会提交的经修订的招股说明书或根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的符合《证券法》第10（a）条要求的经修订的招股说明书（每份均为 “最终招股说明书”）中进行了补救，如果公司向买方提供了最终招股说明书的副本，则此类赔偿不应使任何此类买方受益在要求提供此类物品之时或之前，未向声称损失、责任、索赔或损坏的人提供交货根据《证券法》和最终招股说明书，本来可以纠正导致此类损失、责任、索赔或损害的缺陷。

(b) 每位买方将单独而不是共同向公司和集团、其每位董事、经理和高级管理人员以及《证券法》第15条所指的每位控制公司的人员赔偿所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括在解决任何已提起或威胁提起或威胁提起的诉讼（但须遵守下文第8 (d) 条）时发生的任何索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括上述任何内容，根据或基于对其中包含的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）任何此类注册附带的注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充，或者基于任何遗漏（或涉嫌遗漏），即根据其发表的情况，在其中陈述必须陈述或使陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向公司、集团、此类董事、经理和高级管理人员以及控制公司和集团的每位个人报销合理的法律费用和其他自付费用合理产生并记录在案在每种情况下，调查或辩护所产生的任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼，但仅限于此类不真实陈述、遗漏或指控是依赖并符合该买方或代表该买方向公司提供的书面信息，明确用于准备注册声明、招股说明书、修正案或补编；前提是赔偿不适用于此类情况；前提是赔偿不适用于此类情况索赔、损失、损害或责任源于以下事实在《证券法》要求提供此类物品之时或之前，没有向声称损失、责任、索赔或损害的人提供最终招股说明书，最终招股说明书本来可以纠正导致此类损失、索赔、损害或责任的缺陷。尽管有上述规定，但买方根据本小节承担的总负债不得超过买方从出售引起此类赔偿义务的注册声明中包含的A类普通股中获得的净收益。

(c) 根据本第 8 (c) 节有权获得赔偿的每一方（“受赔偿方”）应在该受赔偿方实际知道可以寻求赔偿的任何索赔后立即通知需要提供赔偿的一方（“赔偿方”），并应允许赔偿方（自费）为任何此类索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护来自，前提是为此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方的律师必须得到赔偿方的批准受赔偿方（不得不合理地拒绝其批准）和受赔偿方可以参与此类辩护，费用由该受赔偿方承担，并进一步规定，任何受赔偿方未能按照本协议的规定发出通知不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种失误对赔偿方为此类索赔或诉讼辩护造成重大损害。赔偿方对未经其书面同意的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。除非得到每个受赔偿方的同意，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(d) 如果具有管辖权的法院裁定受赔偿方无法就此处提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得本第8 (d) 节中规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是根据本协议向该受赔偿方提供赔偿，责任、索赔、损害或费用，其比例应适当反映赔偿方和赔偿方的相对过失另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑因素向受赔偿方。相对故障

除其他外，赔偿方和受赔偿方的陈述应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏陈述重大事实是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

9. 其他。

(a) 终止。如果由于公司或集团或该买方未能满足上文第 6 节规定的条件（且未违约方没有放弃此类未满足的条件），买方在本协议发布之日起五 (5) 个工作日当天或之前未完成收盘，则未违约方可以选择终止与该违约方的本协议在该日期的营业结束，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。

(b) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方特此不可撤销地放弃对法律程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将诉讼副本邮寄给该方，地址为根据本协议向其发送此类通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议、与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(c) 对应方。本协议可以以对应形式签署，每份协议均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 标题。本协议的标题是为了便于参考，不应构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。

(f) 完整协议；修正案。交易文件包含双方对本文主题的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。除非通过公司、集团和买方签署的书面文书，否则不得修改本协议的任何条款；前提是未经每位买方同意，不得对第9 (a) 条进行任何修改。除非被请求执行的当事人签署书面文书，否则不得放弃本协议中的任何条款。除非本协议另有规定，否则公司和集团未直接或间接地与任何买方就本协议所设想的交易条款或条件达成任何协议。在不限制上述规定的前提下，公司和集团确认，除非本协议另有规定，否则买方没有做出任何承诺或承诺，也没有任何其他义务向公司或其他方面提供任何融资。

(g) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须是书面的，并且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；或 (ii) 收到后一个工作日，通过电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果发给公司或集团，请发送至本公司签名页上列明的地址和电子邮件地址，并附上副本（仅供参考）至：

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：Robert Goedert，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

电话：(312) 862-7317

(312) 862-2144

电子邮件：robert.goedert@kirkland.com

michael.keeley@kirkland.com

如果是向买方发送的，则发送到买方在本协议签名页上列明的地址和电子邮件地址，或者收款方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或提请其他人注意。

(h) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人（包括证券的任何购买者）具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，公司和集团不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(i) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人、受让人、受偿方和受偿人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

(j) 生存。除非根据第9 (a) 节终止本协议，否则第3和第4节中包含的公司、集团和买方的陈述和保证，以及第2、5、7和8节中规定的协议和契约将在交易结束后继续有效。每位买方仅对自己在本协议下的陈述、担保、协议和契约负责。

(k) 进一步保证。各方应采取和执行或促成采取和实施所有进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

(l) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

(m) 补救措施。每位买方和每位证券持有人均应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人均有权特别行使此类权利（无需支付保证金或其他证券），以追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司和集团认识到，如果它未能履行、遵守或履行本协议规定的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能不足以为买方提供救济。因此，公司和集团同意，买方有权在任何此类情况下寻求临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。

[签名页面关注]

自上述首次规定的日期起，下列签署人已签署本协议。

[证券购买协议的签名页面]

自上述首次规定的日期起，下列签署人已签署本协议。

[证券购买协议的签名页面]

自上述首次规定的日期起，下列签署人已签署本协议。

* 买方还将获得2,504,859股B类股票。

通知地址：Crescent Court 100 号，1100 号套房

德克萨斯州达拉斯 75201

[证券购买协议的签名页面]

自上述首次规定的日期起，下列签署人已签署本协议。

* 买方还将获得215,936股B类股票。

通知地址：萨拉多公园大道东 300 号

亚利桑那州坦佩市 85281

[证券购买协议的签名页面]