cvna-20230818

0001690820假的00016908202023-08-182023-08-180001690820美国通用会计准则：普通股成员2023-08-182023-08-180001690820cvna：优先股票购买权会员2023-08-182023-08-18

特拉华

001-38073

81-4549921

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

300 E. Rio Salado 公园大道

坦佩

亚利桑那州

85281

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，面值每股 0.001 美元

CVNA

纽约证券交易所

优先股购买权

—

纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

正如之前披露的那样，Carvana Co.（“公司”）于2023年7月17日签订了某些交易支持协议，根据该协议，除其他外，欧内斯特·加西亚二世和欧内斯特·加西亚三世（统称 “加西亚各方”）承诺在某些条件下购买Carvana Co. 或其合并子公司高达1.26亿美元的股权。

为了兑现这一承诺，公司和Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）于2023年8月18日与加西亚双方签订了证券购买协议（“证券购买协议”），规定共购买Carvana集团的3,400,994个A类有限责任公司单位（“A类单位”），以及该公司B类普通股的2,720,795股，面值价值每股0.001美元（“B类普通股”），价格相当于Carvana Co.A类普通股每股46.31美元这些证券的发行和出售已于2023年8月18日结束。该公司预计将使用其所得款项为先前宣布的现金收购要约提供部分资金，以购买该公司2025年到期的5.625％的优先无抵押票据中的某些票据。证券购买协议包括双方的惯常陈述、担保和契约。

根据公司Carvana集团之间于2017年4月27日披露的交易协议，Carvana Co.Sub LLC和A类单位、A类单位的持有人可以按5比4的转换率兑换成A类普通股，B类普通股的数量等于所兑换的A类普通股的股份。按交换计算，每股A类单位的收购价格为37.048美元，相当于每股A类普通股46.31美元的收购价格。

上述描述并不完整，参照证券购买协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于本8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。

以上第1.01项中包含的信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，A类单位和B类普通股的发行和出售免于登记。加西亚各方向公司表示，他们是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，收购这些证券是出于投资目的，而不是为了出售证券或与任何分销有关的出售。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本表格8-K第7.01项提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该节责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非此类文件中明确提及。

该报告包含前瞻性陈述，除历史事实陈述以外的任何陈述都可能被视为前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括发行和出售A类单位和B类普通股所得收益的用途、当前的现金收购要约以及相关事项。这些报表存在风险和不确定性，包括未能满足根据证券购买协议发售和出售股票或现金收购要约的成交条件，实际结果可能与这些报表存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况。


展品编号			描述

10.1			Carvana Co.、Carvana Group, LLC和买方之间签订的截至2023年8月18日的证券购买协议
99.1			Carvana Co. 发布的关于证券购买协议的新闻稿，日期为2023年8月21日
104			封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。