美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
AppLovin 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年8月21日，AppLovin Corporation（“AppLovin”）签订协议，以每股36.85美元的价格以每股36.85美元的价格回购由KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）实益拥有的1500万股A类普通股（“A类普通股”），每股价格为36.85美元，总收购价为555美元 275万（“股票回购协议”）。这比2023年8月18日收盘时的A类普通股收盘价38.23美元折扣了约3.6％，比截至2023年8月18日的A类普通股五天成交量加权平均交易价格38.96美元折扣了约5.4％。根据股票回购协议对A类普通股的回购预计将于2023年8月28日结束。股票回购协议包含双方的惯常陈述、担保和契约。
仅由与KKR Denali无关的独立董事组成的AppLovin董事会特别委员会（“特别委员会”）批准了股票回购协议。上述摘要参照股票回购协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于此，以引用方式纳入。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
截至2023年8月20日，根据AppLovin先前批准的10.46亿美元股票回购计划，仍有约1.074亿美元的可用股份。2023年8月20日，特别委员会根据AppLovin董事会的授权，批准增加约4.48亿美元，以便最多可以回购5.55亿美元的A类普通股。在根据5.5275亿美元的股票回购协议完成对A类普通股的回购之后，根据股票回购计划，仍有225万美元的A类普通股可供回购。
根据AppLovin的股票回购计划，可以不时通过公开市场购买或通过私下协商的交易进行回购，但须视市场条件、适用的法律要求和其他相关因素而定。公开市场回购的结构可以根据第10b-18条的要求进行。AppLovin 也可能不时进入 规则 10b5-1 计划为根据该授权回购其股份提供便利。回购计划不要求AppLovin收购其任何特定数量的A类普通股，AppLovin可以随时自行决定暂停。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品：
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 10.1 | 股票回购协议，日期为2023年8月21日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| APPLOVIN 公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | /s/ Herald Chen | |||||
| 陈先锋 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||