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第一条合并；结束‌2

第1.1条。合并‌2

第1.2节。已保留‌2

第1.3节。尚存的宪章文件‌2

第1.4节。幸存公司的高级人员‌2

第1.5条。单位的换算‌3

第1.6条。委员的工作程序‌3

第1.7条。合并注意事项‌4

第1.8条。截止日期‌5

第1.9条。交货期结束‌5

第1.10节。合并对价调整‌8

第1.11节。合并对价分配‌11

第1.12节。第三方托管‌12

第1.13节。付款代理‌12

第1.14节。扣缴‌13

第二条关于公司的陈述和保证‌13

第2.1条。组织状态；授权‌13

第2.2条。没有冲突；同意和批准‌14

第2.3条。公司的资本化‌14

第2.4条。财务报表‌15

第2.5条。没有未披露的负债‌15

第2.6条。不动产；动产租赁‌16

第2.7条。合同‌18

第2.8条。员工福利很重要‌19

第2.9条。知识产权‌22

第2.10节。政府授权；遵守法律‌24

第2.11节。诉讼‌25

第2.12节。税费‌25

第2.13节。没有变化‌27

第2.14节。环境问题‌29

第2.15节。雇佣事宜‌30

第2.16节。经纪人‌32

第2.17节。保险‌32

第2.18节。资产的所有权、状况和充分性‌32

第2.19节。银行设施；没有授权书‌33

第2.20节。应收账款；应付账款和存货‌33

第2.21节。返点‌33

第2.22节。客户和供应商‌33

第2.23节。关联交易‌34

第2.24节。新冠肺炎‌34

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第2.25节。由公司进行的调查‌34

第三条关于成员的陈述和保证‌35

第3.1节。组织状态；授权‌35

第3.2节。没有冲突；同意和批准‌35

第3.3条。由成员进行的调查‌35

第四条父母的陈述和保证‌36

第4.1节。组织地位和权威‌36

第4.2节。没有冲突；同意和批准‌36

第4.3节。破产‌37

第4.4节。诉讼‌37

第4.5条。为投资而购买‌37

第4.6条。经纪人‌37

第4.7条。母公司和合并子公司的调查‌37

第4.8条。外国人‌38

第五条缔约方的契约‌38

第5.1节。Comerica信用证‌38

第5.2节。故意省略‌38

第5.3条。故意省略‌38

第5.4节。故意省略‌38

第5.5条。董事与军官赔付‌39

第5.6条。故意省略‌39

第5.7条。员工福利‌39

第5.8条。‎名称的使用‌41

第5.9节。保密和公告‌41

第5.10节。弹射器机密信息‌41

第5.11节。R&W政策‌42

第5.12节。会员休会后的程序‌42

第六条结案的先决条件‌42

第6.1节。故意省略‌42

第七条终止‌43

第7.1节。故意省略‌43

第八条赔偿‌43

第8.1条。由社员作出弥偿‌43

第8.2节。独立调查；放弃其他陈述‌44

第8.3条。由父母作出赔偿‌46

第8.4条。赔偿通知书；诉讼通知书‌46

第8.5条。不同意通知书‌46

第8.6条。第三方索赔的抗辩‌47

第8.7节。生死存亡‌48

第8.8条。对某些获弥偿损失的限制‌48

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第8.9条。保险追偿‌50

第8.10节。关于欺诈的特别规则‌51

第8.11节。排他性补救‌51

第8.12节。赔偿金的税务处理‌51

第8.13节。R&W政策‌52

第九条结案后事项‌52

第9.1条。税费‌52

第9.2节。书籍及纪录的保存‌57

第9.3节。关联服务‌58

第十条总则；杂项‌58

第10.1节。修改；放弃‌58

第10.2节。完整协议‌58

第10.3节。费用‌58

第10.4节。进一步行动‌58

第10.5条。通告‌58

第10.6条。赋值‌60

第10.7条。无第三方受益人‌60

第10.8节。同行‌60

第10.9条。《建造规则》‌60

第10.10节。管理法律；陪审团豁免‌61

第10.11条。同意管辖权和论坛选择‌62

第10.12节。披露时间表‌62

第10.13条。特技表演‌62

第10.14条。时间是很宝贵的‌62

第10.15条。冲突豁免；律师-委托人特权‌63

第10.16条。关联方责任‌64

第10.17条。会员代表‌64

附表

附表1.1-PL允许留置权

附表1.7(B)已清偿的结清债务；交易费用

附表1.9(A)(Vii)辞职

附表1.9(A)(Xiv)第三方同意、通知及批准

附表1.10结算报表方法；按比例计算百分比

附表1.11(B)分配原则

附表2.1组织状态；授权

附表2.2(A)无冲突(公司)

附表2.2(B)同意及批准(公司)

附表2.3(A)大写

附表2.3(B)与成员利益有关的协议

附表2.3(C)附属公司

附表2.4财务报表

三、

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附表2.5没有未披露的负债

附表2.6(A)设施

附表2.6(B)房地产租契

附表2.6(C)非土地财产租契

附表2.7材料合同

附表2.8(A)雇员福利计划

附表2.8(J)交易奖金

附表2.9(A)公司的知识产权

附表2.9(C)定制软件

附表2.10(A)(I)遵守规定的政府授权

附表2.10(A)(Ii)所需的政府授权

附表2.10(B)遵守法律

附表2.11诉讼

附表2.12税费

附表2.13未作某些更改

附表2.14环境问题

附表2.15(A)(I)公司雇员

附表2.15(A)(Ii)公司个别服务提供者

附表2.15(A)(Iii)遵守有关劳工的法律

附表2.15(E)离职安排

附表2.15(G)工程授权

附表2.16经纪人(公司)

附表2.17保险

附表2.18资产的所有权、状况和充分性

附表2.19银行设施.授权书

附表2.20(A)应收账款

附表2.20(B)应付帐款

附表2.20(C)清单

附表2.21返点

附表2.22材料客户和供应商

附表2.23关联交易

附表3.2(A)无冲突(成员)

附表3.2(B)同意及批准(成员)

附表4.2没有冲突；同意和批准

附表4.6经纪人(母公司)

附表5.7(A)累算花红

附表9.3关联服务

展品

附件A定义

附件B意见书的格式

四.

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合并协议

本合并协议(“本协议”)日期为2023年6月30日(“截止日期”)，由特拉华州Cudd Pump Services，Inc.(“母公司”)、特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)RPC 123，LLC、特拉华州有限责任公司Spinnaker Oilwell Services LLC(“公司”)和特拉华州有限责任公司Catapult Energy Services Group，LLC(特拉华州有限责任公司)签署，仅以第10.17节(“会员代表”)中规定的会员代表身份和付款代理身份签署。前述各项在本协议中称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，母公司成立合并附属公司纯粹是为了将其与本公司合并并并入本公司，具体内容如下，本公司继续作为尚存的有限责任公司和作为母公司的全资子公司(“合并”)；

鉴于，母公司希望通过合并收购在德克萨斯州、新墨西哥州、俄克拉何马州、堪萨斯州和阿肯色州从事石油和天然气固井服务业务的公司(“业务”)；

鉴于，管理层董事会和至少持有公司多数成员权益的公司成员已(I)批准了本协议，并宣布，根据特拉华州有限责任公司法(修订后的《公司法》)，根据本协议的条款和条件，与本公司合并子公司与本公司合并并进入本公司是可取的，公司是尚存的实体；(Ii)根据本协议中包含的条款和条件，批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成；

鉴于，持有至少多数公司会员权益的公司成员已签署并向公司递交了关于其持有的公司会员权益的传送函，其形式为本文件所附附件B(“传送函”)；

鉴于，母公司董事和合并子公司唯一成员的必要人数已(I)批准了本协议，并声明签订本协议是明智的，符合母公司的最佳利益，根据公司法，合并子公司与公司合并并进入公司，公司作为尚存的实体，符合本协议规定的条款和条件，以及(Ii)批准本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议所包含的条款和条件，完成本协议预期的交易；

鉴于双方希望就本协议拟进行的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议；以及

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鉴于，此处使用的大写术语但未另行定义，其含义应与附件A中赋予它们的含义相同。

协议书

因此，考虑到这些陈述和本文所载的各自陈述、保证和契诺，以及其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条合并；结束

第1.1节合并。*在本协议所载条款及条件的规限下，于交易完成时，合并子公司及本公司应根据公司法第18-209条，妥为编制、签立及确认合并‎‎证书(“合并证书”)，该证书应于当时并根据公司法的‎规定向特拉华州州务卿提交‎。合并将于美国东部时间上午12：01生效。2023年7月1日中央标准时间(《生效时间》)。根据公司法，‎于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立‎有限责任公司将停止存在，而本公司将继续‎作为特拉华州法律下的尚存有限责任公司(‎“尚存公司”)。自生效时间起及生效后，合并应具有该法案第18-209(G)节规定的效力‎。在不限制前述和‎的一般性的原则下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和‎专营权应归属于尚存的公司，公司和合并子公司的所有债务、‎债务、义务和义务应成为尚存公司的债务、‎债务、义务和义务。‎

第1.2节保留。

第1.3节宪章文件的存续。在生效时间，且无需本公司或合并子公司采取任何进一步行动，(A)在紧接生效时间之前有效的‎公司的成立证书应为在生效时间仍然有效的‎公司的‎成立证书，直至根据该证书和适用法律在‎中进行适当修订为止；以及(B)合并子公司的有限责任公司‎协议在紧接生效时间之前有效，但符合第5.5(A)条的规定，但反映‎任何必要的修订以反映名称的变化。应为存续公司截至生效时的有限责任‎公司协议(“存续‎公司有限责任公司协议”)，直至按协议规定或根据‎适用法律进行适当修订为止。‎

第1.4节尚存公司的高级职员。*于生效时间，紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为尚存公司的高级人员，每名该等高级人员均须在公司法适用条文及尚存公司的成立证书及尚存公司有限责任公司协议的规限下任职。

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第1.5节单位的转换。

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时间，凭借合并，在任何人没有采取任何行动的情况下，(I)在紧接生效时间之前发行和尚未发行的公司的每一项已发行和未偿还的会员权益(“公司会员权益”和统称为“公司会员权益”)，以及与此相关的所有权利，由于合并和股东本身没有采取任何行动，应立即不复存在，并自动转换为和代表按比例收取成交金额的该等会员的百分比，(Ii)合并附属公司的每项会员权益须转换为尚存公司的会员权益，根据尚存公司有限责任公司协议的规定，该等权益须转换为尚存公司的会员权益。自生效日期起，合并子公司的会员权益将不再未偿还，并将自动注销及不复存在，而该等会员权益的持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但如本文所述将该等会员权益转换为尚存公司的会员权益的权利除外。他说：

(B)在本协议拟进行的交易生效后，(I)除适用法律另有规定外，各成员将不再拥有本公司的任何股权持有人的任何权利，且不得在尚存公司的转让账簿上转让本公司成员权益，及(Ii)母公司应直接或间接持有尚存公司的所有已发行及尚未偿还的成员权益。

第1.6节成员的程序。*按照附表1.10中与会员姓名相对的‎规定的金额支付给会员的成交金额部分，该会员的转让函应由母公司在成交时支付给‎付款代理，此后付款代理在收到会员的转送函后，应将附表1.10所述该会员有权收到的成交金额的部分以现金或其他即时可用资金支付给该会员的账户，如该会员的‎转送函中所述。为免生疑问，父母在支付成交金额方面的唯一义务应是向付款代理人支付第1.6节第一句中描述的、可根据第1.10节调整的成交金额。*会员只有在向‎付款代理交付(并由付款代理收到)正式填写并由‎签署的传送函(包括所有证物)，并确认该会员的‎陈述和担保以及其中所载或提及的契诺后，才会收到其‎成交金额的一部分。*根据第1.6节和第5.12节向‎支付的金额(如有)应被视为全额支付‎，并满足该递交函所代表的与本公司成员权益有关的所有权利，但成员对合并对价的其余‎部分的任何权利除外。直到提交函(包括由该成员作出的陈述和保证的‎，以及其中规定或引用的契诺)由

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成员，如第1.6节所述，该成员的公司成员‎权益在交易结束后的任何时间应被视为仅代表‎有权收取根据本第1.6节和第5.12节确定的金额(如果有的话)，但必须交付递送的递送函。如果会员在交易结束后向付款代理人递交了一封递交函，付款代理人应立即但不迟于收到递交函后五(5)天，按照第10.5节中的通知规定，向母公司提供一份已签署的递交函的副本；但条件是，就本句而言，通知只能通过电子邮件提供。根据本协议支付给‎支付代理的任何部分在交易结束一(1)年后仍未被任何成员索要的任何部分，应在适用的‎法律允许的范围内退还给母公司，任何未在‎之前提交意见书以获得其适用对价的成员此后应仅向母公司支付该部分款项，而不收取任何利息(受遗弃财产、欺诈或类似法律的约束)。尽管本协议中‎有任何相反的规定，但母公司、尚存公司、付款代理人或成员代表‎均不对任何成员承担任何责任，因其产生的任何公司成员权益或货币义务‎已根据适用的‎遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员。‎

第1.7节合并对价。

(A)本协议拟进行的合并和其他交易的总对价应等于(A)79,500,000.00美元(“基价”)，(B)加上最终结清现金的金额(如果有)，(C)减去结清债务的金额(如果有)，(D)加上根据第1.10节确定的最终营运资金正调整或减去最终营运资本负调整(视情况而定)，以及(E)减去未支付的交易费用(统称为“合并对价”)。*合并对价应按照第1.7(B)条和第1.10条支付。*合并对价应按照资金流动备忘录中的规定在成员之间分配。

(B)根据条款，在满足或放弃本协议所载条件的前提下，作为上述合并的对价，母公司应在交易完成时支付：

(I)代表本公司，将附表1.7(B)所列的已清偿结清债务支付给该等已清偿结清债务的所有持有人，金额为欠每个该等已清偿债务持有人的金额，并由股东代表及母公司依据资金流备忘录阐明及同意，以将该等已清偿结清债务全额清偿至适用的清偿函件所指定的帐户；

(Ii)代表成员及本公司，向所有服务提供者支付附表1.7(B)所列未支付的交易费用，数额为成员代表及母公司根据资金流备忘录所载及同意的金额，以全数清偿该等未支付的交易费用

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交易费用，记入资金流动备忘录上指定的账户；

(3)根据《托管协议》的条款，以电汇方式向托管代理人支付的立即可用资金以现金支付的托管金额；

(Iv)向托管代理收取托管协议费用的50%给托管代理的父母的‎；

(V)向保险及工伤保单承保人支付所有保费、费用、成本及开支的50%，而该等保费、费用、成本及开支是关乎或与装订及发出工伤保单有关的；

(6)根据第5.5(B)节向尾部承保的保险提供人支付与尾部承保有关的所有费用和费用；以及

(Vii)支付给付款代理人，按照第1.6条的规定分配给每个会员，总额为美元，等于成交日期合并对价减去托管金额(统称为“成交金额”)，以现金或其他即时可用资金支付到账户，并按该会员提交函中规定的金额支付。

第1.8节截止日期。本协议规定的交易(“交易”)将于交易结束之日在有效时间在Locke Lord LLP的办公室进行，地址为Travis Street 600号，Suite2800，Houston，77002，通过PDF格式传输的文件和签名，以及根据资金流备忘录电汇。

第1.9节交割结束。

(A)在结束时，成员代表应向家长交付或安排交付下列材料：

(I)由公司正式签立的合并证书；

(2)由成员代表正式签署的托管协议；

(Iii)由其组织所在国家的国务大臣签发的公司良好信誉证书(或同等证书)，日期为关闭日期后十(10)个日历日内，以及由每个州的适当政府当局签发的作为外国有限责任公司开展业务的资格证书，其中每个州的业务性质或资产所有权要求公司有资格在这种状态下开展业务，每个证书的日期均在关闭后十(10)个日历日内；

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(4)公司、Catapult、NGP X US Holdings，L.P.和NGP Energy Technology Partners II，L.P.于2014年5月30日终止咨询服务、补偿和赔偿协议的证据(“咨询服务协议”)；

(V)关于收到任何合并对价的每一成员(或，如果一成员因美国联邦所得税的目的而被视为与另一人分开的实体，则指该其他人)的美国国税局表格W-9，由该成员正式填写和签立；

(6)按照第1.7(B)(I)节的规定正式签署的付款书；

(Vii)附表1.9(A)(Vii)所列的公司高级人员及经理妥为签立的辞呈；

(Viii)由凯达普和本公司正式签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)；

(Ix)公司根据第5.5(B)节收到尾部保险的证据；

(X)由缔约各方正式签立的限制性契约协定(“限制性契约协定”)；

(Xi)公司与股东代表正式签署的《资金流动备忘录》；

(Xii)本公司高级管理人员的证书，证明(A)随附的是以下各项的真实和完整的副本：(1)经理委员会和持有本公司至少多数成员权益的本公司成员通过的决议，授权签署、交付和履行本协议和交易文件以及完成据此拟进行的交易；以及(2)持有至少多数本公司‎成员权益的本公司成员已根据公司法令和章程文件批准合并并采纳本协议。及(B)所有该等决议均具有十足效力及作用，并且是与据此及藉以进行的交易相关而通过的决议；

(Xiii)公司授权签署人的证书，证明授权签署本协议的公司高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的交易文件和其他文件；

(Xiv)附表1.9(A)(Xiv)所列的所有第三方同意、通知或批准；

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(Xv)由持有至少多数公司成员权益的公司成员正式签立的意见书；

(Xvi)公司已采取一切必要行动，不再是母公司401(K)退休计划的参与雇主的证据，该计划于截止日期的前一天生效；

(Xvii)公司、管理所有者(如其中所界定)和某些其他成员之间于2014年5月30日终止《投票和转让限制协议》的证据及其所有相关附件；

(Xviii)本公司与FMI Capital Advisors，Inc.之间于2018年10月30日向Catapult转让聘书的证据；以及

(Xix)母公司合理要求并为完成本协议预期的交易而合理需要的其他文件或文书。

(B)在结束时，母公司应将或应安排交付给成员代表：

(I)根据第1.7(B)(Iv)条‎向付款代理人支付的结账金额，以及第1.7(B)‎条规定的在结账时应支付的其他金额；

(2)由父母正式签立的限制性公约协定；

(3)由父母正式签署的托管协议；

(4)最终研发政策的副本，该政策将在截止日期具有约束力并生效；

(V)母公司所需数量的董事和合并子公司的唯一成员通过的决议，授权和批准本协议和交易文件的签署和交付，以及据此和据此预期的交易的完成；

(Vi)每个母公司和合并子公司的授权签字人的证书，证明母公司和合并子公司授权签署本协议的高级职员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的交易文件和其他文件；

(Vii)由母公司和合并子公司正式签立的资金流动备忘录；以及

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(Viii)‎成员代表合理要求并为完成本协定预期的交易‎而合理需要的其他文件或文书。

第1.10节合并对价调整。

(A)确定截止日期合并对价调整。*成员代表应编制并向母公司提交或安排编制并交付一份初步报表(“预计结算报表”)，合理详细地显示以下各项的合理善意估计：(A)公司资产负债表(“预计结算日资产负债表”)、(B)期末现金(“预计结清现金”)、(C)结清债务(“预计结清债务”)。(D)未支付的交易费用(“预计成交交易费用”)和(E)陈述根据第1.10(A)节(在所有情况下，须符合第1.10(B)和(C)节的真实情况)调整合并对价的金额的报表，用于根据第1.7(B)节和第1.10节确定母公司在成交时应支付的成交金额。估计结算报表，包括估计结算日资产负债表、估计结清现金、估计结清债务和估计结清交易费用，均应按照资产负债表时有效的公认会计原则编制、计算和确定，除非公认会计准则与本协议之间存在不一致之处，在这种情况下，本协议应受控制，并应按照附表1.10所载的政策、做法和方法以及适当的支持性计算和文件进行。双方应在母公司收到估计和解声明后，尽快尝试以书面形式就估计和解声明达成一致。*经双方书面商定的估计和解声明应控制在成交时支付的所有款项。双方同意，每一成员在合并总对价中的按比例百分比应列于附表1.10(“按比例百分比”)。

(B)确定完成合并后的对价调整。

(I)不迟于截止日期后九十(90)天，母公司应编制并向成员代表提交一份书面声明(“母公司结算书”)，合理详细地显示截至资产负债表时间的(A)公司资产负债表(“初始结算日资产负债表”)，(B)母公司对结算日现金的合理善意书面计算(“初始结算日现金”)，(C)母公司对营运资金的合理善意书面计算(“初始结算日营运资金”)，(D)母公司对未支付的交易费用的合理善意书面计算(“初始成交日期交易费用”)和(E)母公司对结束债务的合理善意书面计算(“初始成交日期债务”)。初始结算日资产负债表、初始结算日现金、初始结算日流动资金、初始结算日交易费用和初始结算日债务(统称为初始结算日项目)分别为

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按照资产负债表时有效的GAAP进行编制、计算和确定，除非GAAP与本协议之间存在不一致之处，在这种情况下，本协议应受控制，并符合附表1.10中规定的政策、实践和方法，以及适当的支持性计算和文件。

(Ii)如果成员代表对父结案陈述书中的任何项目有争议，应在收到该项目的四十五(45)天内(“争议截止日期”)提供关于该争议的书面通知，合理详细地列出成员代表有争议的初始截止日期项目、成员代表为计算有争议的初始截止日期项目以符合本协定要求而作出的判断所需的任何调整的数额、成员代表建议调整的依据以及合理的工作底稿和佐证细节(“争议通知”)。在争议截止日期之前的一段时间内，家长应向成员代表及其代表提供在正常营业时间内合理访问尚存公司、尚存公司代表和母公司的账簿和记录的权限，以使他们能够合理地评估最初的截止日期项目；, 然而，,成员代表及其代表将以不会不合理地干扰母公司、尚存公司或其各自代表的业务行为的方式进行此类审查。如果成员代表提供此类争议通知，则成员代表和家长应在交付争议通知后的三十(30)天内，真诚地进行谈判，以期解决该争议。如果会员代表未能在争议截止日期前提交争议通知，则母公司的结算书应分别被视为“最终营运资金”、“最终结账现金”、“最终结算日资产负债表”、“最终结账交易费用”和“最终结账债务”，就本协议的所有目的而言，上述各项均应被视为最终的、决定性的并对各方具有约束力。母公司结案陈述书中列出的任何未包括在及时交付的争议通知(定义如下)中的事项将被视为被成员代表(代表其自身和其他成员)接受，母公司对此类事项的决定将是最终的、最终的，并在本协议的所有目的下对各方具有约束力。

(Iii)如果会员代表和母公司不能在第1.10(B)(Ii)节规定的三十(30)天期限内解决争议通知中的所有项目，则母公司和成员代表应立即联合要求独立会计师事务所根据本协议对仍有争议的项目(“剩余争议项目”)做出具有约束力的决定。*根据其聘用条款，独立会计师事务所将不超过(A)自推荐之日起三十(30)天和(B)自最终提交信息之日起十(10)个工作日中较早的时间。

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家长和成员代表将在其中就剩余争议项目作出书面决定。独立会计师事务所应审查此类提交书，并完全根据此类提交书作出决定。*在解决任何此类争议时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于成员代表或母公司(视情况而定)要求的最高价值或低于成员代表或母公司(如适用)要求的最低价值的任何项目的价值。*独立会计师事务所的决定如无明显错误，应视为最终决定，对各方均具约束力，并可由任何具司法管辖权的法院强制执行，在作出该决定后，独立会计师事务所应公布最终初始结算日资产负债表(该资产负债表应为最终结算日资产负债表，并对本协议各方具有约束力)和最终合并对价。独立会计师事务所的费用和支出应一方面分配给母公司和会员代表(代表会员)，另一方面根据独立会计师事务所确定的未判给各方的争议金额部分占该缔约方实际争议金额的百分比。例如，如会员代表对拟议母公司结算表中建议调整金额的计算提出100,000元的质疑，但独立会计师事务所裁定会员代表只有40,000元的有效申索，则会员代表(代表会员)须承担独立会计师事务所60%(即60,000元/100,000元)的费用及开支，而母公司则须承担其余40%的费用及开支(40,000元/100,000元)。独立会计师事务所不得支付利息、损害赔偿金或罚金。

(Iv)“最终营运资金”、“最终结算现金”、“最终结算交易费用”、“最终结算债务”及由此产生的合并对价(“最终合并对价”)应使用最终结算日期资产负债表并根据第1.10(B)(Ii)及(Iii)节计算。

(C)完成合并后的对价调整后的付款。在最终确定合并对价后，如果(I)最终合并对价等于截止日期合并对价，则母公司和会员代表应在确定后两(2)个工作日内向托管代理发出联合书面指示，授权托管代理将合并对价托管金额发放给成员代表‎(以便根据第5.12条分配给支付代理，以便进一步分配给‎中的成员)，(Ii)如果最终合并对价大于截止日期合并对价，则(A)母公司和会员代表应：在作出上述决定后的两(2)个工作日内，向托管代理提交联合书面指示，授权托管代理将合并对价托管金额发放给会员代表或按照会员代表的指示发放，以及(B)母公司应向会员代表付款(以分配给付款代理

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根据第5.12节‎)向会员进一步分配的金额)等于最终合并对价大于截止日期合并对价的差额，或(Iii)最终合并对价小于截止日期合并对价(等于最终合并对价小于截止日期合并对价的差额，“差额”)，母公司和成员代表应在决定后两(2)个工作日内，(A)向托管代理提交联合书面指示，授权托管代理从合并代价托管金额中向母公司发放与差额相等的金额，并(B)将托管中剩余的任何合并代价托管金额发放给成员代表‎(以便根据第5.12节分配给支付代理以进一步分配给‎中的成员)‎，如果合并代价托管金额不足以弥补缺口，则由母公司自行决定，(1)成员代表代表成员，应向母公司支付相当于超出合并对价托管金额的部分差额的金额，(2)母公司和会员代表应在作出上述决定后两(2)个工作日内向托管代理发出联合书面指示，授权托管代理从赔偿托管金额中向母公司发放相当于差额中超出合并对价托管金额的部分的金额，或(3)第(1)和(2)项的任意组合。-根据第1.10(C)条规定的所有付款应通过电汇立即可用的资金至会员代表或母公司(视情况而定)预先指定的一个或多个账户，并应在最终确定合并对价后的第五(5)个营业日或之前支付。

第1.11节合并对价分配。

(A)双方特此同意并承认，根据收入规则99-6,1999-1 C.B.432的情况2，就联邦所得税而言，合并将被视为母公司购买公司资产，并被成员视为根据守则第741条出售各自的公司成员权益(统称为“税务待遇”)。本协议双方应(I)以与上述处理方式一致的方式提交所有纳税申报单，(Ii)除适用法律或守则第1313(A)条所指的“裁定”另有规定外，不得采取任何与上述税务处理方式不一致的立场。

(B)母公司及股东代表同意按照及按照守则第741、751、755及1060节及据此颁布的规则及库务规例(“合并代价分配”)在本公司资产之间分配合并代价，惟合并代价分配须以符合附表1.11(B)(“分配原则”)的原则及方法编制。在母公司向会员代表提交第1.11(B)节所要求的信息后，母公司和会员代表将在切实可行的范围内尽快就合并对价分配进行善意的谈判和商定，这些信息应包括母公司根据分配原则提出的合并对价分配。家长和会员代表应使用规定的相同程序

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在第1.11(B)节，适用作必要的变通(但独立会计师事务所在解决任何有争议的事项或事项时，应受分配原则的约束并遵循分配原则)，商定并最终确定合并对价分配，并解决与此相关的任何争议。母公司和成员还应根据《财务条例》1.755-1和1.1060-1(E)节(视情况而定)分配和报告对合并对价的任何调整，而因此类调整而进行的任何分配应成为合并对价分配的一部分。合并对价分配应在根据本第1.11节进行所有调整(如有)后进行修订。*关于分配原则中的资产类别V，母公司和成员特此同意，母公司应自行承担成本和费用，聘请Stout Risius Ross，LLC(“Stout”)对该等资产进行估值，并根据分配原则提交估值报告(“Stout估值报告”)。在Stout估值报告完成之前，会员代表应被允许对Stout估值报告进行审查和评论；但为免生疑问，Stout的最终估值报告应经过母公司的最终批准(此类批准不得被无理地撤回、附加条件或拖延)、母公司的独立审计师和Stout。母公司和成员特此同意，他们将以符合合并对价分配(按照第1.11节的规定最终确定的)的方式报告本协议拟进行的交易的联邦、州、外国和其他税收后果，并同意在准备和提交所有纳税申报单(包括在要求的范围内提交表格8594和各自的纳税申报单，包括截止日期和守则、财政部条例、国税局或任何适用的州或地方政府当局)，以及在任何与‎有关的税务审计、税务审查或税务诉讼过程中；然而，只要成员或其任何附属公司或其附属公司的母公司或任何‎都没有义务就政府当局对合并‎考虑的这种分配提出诉讼。本协议各方应迅速将任何政府当局对根据第1.11条作出的任何拨款提出的任何挑战通知对方，并同意就此类挑战的状况以及与此有关的任何讨论、提议或提交进行磋商并随时向对方通报。

第1.12节：Escrow。在交易完成时，托管金额应存入托管代理根据本协议和托管协议的条款由托管代理持有的托管账户，以保证会员代表就第1.10(C)节所述合并对价调整承担的义务(如有)，并满足根据第VIII条受保障的母公司有权获得赔偿的任何索赔。一方面，母公司和代表会员的会员代表将平均分担根据托管协议应支付给托管代理的任何费用和开支。

第1.13节支付代理。Catapult应担任支付代理(“支付代理”)，以便将任何合并对价分配给成员。如果父母已按照本协议的规定向付款代理人付款，父母或

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其联属公司(包括尚存的公司)应就付款代理根据第1.6节或第5.12节向会员支付的款项对会员负有任何责任，母公司或付款代理也不对根据第1.11节进行的任何分配和调整或就比例百分比的确定承担任何责任。

第1.14节持有。母公司应有权从合并对价和根据本协议应支付或以其他方式交付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据守则或任何税法就支付该等款项‎而要求母公司从中扣除或扣缴的金额；前提是，在进行任何此类扣除或扣缴‎之前，母公司‎已向‎收款人提供至少五(5)天的书面通知，说明其打算扣除或扣缴‎，且‎已与收款人合理合作，寻求减少或取消任何此类‎扣减或‎扣缴。如果母公司‎根据上述规定扣除或扣留了任何金额，并及时汇给‎适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给母公司本应支付此类金额的人。

第二条
关于公司的陈述和保证

本公司声明并向母公司及合并附属公司保证，本细则第二条所载有关本公司的陈述，除披露附表所载者外，于本细则日期均属真实及正确。

第2.1节组织状态；授权。*根据特拉华州的法律，本公司已正式成立、有效存在和信誉良好。本公司拥有一切必要的公司权力及授权，以进行业务及拥有或租赁其资产及物业，一如现时经营、拥有或租赁。*除附表2.1所载者外，本公司有正式资格在每个司法管辖区按需要开展业务，但如未能符合资格对业务无关紧要，则不在此限。公司章程文件的完整副本已提供给母公司或其代表。本公司签署和交付本公司作为一方的交易文件，以及本公司履行其在本协议和本协议下的义务，已得到本公司方面所需的一切必要行动的适当和有效授权。*本公司为缔约一方的交易文件已由本公司妥为及有效地签立及交付，并假设该等交易文件已由寻求强制执行该等交易文件的一方妥为签立及交付，则构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向本公司强制执行，但受破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转易、暂停执行或其他与一般债权人权利强制执行有关或影响的类似法律或一般衡平法原则(不论在法律或衡平法法律程序中考虑强制执行)所限制者除外。

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第2.2节：无冲突；同意和批准。

(A)除附表2.2(A)所列者外，本协议及交易文件的签立及交付，以及本协议拟进行的交易的完成，不会导致(I)违反或违反本公司的章程文件，(Ii)违反、违反或违反适用于本公司或其资产及财产的任何法律、判决或政府授权，(Iii)违反、违反、终止或要求根据任何重大方面的任何按揭、租赁、协议、信托契据支付款项，本公司作为订约方或本公司或其任何资产及物业受其约束的任何其他文书，或(Iv)对本公司任何资产或物业设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

(B)除附表2.2(B)所载者外，就本公司签署及交付本协议及交易文件或完成据此及据此拟进行的交易而言，本公司不需要任何第三方或任何政府当局的同意、批准、放弃、授权或其他命令或向其提交文件。

第2.3节公司的资本化。

(A)股东集体实益拥有本公司100%(100%)已发行及未偿还的权益，且不包括所有留置权，但根据准许产权负担定义(A)或(C)分节属于准许产权负担的留置权除外。本公司的已发行及未偿还股权仅包括附表2.3(A)所载的股权，而所有已发行股权均由各有关人士以附表2.3(A)所载与该等人士姓名相对的金额登记拥有。*本公司所有已发行股权：(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估；(Ii)根据适用的联邦及州证券法发售、出售、发行及交付；及(Iii)不受且不违反法规、本公司章程文件或本公司或任何成员公司作为一方或本公司或任何成员公司受其约束的任何合同所设定的任何优先购买权或任何其他第三方权利。除本公司章程文件所载者外，概无任何人士转让、出售、转易、转让、质押或以其他方式处置或授予有关人士于本公司或向其拥有的任何权利、所有权或权益的任何选择权或优先购买权或要约。*除附表2.3(A)所载者外，该等人士并不是任何合约(本公司章程文件除外)的订约方，包括向本公司购买本公司任何股权的任何购股权、认股权证或其他权利。

(B)除附表2.3(B)所列者外，本公司并非任何书面或口头合约的一方，该书面或口头合约授予或发行或未以其他方式授予、发行或同意授予或发行本公司的任何其他股权，且并无可转换为或可交换的未偿还期权、认股权证、认购权、证券

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或与本公司任何股权有关的任何性质的任何其他承诺。

(C)除附表2.3(C)所载者外，本公司并无任何附属公司，自2019年1月1日以来亦未曾拥有，亦自2019年1月1日以来从未拥有任何人士的任何股本证券或权益。

第2.4节财务报表。他说：

(A)作为附表2.4附上的是(I)本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的经审核资产负债表及损益表，及(Ii)本公司截至2023年5月31日及截至2023年5月31日(“最新资产负债表日期”)的未经审核资产负债表及损益表(“中期财务报表”)的真实及完整副本(统称“财务报表”)。*财务报表(包括相关附注和附表)在所有重要方面都公平地反映了截至所示日期和期间的公司财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制，但附表2.4所述除外；, 然而，中期财务报表需要进行正常的年终调整，没有脚注(如果提出，这些脚注都不会与2022年12月31日审计的财务报表中的脚注有实质性差异)。

(B)本公司维持适当及足够的内部会计控制，以确保(I)交易是在管理层授权下进行；(Ii)交易按需要予以记录，以编制本公司的财务报表，并维持对本公司资产及物业的问责；(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司的资产及物业；及(Iv)记录应收账款、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及适当的程序，以便按现行及及时的基准收取这些款项。

第2.5节免除未披露的债务。除(A)在财务报表中具体披露和保留的负债，(B)在正常业务过程中签订的合同项下的执行负债(没有任何违约、违反担保、侵权、侵权或违法行为的结果、产生、相关、性质或造成的负债)，该等负债不是公认会计准则要求列入财务报表的，或(C)如附表2.5所述，本公司并无须在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映的负债类型，自最近一个资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债除外(任何违约、违反保证、侵权、侵权或违反法律的行为都不会产生、引起、与之相关、具有违约性质或由其引起)。

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第2.6节不动产；动产租赁。

(A)附表2.6(A)列明(I)在“拥有的不动产”的标题下，现时由本公司拥有的重要不动产的清单(“拥有的不动产”)，以及(Ii)在“租赁的不动产”标题下，列出本公司目前出租或转租的所有不动产(“租赁的不动产”，以及连同其拥有的不动产，“设施”)。本公司拥有该等设施的良好所有权或以其他方式持有有效的租赁权益，并构成进行本公司业务运作所需的所有不动产，除准许留置权外，并无任何及所有留置权。

(B)附表2.6(B)所述的每份该等租约(每一份均为“房地产租赁”)均属完全有效，且据本公司所知及据凯达普特所知，仅就Hobbs设施而言，可根据其条款向作为租约一方的业主强制执行。*除附表2.6(B)所述外，本公司并不存在任何重大违约或重大违约事件(或任何在通知或时间流逝后会成为重大违约的事件)，或据本公司所知及据Catapult所知，仅就任何不动产租赁项下的霍布斯设施而言，任何其他各方并不存在重大违约或重大违约事件。*除附表2.6(B)所载者外，自2019年1月1日以来，本公司并无收到任何不动产租赁重大违约的书面通知或与此有关的任何其他终止通知。除附表2.6(B)所述外，任何第三方均不拥有租赁不动产，且据本公司所知及仅就Hobbs设施所知，任何租赁不动产均不受任何租赁、转租、许可证、特许权、购买选择权、购买协议或授予任何人士与该等物业或其任何部分的使用、占用或享用有关的任何权利的约束。除附表2.6(B)所载外，据本公司所知，并无就该等不动产租约缴存任何抵押按金或其部分，而该等不动产租约的违约或违约并未全数再缴存。除附表2.6(B)所载者外，不动产租赁的其他任何一方均不是本公司的联属公司，或在其他方面与本公司有任何经济利益。

(C)根据本公司租赁任何固定附着物、家具、设备及任何其他非土地财产而本公司须每年支付超过25,000美元款项的每份租约(“个人物业租赁”)均具有十足效力及作用，且据本公司所知及据Catapult所知，仅就本公司资本租赁而言，可根据其条款向作为出租方的出租人强制执行。*除附表2.6(C)所载者外，本公司并不存在重大违约或重大违约事件(或任何在通知或时间流逝后会成为重大违约的事件)，或据本公司所知及据Catapult所知，仅就本公司资本租赁而言，任何其他各方在任何个人财产租赁项下并无重大违约或重大违约事件。*自2019年1月1日以来，本公司并无收到任何关于任何个人财产租赁重大违约的书面通知或与此相关的任何其他终止通知。

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(D)除自有不动产外，本公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。概无未到期的购股权或购买协议、优先购买权或首次要约，或购买或以其他方式收购所拥有的不动产或其任何部分的任何其他权利，亦无订立任何出售合约、地面租赁或出售或地面租赁所拥有的不动产或其任何部分的意向书的其他未偿还权利或协议。*自有不动产的任何部分均不由本公司租赁。

(E)对该等设施或设施所在物业具有司法管辖权的政府当局并无向本公司提供任何书面通知或命令，而该等通知或命令会(I)合理地预期会对该等设施目前进行的运作造成不利影响，或(Ii)本公司有责任补救。

(F)并无任何针对该等设施或该等设施所在物业的谴责或征用法律程序待决，或据本公司所知，对该等设施或该等物业构成威胁或打算，而自2019年1月1日以来，本公司并无接获任何人士或政府当局欲占用或使用该等设施或该等物业的书面通知。

(G)自有不动产的运作及现时的使用，以及据本公司所知，附表2.6(A)“租赁不动产”标题下的第1及2项，在所有重要方面均符合影响该等设施或该等设施所在物业的所有限制、分拆规定、契诺、地役权及交叉地役权。

(H)每个设施紧靠公共道路，并可直接通过车辆进入公共道路，或可通过惠及该设施的永久、不可撤销的附属地役权进入公共道路，而每个设施的通道是由铺设的公共通行权提供的；

(I)目前每个设施在规模和容量上均有足够的公用事业设施，以满足本公司目前在开展业务时所使用的设施的持续使用。

(J)占用和使用目前开展业务所需设施所需的所有实质性政府授权均已获得，并且完全有效。

(K)位于设施上的所有建筑物、构筑物和改善设施、设施中包含的固定装置和附属设施实质上符合所有适用的法律。*所有该等建筑物、构筑物、改善工程、固定装置及附属设施均处于良好状况及维修状态，并受正常损耗影响，而据本公司所知，并不存在影响其经济价值或用途的情况。

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第2.7节合同。

(A)附表2.7载有所有重要合同的完整和正确清单。“重大合同”一词系指本公司为当事人的下列所有类型的合同：

(I)与公司现任高级人员、其他雇员或顾问签订的规定公司每年支付超过50,000美元的所有雇佣和咨询合同；

(Ii)与公司任何资产及财产的债务或留置权有关的任何合约(包括任何契据)；

(3)合营、合伙和有限合伙协议；

(Iv)公司与任何人之间的合约，而公司有义务在任何公历年向该人支付超过$50,000的款项；

(V)公司与任何有义务在一公历年向公司支付超过$50,000的人之间的合约；

(Vi)对公司的经营方法或业务范围施加任何实质性限制的任何合同(此类合同或保密条款所影响的业务除外)，包括任何包含实质上限制公司业务活动的非竞争、排他性或最惠国定价条款的合同，或实质上禁止公司在世界任何地方招揽客户或供应商或任何其他业务的任何合同；

(Vii)与获取或剥离涉及本公司的任何人的权益、资产或业务有关的任何合约，或根据该合约，本公司负有任何重大的或有的法律责任；

(Viii)与材料客户或材料供应商签订的任何合同；

(Ix)任何规定终止、保留、变更控制权或类似付款的合同；

(X)每年资本支出超过100,000美元的任何合同或承诺；

(Xi)主要与开发、所有权、使用、注册、强制执行或行使任何知识产权项下的任何权利有关的任何合同(不包括替换成本低于25,000美元的商用现成软件的许可证、在正常业务过程中向客户发放的非排他性许可证，以及与员工和‎个体承包商签订的任务和保密协议)‎；

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(Xii)任何担保、支持、弥偿、承担或背书合约，或与任何其他人的负债、义务或债务有关的任何类似承诺的合约，但在正常业务运作中所订立的合约除外；

(Xiii)公司与任何政府当局之间的任何合约；

(Xiv)与任何工会或其他雇员代表或雇员团体订立的任何集体谈判协议或其他劳动协议；及

(Xv)任何没有在附表2.7中以其他方式披露的合约，而该合约对整体业务是具关键性的。

(B)公司已向母公司或其代表提供或提供附表2.7所列重要合同的完整而正确的副本，以及对其进行的每项修订、补充、豁免或修改。所有重大合约均为法律、有效、具约束力及可强制执行的合约，按照其各自有关本公司的条款及就本公司所知及仅就与客户订立的主要服务协议而言，就重大合约的每一方而言，均属合法、有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及作用，除非因完成据此拟进行的交易而终止，否则应在紧接完成交易后按相同条款继续具有十足效力及效力。本公司及据本公司所知及仅就Catapult与客户订立的主服务协议而言，任何其他订约方在任何重大合约下并无重大失责，而每项重大合约对本公司及就本公司所知及仅就Catapult与客户订立的主服务协议而言，彼此之间均属完全有效。*自2019年1月1日以来，本公司并无(I)收到任何重大合约下任何重大失责的书面通知或任何其他有关该等重大合约的终止通知，或(Ii)以书面取得或授予任何该等重大合约的任何条款下的任何重大豁免，但在正常业务过程中授予或寻求的例行豁免除外。

第2.8节员工福利问题。

(A)附表2.8(A)列明每项雇员福利计划的真实、完整及正确的清单，而该等计划(I)是由本公司为任何现任或前任雇员、董事、退休人员或公司的个人独立承包人、或该等个人的任何配偶或受供养人的利益而维持、赞助、供款或规定供款的，或(Ii)根据或有或有任何重大责任，包括因在任何有关时间被视为或曾经被视为ERISA联属公司的任何人士(各(I)及(Ii))的利益而由本公司维持、赞助、供款或须供款的。A“公司利益

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计划“)。*除附表2.8(A)另有规定外，本公司并不赞助任何员工福利计划。

(B)就每个公司福利计划而言，公司已向母公司提供或提供真实、完整和正确的副本，视情况而定：(I)当前计划和信托文件及其所有修订(或对于每个未写入的公司福利计划，说明)；(Ii)最新的概要计划说明和所有相关的重大修改摘要；(Iii)从美国国税局收到的最新决定或意见信；(Iv)最近的三(3)份年度报告(表格5500系列，以及所有适用的时间表和附件)；(V)所有相关的保险合同、其他融资安排和行政服务协议；(Vi)自2020年1月1日以来来自任何政府当局或与任何政府当局的所有重大通知或通信；以及(Vii)所有其他重要文件，根据这些文件，该公司福利计划被维持、资助和管理。没有公司福利计划涵盖除公司以外的任何人的员工或个人服务提供商。

(C)每个公司福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)在所有实质性方面均已按照其条款(以及任何适用的集体谈判协议的条款，如适用)，并在所有实质性方面符合ERISA、守则和所有其他适用法律的适用要求，包括修订后的《患者保护和平价医疗法案》和2010年的《医疗保健和教育和解法案》以及根据其发布的任何指导意见(“PPACA”)。本公司及每名于任何有关时间可被视为、现为或曾经被视为ERISA联营公司的人士(I)一直实质上符合ERISA第I标题第B部第(6)部分的规定，以及守则第4980B节的规定，以及任何类似的州法律(“COBRA”)及(Ii)一直实质上符合PPACA的规定。本公司并未根据PPACA(包括守则第6055及6056节(视何者适用而定)或守则第4980B、4980D或4980H节的申报要求)招致或合理预期招致或受制于任何重大税项、罚款或其他责任(不论评估与否)。*目前没有悬而未决的调查，或据本公司所知，或据Catapult所知，受到涉及任何公司福利计划的任何政府当局的威胁。*没有任何针对任何公司福利计划的诉讼、诉讼或程序(常规福利索赔除外)在任何法院或仲裁员或任何政府当局待决，据本公司所知，也没有针对任何公司福利计划的威胁。

(D)根据守则第401(A)节被视为“合格”的每个公司福利计划要么已收到美国国税局当前的有利决定，要么可能依赖美国国税局当前的有利意见信，证明该公司福利计划是如此合格，据‎所知，并未发生任何可能对该公司福利计划的资格或其对该意见书的持续依赖(如适用)产生不利影响的事件。

(E)本公司或任何ERISA联属公司均无维持、赞助、出资、无义务出资或有任何流动或或有负债

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根据或涉及(I)《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”，而该计划是或受《雇员退休保障条例》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节或标题IV的资金要求所规限；(Ii)《雇员退休保障条例》第3(37)或4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”；(Iii)《雇员退休保障条例》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第4063(A)或4064(A)条所述的任何计划；(Iv)任何“多雇主福利安排，“ERISA第3条第(40)款所指的，或(V)提供或承诺退休后或离职后医疗、人寿保险或其他类似福利的任何计划、方案或安排(不包括《眼镜蛇法案》所要求的、被保险人支付全部保险费用的健康延续保险)；本公司或任何ERISA关联公司也从未维护、赞助、贡献或有义务为本第2.8(E)节所述的任何此类计划作出贡献。

(F)就每个公司福利计划而言，所有到期的供款、分配、报销和付款(包括所有雇主供款、员工减薪供款和保费支付)已在每个公司福利计划、雇员退休保障制度、守则和其他适用法律的条款规定的时间段内支付，而截至截止日期或之前的任何期间的所有供款、分配、报销或付款尚未支付或适当应计。没有任何公司福利计划有任何未在财务报表中准确反映的未建立资金的负债。

(G)所有必要的报告(包括表格5500年度报告、表格1094-C和1095-C、福利和覆盖面摘要以及摘要年度报告)已根据ERISA、PPACA和《准则》对每个公司福利计划的适用要求，在所有重要方面及时归档和分发(视情况而定)。

(H)就每一项公司利益计划而言，(I)并无任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，(Ii)本公司或其联属公司雇员的“受托”‎‎(按ERISA定义)，据本公司及据凯达普所知，任何其他受托人对违反受托责任或任何其他未能就该等公司利益计划的资产管理或投资而采取行动或遵守有关规定的责任，及(Iii)除日常利益申索外，并无任何申索待决，或据本公司所知及据凯达普所知，并无任何申索受到威胁，且并无任何事实会引致或可合理地预期会引致任何该等申索。概无发生任何作为、遗漏或交易导致本公司被施加(A)违反雇员权益法第409条下的受信责任责任损害赔偿、(B)根据雇员权益法第502条(C)、(I)或(L)分节评估的民事罚款或(C)根据守则副标题D第43章施加的税项、罚款或评税。

(I)对于以任何身份为公司履行或履行服务的任何个人被不当排除在参加公司福利计划之外的任何个人，本公司不承担任何责任。

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(J)除附表2.8(J)所述外，本协议所述交易的完成，单独或与任何其他事件一起完成，不应(I)使本公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者(或该等个人的受益人)有权根据任何公司福利计划或以其他方式获得任何遣散费、控制权变更、交易红利、留存或其他类似付款，或(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何该等雇员或其他个人服务提供者(或其受益人)的补偿或福利金额，或以其他方式引起根据任何公司福利计划或其他规定提供资金的任何义务或任何责任。

(K)本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务供应商就本协议所拟进行的交易而作出或可能作出的任何付款，不论是由或可能由任何公司福利计划支付或以其他方式支付予本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商，不论是单独或与任何其他相关事件一起支付，均不能被描述为守则第(280G)节下的“超额降落伞付款”，或可能根据守则第(4999)节被征收消费税。

(L)本公司或其任何ERISA联属公司均无责任就根据守则第4999节或第409A节(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)征收的任何税款承担任何赔偿或总计义务。

(M)属于“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节)的每项公司福利计划均已按照守则第409a(D)(1)节的规定运作及管理，并符合守则第409a节及根据守则颁布的库务规例及其他官方指引的文件规定。

第2.9节知识产权。

(A)附表2.9(A)载有本公司所拥有的所有知识产权(“本公司的知识产权”)‎的完整和准确的清单，该清单涵盖已颁发、注册或向任何政府当局提出的申请，即‎是普通法商标、软件或域名‎。根据许可、再许可、协议或其他规定，公司拥有或以其他方式有权使用与目前进行的业务运营相关的所有知识产权。本公司的所有知识产权均处于良好状态，经正式授权、有效发行和可强制执行，且未被取消。公司的所有商业秘密和其他保密信息在任何时候都受到适当措施的保护，以保持其保密性和机密性。据本公司及凯达普所知，并无任何事实、裁决或情况会令本公司的任何知识产权失效或无法执行。

(B)公司对其知识产权的使用和业务的运营不会也不应侵犯、挪用或以其他方式非法或未经授权使用任何人的任何知识产权资产或其他专有权利。本公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，声称、指控或暗示本公司侵犯了

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挪用或以其他方式非法或未经授权使用本公司的任何知识产权，据本公司所知，据Catapult所知，没有其他人威胁要提出任何此类索赔，任何索赔也没有任何依据。根据对本公司和凯达普的了解，没有第三方侵犯本公司的任何知识产权权利。*本公司未作出、发出或以其他方式传达任何通知或其他通讯，声称、指称或暗示任何第三方侵犯、挪用或以其他方式非法或未经授权使用本公司的任何知识产权，或查询该第三方是否已采取任何上述行动。*完成本协议所拟进行的交易不需要任何人同意或批准本公司的知识产权。任何人对使用本公司知识产权或本公司与本公司知识产权相关的活动构成不正当竞争，或违反或侵犯任何其他人的任何知识产权，均无悬而未决的索赔。

(C)除附表2.9(C)所述外，公司未授权任何由公司或代表公司定制(不包括商业可用选项的配置)或开发的软件用于业务。

(D)信息系统的运作和功能与其设计目的一致，没有重大缺陷或编程错误，并且在所有重要方面都符合书面文件和规范(如果有)。*本公司拥有或拥有使用本公司目前运营的信息系统所需的所有知识产权的许可证或其他权利，且与他人的权利没有任何已知的冲突或侵犯。*任何信息系统或其使用均不侵犯或违反其供应商或任何其他人的任何知识产权，或构成挪用。*截至截止日期，没有任何已知的信息系统需要进行重大升级或增加，以满足业务及其运营的需求。

(E)本公司在收集、传播和使用个人资料方面的做法在所有重要方面均符合所有适用的数据安全要求。本公司已建立、实施和维护(I)针对所有公司数据的意外破坏、丢失或更改以及未经授权访问所有公司数据的行业标准和合理保障措施，以及(Ii)针对所有信息系统的行业标准和合理的物理、网络、电子和互联网安全程序、协议、安全网关和防火墙。*没有实际或怀疑未经授权披露或使用或访问任何公司数据。*本公司没有受到2019年1月1日以来正在进行或发生的任何监测或审计要求的调查，也没有收到任何政府当局关于数据安全、隐私、数据采购、使用和处理、数据丢失、被盗和违反安全通知义务的任何询问。

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(F)第5.8节所列名称或标志的使用对公司在正常业务过程中的运营并不重要，也不是必要的。

第2.10节政府授权；依法合规。他说：

(A)公司目前拥有开展业务所需的所有重大政府授权，除附表2.10(A)(I)所述外，公司目前并自2019年1月1日以来一直在所有重大方面遵守该等适用的政府授权。-目前开展业务所需的所有政府授权均列于附表2.10(A)(Ii)(“所需的政府授权”)，公司已提供所有此类所需的政府授权的真实完整副本。本协议所述交易的完成不应仅因本协议所述交易的完成而中断或给予任何政府当局实质性修改、终止或中断任何所需的政府授权或业务行为的权利，但母公司或其关联公司对本公司的直接或间接所有权所导致的任何此类修改、终止或中断除外。

(B)‎除附表2.10(B)所述外，‎自2019年1月1日以来，本公司实质上一直遵守所有适用法律(为免生疑问，包括所有适用的反腐败法律)。*本公司尚未收到任何政府当局就任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何法律条款或要求的任何书面通知。

(C)本公司或据本公司所知及据凯达普所知，本公司的任何人员均没有：(I)直接或间接从任何客户或供应商，或任何客户或供应商的任何雇员或代理人，收取任何回扣、付款、佣金、促销津贴或任何其他经济利益，不论其性质或类型；。(Ii)直接或间接向任何政府当局的任何官员或雇员，或任何其他曾以下人士给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益，。是否或可以合理地预期能够帮助或阻碍业务(或在任何实际或拟议的业务交易中协助公司)，包括但不限于公司的任何客户或供应商或该客户或供应商的代表，在每种情况下，(X)可以合理地预期在任何民事、刑事或政府诉讼中使公司受到任何损害或处罚，(Y)如果过去没有给予，可以合理地预期会对公司的运营、现金流或前景产生不利影响，或者(Z)如果未来不继续，可合理预期将对本公司的运营、现金流或前景产生不利影响，或(Iii)违反或违反任何反腐败法的任何规定。

(D)自2019年1月1日以来，本公司或据本公司及据Catapult所知，本公司的任何人员均未违反或违反任何出口管制法。*自2019年1月1日以来，本公司未收到指控其未遵守适用出口管制的书面通知

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本公司并未就可能违反适用的出口管制法律或任何其他出口违规行为提交任何自愿披露。除本公司外，据本公司所知，据本公司所知，本公司的任何人员(I)在任何政府当局维护的任何筛选名单中被点名或描述，包括OFAC发布的任何名单或美国政府综合筛选名单或任何类似名单中包括的任何其他名单，(Ii)在法律禁止交易的国家/地区与本公司或其主要营业地或其大部分业务运营(以收入衡量)的另一方，或(3)被判犯有与洗钱有关的重罪或正在接受任何政府洗钱当局的调查。

第2.11节诉讼。*除附表2.11所列者外，(A)并无任何诉讼待决，或据本公司所知及据Catapult所知，对本公司或以本公司雇员、经理或高级人员身分的任何人士构成威胁，影响(I)本公司的任何资产及物业，(Ii)业务或(Iii)本公司的会员权益，(B)*不存在任何针对本公司或以本公司雇员、经理或高级管理人员身份行事的任何人士的未履行判决，影响(I)本公司的任何资产及物业、(Ii)业务或(Iii)本公司的成员权益，及(C)本公司不受任何政府当局或仲裁员的任何未决判决、命令、令状、裁决、强制令或法令的约束，或与任何人士的任何未决和解。*本公司并无任何政府当局就本公司已获妥为送达或通知，或据本公司所知及据Catapult所知，任何政府当局威胁对本公司进行调查。除附表2.11所载者外，自2019年1月1日以来，本公司并无、亦无任何人士以本公司经理或高级职员的身份，或据本公司及据Catapult所知，本公司或以本公司雇员、经理或高级职员身份的任何人士，从未被威胁成为任何法律程序的一方。

第2.12节税收。

(A)本公司规定须提交的每份所得税及其他重大税项报税表已及时提交，而每份该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。公司已按时支付公司应缴纳的所有所得税和其他物质税(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期)。*本公司尚未收到本公司未提交纳税申报单的任何司法管辖区的政府当局就本公司正或可能须受该司法管辖区征税的任何书面申索。

(B)本公司已妥为扣缴、收取及支付所有须予预扣、收取及支付予适当税务机关的重大税项，包括已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的任何款项。

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(C)并无已签立或已向国税局或任何其他税务机关提交且目前有效的独立书面协议延长或具有延长本公司应缴任何税项的当前开放评税或收款期的效力，亦无任何有关该等税项的授权书已签立或提交予国税局或任何其他税务机关。*本公司并不受益于任何目前有效的延长提交任何先前未提交的纳税申报单的时间(自动延长时间，不需要征得美国国税局或任何其他税务当局的同意)。

(D)在过去三(3)年中(包括在公司没有提交纳税申报单的任何司法管辖区)，政府当局在每个案例中都没有以书面形式要求、提议或评估本公司可能欠下的任何税额的不足或调整。所有针对本公司在税务方面的不足之处或作出的评估均已全额支付或以其他方式解决。本公司不是守则第7121条所指的任何‎“结束协议”、任何类似协议或‎与任何政府当局就‎诉讼时效尚未到期的任何期限达成妥协的任何要约的一方或受其约束，公司也不是与任何政府当局达成的任何‎减税、奖励、退税、假期或类似减税协议的一方。

(E)并无有关本公司应缴税款的待决法律程序。

(F)除准许留置权外，并无因本公司任何资产的税项而产生或与之相关的留置权。他说：

(G)除附表2.12所列者外，除(X)依据本公司的章程文件(包括本公司的有限责任公司协议)或(Y)与在正常业务运作中订立的协议有关，而该协议的主要目的并不包括税项分担或弥偿(第(X)及(Y)款所述的合约及协议，统称为“非TSA”)外，本公司(I)不是任何税项分配或分担协议的一方，(Ii)作为另一人的受让人或继承人，或依据任何法律，不对该另一人的任何税项负有任何法律责任。为免生疑问，本公司不是或不是提交合并或合并纳税申报单的关联、合并、合并或单一集团的成员，但与子公司或关联公司有关的情况除外，该子公司或关联公司是或曾经是适用税务目的的“被忽视”实体。

(H)本公司将不会因守则第7121节所述于截止日期或之前签立的任何“结束协议”而在截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)的应纳税所得额(或部分期间)内计入任何收入项目或从中扣除任何项目。

(I)本公司并不是1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”交易的一方或发起人。

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(J)本公司在任何外国并无常设机构，亦未在任何外国从事贸易或业务。

(K)除财务报表所反映外，根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，本公司并无重大财产金额或与重大财产有关的债务，包括向供应商、客户或雇员开出的未兑现支票、未退还的多付款项或信贷，以及根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，目前可向任何州或市政府支付的重大财产或债务。

(L)本公司已妥善地(I)收取及汇出与向其客户作出的销售或租赁或向其提供的服务有关的所有重大金额的销售、增值税及类似税项，及(Ii)就所有豁免销售、增值税及类似税项而作出且未收取或汇出销售、增值税或类似税项的销售、租赁或服务而言，本公司已收到及保留任何适当的免税证明及其他符合任何该等销售‎资格的文件，否则将会导致销售、增值税或‎类似税项(若未获豁免)，‎获豁免。

(M)本公司并未(A)根据CARE法案第2302节选择延迟支付任何“适用就业税”(定义见CARE法案第2302(D)(1)节)，或(B)根据CARE法案第2301节申索任何“雇员留用抵免”。他说：

(N)就美国联邦所得税而言，本公司自成立之日起一直被视为“被忽视的实体”或合伙企业。

尽管本协议有任何相反规定，(X)本第2.12节、第2.13(O)节，以及在明确提及本守则的范围内，第2.8节(统称“税务代表”)构成本公司就任何和所有税务事宜，包括遵守税务相关法律、缴纳(或不缴纳)任何税款以及提交(或不提交)任何纳税申报单的唯一和排他性陈述，以及(Y)本公司或任何成员均未作出任何，且税务代表或第三条的任何陈述或担保均不得被视为或解释为：(1)关于任何税收优惠或资产在结束后开始的任何应纳税期间(或其部分)的可用性、金额或准确性的陈述或保证；或(2)关于自结束后开始的任何应纳税期间(S)或其部分(S)的陈述或保证。他说：

第2.13条反对更改。*除签署及交付交易文件外，自最后资产负债表日起，除附表2.13所述外，并无任何个别或连同其他该等事件合理地预期会产生重大不利影响的变更、事件或发展。*在不限制前述规定的情况下，除附表2.13所述外，自最新资产负债表日期以来未发生：

(A)影响公司任何物质资产及财产的任何重大有形损害、毁坏或其他伤亡损失(不论是否由保险承保)，但正常损耗除外；

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(B)对公司章程文件的任何修改或涉及公司的资本重组、重组、清算、解散、合并或业务合并；

(C)公司会计政策、程序或方法的变更；

(D)在正常业务过程之外出售或转让公司的任何有形或无形资产和财产；

(E)公司收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产)任何人或其任何部门的任何权益或任何资产；

(F)对公司的任何资产及财产产生任何留置权(准许留置权除外)；

(G)公司招致任何债项或承担、担保或背书任何人的义务；

(H)根据正常业务过程以外的任何重大合同订立或实质性修订、修改、终止(部分或全部)、加速或给予豁免或给予任何同意；

(I)宣布、作废或支付与公司股权有关的任何非现金股息或其他非现金分配或支付；

(J)公司放弃、放弃、转让、和解或妥协任何重大权利或申索，或任何重大诉讼或仲裁；

(K)增加或减少支付给本公司任何现任或前任人员或独立承包商的薪酬(包括奖金或奖励薪酬)或福利；

(L)授予本公司任何现任或前任人员或独立承包人获得遣散费或解雇费的权利，或与其签订任何雇用、咨询或遣散协议的权利；

(M)设立、加入或修订、修改或终止任何雇员福利计划；

(N)除在正常业务过程中外，(I)加速销售至当前期间或将任何销售推迟至未来期间，(Ii)延迟或推迟本公司任何资产及物业的维修或保养，或(Iii)任何库存购买做法与以往做法在任何重大方面的差异；

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(O)除与本公司的税务惯例或政策一致或适用法律另有规定外，任何所得税或其他税务选择的更改或撤销，任何收入或其他重要税项的任何书面申索或评估的和解或妥协，任何年度税务会计期间的更改，任何所得税会计方法的采用或更改，任何经修订的报税表的提交，任何主要目的是分享税项或弥偿的协议(非TSA除外)的订立，同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的诉讼时效期限(不需要任何税务机关同意的自动延长期限除外)，或放弃要求实质性退税的任何权利；

(P)为增加物业、厂房或设备而作出的任何资本开支或承担，而该等物业、厂房或设备是公司资产及物业的一部分，而款额超逾$100,000；或

(Q)在本合同生效日期后订立任何合同或承诺履行或从事上述任何事项。

第2.14条环境事宜。*除附表2.14披露的事项外：

(A)自2019年1月1日以来，本公司实质上一直遵守所有环境法律，并已取得、维持并实质上遵守所有环境法律所要求的所有许可证、牌照、同意及批准的条款，以便有权或授权本公司经营其资产，以及按目前进行的方式经营及经营业务(“环境许可证”)；

(B)没有根据任何环境法或与任何环境法有关或与任何环境法有关的待决或威胁(书面)诉讼，该诉讼涉及或影响本公司目前或以前拥有或经营的设施、业务或任何资产及物业(不论是不动产、非土地或混合资产)，且据本公司所知，‎没有任何事实或情况会合理地令本公司相信有可能进行该等诉讼；

(C)本公司不知道，也未收到任何政府当局或任何人士的任何书面通知：(I)本公司或本公司根据任何环境法规定的任何尚未解决的违规行为或责任，(Ii)与本公司拥有或拥有权益的业务、资产、物业、设施或任何其他财产有关的、或与本公司产生、储存、释放或处置有害物质的任何财产有关的、尚未解决的过去、现在或将来承担、偿还或承担任何环境责任成本的任何义务；

(D)‎本公司或本公司或其代表在业务过程中产生的任何有害物质均未被发送、运输、转移到第三方的财产中进行处置、回收或再利用，从而导致或将

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根据任何环境法，包括根据任何州或联邦“超级基金”法律，合理地预期会导致对公司的重大责任；以及

(E)本公司或据本公司所知，任何其他人士没有在本公司拥有或曾经拥有权益的设施或任何其他物业排放或处置任何有害物质，其数量已经或将合理地预期会导致本公司承担重大环境责任。

尽管本协议其他地方包含任何陈述和保证，但根据环境法产生的或与环境责任、危险物质或任何其他环境事项有关的所有责任或义务应完全受本第2.14节的管辖。

第2.15节就业事宜。他说：

(A)附表2.15(A)(I)列出截至截止日期受雇于公司(“公司雇员”)的每个人，以及每个该等公司雇员的雇用日期、职称或职系、薪金或补偿率、正常工作地点、豁免或非豁免身份、在职或休假身份、实际和目标奖励薪酬(包括但不限于奖金、佣金和附带福利，视情况而定)。除附表2.15(A)(Ii)所载者外，自2019年1月1日起，本公司所有雇员均为随意雇员。附表2.15(A)(Ii)包含截至截止日期公司个人服务提供者的真实和正确名单，并显示每个此类服务提供者的个人名称、实体名称、聘用的开始和结束日期、地点、服务性质和支付的年度补偿金额。*本公司没有拖欠向其任何现任或前任员工或服务提供商支付任何工资、薪金、佣金、奖金或其他补偿或任何服务报酬或任何可偿还的金额。除附表2.15(A)(Iii)，(I)‎关于本公司每名员工的规定外，‎本公司自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守与劳动就业有关的所有适用法律，包括其中关于工资、工时、平等就业机会和集体谈判的规定；(Ii)自2019年1月1日以来，本公司未发生任何罢工、劳资纠纷或停工，且并无该等劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知及据凯达普特所知，任何公司雇员与本公司之间并无任何重大的申诉或其他集体谈判争议悬而未决；(Iii)据本公司所知及据凯达普特所知，本公司任何现任或前任雇员并无对本公司构成威胁；(Iv)本公司任何现任或前任雇员并无向本公司‎提出重大工人赔偿要求；(V)没有悬而未决的索赔，自2019年1月1日以来，任何现任或前任雇员对公司提出的与工资和工时法规有关的索赔，包括但不限于《公平劳工标准法》，第29 US C.201等；(Vi)公司的所有员工都是合法受雇的，自2019年1月1日以来，公司一直实质上遵守1986年《移民和改革控制法》的所有要求，‎

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致公司的每一位员工；(Vii)本公司不是，自2019年1月1日以来，不是任何集体谈判协议的一方，或自2019年1月1日以来，不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议约束‎，(Vii)没有任何类型的协议限制本公司搬迁、关闭或终止其任何业务或设施，(Ix)据本公司所知，年收入超过75,000美元的本公司人员目前或立即没有任何终止其与本公司的雇佣或合约的计划，及(X)本公司目前无意因行为不端、旷工或工作表现欠佳而终止聘用其任何人员。

(B)自2019年1月1日以来，本公司并无(I)实施影响本公司任何雇佣地点或本公司任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭”(定义见Warn法案)，或(Ii)影响本公司任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”(定义见Warn法案)，本公司亦未受任何交易影响或从事足以触发任何类似法律适用的裁员或解雇。

(C)自2019年1月1日起，公司所有根据《公平劳工标准法》以及州和地方工资和工时法律归类为豁免的员工已被适当归类。*自2019年1月1日起，所有物质服务提供者都被适当地归类为非雇员。

(D)除对本公司或其联属公司的任何持续责任外，据本公司所知，本公司的任何人员均不受任何旨在限制该等人员从事或继续执行与业务有关的任何行为、活动、职责或实务的能力的合约约束。据本公司所知，本公司的任何前任或现任人员均不是任何以任何方式对本公司进行业务的能力产生不利影响或将会影响本公司经营业务能力的合同的一方或以其他方式受该等合同约束。

(E)除附表2.15(E)所述外，(I)本公司并未与任何人员或服务提供者订立任何遣散费或类似安排，以致本公司在终止与本公司的雇佣或服务时，须承担向该等人员或服务提供者支付任何款项的责任，包括因本协议拟进行的交易而终止雇佣或服务；及(Ii)本协议或因此而拟进行的交易文件的签署或交易的完成，均不会个别或整体地(A)导致本公司的任何人员或其他服务提供者须支付任何款项，(B)增加或修改本公司应支付给本公司任何人员或其他服务提供商的任何福利，或(C)导致任何奖励或福利的支付或归属时间加快。

(F)公司通过购买保险，而不是通过自我保险或其他方式，按照适用法律的要求维持工人赔偿范围。

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(G)除附表2.15(G)所列者外，本公司并不以签证或工作授权方式赞助任何雇员在美国或任何其他国家工作，目前并无申请以非移民或其他签证接纳任何外国人，或转移对任何该等雇员的赞助。*公司的每一名员工都有权在美国工作。公司已为在美国工作的所有现有员工和过去12个月内离职的员工正确填写了I-9表格，并遵守了获取和记录此类I-9表格所需的流程和法律。

第2.16节经纪。*除附表2.16所载者外，所有与本协议、交易文件及拟进行的交易有关的谈判均在没有任何代表本公司行事的人士提供服务的情况下进行，以致向母公司或尚存的公司提出任何针对任何经纪佣金或发现人佣金或类似赔偿的有效申索。

第2.17节保险。附表2.17列出了目前对本公司有效的所有财产保单、责任保单、商业一般责任保单、工人补偿保单、健康保单和其他形式的保险单(统称为“保单”和单独的“保单”)，包括承运人、保单编号、到期日、保费、免赔额、承保类型说明和承保金额。*本公司已向母公司提供所有保单的真实和完整的副本(经编辑的除外)。*每一项政策都是完全有效的。*根据该等保单到期及应付的所有保费均已缴付。*根据任何保单的任何重大条款，本公司并无违约，自2019年1月1日以来，本公司未收到任何保单项下的违约或取消或修改任何保单的书面通知。根据任何保单，本公司并无就任何保单的承保人拒绝承保或就承保范围提出争议而提出任何未决索赔，而据本公司所知，并无根据拒绝任何保单下的任何索赔。这些保单足以使公司在实质上遵守法律的所有要求和所有重大合同的要求。*自2019年1月1日以来，本公司的索赔金额未超过此类保险的当前承保范围。

第2.18节资产的所有权、状况和充分性。*除附表2.18所载者外，本公司为自最近一个资产负债表日起于最新资产负债表上反映为本公司拥有或在正常业务过程中收购的所有资产及物业的唯一及独家拥有人，并对该等资产及物业拥有良好及有效的所有权，或其所有租赁资产的有效租赁权或其他合约权益，在每种情况下均不享有所有留置权，准许留置权除外。*除附表2.18所载者外，本公司目前拥有或租赁紧接完成交易后在结算前十二(12)个月内在所有重大方面开展业务所需的所有有形个人财产，而该等有形个人财产的状况足以让业务在正常业务过程中运作(普通损耗除外)，且在所有重大方面均符合所有适用法律及其他适用要求。

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第2.19节银行设施；没有授权书。附表2.19载列一份真实、正确及完整的清单，列明：(A)本公司于其设有账户或保险箱或其他安排的每间银行、储蓄及贷款或类似金融机构，以及本公司在该等账户、保险箱或该等其他安排的任何号码或其他识别代码；及(B)获授权使用任何该等账户或使用任何该等保险箱设施或该等其他安排的所有人士的姓名。除附表2.19所述外，本公司并无任何未完成的授权书或类似的授权委托书。

第2.20节应收账款；应付账款和存货。

(A)除附表2.20(A)所载者外，最近一份资产负债表所反映的应收账款，以及自最后一份资产负债表日期以来产生的所有应收账款，代表就销售、所提供的服务或在正常业务过程中产生的其他费用向债务人提出真诚的债权或公平交易。

(B)除附表2.20(B)所载者外，本公司所有应付帐款及其他应付款项均于正常业务过程中的善意公平交易中产生，除在正常业务过程中有争议的应付款项外，该等应付帐款或其他应付款项并无拖欠按其条款付款。*本公司于截止日期前一日根据其条款到期应付的所有租赁付款、水电费、工资及/或任何及所有应付款项，已于截止日期前于财务报表上全额支付或预留，且并无就该等项目到期应付的重大金额。

(C)反映于最新资产负债表的资产或在最后资产负债表日期后及结算日期前收购的资产所包括的所有重大存货项目(I)是在正常业务过程中收购的，(Ii)拥有时没有任何留置权(准许留置权除外)，(Iii)估值方式与过往惯例一致(包括但不限于计算间接费用及其他间接开支的方法)，并符合公认会计原则。*除附表2.20(C)所述外，所有材料库存的数量或质量均不得在正常业务过程中使用和销售，不得过剩、陈旧或缓慢流动，或不可销售和不适合其预期用途。-就本第2.20(C)节而言，“剩余”是指按部件计算的库存超过该部件在前12个月期间的销售量，而“过时”是指在前12个月期间按部件计算未售出的库存。

第2.21节。*除附表2.21所载者外，本公司并无订立或提出订立任何合约，而根据该等合约，本公司有责任或有责任向任何客户或其他业务关系作出任何回扣。*本公司已支付所有到期及拖欠的回扣，并已就最新资产负债表上的任何该等回扣充分应计。

第2.22节客户和供应商。附表2.22列出了截至本日历年的(A)本公司十(10)个最大客户(附有收入说明)的清单

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(B)截至2022年12月31日的日历年度和截至2023年5月31日的本日历年度的公司十(10)家最大供应商(附有支出说明)，每个供应商均基于本公司在此期间的总支出金额(“材料供应商”)。*除附表2.22所述外，自2022年1月1日以来，并无任何材料客户或材料供应商终止或大幅减少或以书面通知本公司其有意终止或大幅减少与本公司的业务关系，亦无任何材料客户或材料供应商以书面通知本公司有关该等材料客户或材料供应商的任何重大问题或纠纷。

第2.23节亲信交易。除雇佣关系和在正常业务过程中支付补偿和福利、本公司章程文件或如附表2.23所披露外，本公司目前不是，也不是在过去十二(12)个月内与本公司或其任何关联公司或家族成员的任何现任或前任股权持有人、人员或联营公司或家族成员(每项该等合同为“关联企业交易”)订立任何合同的一方，本公司或其任何联属公司或家族成员的任何现任或前任股权持有人、人员或关联公司，直接或间接地，或在前十二(12)个月内，在本公司或本公司的任何客户或供应商所使用或与之有关的任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产，以及不论有形或无形财产)中拥有任何权益。

第2.24.COVID-19节。*本公司正在并一直实质上遵守所有新冠肺炎的法律要求和新冠肺炎措施。*本公司实质上遵守了美国疾病控制中心发布的所有适用指南以及州或地方政府发布的与新冠肺炎相关的任何命令。*根据美国小企业管理局和CARE法案管理的Paycheck保护计划，公司没有未偿还贷款。

第2.25节公司的调查。*本公司并无受母公司、合并附属公司或彼等各自代表作出并未于细则第IV条(包括披露附表)明文规定的任何明示或默示的任何陈述、保证或陈述所引诱及依赖，不论该等陈述、保证或陈述是否以书面或口头作出。*本公司表示并保证，母公司、合并附属公司或彼等各自的任何代表均未就有关母公司、合并附属公司或拟进行的交易的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但细则第IV条明文规定的陈述及保证除外。本公司承认，其已对母公司及合并附属公司进行独立调查，令其满意，并在决定继续进行拟进行的交易时，本公司依赖其独立调查的结果。

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第三条关于成员的陈述和保证

每个成员各自声明并向母公司和‎合并子公司保证条款III中包含的有关该成员的声明‎是真实的，且截至本条款日期是正确的，除非披露明细表中规定的‎。‎

第3.1节组织地位；授权。‎该成员(如果该成员是实体)具有必要的权力和‎权限(公司或其他)，以根据本协议和该成员所属的其他文件和协议订立和履行其各自的义务‎。‎该成员(在该成员是实体的情况下)签署和交付该成员作为‎一方的交易文件，以及该成员履行其在本协议和‎项下的义务，已得到该‎成员所需的一切必要行动的适当和有效授权。此类成员为当事一方的交易文件已由该成员正式有效地签署和交付，并假设此类交易文件‎已由寻求强制执行此类交易的一方正式签署和交付，则‎文件构成该成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但受‎破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或影响的一般类似法律的限制除外。或一般的‎衡平法原则(无论在‎或衡平法的诉讼中是否考虑强制执行)。‎

第3.2节：无冲突；同意和批准。‎

(A)除附表3.2(A)所述外，本协议和交易文件的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会导致(I)根据适用于该成员的任何法律、判决或政府授权的任何违反、违反或违约行为，或(Ii)对该成员的公司成员权益产生或施加任何留置权(允许的产权负担除外)。

(B)除附表3.2(B)所述外，该成员不需要同意、批准、弃权、‎授权或任何第三方或任何政府‎主管部门的其他命令或向其提交与该成员作为一方的‎交易文件的签署和交付，或完成本‎和由此预期的交易。‎

第3.3节委员的调查。该股东并未受到母公司、‎合并子公司或其任何‎各自代表作出的任何‎陈述、保证或‎声明(无论是明示或默示的)的诱导，而该等陈述、保证或声明并未在‎第四条(包括披露披露附表)中明确阐述，不论任何该等陈述、保证或‎声明是否以‎书面或口头形式作出。*该成员声明并保证，母公司、合并子公司或其各自的任何‎‎代表均未就本协议中母公司、合并子公司或交易‎‎的任何信息的准确性、准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但以下情况除外

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‎‎IV中明确规定的陈述和保证。此类成员‎承认，‎已对‎母公司和合并子‎进行了独立调查，令其满意，并且在决定继续进行‎在此预期的交易时，该‎成员依赖于其自身‎独立调查的结果。‎

第四条
父母的陈述和保证

母公司声明并向本公司及股东保证，本细则第四条所载有关合并子公司及母公司的陈述，于本章程生效之日均属真实无误。

第4.1节组织地位和权力。*根据特拉华州的法律，母公司和合并子公司中的每一家都是正式组织、有效存在和信誉良好的。*母公司及合并附属公司均拥有所有必需的法律行为能力、权力及授权，以签立及交付其为其中一方的交易文件，并履行其在本协议及本协议项下的责任，以及完成据此及据此拟进行的交易。母公司及合并子公司签署及交付母公司及合并子公司(视何者适用而定)为其中一方的交易文件，以及母公司及合并子公司各自履行其在本协议及合并子公司项下的责任，已获母公司及合并子公司所需采取的一切必要行动(视何者适用而定)正式及有效授权。*交易文件已由母公司妥为及有效地签立及交付，并假设该等交易文件已由寻求强制执行该等交易文件的一方妥为签立及交付，构成母公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，除非该等义务可能受破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转易、暂缓执行或其他与一般债权人权利强制执行有关或影响的类似法律或一般衡平法原则所限制(不论强制执行是在法律或衡平法诉讼中考虑)。合并附属公司纯粹为合并目的而成立，自成立以来并无经营任何业务或拥有、使用或租赁任何资产及物业。

第4.2节：无冲突；同意和批准。

(A)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议不会导致(I)与母公司或合并子公司的章程文件有任何冲突，或(Ii)根据任何法律、判决、命令、法令、许可证、许可证或政府授权或任何按揭、租赁、协议、信托契据、契据或母公司或合并子公司为当事一方或母公司、合并子公司或其任何资产和财产受其约束的任何其他文书的任何违反、违反或违约行为。

(B)除附表4.2(B)所述外，母公司、合并子公司或其任何联属公司在签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易方面，不需要任何第三方或政府当局的同意、批准或授权或向其提交文件。

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第4.3节银行破产。*没有针对母公司或合并子公司的破产、资不抵债、重组或接管程序待决、正在考虑或威胁。母公司和合并子公司都不是出于阻碍、拖延或欺诈现有或未来债权人的实际意图而进行本协议所述的交易。于完成交易时及紧接完成后，母公司及合并附属公司(A)将具偿债能力(其资产的公允价值将不少于其债务的总和，而其资产的现时公平出售价值将不少于在其成为绝对及到期的债务中偿付其可能负债所需的款额)，(B)将有足够的资本及流动资金从事其业务，及(C)将不会亦不打算产生超过其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对及到期的债务。

第4.4节诉讼。*没有涉及母公司或合并子公司的待决或据母公司所知受到威胁的诉讼程序质疑本协议的有效性或其就本协议采取或将采取的任何行动，或可能阻止或推迟完成本协议预期的交易的诉讼。

第4.5节购买以供投资。母公司和合并的每一家子公司(A)都是知情、成熟的实体，在投资和财务方面有足够的知识和经验，以便能够评估其收购本公司成员权益的风险和优点，(B)已确定合并符合其一般投资目标，(C)了解合并涉及某些业务和其他风险，(D)在财务上能够承担购买本公司成员权益的风险，(E)有机会与成员代表和本公司讨论本公司的业务、管理和财务，并在签订本协议时，根据其自身对此类业务的调查得出的知情结论，(F)为自己的投资目的而收购公司成员权益，而不是为了与其任何分销相关的目的而出售，(G)不是为收购公司成员权益的特定目的而组织的，(H)了解公司成员权益尚未根据证券法或任何州的适用证券或蓝天法律登记，因此必须无限期持有，除非随后的处置根据证券法登记或豁免此类登记，(I)是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，以及(J)明白会员所依赖的根据证券法注册的豁免部分是基于母公司是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”这一事实。

第4.6节经纪人。*除附表4.6所载者外，所有与本协议及拟进行的交易有关的谈判均在没有任何代表母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何联属公司提供服务的情况下进行，以致向任何成员或本公司提出任何有关经纪佣金或发行人佣金或类似赔偿的有效申索。

第4.7节母公司和合并子公司的调查。

(A)母公司和合并子公司均不是由或不依赖以下公司所作的任何明示或默示的陈述、保证或陈述

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股东代表、本公司或股东或其各自的任何代表，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头方式作出，而该等陈述、保证或声明并未于第二条或第三条(包括披露附表)明文规定。*母公司及合并附属公司各自代表并保证，股东代表、本公司或股东或其各自代表概无就本公司、股东或拟进行交易的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但细则第二条或第三条明文规定的陈述及保证除外。母公司及合并附属公司各自承认，其已对本公司进行独立调查，令其满意，并在决定继续进行拟进行的交易时，母公司及合并附属公司依赖其本身的独立调查结果。

(B)母公司及合并附属公司各自承认，股东代表、本公司、股东或其各自代表概无就本公司的前景或母公司及合并附属公司的盈利能力，或就母公司及合并附属公司对本公司的审核而向母公司或合并附属公司(或其联属公司、高级职员、董事、雇员、代理或代表)提供的任何预测、预测或业务计划，作出、不会作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。

第4.8节外籍人士。母公司和合并子公司都不是外国人，因为这一术语在修订后的1950年《国防生产法》第721条、《美国法典》第50编第4565节及其下颁布的条例中使用。

第V条
各方的契诺

第5.1节Comerica信用证。在截止日期后三十(30)天内，母公司应按照苏黎世美国保险公司的要求，或应促使本公司以新签发的以苏黎世美国保险公司为受益人的信用证(或苏黎世美国保险公司可接受的任何其他形式的公司担保)取代Comerica信用证。在交易结束时及之后，母公司应或应促使本公司持有苏黎世美国保险公司所要求的足够的‎担保、信用证、债券、担保人和其他形式的信用支持或保证，以防止(其中包括)任何违约‎或该保单下的保险范围的失效。*‎

第5.2节故意省略。

第5.3节故意省略。

第5.4节故意省略。

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第5.5节董事及高级船员的赔偿。

(A)母公司及合并附属公司各自同意，本公司现任或前任董事、经理、成员或高级管理人员(包括本公司章程文件中规定的权利)以及应本公司要求而担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、经理或高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有现有的免除、赔偿和垫支开支的权利，不论他们是而不是作为本公司的成员和/或股权持有人或其他身份(每一人，连同该人士的继承人，遗嘱执行人或管理人(“公司受补偿方”)将在关闭后继续存在，并应继续全面有效。母公司和合并子公司保证尚存公司履行第5.5(A)节中提到的义务。

(B)在截止日期或之前生效，成员代表应促使公司以母公司的全部费用和开支获得，为了本公司现有董事及高级职员责任保险(“受保障董事及高级职员”)所承保的所有人士的利益，有关董事及高级职员责任保险的索偿期限自截止日期起计至少六(6)年，其金额及范围至少与本公司现有保单就截止日期或之前发生的事实或事件所引起的索偿一样优惠(“尾部保险”)。这种尾部保险的费用应由母公司承担。尾部承保范围自截止日期起六(6)年内，母公司或其任何联属公司(包括尚存的公司)不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改尾部承保范围，从而对尾部承保范围所涵盖的个人在尾部承保日期时的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的权利产生不利影响。

(C)本第5.5节的规定旨在使每一公司受补偿方在结业后受益，并可由其强制执行。

(D)如母公司、合并附属公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且在该等合并或合并(合并除外)中不是继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有资产及财产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，均须作出适当拨备，使母公司及合并附属公司的继承人及受让人须承担本条第5.5节所载的责任。

第5.6节故意省略。

第5.7节雇员福利。

(A)不少于十二(12)个月在紧接截止日期之后的一段时间内，母公司应或应安排其关联公司向在紧接截止日期之前受雇于公司并仍在受雇的个人提供

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由尚存公司(“留任雇员”)支付的薪酬及福利总额，由母公司厘定，大致类似于(1)在紧接截止日期前向该等雇员支付的补偿及可获得的福利，(2)母公司或其联属公司的同类雇员所获支付的补偿及可获得的福利，或(3)第(1)及(2)项的某些组合。此外，母公司应或应促使其关联公司在母公司或其关联公司的定期奖金支付期内，向附表5.7(A)所列人员支付附表5.7(A)所列金额作为应计管理奖金‎。为免生疑问，本第5.7节不应被视为对本公司任何员工或高级管理人员的就业保证，也不应对母公司、尚存的公司或其各自的关联公司施加任何义务以继续雇用任何人。

(B)在截止日期及之后，在连续雇员及其合资格的家属(如适用)参与母公司或其附属公司(每个“母公司计划”)的雇员福利计划、计划或政策(包括但不限于任何旨在符合守则第401(A)节所述资格的计划及任何假期、病假、个人休假计划或计划)的范围内，此等个人的参与条款应不低于向母公司或其附属公司的类似处境的雇员提供的条件，但根据过渡期服务协议的条款，在截止日期后连续雇员有资格继续参加公司福利计划的情况下，参加可比母公司计划的日期应在紧接保险结束之日(“过渡日”)之后的日历日开始。在这方面，母公司应(并应促使其附属公司)给予每一名连续雇员在截止日期或(如果适用)每个母公司计划下的过渡日期之前在公司(或前任雇主)的所有服务的全部积分(为了有资格参与、归属、假期权利和遣散费福利)，根据每个母公司计划，该连续雇员成为参与者的服务在可比的公司福利计划下计入的范围内；但条件是：(1)这种服务不需要计入会导致福利重复的程度，以及(2)这种服务不应计入任何确定福利养恤金计划下的福利应计项目。此外，对于连续员工参与的每个母公司计划，母公司或其附属公司。如适用，应(1)免除任何资格等待期、保险要求的任何证据和该计划下任何预先存在的条件限制的应用，以及(2)采取商业上合理的努力，使该连续雇员在该计划年度的任何类似的公司福利计划下支付的所有金额(包括截止日期或(如果适用)过渡日期)在该计划下获得抵免，以适用免赔额、共同支付和自付最高限额，如同该等金额是根据母公司或其附属公司维护的适用计划的条款和条件支付的一样。发生结束日期或过渡日期(如果适用)的计划年度。

(C)本第5.7节中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不授予任何人(包括任何连续雇员)继续受雇于公司的任何权利，并且本条款的任何内容不应

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被解释为禁止母公司或其任何附属公司有权终止任何连续雇员的雇用，只要这种终止是根据适用法律进行的。

(D)本第5.7条的规定完全是为了双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容，都不打算或应被解释为授予或给予任何人(包括本协议各方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人)根据或由于本第5.7条的任何规定而享有或给予的任何法律或衡平法或其他权利或补救。*本协议中包含的任何明示或暗示：(I)不得被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)不得改变或限制父母修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)旨在授予任何连续雇员因本协议而有权受雇或继续受雇任何一段时间的权利，或任何特定雇用条款或条件的权利。

第5.8节‎名称的使用。自截止日期起及之后，母公司、幸存公司及其所有‎关联公司不得直接或间接使用‎名称或标志“凯达普能源服务集团”和“NGP能源资本管理有限责任公司”或与之类似或构成其缩写、派生或扩展的令人困惑的‎来源的任何词语、标志、表达或其他标识。‎

第5.9节保密和公告。除非适用的联邦或州法律要求披露，否则在下一句拟披露之前，本协议各方均同意并指示其各自的董事、高级管理人员、员工、代表和需要知道此类信息的代理人对本协议拟进行的交易保密，而不向任何第三方披露。根据Catapult的审查和批准，母公司(或母公司的关联公司)应被允许宣布或以其他方式宣传本协议所考虑的交易，但如果联邦或州法律另有要求，则Catapult无权进行此类发布或公告，但在适用法律允许的范围内，有权在发布此类出版物或公告之前对此类出版物或公告进行审查和建议评论。

第5.10节弹射机密信息。*母公司及合并子公司各自承认，根据过渡服务协议或其他规定，其过去、目前及/或将来可能已取得或可能取得‎的保密资料(“Catapult保密资料”)，视乎适用及作为参与本协议预期进行的交易的直接结果而取得。母公司同意，它将并将促使其关联公司(包括幸存公司)及其各自的高级管理人员、员工和授权代表对所有凯达普机密信息保密。母公司同意不会，也不会导致其附属公司(包括幸存公司)及其各自的高级管理人员、员工和授权代表不向任何人使用或披露任何凯达普机密信息，除非事先获得凯达普特的明确书面同意(可能会以任何理由隐瞒)

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原因)。就本第5.10节而言，Catapult保密信息不应包括以下信息：(I)截止日期可公开获得，(Ii)后来因母公司或尚存公司或其各自代表的非过错而为公众所知，(Iii)由母公司独立开发，而不参考或依赖本条款下引用的任何信息，(Iv)根据法律或任何政府当局的命令要求披露，前提是在母公司根据本条第(Iv)款披露任何此类信息之前，母公司应事先就此向凯达普发出书面通知，并为凯达普特提供机会对披露(在适用法律或命令允许的范围内)或(V)与公司或业务相关或有关的披露提出异议。

第5.11节R&W政策。R&W‎保单明确规定，出具此类保单的保险人(S)应放弃或以其他方式不向任何会员或其任何关联公司和/或其各自的‎‎代表寻求任何代位权，但欺诈‎除外。另一方面，‎母公司和会员代表(代表会员)应各自支付或促使支付与R&W保单有关的所有成本和支出的一半，包括保单的总保费、保险费、经纪佣金和其他费用和开支。在R&W保单发布后，母公司不得以对任何成员、其任何关联公司或其各自代表不利的方式修改、修改或以其他方式更改、终止或放弃R&W保单的任何条款，包括保险公司替代任何成员或成员的任何关联公司或代表或向其寻求赔偿的任何权利。

第5.12节会员关闭后的程序。如果合并对价的任何部分在关闭后向成员支付，包括成员从代表成员的托管账户向成员代表发放的托管金额的适用部分，或根据本协议要求向成员支付的其他对价，则此类金额应首先支付给支付代理人，后者应根据该提交函并以现金或其他立即可用的资金，立即向先前根据第1.6节交付递送函的成员支付适用金额，减去适用付款的该部分，如有，这是根据第1.14节扣留的，以及为支付支付代理人或会员代表的费用和开支而扣留的任何金额。

第六条结案的先决条件

第6.1节。故意省略。

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第七条
终止

第7.1节故意省略。

第八条
赔偿

第8.1节成员的赔偿。

(A)在本条第VIII条适用条款的规限下，Catapult应赔偿母公司、合并子公司、尚存公司及其各自的继承人、股权持有人、董事、经理、高级管理人员、员工和关联公司(成员受赔方除外)(“父母受赔方”)因下列原因或与以下各项有关而招致或遭受的任何和所有赔偿损失，并使其不受损害：

(I)违反第二条款(第2.18条(标题)第一句除外)、托管协议或根据第1.9(A)(Xii)和(Xiii)条交付给母公司的证书中包含的公司的任何陈述或保证的任何内容或不准确；

(Ii)违反或不准确‎第2.18节(标题)第一句中包含的公司的陈述和保证；

(Iii)任何弥偿税项；

(4)根据第1.7(B)(I)节未支付或根据第1.9节或第1.10节确定合并对价时未予考虑的任何结清债务；但本第8.1(A)(Iv)节不包括下列任何‎债务的偿付：(1)不是清偿债务；(2)根据第1.9节或第1.10节确定合并对价时已考虑在内；此外，第8.1(A)(Iv)条不应包括与结清债务有关的任何资产和财产的使用或运营，‎为免生疑问，受第8.1(A)(I)条的约束；以及

(V)根据第1.7(B)(Ii)条未支付的任何交易费用，或根据第1.9条或第1.10条确定合并对价时未予考虑的任何交易费用。

(B)在符合本第八条适用规定的情况下，每一成员仅就其任何违约行为单独地、而非共同地和个别地赔偿父母受保障各方或其任何一方因下列原因或与下列各项有关而发生或遭受的任何或所有赔偿损失，并对其进行赔偿并使其不受损害：

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(I)违反或不准确该成员在第三条中或在该成员签署的传送信中或在‎中的成员代表在托管协议中所作的任何陈述或保证；以及

(Ii)该成员违反或不履行本协议或该成员签署的传送函或‎托管协议中的成员代表各自的契诺、义务或协议。

第8.2节独立调查；放弃其他申述。

(A)母公司和合并子公司在此承认：(I)IT部门已对每个公司的业务、运营、资产和财产、负债、运营结果、财务状况、技术和前景进行了独立的审查、调查、分析和评估；(Ii)为此目的，IT部门被允许访问公司的人员、物业、场所和记录(包括公司的账簿和记录)，并已收到和审查这些信息，并已有合理的机会就IT部门认为必要或适当的事项提出问题和获得答案，以完成本文中设想的交易，(Iii)IT在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估公司和对公司的投资的优点和风险，及(Iv)股东代表和公司已向母公司及合并附属公司或其顾问提供或提供母公司、合并附属公司或其顾问为决定是否订立本协议及交易文件而要求的所有资料。

(B)母公司及合并附属公司在订立本协议时，除其他事项外，均依赖本身对公司及公司资产及财产的尽职调查及分析。在不限制前述一般性的原则下，母公司和合并子公司中的每一个：

(I)承认并同意，除第二条或第三条另有明确规定外，(A)成员、公司和成员代表代表其本人及其关联方，明确拒绝就(1)内容作出任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，

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与企业、公司会员权益或公司资产和财产有关的任何描述性备忘录的性质或性质；(2)对企业、公司会员权益或公司资产和财产价值的任何估计，或由此产生的未来收入；或(3)企业、公司会员权益或公司资产和财产的维护、维修、状况、质量、适宜性、设计、适销性、前景(财务或其他方面)或风险和其他事件，并进一步否认对适销性、特定用途的适用性或与模型或样品的符合性的任何明示或默示的陈述或保证；和

(Ii)承认并同意公司、任何成员或成员代表或其各自的任何联营公司，或其各自的任何董事、经理、高级人员、权益持有人、雇员、控制人、代理人、顾问或代表，并无作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，说明或保证向母公司、合并附属公司或其联营公司或其各自的董事、经理、高级人员、权益持有人、雇员、控制人、代理人、顾问或代表提供或提供的任何资料的准确性或完整性，包括向母公司提供或提供的任何资料、文件或材料或所作的陈述，合并子公司或其关联公司或其各自的董事、经理、高级管理人员、股权持有人、员工、控制人、代理人、顾问或代表在现场或办公室访问期间，在任何“数据室”(包括基于互联网的数据室)中，向母公司、合并子公司或其关联公司或其各自的董事、经理、高级管理人员、股权持有人、员工、控制人、代理人、顾问或代表提供的管理演示或补充尽职调查信息，与讨论或接触公司管理层有关，或以任何其他形式预期本协议预期的交易(统称为“尽职调查信息”)。除非在本协议第二条或第三条所述的陈述和保证中明确规定的范围内。

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(C)根据本条第8.2条作出的声明和免责声明在截止日期后仍明确有效。

第8.3节父母赔偿。母公司和尚存公司应共同和个别赔偿会员及其各自的继承人、股权持有人、董事、经理、高级职员、雇员和关联公司(统称为“会员受赔方”)，并使其免受因下列原因或与下列各项有关而产生或遭受的任何和所有赔偿损失：

(A)第四条所载、托管协议或依据1.9(B)(Vi)节交付给成员代表的证书中所载的父母的任何陈述或保证中的任何违反或不准确；以及

(B)母公司、合并子公司或尚存公司违反或未能履行本协议或托管协议中各自的契诺、义务或协议。

第8.4.赔偿通知；诉讼通知。如果一方当事人认为它已经遭受或发生了根据第8.1或8.3条有权获得赔偿的任何赔偿损失(该当事方，“索赔人”)，但受第8.7条中的存活期和本条第八条中的其他赔偿限制的限制，索赔人应通知(视情况而定)：(A)父母(如果索赔人是受保障成员方)，或(B)成员代表，如果索赔人是父母受保障方，立即‎(但无论如何在得知此类赔偿损失后三十(30)个日历日内)‎书面(X)指明索赔人认为有义务赔偿索赔的一方(“赔付方”)和(Y)描述此类赔偿损失和本协议项下此类索赔所依据的条款‎‎(在遵守并考虑到本条第VIII条的限制的情况下)‎，包括其金额，如已知，以合理可行的方式详细说明，包括与该赔偿损失合理相关的任何文件(“赔偿通知”)。如果第三方提起诉讼，而索赔人打算根据本条款第八条(“第三方索赔”)就其索赔任何责任或费用(“第三方索赔”)，则应立即‎(但无论如何，在得知此类赔偿损失后三十(30)个日历日内)‎以书面形式将该第三方索赔以书面形式通知给赔偿方，该第三方索赔描述该赔偿损失‎(受本条第八条的限制)‎及其金额(如果已知)，并提供合理的详细信息‎，包括与该赔偿损失‎‎合理相关的任何文件，以及该索赔所依据的本协议规定(“诉讼通知”)，以代替赔偿通知。为免生疑问，任何未能或延迟提供赔偿通知或诉讼通知的行为，均不解除赔偿方在本协议项下的任何责任(除非赔偿方因此而遭受实际损害)。

第8.5节不同意通知。如果赔偿方不同意索赔人有权获得赔偿通知或诉讼通知(视属何情况而定)中规定的金额或索赔的全额补偿，赔偿方应在收到以下通知后三十(30)个日历日内通知索赔人(“异议通知”)。

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弥偿通知或诉讼通知(视属何情况而定)。任何有关赔偿的争议应按照第10.10和10.11节的规定解决。

第8.6.第三方索赔的抗辩。他说：

(A)赔偿方应在收到诉讼通知后三十(30)个历日内(1)以书面形式通知索赔人它选择进行和控制第三方索赔(“选举通知”)，并(2)指定索赔人合理接受的律师担任该第三方索赔辩护的首席律师。如果赔偿方在该三十(30)天内发出异议通知或未发出上述选举通知，索赔人有权(但无义务)行使其合理酌情权对该第三方索赔进行抗辩、抗辩、和解或妥协。尽管有上述规定，如果第三方索赔(I)主要寻求对索赔人的强制令或其他衡平法救济作为一种追索手段，则赔偿方无权控制该第三方索赔的抗辩，并应(在符合本条第八条的限制的情况下)向所有索赔人支付一名律师的合理费用和开支(‎)。(Iii)在与根据第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)条提出的申索(基本申述除外)有关的范围内，合理地预期会导致弥偿损失(包括辩护费用)，而该损失超过当时根据《弥偿上限》尚余的款额(如有的话)，。(Iv)申索人的大律师认为该申索人与申索人之间存在利益冲突，而在该冲突中，申索人能够提出向获弥偿一方提供的申索，或(V)由保险人根据R&W保单(第(I)至(V)款，“例外索赔”)进行和控制。

(B)如果赔偿方及时发出上述选举通知，且该第三方索赔不是例外索赔，则赔偿方有权承担、进行和控制该第三方索赔的进行和和解，费用由赔偿方承担，索赔人应提供合理的合作，费用由赔偿方承担。‎将在索赔人产生合理的自付费用的情况下提供合理的自付费用，包括在正常营业时间内向索赔方提供与此相关的记录和人员的合理访问；但是，(I)未经索赔人事先书面同意，赔偿方不得同意对索赔人施加强制令的任何和解；(Ii)赔偿方应允许索赔人通过索赔人选择的法律顾问参与此类行为或和解，但该律师的费用和开支应由索赔人独自承担；(Iii)在对第三方索赔作出最终裁决后，赔偿方应立即向索赔人赔偿索赔人所遭受的任何赔偿损失的全部金额，但申索人在收到选举通知后依据第(Ii)款招致的法律顾问费用及开支除外，及(Iv)作出赔偿的一方有权支付或了结该第三方的索偿，但条件是(A)该等和解纯粹是为金钱损害而达成的，全部由作出赔偿的一方支付，(B)该申索人对该和解并无责任，(C)该和解的条款规定完全释放该申索人，以及(D)已取得保险公司根据保险及赔偿保单所作的同意，如保险人或保单要求，及(V)

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索赔人有权在得到赔偿方书面同意的情况下支付或解决任何此类第三方索赔。

(C)如果(I)索赔人在赔偿方收到关于第三方索赔的诉讼通知后三十(30)天内未收到选举通知，或(Ii)该第三方索赔是例外索赔，则在每种情况下，索赔人可就其认为适当的事项提出抗辩并达成和解，费用由赔偿方承担(受本第八条和第8.6(B)(V)条规定的限制的限制)；但赔偿方应有权参与对该索赔的辩护，并为此聘请其选择的律师；但是，该等独立律师的费用和开支应由补偿方承担，不得根据第VIII条‎向该索赔人或赔偿代管金额追回，并受本条第VIII条的限制。

(D)在本第8.6节与第9.1(G)节之间的任何冲突范围内，应以第9.1(G)节为准。

第8.7节生存。根据第8.1(A)(I)条、第8.1(A)(Ii)条、第8.1(A)(Iii)条和第8.2(B)(I)条提出的索赔仅在截止日期一(1)周年当日或之前提出，但尽管有上述规定，因违反基本申述而引起的索赔可在适用的诉讼时效到期后六十(60)天或之前的任何时间提出。在截止日期的一(1)周年纪念日，根据托管协议的条款，会员代表和母公司应向托管代理‎发出联合书面指示，指示托管代理按照会员代表的指示支付赔偿托管金额的余额，减去履行成员当时悬而未决的赔偿义务‎所需的任何金额(这些金额应保留在托管状态，直到该‎未偿还债务得到解决)。

第8.8节对某些弥偿损失的限制。他说：

(A)各成员对根据第8.1(A)(I)条、第8.1(A)(Ii)条或第8.1(B)(I)条产生的任何弥偿损失(豁免损失除外)不承担任何责任，除非该等弥偿损失的款额‎超过$10,000(“弥偿限额”)，而该等弥偿损失是因任何个别情况或事件或一系列有关情况或事件而引起的，而该等情况或事故是由同一或类似的一组事实或情况所引起的。但父母被补偿方发生或支付的所有赔偿损失(包括不超过赔偿门槛的损失)应计入赔偿免赔额。

(B)对于根据第8.1(A)(I)条和第8.1(B)(I)条产生的赔偿损失，各成员不应被要求对父母受保障方进行赔偿，除非且直到父母根据第8.1(A)(I)和8.1(B)(I)条有权获得赔偿的此类赔偿损失的总金额超过278,250美元(“可扣除的赔偿金额”)，‎，然后仅在此类赔偿损失超过该赔偿免赔额的范围内，但‎第八条的其他限制除外；

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但是，免赔额不适用于因免责损失而产生的赔偿损失。

(C)在超过赔偿免赔额后，父母一方有权获得超过赔偿免赔额的所有赔偿损失的金额，但须受本文规定的追偿和追索限制的限制，包括赔偿门槛和赔偿上限。除获豁免的损失外，在任何情况下，会员对根据第8.1(A)(I)条和第8.1(B)(I)条产生的超过278,250美元(“赔偿上限”)的赔偿损失，不承担赔偿责任。为免生疑问，除欺诈的情况外，在任何情况下，会员在任何情况下均不承担赔偿母公司受赔方的责任，或以其他方式赔偿超过合并对价总额或任何成员的赔偿损失，该成员在合并‎对价中的比例份额；然而，即使本协议有任何相反规定，成员对母公司受赔方根据第8.1(A)(Ii)(标题)和第8.1(A)(Iii)条(赔付税)产生的赔偿损失的合计责任应为保留。

(D)除(I)最高达弥偿上限(并受弥偿限额规限)的弥偿损失及(Ii)获豁免的损失外，父母受弥偿各方就第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)条所引致的任何弥偿损失提出的索偿，将是父母受弥偿各方就第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)条所引致的任何弥偿损失的唯一及独有补救。‎除(A)至保留(并受赔偿门槛的限制)的赔偿损失和(B)豁免损失外，父母受赔方针对R&W保单提出的索赔应是父母受赔方对第8.1(A)(Ii)条和第8.1(A)(Iii)条下产生的任何赔偿损失的唯一和独家补救。为进一步说明前述规定，在符合第八条规定的限制的情况下，如果‎父母受赔方有权从‎‎或任何成员获得第8.1(A)(I)条、第8.1(A)(Ii)条、第8.1(A)(Iii)条和‎第8.1(B)(I)条所规定的赔偿损失(除任何豁免损失外)，则父母受赔方的第一个追偿来源应诉诸赔偿托管协议金额，直至赔偿托管金额已全部用完或根据托管协议的条款按‎支付为止，此时(X)根据第8.1(A)(I)和8.1(B)(I)条产生的赔偿损失，父母受保障各方的唯一追偿来源应是根据‎R&W政策的条款通过R&W保单获得的；以及(Y)根据第8.1(A)(Ii)和8.1(A)(Iii)条产生的赔偿损失，父母受保障各方的唯一追讨来源应是针对弹射，在未达到R&W政策下的保留额的范围内，然后完全针对R&W政策下的保留额，从达到R&W政策下的保留额起及之后。除豁免损失外，对于因违反第8.1(A)(I)条和第8.1(B)(I)条而产生的赔偿损失，除R&W保单外，任何成员(包括‎)将不会对任何超过赔偿上限的赔偿损失承担任何责任，也不会有任何父赔偿方要求赔偿损失。除获豁免损失外，就违反第8.1(A)(Ii)及8.1(A)(Iii)条所引致的弥偿损失而言，除R&W保单外，任何成员(包括凯达普)均不会对超出保单保额的任何弥偿损失承担任何责任，亦不会有任何父弥偿一方提出申索。

(E)为了确定本协议中任何陈述或保证中是否存在任何违反或不准确的情况，或在计算本协议项下的赔偿损失(其他

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除第2.1节(组织地位；授权)第三句、第2.4(A)节(财务报表)、第2.13节(无变更)、“材料合同”、“‎”材料客户“或”材料供应商“‎或”材料不利影响“一词中的陈述和保证外，不得忽略使用”材料“、”材料“或”材料不利影响“一词对陈述或保证的每项限制。

(F)父母受赔方或成员受赔方(视情况而定)应在任何父母受偿方或成员受赔方(视情况而定)意识到导致或可合理预期导致任何此类赔偿损失的任何事件后，根据法律规定采取商业上合理的步骤，以减轻任何赔偿损失，并应将此类努力通知赔偿方。根据第VIII条规定提供赔偿的任何赔偿损失的金额将在扣除(I)索赔人或其他父母受赔方实际收到的与此类赔偿损失有关的任何保险或其他收益后计算，(Ii)索赔人或其他父母受赔方实际从任何人那里收到的任何赔偿、分担或其他类似付款，以及(Iii)索赔人或其他父母受赔方因引起索赔的事件而收到、变现或保留的任何其他付款或金钱补偿。任何索赔人如意识到其打算在本合同项下寻求赔偿的赔偿损失，应尽商业上合理的努力进行索赔，并(根据赔偿协议或其他规定)向第三方收取其根据保险单有权获得的任何金额；但条件是，索赔人为收取此类金额而产生的所有合理费用、费用和开支应被视为赔偿损失(受本条第八条规定的限制的限制)。

(G)本协定或交易文件中有不止一项规定赋予任何一方就某一特定事项或赔偿损失主张赔偿要求的权利，则该当事一方有权在其选择时根据该等规定的全部或任何部分提出索赔，但即使任何一方有权根据或就本协定或与本协定订立的另一协议中的一项以上的规定就任何事实、事件或事件提出赔偿要求，条件或情况‎任何人均无权就该事实、事件、条件或情况，或在营运资金负债、结算债务或交易费用的计算中计入该等金额，而就该等事实、事件、条件或情况，追讨该人士在所有该等协议下所蒙受的相同弥偿损失超过一次。

(H)对于因本协议或其他交易文件中的任何陈述或担保的任何不准确或违反而造成的任何赔偿损失，如寻求赔偿的人在交易结束时已知晓此类不准确或违反，则在本协议下，任何人均不对父母受赔方或成员受赔方在成交后遭受、遭受、支付或发生的任何赔偿损失承担责任。

第8.9节保险追偿。他说：

(A)根据第8.1条或8.2条规定赔偿的任何赔偿损失的金额，应扣除父母受赔方实际收到的任何金额

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或成员受赔方(如适用)根据此类赔偿损失的保险单(在从中扣除为追求或获得此类保险收益而合理发生的自付费用和支出、父母受赔方或成员受赔方就此类索赔实际支付的任何可扣除或保留的金额，以及直接归因于此类索赔的任何增加的保费金额)。*父母受赔方或成员受赔方应酌情使用商业上合理的努力(不包括提起诉讼或产生重大的自付费用或开支)，以在任何可用保险范围内寻求赔偿损失。

(B)如与弥偿损失有关的保险索偿(根据保险及工伤保单提出的索偿除外)仍在审理中，并且已超过九十(90)天，或在赔方根据本条第VIII条须支付该弥偿损失时，保险收益的数额与适用的保险人有争议，则赔方应全数支付该弥偿损失的款额(但须受本条第VIII条的限制所规限)，而索赔人随后收到或赔付方同意的与此类赔偿损失有关的任何保险收益(在上文第8.8(A)节规定的扣除后)应由上述父母受赔方或成员受赔方(视情况而定)支付给赔方，最高金额为赔方就此类赔偿损失支付的金额。

第8.10节针对欺诈的特别规则。即使第八条有任何相反规定，如果根据第8.1(A)(I)、8.1(A)(Ii)、8.1(B)(I)或8.3(A)条提出的任何赔偿损失索赔源于欺诈，则(A)仅就基本欺诈索赔而言，该陈述或保证应无限期有效，且(B)第8.6节规定的限制不适用于父母受赔方或成员受赔方(视情况而定)可能遭受的任何赔偿损失，因任何该等违反行为而引致的、与该等违反行为有关的或与该等违反行为有关的行为而蒙受或成为受制于该等行为的人。

第8.11节排除补救。*除第1.10节规定的情况外，对于特定的履约或强制令救济，以及对任何欺诈索赔的法律或衡平法救济，本第八条规定的赔偿权利(包括诉诸R&W政策)应构成本合同任何一方对于违反托管协议、传递函、根据1.9(A)(Xii)和(Xiii)或1.9(B)(Vi)节交付的证书或以其他方式对公司、其资产和财产提出的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的唯一和专属权利和补救措施。业务和/或本协议，以及本协议的任何一方或其任何代表不得寻求、主张、发起或维持任何法律或衡平法上的针对本协议任何其他方的法律诉讼，该诉讼直接或间接与违反本协议所述的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本公司、其资产和财产、业务和/或本协议有关的任何行为有关。每一方特此‎放弃其就此寻求任何其他补救的权利，无论是在法律上、在衡平法上还是在其他方面，包括任何普通法上关于违约、‎贡献或赔偿的索赔。

第8.12节赔偿款项的税务处理。在法律允许的最大范围内，双方的意图是处理根据本协议支付的任何赔偿

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作为对所有税收目的购买价格的调整，双方同意相应地提交纳税申报单。

第8.13.R&W政策。*本协议不得以任何方式限制母公司或其附属公司根据R&W政策提出任何索赔或获得任何赔偿，无论是就本协议下的违规行为或根据R&W政策可能允许提出的任何其他索赔。

第九条结案后的事项

第9.1.节税收。以下规定应规范在截止日期后母公司与成员之间在某些税务事项上的责任分配：

(A)跨期。*就包括(但不是在结束日)结束日(“跨越期”)的任何应课税期间而言：(I)在截止日期之前或之前结束的期间(或部分期间)和结束日之后开始的期间(或部分期间)之间，应通过在整个跨越期内按日按比例分配此类财产税，来确定该跨越期结束前的部分期间(或部分期间)和结束日期之后的期间(或部分期间)的任何不动产、个人和无形财产税、从价税和类似债务(“财产税”)的数额。(2)截至结算日结束的过渡期内的任何非财产税(包括所得税或类似税)的数额，应根据结算日营业结束时的中期结账确定(为此，本公司持有实益权益的任何合伙企业或其他传递实体的纳税期限应视为在那时终止)；但条件是：(X)以年度为基础计算的整个跨越期的所有免税、免税额或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)应在两个较短的期间之间按每个期间的天数按比例分配；(Y)在结束日但在结束后实现的任何收入、收益、销售或利润将分配给该跨越期的结束后部分，以及(Z)跨期的所有交易税扣除应分配给跨期的关闭前部分。

(B)提交报税表的责任。根据本第9.1节的其他规定，包括本第9.1(B)节的其余规定，母公司应准备或促使准备并及时提交或促使及时提交公司在截止日期后提交的所有纳税申报单，包括任何跨越期的纳税申报单(每一份此类纳税申报单均为“母公司准备的纳税申报单”)；然而，会员代表应自费编制或安排编制截至截止日期或之前的所有应纳税期间的所有直通纳税申报单，包括(为免生疑问)公司2023年IRS Form 1065和相关的2023年州直通纳税申报单(每份为“成交前直通纳税申报单”)。关闭前的直通纳税申报单和母公司

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编制报税表的方式应与本公司过去的税务惯例、税务处理、合并对价分配(如下文最终确定)以及本文具体规定的交易税扣减报告一致。*每一份报告任何成员可能负有责任的税项的母公司准备的报税表(包括根据本协议的赔偿条款)，以及每一份收盘前的直通纳税申报单在本协议中被称为“可审查的报税表”。每一份可审查的报税表应由准备方(成员代表，在关闭前的传递税报税表的情况下，母公司，如果是父方准备的报税表，则为“准备方”)交付给非准备方(如适用，母公司或成员代表(如适用，“非准备方”))供非准备方在不迟于报税表截止日期前三十(30)天进行审查和评论，且准备方将采纳(并更新)非准备方关于每一份此类可审查申报单的所有合理意见，前提是该等意见至少在该等申报截止日期前十五(15)天由非准备方以书面形式提交给准备方。如果筹备方对非筹备方根据上述规定提供的任何意见提出异议，则筹备方应立即(但不得少于非筹备方提交意见后两(2)天)向非筹备方发出书面反对通知，而筹备方和非筹备方将本着诚意进行谈判，以解决所有此类问题，自发出反对通知之日起七(7)天内。如果任何此类事项(S)在7天期限后仍未解决，筹备方和未筹备方应将未解决的事项(S)提交经母公司和会员代表共同同意的独立会计师事务所(或经母公司和会员代表共同同意的其他国家认可的税务会计师事务所(“另一所”)，如果独立会计师事务所不能或不愿意解决该事项，则应按照与第1.10(B)(Iii)节规定的程序基本相似的程序提交解决作必要的变通；但独立会计师事务所及(如适用)另一事务所须受本协议所载有关税项(包括税务处理、合并代价分配(如下文最终厘定)及申报交易税扣减)的各项具体协议约束及遵守。*就提交独立会计师事务所或另一间律师行按照上述条文处理的任何有关可审核报税表的争议而言，如有关事宜未能在该等可审核报税表的到期日(经准许延展)前解决，则编制方可获准在其经延长的到期日前提交由拟备方拟备的报税表(已就所有无争议事项更新)，而拟备方将迅速修订该报税表，以确保编制及提交的报税表(经如此修订)与独立会计师事务所或其他律师行(视何者适用而定)的最终厘定一致。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，母公司的所得税申报单或包括母公司在内的合并集团的合并所得税申报单在提交纳税申报单之前不得审查或要求任何成员同意。

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(C)税务合作。

(I)母公司、尚存公司和股东代表应在另一方合理要求的范围内，就根据本条款第9条提交的纳税申报单以及与公司关闭前纳税期间有关的任何税务或纳税申报单的任何程序进行合理合作。

(Ii)双方应尽商业上合理的努力，保留其拥有的与本公司税务事宜有关的所有纳税申报表、附表和工作底稿、记录及其他文件，直至该等纳税申报表及其他文件所涉应课税期间的诉讼时效届满为止。

(D)某些税项及费用。所有销售、使用、转让、备案、记录、登记以及与本协议预期的交易相关的所有税费(“转让税”)，无论是向任何成员或母公司或其各自的附属公司征收，均应由成员和母公司平等支付。依法要求提交有关此类税收的任何必要纳税申报单的一方，应及时提交与所有此类税收有关的所有此类纳税申报单和其他文件。*每一缔约方将尽其商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消对本协议拟进行的交易可能征收的任何此类税收。

(E)经修订的申报表和追溯选举。尽管本协议有任何相反规定，(I)会员代表有权提交或安排提交截止日期或之前结束的纳税年度的任何纳税申报表，只要该纳税申报表是直通纳税申报单，包括因具有约束力或以其他方式同意审查因税务索赔和解而产生的审查调整而要求提交的任何此类纳税申报单；以及(Ii)除非获得会员代表的单独同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)或适用法律要求的其他方式，否则母公司不得并且不得导致或允许其任何关联公司：(1)作出、更改或撤销关于公司在截止前纳税期间的任何纳税申报单的任何选择(或更改或撤销)，如果此类选择(或更改或撤销)可能增加成员或任何成员的任何直接或间接所有人的纳税义务，或以其他方式导致根据本协议的赔偿条款对成员承担任何责任，(2)请求或同意任何豁免或延长诉讼时效或公司在关闭前纳税期间的任何纳税评估期间的任何权利，如果该豁免或延长是关于任何传递纳税申报单或任何成员根据本协议可能负有任何责任(包括通过赔偿)的税收，或(3)关于关闭前纳税期间的公司，签订任何结束协议，解决任何税务索赔或评估，放弃任何退税权利，或与美国国税局或任何其他税务当局进行任何自愿披露或其他类似计划，如果该行动是关于直通纳税申报单或与税收有关的

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或可能导致任何成员承担任何责任的纳税申报单，包括根据本协议的赔偿条款。

(F)退款或退款。本公司于截止日期或之前的任何课税期间(或其部分)的任何及所有退税和抵免税款(包括适用的政府当局就此‎支付的任何利息)应由股东(根据其按比例计算的百分比)承担。*本公司任何跨越期的任何退税或抵免应根据前述第9.1(A)节的规定在成员和母公司之间公平分摊。母公司应并应促使其关联公司(包括本公司)迅速(无论如何在收到或使用此类退税或退税后10天内)向付款代理支付(根据第1.7(B)(Iv)条分配给会员)一笔金额，相当于根据第9.1(A)条会员有权获得的每笔退款或抵免，(1)(1)母公司或其关联公司因获得此类退款或抵免而应支付的税款，(2)与获得此类退款或抵免相关的任何合理的自付成本，(三)适用法律规定的代扣代缴金额。如果适用的税务机关随后减少了已根据本9.1(F)条支付的任何退款或抵免金额，则会员代表将向父母支付相当于该扣减加上税务机关就该扣减而施加的任何利息或罚款的金额。‎尽管前述条款有任何相反规定，但本第9.1(F)条‎仅适用于在截止日期后一(1)年或‎之前的(X)收到、变现或申请的退款(S)和抵免(S)，或(Y)由一个或多个‎成员在截止日期后实际支付(包括通过本协议下的任何赔偿)支付的税款。*‎

(G)税务申索。母公司应在收到任何税务机关的任何审计、审查、缺陷通知、行政诉讼或司法程序或索赔的书面通知后，立即(并应促使其子公司迅速)通知成员代表，该审计、审查、缺陷通知、行政诉讼或司法程序或索赔涉及公司在任何结束前纳税期间(包括任何跨期的关闭前部分)的纳税申报单或纳税申报单，或根据本协议的条款可合理存在或导致针对任何成员的赔偿索赔的任何税收‎(每个，“税务索赔”)‎；但不遵守本条款不应影响父母根据本条款获得赔偿的权利，除非且仅限于成员(包括成员代表)可获得的权利或抗辩因不遵守本条款而丧失或受到实质性损害。对于与截止日期或之前结束的纳税期间的直通纳税申报单有关的任何税务索赔，或任何成员根据本协定的赔偿条款可能负有责任的税收，成员代表应有权但不是义务控制结算和解决(包括按照《守则》第6223条和《国库条例》301.6223-1(B)(3)节中使用的那样任命“合伙企业代表”和“指定个人”的权利)。以及《税法》第6231条对2018年前各年度所定义的“税务合伙人”一词)每项税务申请应在下列日期后十五(15)日内向母公司发出书面通知

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母公司(或其关联公司，如适用)向成员代表交付适用税收主张的通知；但条件是：(A)成员代表应将与成员代表控制的任何税收主张有关的所有实质性进展合理地告知母公司，(B)母公司有权自费参与此类税收主张，包括‎有机会审查和评论与该税收主张有关的所有提交给税务机关的意见，以及(C)未经母公司事先书面同意，成员代表不得同意和解或妥协，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。母公司有权控制任何其他税收主张(包括成员代表未根据上述规定选择控制的任何此类税收主张)；但，如果税务索赔涉及根据本协议条款可能对任何成员提出赔偿索赔的税收，(V)母公司应将与母公司控制的任何税务索赔有关的所有实质性进展合理地告知成员代表，(X)成员代表应有权自费参与此类税务索赔，包括‎有机会审查和评论与该税务索赔有关的所有提交给税务机关的意见，和(Z)未经股东代表事先书面同意，母公司不得(且不得允许其任何关联公司(包括尚存公司)同意、允许或促成)和解或妥协，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。*为免生疑问，股东代表有权指定本公司的“合伙企业代表”(守则第6223条所指的合伙企业代表)及财务管理条例第301.6223-1(B)(3)条所指的任何“指定个人”，在每种情况下，于截止日期或截止日期前结束的本公司的任何应课税期间或其部分。尽管本协定有任何相反的规定，第八条的规定仍受本9.1(G)款的前述规定的约束。

(H)归因于少付的款项。尽管有本第9.1节的前述规定，除非母公司另有书面同意，否则，如果公司在关闭前纳税期间根据法典第6225条对被推定的少缴税款负有责任，公司应有效地根据守则第6226条(或州、地方或其他税法的类似规定)就公司在关闭前纳税期间支付估计少缴税款的替代方案做出选择，并促使适用的合伙企业代表合作做出选择，并且成员(和任何适用的前成员)应采取任何行动，如：和通知，以完成这种选举，并支付各自应承担的少缴税款份额。除非公司已根据守则第6226条就关闭前税期作出有效选择，在母公司的书面要求下，公司应促使成员(或任何适用的任何前成员)编制并提交守则第6225(C)(2)节和其下颁布的《财务条例》所述的与该税期有关的任何此类修订报税表(S)，在每一种情况下，根据《守则》第6225(C)(2)节和任何适用的财政部条例的要求。除非父母另有书面同意，否则在

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如本公司未能根据守则第6226条就关闭前课税期间作出及时选择，而根据守则第6226节作出选择，则母公司自根据守则第6226条及时提交选择的最后一天起，拥有独家及独家权利控制与本公司报税表有关的税项的任何审计、诉讼或其他程序。

第9.2节图书和记录的保存。

(A)会员代表和每名会员及其附属公司(根据本第9.2节应为第三方受益人)有权自费保留以下副本的副本：(I)适用于该会员的所有账簿和记录以及所有纳税申报单和其他信息和文件(A)适用于该会员的税务事项，在每种情况下，涉及截止日期或之前的期间；(B)根据适用于该会员的适用法律，该会员可能被要求披露的任何信息；(C)任何法律或监管当局所要求的，包括任何适用的法律或法规要求或(D)(I)该成员及其关联公司履行其根据本协议和其他交易文件各自的义务所必需的(在每种情况下均须遵守适用法律)：(Ii)所有数据室材料，以及(Iii)与本协议预期的交易相关而编制的所有账簿和记录，包括可能与本协议项下产生的争议辩护相关的任何账簿和记录，或财务信息，以及与编制适用于该成员的本公司财务报表相关的所有其他会计账簿和记录。*在收盘时公司尚未拥有的范围内，会员代表应在收盘后三十(30)天内将会员或其任何关联公司拥有的所有公司账簿和记录交付母公司；但根据本第9.2(A)条向母公司交付的记录中，应排除会员及其关联公司拥有的所有员工档案。

(B)自截止日期起六(6)年或法律规定的较长时间：

(I)母公司不得、也不得促使其附属公司处置或销毁与关闭当日及之前期间有关的公司任何书籍和记录(“书籍和记录”)，除非在建议的处置或销毁日期前至少十(10)天提出将其所有权移交给成员代表，否则母公司不得、也不得促使其附属公司处置或销毁这些书籍和记录。

(Ii)母公司应并应促使其附属公司允许成员及其各自的代理人在合理通知和合理时间在母公司或公司的主要营业地点或任何储存任何书籍和记录的地点查阅所有书籍和记录，并且成员应

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自费复制任何账簿和记录的权利；但任何此类访问或复制的方式不得不合理地干扰母公司业务的正常进行。

(Iii)母公司应并应促使其关联公司在向成员发出合理通知后，在合理时间应书面请求向成员及其各自关联公司提供(I)母公司或其关联公司的人员，以协助任何成员查找和获取任何书籍和记录，以及(Ii)成员或其任何关联公司在预期或准备与成员或其任何关联公司涉及的现有或未来与税收有关的诉讼程序时，合理地需要其协助或参与的任何母公司或其关联公司的任何人员，受制于该成员向父母报销履行本条款9.2所包含的契约所产生的合理的自付费用。

第9.3.附属服务. 除附表9.3所载者外，根据过渡服务协议或就任何连续雇员而言，任何成员公司或其联属公司均无责任就该等连续雇员的雇用提供任何服务‎、支持或资产(包括任何公司担保)‎自结业之日起及之后，及(除非该适用成员及母公司另有书面同意或列载于附表9.3)。

第X条
一般规定；杂项

第10.1条修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第10.2节最终协议。本协议，包括披露明细表和附件、本协议提及的文件、文书和明细表以及截至截止日期的所有其他文件，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

第10.3节费用。除非本协议另有明文规定，各方应自行支付本协议准备、谈判和完成本协议所预期交易的相关费用。

第10.4节进一步行动。每一方将签署和交付该等证书和其他文件，向另一方提供其合理要求的信息，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施本协议拟进行的交易。

第10.5节通知。-本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：(A)如果在美国以挂号或挂号信发送，则在收到要求的回执时；

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(B)如果通过信誉良好的隔夜航空快递(如DHL或联邦快递)发送，则在邮寄后一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件发送，只要也是通过本协议允许的其他方式发送，则在收件人以书面形式确认发送和收据时；或(D)如果以其他方式实际亲自递送，则在递送时，应按如下方式递送：

如果向公司(在关闭前)或成员代表：

凯达普能源服务集团有限责任公司

3050 Post Oak大道，650套房

德克萨斯州休斯顿，77056

电邮：[***]

请注意：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

骆家辉律师事务所

600 Travis，套房2800

德克萨斯州休斯敦：77002

电子邮件：MTiras@lockelord.com

注意：米奇·蒂拉斯

和

NGP能源资本

哈伍德街北2850号，19楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电邮：[***]

注意：请注意[***]

如果是母公司、合并子公司或尚存公司：

卡德泵送服务公司。

C/o RPC，Inc.

2801Buford骇维金属加工东北，300套房

亚特兰大，佐治亚州，30329

电子邮件：[***]

请注意：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Arnall Golden Gregory LLP

171 17^这是西北部斯特里特，2100套房

佐治亚州亚特兰大：30363

电子邮件：sean.fogarty@agg.com

注意：Sean P.Fogarty，Esq.

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或寄往本合同任何一方最后一次以书面通知其他各方指定的其他地址或其他人。

第10.6节分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务不得由任何一方转让，除非(I)在母公司或合并子公司转让的情况下，事先征得成员代表的书面同意，以及(Ii)在公司转让的情况下，事先征得母公司的书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟。为免生疑问，母公司可在事先向会员代表发出书面通知后，将其在本协议或交易文件下的全部或部分权利转让给(A)其一家或多家关联公司(“母公司受让人”)，(B)其任何或任何母公司受让人的贷款人作为抵押品，或(C)尚存公司或其资产的任何购买者。任何转让都不应解除转让方在本协议项下的义务和责任。

第10.7节没有第三方受益人。“除第5.5节、第9.2节、第10.15节和第10.16节的规定旨在由本协议中分别提及的各方强制执行外，本协议中的任何规定均不得赋予不是本协议一方当事人、继承人或获准受让人的任何人任何权利。

第10.8节对应物。本协定可一式两份签署，所有副本应共同构成一份文书。

第10.9节施工规则。

(A)除文意另有所指外，此处所指的：(I)所指的条款、章节、附表和证物是指本协议所附的条款、章节、附表和证物；(Ii)协议、文书或其他文件是指经不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Iii)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规

(B)在计算依据本协定作出任何作为或采取任何步骤之前、之内或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间将在下一个营业日结束。

(C)“特此”、“下文”及类似含义的字眼是指整个本协定(包括本协定的任何证物和附表)，而不仅仅是指出现该字眼的具体章节、段落或条款。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。本协议中给出的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。*只要上下文需要，

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任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。

(D)“或”一词不是排他性的，具有“和/或”一词所代表的包容性含义。

(E)本协议的披露明细表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述，是本协议不可分割的一部分。

(F)双方承认，每一方及其代理人(S)都已审查了本协定，任何对起草方不利的解释规则或任何类似的对协议起草人不利的解释规则，均不适用于本协定的解释或解释。

(G)提供目录，将本协议分成条款、章节和其他小节，以及插入标题，仅为方便参考，不影响也不会用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“部分”均指本协议的相应部分。

(H)本协议中提及的所有货币，包括但不限于“美元”、“美元”和“美元”，均应以美元支付，且本协议项下要求的所有付款均应以美元支付。

(I)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。

(J)“已交付”、“已提供”或“提供”(或任何类似含义的短语)应指该文件在截止日期前至少一(1)个营业日张贴到代表公司和成员在https://fmi.firmex.com/projects/614/documents的“Topmast项目”项下的在线资料室，或(Ii)在截止日期前至少一(1)个营业日通过电子邮件发送。

第10.10节管理法律；陪审团弃权。

(A)本协议将按照特拉华州的法律解释、执行和执行，而不考虑该州要求适用另一州的实体法的法律冲突原则。

(B)本协议双方特此同意，在执行或解释本协议规定的任何诉讼中，他们在此不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。

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第10.11节同意管辖权和论坛选择。每一方在此不可撤销地同意德克萨斯州法院、哈里斯县法院和德克萨斯州南区地区法院对因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的或与之相关的任何诉讼拥有专属管辖权。

第10.12节披露时间表。本协议的披露明细表被安排在与本协议所包含的条款相对应的章节中，仅为方便起见，披露明细表中的某一条款作为任何特定契诺、陈述或保证的例外情况而披露，应被视为对所有其他契诺、陈述或保证的例外情况，即使该等明细表中存在或不存在与该等其他契诺、陈述或保证相关的适当章节或适当的相互参照，在每种情况下，只要该披露与该等其他契诺、陈述或保证的关联性是合理明显的，则应被视为充分披露的例外。*此外，就每个附表而言，仅将某一项目列入该等附表作为陈述或保证的例外，不应被视为承认或确认该等信息必须列入该等附表，或该等项目(或任何未披露的项目或具有同等或更大重要性的信息)代表一项重大例外或事实、事件或情况，该项目已具有或预期会导致重大不利影响，即该项目实际构成不遵守或违反任何法律，适用于此类披露的政府授权或合同或其他主题，或此类项目不在正常业务过程中。*在本协议包含的陈述和担保中指定任何美元金额或在披露明细表中包含任何特定项目并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是重要的或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定或任何此类项目包含在披露明细表中的事实在双方之间关于本协议中未描述或包含在披露明细表中的任何义务、项目或事项是否重要的任何争议或争议中。披露明细表中使用的大写术语，除非其中另有定义，否则应具有本协议中赋予它们的含义。

第10.13节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除本协定允许的损害赔偿或其他救济的法律规定的任何其他补救措施外，每一方均可在任何有管辖权的法院提起诉讼，强制执行此类公约或协议的具体履行或寻求任何其他衡平法救济，而无需证明实际损害或张贴保证书。*每一方特此免除任何担保或寄送与该补救措施有关的保证金的要求。

时间是至关重要的。本协议包含若干履行或行使权利的截止日期和时间，双方意在每一个这样的日期和时间都是双方商定的确定和最终日期和时间。*出于这个原因，每一方特此放弃和放弃其可能不得不对其未能履行的义务提出异议的任何权利

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任何适用于其的履行或权利选举日期和时间，以其迟交行为构成实质性履行为基础。在不限制上述规定的情况下，时间在本协议中至关重要。

第10.15节冲突弃权；律师-委托人特权。本协议的每一方都承认并同意，代表其自身和代表其董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司：

(A)Locke Lord LLP在本协议的谈判、准备、执行和交付以及完成本协议预期的交易方面担任成员代表和公司的法律顾问。母公司同意，并应促使尚存的公司同意，在本协议或本协议拟进行的交易完成后，洛克勋爵有限责任公司(或任何继承人)(“成员集团律师事务所”)的上述代表和本公司的任何先前代表不应阻止成员集团律师事务所担任成员(包括成员代表)或成员的任何董事、成员、股东、合作伙伴、高级管理人员或员工的法律顾问，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼、索赔或义务。

(B)母公司不得，亦不得促使本公司寻求或取消成员集团律师事务所基于成员集团律师事务所先前代表本公司的任何此类代表的资格。本协议各方在此同意并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突，且该等各方均应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。*每一方都承认这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，各方已经咨询了律师，或已被告知应就本协议这样做。第10.15节中包含的契诺、同意和豁免不应被视为排除成员集团律师事务所根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(C)成员、成员代表或本公司与成员集团律师事务所之间有关本协议的谈判、准备、签立和交付以及完成本协议所拟进行的交易的所有通信(“特权通信”)应被视为享有律师-客户特权，与此相关的客户信任期望应完全属于成员或成员代表，不得转嫁给母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求。因此，母公司和尚存的公司不得访问任何特权通信或成员集团律师事务所在交易结束前后与此类约定有关的文件。在不限制前述一般性的原则下，自交易结束起及结束后，(I)会员(而非母公司或尚存公司)应是与该订婚有关的律师-委托人特权的唯一持有人，母公司或尚存公司均不是该订婚的持有者；(Ii)就会员集团律师事务所与该订婚有关的档案构成客户财产的范围而言，只有会员或会员代表(而非母公司或尚存公司)

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应持有该等财产权，且(Iii)成员集团律师事务所概无责任因成员集团律师事务所与本公司之间的委托代理关系或其他原因而向母公司或尚存公司披露或披露任何该等委托-客户通讯或档案。尽管如此，在母公司或其关联公司(包括尚存公司)与除任何成员或成员代表以外的第三方之间发生争议的情况下，另一方面，母公司及其关联公司(包括尚存公司)可主张律师-客户特权，以防止向该第三方;披露所提供的机密通信, 然而，母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司)不得在未经成员代表事先书面同意的情况下放弃该特权，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果在适用法律允许的范围内，母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司)被命令或其他法律要求访问或获取全部或部分特权通信的副本，则母公司应立即(在任何情况下，在五(5)个工作日内)书面通知会员代表，以便会员代表可以寻求保护令。

(D)第10.15节的目的是为了成员集团律师事务所的利益，并应由其强制执行。第10.15款不可撤销，未经成员集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改第10.15款的任何条款，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第10.16节亲和责任。以下各项在本协议中均称为“无追索方”：(A)任何成员(无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)的股权或证券的任何直接或间接持有人，由上述任何人士或上述任何人士的任何关联公司组织或管理的任何投资基金；(B)任何成员或控制该等成员的任何人士的任何董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人，所有均在本协议日期之前；或(C)(A)或(B)项所述任何人士的任何投资组合公司。任何无追索权的一方均不对母公司承担任何与本协议或本协议或本协议所述交易相关或相关的任何性质的责任或义务，母公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔。每一无追索权的一方明确表示为本节第10.16节的第三方受益人。

第10.17条会员代表。

(A)每一成员根据《意见书》的规定，就本协议项下的所有目的，任命凯达普能源服务集团有限责任公司为其独家代表、代理人、代理人和代理，包括作为成员代表在与本协议有关的所有事务中代表该成员。*成员代表将有充分的权力和授权，代表所有成员采取本协议或托管协议所要求或希望采取的所有行动，并采取所有其他合理需要的行动，以适当

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代表本协议或托管协议项下的任何或所有成员，包括：

(I)发出和接收通知和通信；

(2)授权根据《托管协议》将代管金额中的现金交付给母公司；

(Iii)同意、谈判、达成和解和妥协、遵守命令或以其他方式处理第1.10(C)节所述的任何其他事项；

(4)同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院关于父母一方根据第八条提出的赔偿要求的命令；

(5)根据第八条对任何赔偿要求提起诉讼、仲裁、解决、和解或妥协；

(Vi)签署和交付为实现本协议和任何交易文件(包括托管协议)的意图所必需或适宜的所有文件；

(Vii)作出本协议和任何交易文件(包括托管协议)预期的所有选择或决定；

(Viii)聘用、雇用或委任任何代理人或代表(包括律师、会计师及顾问)，以协助成员代表履行其职责及义务；及

(Ix)根据成员代表的善意判断，为实现上述目标采取一切必要或适当的行动。

对于所有此类事项，所有成员都将受成员代表所采取的行动的约束。*成员代表可随时辞职，并可根据每个成员的按比例分配的百分比(“多数人”)，经多数成员投票或书面同意，以任何理由或无理由将其免职。如会员代表死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，应经多数人投票或书面同意，任命一名新的会员代表。投票通知或任命该新成员代表的书面同意书副本应发送给母公司，该任命在该同意书中注明的日期或母公司收到该通知之日中较晚的日期生效。

(B)成员代表就本协定和交易文件作出的所有决定和行动对每一成员都是最终的、具有约束力和决定性的，任何成员无权反对、异议、

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抗议或以其他方式对此提出异议。成员代表将不承担‎、‎项下的任何责任或义务，包括任何受托责任，但本协议明确规定的除外，该等责任和义务将完全由本协议的明文规定确定。

(C)成员代表的决定、行动、同意或指示应构成所有成员的决定，并对每一成员具有终局性、约束力和终局性。父母可将成员代表的任何决定、行为、同意或指示视为每个和所有成员的决定、行为、同意或指示。根据会员代表的决定、行为、同意或指示所做的任何行为，其父母在此免除对任何人的任何责任。他说：

(D)每名成员各自只为自己而非共同同意赔偿成员代表及其代表的一切费用(包括合理的律师费)、判决、罚款和数额，并使其不受损害，而这些费用、判决、罚款和款项是由于成员代表或该其他人作为或曾经以成员代表的身份或在成员代表的指示下行事的事实而成为诉讼的一方，成员代表根据本协议和任何其他交易文件的条款，成员代表或其任何代表均不会因‎因任何‎原因未能或拒绝完成预期的交易或与‎履行其在本协议项下的职责有关而对任何成员承担任何责任。成员代表及其代表对任何成员对这些人提起的任何诉讼不承担‎责任，‎，无论根据什么法律理论寻求对‎施加此类责任或义务，无论是在合同或侵权行为中，还是在法律或衡平法上，或‎其他方面，如果这些人真诚地采取或不采取任何行动的话。

(签名显示在以下页面上。)

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公司：

Spinnaker油井服务有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

会员代表

和

付款代理：

卡特普特能源服务集团

发信人：

姓名：

标题：

[合并协议签名页]

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附件A

定义

“应收账款”指：(A)所有应收账款及从本公司客户取得付款的其他权利及该等账项或债务的所有抵押的全部利益，包括代表就已发运的货物或出售给客户的产品或向客户提供的服务而应收的所有贸易账款；(B)所有其他应收账款或票据及该等账目或票据的所有抵押的全部利益；及(C)与上述任何事项相关的任何索偿、补救及其他权利。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。*就本定义而言，“控制”(包括相关术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股权、通过合同还是其他方式。

“反腐败法”是指1977年的美国《反海外腐败法》、2010年的英国《反贿赂法》，以及与贿赂或腐败有关的其他适用法律。

任何人士的“资产及财产”是指各类、性质、性质及描述的所有资产及/或财产(不论是不动产、非土地的或混合的，不论是有形或无形的，不论绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的以及位于何处)，包括由该人经营、拥有或租赁的商誉，包括但不限于现金、现金等价物、应收账款及票据、动产纸、文件、票据、一般无形资产、不动产、设备、存货、货品及知识产权。

“营业日”是指除周六、周日或德克萨斯州休斯敦的银行因正常银行业务而被授权关闭的任何日子以外的任何日子。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116-136条)以及适用于本公司的任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导。

‎是指特拉华州有限责任‎公司凯达普能源服务集团。‎

“章程文件”是指任何实体在任何时候，在当时经修订、修改和补充后，(1)该实体的章程或成立、注册或组织证书(或同等的组织文件)，(2)该实体的章程、条例或有限责任公司协议或条例(或同等的管理文件)，以及(3)列明该实体的任何类别或系列股本或与该实体的股本有关的任何权利的名称、数量和相对权利、限制和优先次序的每份文件。

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“期末现金”是指根据公认会计原则确定的截至期末公司的现金总额和现金等价物。

“成交日合并对价”是指(一)基价，(二)加上预计成交现金的金额，(三)减去预计成交债务的金额，(四)减去预计交易费用的金额。

“结清债务”是指‎‎(I)公司截至结清时的负债差额，减号(Ii)预缴资本租赁付款。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

‎“Comerica信用证”指(I)某些‎信用证编号。OSB20037T，‎，日期为2021年10月13日，经修订，和(Ii)某些信用证编号。OSB22126T‎，‎，日期为2022年9月30日，经修订，由‎Comerica银行签发，以苏黎世‎‎美国‎保险公司为受益人。‎

“公司资本租赁”指日期为2018年10月11日的若干主设备租赁协议编号21647(可不时修订)，以及日期为‎‎的第32077号主设备租赁协议(日期为2019年9月16日)，由Liberty‎‎商业金融有限责任公司与本公司签订，并由Liberty‎商业金融有限责任公司与本公司之间的‎‎补充，日期为2019年9月18日的该特定设备附表1。

“公司数据”是指公司专有的保密数据，包括公司持有的客户数据和个人数据。

‎“公司基本陈述”是指‎在第2.1节(组织地位；授权)、‎‎第2.2(A)(I)节(无冲突；同意和批准)、第2.3节(‎公司的资本化)和第2.16节(经纪人)中对公司的陈述和保证。‎

“公司担保”是指任何成员或其任何关联公司为支持公司的义务或与业务有关而提供的担保、信用证、债券、担保人和其他形式的信用支持或保证。

“机密信息”对任何人来说，是指此人的所有商业秘密、技术诀窍和其他机密、非公开或专有信息，包括来自报告、调查、研究、研究、正在进行的工作、代码、营销、销售或服务计划、客户名单、与过去向客户提供的服务有关的记录、资本支出项目、成本摘要、设备或生产系统设计或图纸、定价公式、合同分析、财务信息、预测、当前和未来的业务计划、与供应商的协议、合资协议、与任何政府当局的机密文件以及所有其他保密、非公开的概念、方法、为该人、由该人或代表该人准备或执行的业务技术或流程、想法、材料或信息。

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“合同”是指任何书面或口头协议、合同、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、许可证、特许经营权、租赁和其他任何类型的文书，包括对其的任何修改和其他修改。

“新冠肺炎”是指由严重急性呼吸综合征冠状病毒2号(SARS-CoV-2)引起的称为2019年冠状病毒病或新冠肺炎的传染病，以及其演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎法律要求”指CARE法案、2020年家庭冠状病毒应对法案、任何美国总统备忘录或行政命令，或旨在解决新冠肺炎后果并适用于公司的任何其他法律要求。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在任何情况下颁布的与新冠肺炎相关或针对新冠肺炎适用于公司的任何检疫、“住所就位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律，包括任何新冠肺炎法律要求。

“新冠肺炎补贴福利”是指任何政府当局根据因新冠肺炎疫情在世界任何地方实施的任何经济救济计划或法律(包括美国小企业管理局和CARE法案实施的工资支票保护计划)向公司发放或授予的任何补贴、贷款、退税或减税，或推迟缴纳税款或社会保障付款(在结算时未量化并包括在债务定义中的部分)。

“数据安全要求”统称为与任何个人数据的访问、收集、使用、输入、输出、处理、存储、共享、分发、传输、披露、安全、销毁或处置有关的以下所有规定，或与个人信息数据保护、隐私、安全或安全违规通知要求有关的其他要求，以及适用于公司、业务开展或任何信息系统或任何公司数据的范围：(I)公司自己的规则、政策和程序；(Ii)所有适用法律，包括HIPAA第2部分适用范围内的法律和国家医疗隐私法；(Iii)适用于业务所在行业的行业标准；以及(Iv)公司签订的合同或公司在其他方面受其约束的合同。

“披露明细表”是指公司在执行和交付本协议的同时向母公司和合并子公司提交的披露明细表。

“雇员福利计划”是指(1)《雇员福利津贴计划》第3(1)条和第3(2)节分别界定的任何《雇员福利津贴计划》或《雇员退休金津贴计划》，不论是否受《雇员福利津贴计划》约束，包括但不限于，提供退休收入或导致雇员延迟收入直至其被解雇或以后的计划，以及在疾病、意外、残疾、死亡或失业的情况下提供医疗、外科或医院护理福利或福利的计划，以及(Ii)任何其他福利计划、协议、政策、方案或安排，包括但不限于：任何递延的补偿、利润

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分享、奖励、红利、股票期权、股票购买、股票或基于股票的奖励、影子股权、黄金降落伞、留任、遣散费、赔偿、控制权变更、家属护理援助、法规第125条自助餐厅、员工援助、奖学金、就业、咨询、假期、病假或带薪休假(PTO)、附带福利或其他类似的福利计划、协议、政策、计划或安排，无论是否减少到书面形式，也无论是否有资金支持。

“实体”是指具有单独法律地位的任何个人独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、非法人组织或社团、互助公司、股份公司或合资企业。

“环境法”是指任何适用的国际、联邦、州或地方法律、规则、法规、法规、条例、法令和普通法的命令和原则，涉及、管理或管理污染、保护人类健康和环境或接触危险物质，包括但不限于与任何危险物质的使用、产生、运输、处理、储存、释放或处置有关的任何前述法律，或与向空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放任何危险物质有关的法律。

“环境责任”系指因任何环境法或任何环境许可证而产生或根据任何环境法或任何环境许可证而产生的与任何罚款、罚款、损害赔偿、补救费用、自然资源损害或任何环境响应义务有关的任何损失、责任(包括严格责任)、索赔、损害、费用或成本。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414节与公司一起被视为单一雇主的任何人。

“托管代理”是指美国全国银行协会，一个全国性的银行协会‎。

“托管协议”是指某些托管协议，日期为偶数日，由母公司、成员代表和托管代理之间签署。

“托管金额”是指相当于合并对价托管金额和赔偿托管金额之和的金额。

“豁免损失”是指由于(A)任何基本陈述的任何违反或不准确，(B)任何基本陈述以外的任何陈述或担保(基本陈述以外)的任何违反或不准确，以及(C)基于欺诈的索赔，父母受赔方有权获得本协议规定的成员赔偿的赔偿损失。

“出口管制法”系指《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、《出口管理条例》和由外国资产管制办公室(“OFAC”)管理和实施的法律、对外贸易条例和任何其他美国或

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与出口或进口用品或服务有关的外国法律，包括任何出口或进口报关单的申报和关税的缴纳。

“家庭成员”就任何自然人而言，是指(A)此人的配偶，(B)此人或此人配偶的任何子女或兄弟姐妹，以及(C)与此人共同居住的任何其他自然人。

“最终结算日资产负债表”是指根据第1.10(B)(Ii)或1.10(B)(Iii)节确定的公司截至结算日的最终综合资产负债表。

“最终营运资金负调整”是指最终营运资金低于10,000,000.00美元的数额。

“最终营运资金正调整”是指最终营运资金超过10,500,000.00美元的金额。

“欺诈”系指一方就本协议中明确包含的任何陈述或保证的作出的故意和故意的虚假陈述；如果作出该陈述或保证的一方在作出该陈述或保证时实际知道适用的陈述或保证(如适用，由披露计划所限定)是虚假的，则作出该陈述或保证的另一方的意图是依靠该陈述或保证对其造成损害，而另一方确实依靠该陈述或保证对其造成损害。为免生疑问，“欺诈”不包括(A)推定欺诈、法定欺诈、衡平欺诈、疏忽的失实陈述或遗漏或期票欺诈，或(B)基于推定知识、疏忽的失实陈述或鲁莽的任何欺诈。‎

“基本赔付金额”是指就任何赔偿损失而言，在超过R&W保单下的承保范围限制的情况下，如果不是之前根据R&W保单为基本陈述支付的金额，本应从R&W保单支付的赔偿损失金额。

“基本陈述”是指公司的基本陈述和成员的基本陈述。

“资金流备忘录”是指母公司、合并子公司、股东代表及本公司之间于截止日期发出的若干资金流备忘录，包括估计结算报表。

“公认会计原则”是指美国现行的、不时有效的公认会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方或外国的司法、立法、行政或监管机关或机构。

“政府授权”是指政府当局为经营企业以及拥有和经营企业资产所必需的批准、许可证、许可、同意、授权、资格、命令和证书。

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“危险物质”是指任何污染物、污染物、化学物质、废物、材料或物质，如(I)因其对健康或环境的实际或潜在不利影响而被任何环境法定义为有毒或危险，或被任何环境法以其他方式管制或限制，或(Ii)对人、财产、人类健康或环境造成或可能造成伤害，并使公司承担环境责任。“危险物质”具体包括但不限于：(I)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Ii)天然气、合成气体及其任何混合物；(Iii)多氯联苯；(Iv)石棉或含石棉材料；以及(V)全氟烷基和多氟烷基物质，a/k/a“PFAS”。

任何人的“负债”是指该人对(A)借入的钱(无论是通过贷款或发行和出售债务证券或其他方式)、(B)票据、债券、契据或类似票据证明的任何义务，(C)货物和服务的递延购买价格(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)和与过去的收购有关的所有递延购买价格债务，无论是或有还是其他(包括任何“盈利”或类似的付款或债务)，(D)关于任何信贷协议的债务(或有)。由银行和其他金融机构签发或接受的信用证或类似票据(Comerica信用证除外)，(E)超过收益的所有递延收入和收款，(F)在不包括作为交易费用或在计算最终营运资金‎时，与递延薪酬、养老金、留存协议、交易红利协议、影子股票债务或任何类似类型的付款(应付基本工资除外)有关的所有员工义务，包括但不限于遣散费、奖金或控制权变更付款，包括与这些付款有关的任何工资税的雇主部分，(G)资本租赁项下，但是，为免生疑问，在不考虑ASC 842执行情况的情况下决定的所有土地租约和经营租约除外，以及(H)任何其他人对上文(A)至(G)款所述义务的担保性质，以及(I)与前述任何事项的预付款或赎回或投标相关的任何利息、本金、破损费、预付款或其他溢价、罚款和其他费用、成本和开支；但该债务不应包括应付给贸易债权人的任何(X)账款、在正常业务过程中产生的采购承诺、应计费用和递延收入，在计算最终营运资本时，每种情况下都应作为营运资本负债，或(Y)本定义(F)款中明确规定的以外的其他税款，对于任何司法管辖区，其数额不得低于零。

“保证税”是指(I)对本公司征收的或与本公司有关的任何关闭前纳税期间(根据第9.1(A)节确定的)的任何税款(或不支付的税款)，包括本公司根据《关税法》或其他类似的行政命令、州或当地法律递延的任何工资税；(Ii)本公司根据本公司有义务或参与的税收分享、税收赔偿、税收分配或类似合同(无论是否书面)在截止日期后应支付的任何税款，在截止日期或之前(在每种情况下，与关闭前有效的情况相同)，不包括依据非TSA支付的任何税款，除非该等付款必须在关闭前支付，并且没有违反该非TSA支付；(Iii)任何人作为受让人或继承人，或根据任何法律、规则或法规对公司征收的任何和所有与税收有关的任何和所有税款

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对于在交易结束当日或之前发生的事件或交易，‎(Iv)任何成员在关闭前税期内的所有税款，以不是由于母公司(或其任何附属公司)违反任何交易‎文件中的任何陈述、担保或契诺而产生的范围为限，以及(V)根据第9.1(D)条会员应负责的所有税款；然而，即使本协议有任何相反规定，赔偿税金将不包括(X)在确定债务、交易费用或营运资金(Y)时考虑的任何税项，该等税项是根据第1.14节或(Z)(I)除关门前税期以外的税期应缴或应付的，或(Ii)在关门日期但在关门后发生的。

“赔偿托管金额”是指相当于278,250美元的金额。

“赔偿损失”是指任何损害、损失、债务、索赔、留置权、罚金、费用、费用、责任、欠缺、索偿、诉讼、评估和税款(包括调查和辩护费用以及合理的律师费和开支)；但(I)就根据第8.1(A)(I)、8.1(A)(Ii)及8.1(B)(I)条提出的申索(违反基本申述除外)而言，弥偿损失不包括任何惩罚性或惩罚性损害赔偿或任何刑事罚款或罚则，除非(A)根据任何最有利司法管辖区的适用法律可投保(定义见保险及工伤保单)，以及(B)根据(1)保险人书面同意的最终和解或(2)政府或监管机构的最终(X)命令，(Y)有管辖权的法院的判决或(Z)仲裁员、仲裁小组或类似裁决机构的裁决，就与第三方索赔(定义见保险及工伤政策)有关的‎判给或评估被保险人；但与前述有关的辩护费用(如R&W政策中的定义)或起诉费用(如R&W政策中的定义)应构成赔偿损失，并且(Ii)除第(I)款所述的索赔外，赔偿损失不包括任何不可偿还的损害。

“独立会计师事务所”指的是德勤。

“信息系统”是指在公司业务或运营中使用的公司内部或第三方信息和报告系统(无论是否拥有、许可、租赁或其他)，包括计算机硬件系统、软件和嵌入式系统。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区或条约产生或保护的所有知识产权，包括但不限于：(A)商标；(B)所有专利(包括发明证书、工业权和其他专利等价物)、临时的、非临时的、分割的、继续的、部分继续的和重新发布的申请和从其颁发的专利，以及任何可申请专利的恢复、续展、延期、发明和发现(统称为“专利”)；(C)已发表作品和未发表作品以及注册申请中的所有已注册和未注册的版权、所有道德权利和所有注册以及获得注册续展和延期的权利；(D)所有技术诀窍、商业秘密、概念、流程、客户名单、技术信息和其他机密或专有信息(统称为“商业秘密”)；(E)与以下各项有关的所有用户指南、手册、说明、表格、布局、程序员笔记或日志、源代码注释、设计、平面图、图纸、工艺技术、平面图、蓝图、文件或材料

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知识产权的任何方面，无论是有形的、电子的或其他无形的形式；(F)互联网网站‎、ftp网站‎和使用‎的互联网域名的所有权利，包括与‎网站或ftp网站及其所有衍生作品有关的所有相关脚本、信息、文本、图形和其他内容；(G)所有软件的所有版本(包括源代码、目标代码和可执行形式的软件程序、对象、模块、例程、算法和代码)、机器可读数据库和汇编、数据结构以及任何该等软件的所有数据和数据集合以及所有衍生作品(统称为“软件”)；及(H)保护电路和芯片拓扑图和布局的掩模作品和类似权利的所有权利。

“库存”或“库存”是指公司的所有库存，无论位于何处，包括公司在业务运营中使用或消耗的所有成品、在制品、原材料、备件、替换部件和所有其他材料、用品。

“弹射器知识”或任何类似含义的短语是指格雷戈里·D·莱克‎在对公司的‎人员进行合理调查后的实际知识，根据该人员在公司中的‎角色，‎有理由预期该人员将了解‎的主题和适用的陈述和保证。

“对公司的了解”或任何类似含义的短语指的是马克·克劳德和萨曼莎·克劳德和萨曼莎·‎·扎马利帕在对公司的‎人员进行合理调查后的实际知识，根据该人员在公司中的角色，‎有理由期望他们了解适用的陈述和保证的主题。‎

“最新资产负债表”是指公司截至最新资产负债表日期的未经审计的资产负债表。

“法律”系指在本协议生效之日生效的所有法律、法规、规则、条例、条例、政策、命令、法令、同意法令、政府要求和其他具有美国、任何外国或任何国内或外国州、县、市或其他行政区或任何政府当局的法律效力的声明。

“Comerica信用证”指(I)某些‎信用证编号。OSB20037T，日期为2021年10月13日，经修改；和(Ii)OSB22126T‎，日期为2022年9月30日，经修订，由‎Comerica银行签发，以苏黎世‎‎保险公司为受益人。‎

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、担保、抵押、索赔、期权、地役权、通行权(记录地役权除外)和任何种类或性质的其他产权负担，包括本合同任何附表所列的那些产权负担。

“重大不利影响”是指变更、效果、事实、事件、情况或事件，包括影响公司业务、客户、员工或政府当局关系的任何变更，个别地或与任何其他一项或多项其他变更、效果、事实、事件、情况或事件一起，已经或可能合理地预期对

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将公司的资产、财务状况或经营结果作为一个整体；提供, 但是，下列任何情况均不应被视为构成实质性不利影响：(A)因(1)本协定或本协定拟进行的交易的执行、履行或公开宣布而引起或与之有关的任何不利变化、事件、发展或影响；(2)一般商业或经济状况，包括与企业以及混凝土和集料行业有关的条件(包括影响此类行业的一般商品价格、一般市场价格的变化和监管变化)；(3)国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动；无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生对美国或其任何领土、财产或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击，或对美国的任何军事设施、设备或人员，(4)金融、银行或证券市场(包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌)以及任何利率、货币或汇率的波动，(5)GAAP或任何法律或行业标准的变化，(6)公司在任何时期或期间未能达到，任何内部或行业分析师、预测、预测、收益或收入估计或业务计划；(7)天灾、地震、飓风、龙卷风、任何与天气有关的或其他不可抗力事件或自然灾害；(8)影响公众健康、安全或福利的危机，包括任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)；突发公共卫生事件，包括此类状况的持续、升级或恶化；(9)根据适用法律(包括遵守因新冠肺炎或其他疾病、病毒或疫情导致的或与之相关的法律)或合同规定必须采取的行动；或(10)因母公司、合并子公司及其附属公司的任何行动或不作为而引起的事项；然而，就上述第(2)至(5)及(7)至(10)条而言，在决定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何改变、效果、事实、事件、情况或事件，以决定该等改变、效果、事实、事件、情况或事件是否对本公司造成不成比例的影响，或(B)本公司或股东代表或其任何联属公司在母公司书面同意或放弃下采取的任何行动或不作为。

‎“成员基本陈述”是指，对于任何成员，在第3.1节(组织地位；授权)和‎第3.2(A)节(无冲突；同意和批准)中的那些‎‎陈述和保证。‎

“会员”是指公司会员权益的持有者。

“合并对价托管金额”是指相当于1,000,000.00美元的金额。

“不可报销的损害赔偿”是指特殊的、惩罚性的、惩罚性的、附带的、后果性的或间接的损害(包括任何‎损害，原因是价值缩水、利润损失或机会损失，或‎业务损失或延迟，根据估值方法将价值减少归因于公司成员，‎基于基于倍数或收益的财务‎业绩指标的减少倍数)，无论是基于合同、侵权、严格责任、其他法律或其他，也不论‎是否源于另一方或其任何附属公司或代表的单独、共同或‎同时疏忽、严格责任或其他过失；

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但前提是：(I)根据有管辖权的法院裁决的第三方索赔向‎第三方支付的任何金额，以及(Ii)‎作为基本违规行为的合理可预见结果的任何损害赔偿，将不被视为‎认为不可偿还的损害赔偿。‎

对于公司而言，“正常经营过程”是指与过去习惯和惯例一致的公司正常日常业务运作过程；但在任何情况下，任何违反法律或合同或违反任何政府授权的行为均不得被视为公司正常日常业务运作的正常或正常过程。

“已清偿结清债务”是指附表1.7(B)所列的结清债务，将根据第1.7(B)(I)节‎在结清时清偿；前提是，在计算此类已清偿结清‎债务项下的任何每日欠款时，已清偿结清债务将根据第1.7(B)(I)节‎计算，而不是截至资产负债表时间。

“直通式纳税申报单”是指公司的任何纳税申报表(如IRS Form1065和相关的IRS附表K-1以及相应的当地和非美国纳税申报单)，就该纳税申报单而言，公司被视为一个流动实体或财务透明实体，即，如果该纳税申报单上反映的公司的任何收入、收益、损失、扣除或其他税目被分配给并打算反映在公司的直接或间接成员的纳税申报单(S)上，合伙人或股权所有者(就此目的而言，应包括任何“综合”、非居民合伙人预扣或类似的纳税申报单，并包括与任何“直通实体”税或类似制度有关的任何和所有纳税申报单和选择)。仅举个例子，但不限于，主要涉及财产税、销售和使用税、工资税和预扣税的纳税申报单(与复合、非居民合作伙伴预扣或类似纳税申报单相关的任何此类预扣税除外)不是直通纳税申报单。

“清偿函”是指公司清偿结清债务持有人发出的清偿信件，注明清偿时为全额清偿清偿结清债务所需支付的金额，如果清偿结清债务有担保，还指该持有人就清偿清偿结清债务解除任何留置权所作的承诺或津贴。

“允许的产权负担”指(A)根据适用的证券法对任何证券出售、转让或转让的限制，(B)对本公司章程文件中规定的本公司会员权益或其他股权的任何出售、转让或转让的限制，以及(C)由母公司或其任何关联公司或通过母公司或其任何关联公司设立的任何留置权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款的法定留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的法定留置权，(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或发生的类似法定留置权，(C)公共道路和高速公路，(D)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权，(E)由任何房东或出租人根据房地产保留的留置权和其他权利

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(F)在正常业务过程中产生而非因负债而产生的其他留置权，(G)父母或其关联公司设定的留置权，(H)法律对尚未拖欠的债务施加的留置权，(I)关于不动产的，(I)由对不动产有管辖权的政府当局施加的分区、权利、建筑和其他土地使用条例，(Ii)契诺、条件、限制、地役权和其他类似事项，将通过对任何一块不动产的检查或准确调查而披露；但该等个别及整体并不在任何重大方面损害为业务的所有权或营运目的而占用、使用或经营任何不动产；(Iii)在任何有关不动产的所有权保单或已提供予母公司或合并附属公司或由母公司或合并附属公司取得或由其或代表其取得的任何承诺中披露的所有一般或具体事项(不论是否随后删除或背书)；(Iv)任何地役权、侵占、限制、通行权及任何其他缺陷，不论是否有记录在案；条件是：(V)许可证、许可证、地面租赁、地下租赁、放牧权、伐木权、池塘、湖泊、水道、运河、沟渠、水库、设备、管道、公用事业线路、铁路、街道、道路和构筑物；但上述各项(个别及整体而言)不得在任何重大方面损害任何不动产的占用、使用或营运，以及(Vi)优先购买权及类似合约条款，并同意或豁免转让及类似协议，(J)因结业而须予免除、放弃或以其他方式终止的留置权，及(K)附表1.1-PL所列事项。

“个人”是指任何自然人、商号、合伙企业、协会、法人、公司、信托、商业信托、政府当局或其他此类实体。

“个人数据”是指(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、护照号码、信用卡号码、银行信息或帐号，以及(B)能够识别该自然人身份的任何其他非公开信息。

“人员”是指董事的任何人员、经理、高级管理人员、员工、顾问、代理人。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期部分。

“预付资本租赁付款”指根据日期为2018年10月11日的总设备租赁协议21647号设备附表的条款支付的所有押金，该协议可能会不时修订。

“程序”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的诉讼、仲裁、审计、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事或行政)。

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“代表”是指任何人、其附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问或代理人。

“保留”具有R&W政策中规定的含义。

“R&W保单”是指某些陈述和保证保险单，日期为截止日期，由旅行者超额和剩余航线公司出具给母公司。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

‎“附属公司”或“附属公司”指任何‎其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举‎董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或‎的大多数未偿还有表决权的证券由该实体直接或间接拥有。‎

“纳税申报表”是指需要向税务机关提供的与税收有关的所有申报单和报告(包括申报、披露、明细表和资料申报单)，包括其任何修改。

“税项”系指所有联邦、州、地方和外国税项，包括但不限于所得税、资本利得税、无形税项、毛收入税项、从价税项、估计税、增值税、暴利利得税、特许经营税、预扣税、工资税和就业税、失业保险税、社会保障税、销售税和使用税、消费税、不动产税和个人财产税、印花税、转让税和工人补偿税、替代税或附加最低税，以及其他任何种类的类似税，例如骇维金属加工使用税、燃油税或关税，在所有情况下连同所有利息，应支付的罚款和附加费。

“征税当局”是指在任何适用的司法管辖区内征收、管理、征收或管制税收的任何政府当局。

“商标”系指所有商号、商标、服务标志、商业外观、品牌名称、设计、广告语、‎口号、徽标或公司名称，无论是否注册，以及所有注册和‎申请(在每种情况下，包括与之相关的商誉)。‎

“交易文件”系指本协议、托管协议、过渡服务协议、限制性契约协议、资金流动备忘录以及根据本协议和本协议预期进行的交易而签署和/或交付的任何其他协议、证书或类似文件。

“交易费用”是指(A)成员或公司因准备、谈判或完成本协议和其他交易文件所拟进行的交易而发生的所有投资银行费用、费用和开支以及法律费用、费用和开支，(B)在交易完成时或之前就具有约束力和发布R&W保单或与此相关的其他方面应支付的所有保费、费用、成本和开支的50%；(C)托管代理费的50%；(D)

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根据咨询服务协议或其他规定支付给Catapult、其子公司、NGP X US Holdings，L.P.或NGP Energy Technology Partners II，L.P.的所有款项；及(E)与本协议拟进行的交易有关的任何交易、保留或更改控制权奖金或遣散费，或根据与本公司、任何成员公司或其任何联属公司(母公司除外)的协议而须支付予本公司任何雇员或服务提供者的类似补偿性金额，而该等款项须全部或部分由本公司、任何成员公司或其任何联属公司(母公司除外)完成(在每种情况下，包括雇主在任何预扣税项中的份额，以及就与此相关而须支付的另一人的税项的任何毛计或类似付款)。

“交易税扣除”是指根据适用法律可获得的任何税收扣除项目(在“更有可能”或更大的报告基础上)，涉及或产生(全部或部分)以下各项：(I)任何交易费用(为此包括任何将成为交易费用的金额)，(Ii)任何未摊销费用、递延融资成本或因支付或以其他方式与结清债务有关而可扣除的其他金额，(Iii)在结清债务之前支付的任何费用或费用，以及(Iv)包括在最终营运资金确定中的负债和类似项目；条件是，在相关的范围内，双方同意根据《收入程序2011-29》进行选择，将70%的安全港适用于财资条例1.263(A)-5(F)节所界定的作为交易税扣减的任何“基于成功的费用”。

“未支付的结算税”是指公司的任何未缴税款(在每种情况下)在结算日或之后具有最初的到期日(即首次到期)，但仅在结算日之前的一个纳税期间‎到期并应支付；但在确定该等未缴税款时，(I)应按照本公司过去用于确定其纳税和申报义务的惯例来确定该数额；(Ii)所有交易税扣除应分配到截止于结算日或之前的应税期间(或在跨期的情况下为部分)，并将其考虑在内；(Iii)所有可用的税收抵免、多付款项和估计付款应计入未偿还和应计资产以及对税收负债的抵销；(Iv)应根据第9.1(A)节确定过渡期的任何税项；(V)任何和所有递延收入和/或递延税额应排除在该等确定之外；及(Vi)在所有情况下，任何转让税项和在结束日因关闭后发生的事件而产生的任何转移税和任何应计或产生的收入、收益或利润将被排除在任何此类确定之外。

“警告法案”是指修订后的1988年工人调整和再培训通知法，以及任何类似的州或地方法律。

“营运资金”是指截至截止日期，按照附表1.10规定的政策、做法和方法确定的数额(可以是正的也可以是负的)，等于公司流动资产的账面总价值减去营运资本负债；, 然而，,该流动资产不应包括(I)任何期末现金、(Ii)任何预付资本租赁付款或(Iii)任何递延税项资产。

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“营运资本负债”是指公司的流动负债，按照附表1.10规定的政策、做法和方法确定；, 然而，营运资金负债不应包括(I)任何债务、(Ii)除未缴结算税以外的任何税款、(Iii)母公司根据本协议支付的任何款项或(Iv)任何交易费用。

除上述术语外，下列术语应具有下表所示本协议条款中赋予它们的含义：

定义的术语	协议中的位置
行动	独奏会
关联交易	第2.23节
协议	前言
分配原则	第1.11(B)条
资产负债表时间	第1.10(A)条
底价	第1.7(A)条
书籍和记录	第9.2(B)(I)条
业务	独奏会
弹射器机密信息	第5.10节
合并证书	第1.1条
申索人	第8.4节
结业	第1.8节
成交金额	第1.7(B)(Iv)条
截止日期	前言
公司	前言
公司福利计划	第2.8(A)条
公司员工	第2.15(A)条
公司受赔方	第5.5(A)条
公司的知识产权	第2.9(A)条
公司会员权益	第1.5(A)条
留任员工	第5.7(A)条
不同意通知书	第8.5条
争议截止日期	第1.10(B)(Ii)条
争议通知	第1.10(B)(Ii)条
尽职调查信息	第8.2(B)(Ii)条
有效时间	第1.1条
选举公告	第8.6(A)条
环境许可证	第2.14(A)条
预计期末现金	第1.10(A)条
预计成交日期资产负债表	第1.10(A)条
估计期末债务	第1.10(A)条
预计成交交易费用	第1.10(A)条
预计结算表	第1.10(A)条
例外索赔	第8.6(A)条
设施	第2.6(A)条
期末结账现金	第1.10(B)(Iv)条

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最终结清债务	第1.10(B)(Iv)条
最终成交交易费用	第1.10(B)(Iv)条
最终合并考虑事项	第1.10(B)(Iv)条
最终营运资金	第1.10(B)(Iv)条
财务报表	第2.4(A)条
赔偿上限	第8.8(C)条
可免赔额	第8.8(B)条
赔偿通知书	第8.4节
获弥偿董事及高级人员	第5.5(B)条
赔付方	第8.4节
赔偿门槛	第8.8(A)条
中期财务报表	第2.4(A)条
初始结算日期资产负债表	第1.10(B)(I)条
初始成交日期现金	第1.10(B)(I)条
初始结算日债务	第1.10(B)(I)条
初始成交日期项目	第1.10(B)(I)条
初始成交日期交易费用	第1.10(B)(I)条
初始成交日期营运资金	第1.10(B)(I)条
最新资产负债表日期	第2.4(A)条
租赁不动产	第2.6(A)条
诉讼通知	第8.4节
多数股东	第10.17(A)条
材料合同	第2.7(A)条
材料客户	第2.22节
材料供应商	第2.22节
成员集团律师事务所	第10.15(A)条
会员受弥偿各方	第8.3节
会员代表	前言
合并	独奏会
合并注意事项	第1.7(A)条
合并对价分配	第1.11(B)条
合并子	前言
非筹备方	第9.1(B)条
无追索权当事人	第10.16条
非TSA	第2.12(G)条
其他公司	第9.1(B)条
自有不动产	第2.6(A)条
父级	前言
上级受理人	第10.6条
上级结案陈词	第1.10(B)(I)条
父母受弥偿当事人	第8.1(A)条
上级计划	第5.7(B)条
家长准备的报税表	第9.1(B)条
各方	前言
聚会	前言

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付款代理	第1.3节
个人财产租赁	第2.6(C)条
政策	第2.17节
结账前直通纳税申报单	第9.1(B)条
筹备方	第9.1(B)条
特权通信	第10.15(C)条
按比例分配百分比	第1.10(A)条
财产税	第9.1(A)条
房地产租赁	第2.6(B)条
剩余的争议项目	第1.10(B)(Iii)条
所需的政府授权	第2.10(A)条
限制性公约协定	第1.9(A)(X)条
可复查退货	第9.1(B)条
缺口	第1.10(C)条
健壮的	第1.11(B)条
坚固的估值报告	第1.11(B)条
跨越期	第9.1(A)条
幸存的公司	第1.1条
存续公司有限责任公司协议	第1.3节
尾部覆盖	第5.5(B)条
纳税申索	第9.1(G)条
税务代表	第2.12节
税务处理	第1.11(A)条
过渡日期	第5.7(B)条
转让税	第9.1(D)条
第三方索赔	第8.4节
过渡服务协议	第1.9(A)(Viii)条
递送函	独奏会

4855-0363-3265.v2