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会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310001102238ARL：WindmillFarmsMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-06-300001102238ARL：WindmillFarmsMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310001102238ARL：WindmillFarmsMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-02-280001102238美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-06-300001102238美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310001102238US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率ARL：威尔士湖会员2023-03-152023-03-15arl: 扩展_选项0001102238ARL：不可转换债券会员2023-01-012023-06-300001102238ARL：不可转换债券会员2022-01-012022-06-300001102238ARL: Series AbondsMember2022-12-310001102238ARL: Series AbondsMember2022-01-012022-12-310001102238ARL：B系列债券会员2022-12-310001102238ARL：B系列债券会员2022-01-012022-12-310001102238ARL：c系列债券会员2022-12-310001102238ARL：c系列债券会员2022-01-012022-12-310001102238ARL：不可转换债券会员2022-12-310001102238ARL：c系列债券会员ARL：Browning Place 会员2022-12-310001102238ARL：美国房地产投资者Inc会员SRT: 附属机构身份会员ARL：MayrealtyHoldings SincMem2023-06-300001102238ARL：PillarandRegis 会员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001102238ARL：PillarandRegis 会员SRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001102238ARL：PillarandRegis 会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001102238ARL：PillarandRegis 会员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001102238ARL: RegisMemberSRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001102238ARL: RegisMemberSRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001102238ARL: RegisMemberSRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001102238ARL: RegisMemberSRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001102238SRT: 附属机构身份会员ARL：PillarMember2023-04-012023-06-300001102238SRT: 附属机构身份会员ARL：PillarMember2022-04-012022-06-300001102238SRT: 附属机构身份会员ARL：PillarMember2023-01-012023-06-300001102238SRT: 附属机构身份会员ARL：PillarMember2022-01-012022-06-300001102238ARL：uhfand Pillar 成员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001102238ARL：uhfand Pillar 成员SRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001102238ARL：uhfand Pillar 成员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001102238ARL：uhfand Pillar 成员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001102238ARL：收益机会房地产投资者IncMember2023-06-300001102238ARL：收益机会房地产投资者IncMember2022-06-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-15663

美国房地产投资者公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
内华达州75-2847135
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
1603 林登·约翰逊高速公路, 800 套房, 达拉斯, 德州75234
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(469) 522-4200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股ARL纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 x 是的¨没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的¨没有
在《交易法》第12b-2条中，用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第12b-2条中的新兴成长型公司。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器  ☒
规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 x没有。
截至2023年8月10日，有 16,152,043已发行普通股。


目录
美国房地产投资者公司
表格 10-Q
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并权益表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表
6
合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。
控制和程序
29
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
29
第 6 项。
展品
30
签名
32

2
目录
美国房地产投资者公司
合并资产负债表
（千美元，股票和面值金额除外）
（未经审计）
2023年6月30日2022年12月31日
资产
房地产$501,262 $493,821 
现金和现金等价物58,870 113,445 
限制性现金10,938 108,883 
短期投资136,972 119,787 
应收票据（包括 $76,935截至2023年6月30日和2022年12月31日来自关联方）
145,861 139,609 
投资未合并的合资企业10,022 28,226 
关联方应收账款，净额105,122 108,184 
其他资产（包括 $4,598和 $4,663分别于2023年6月30日和2022年12月31日来自关联方）
91,695 85,524 
总资产$1,060,742 $1,197,479 
负债和权益
负债：
抵押贷款和其他应付票据$184,372 $188,004 
应付债券— 129,218 
应付账款和其他负债（包括美元1,201截至 2023 年 6 月 30 日和 $599截至2022年12月31日来自关联方）
47,597 53,100 
应计利息2,292 5,198 
递延收入9,791 9,791 
负债总额244,052 385,311 
公平
股东权益：
优先股，A系列，$2.00面值， 15,000,000授权股份， 1,800,614已发行和流通股份
1,801 1,801 
普通股，$0.01面值， 100,000,000授权股份； 16,152,043已发行和流通股份
162 162 
额外的实收资本62,090 62,090 
留存收益552,537 549,434 
股东权益总额616,590 613,487 
非控股权益200,100 198,681 
权益总额816,690 812,168 
负债和权益总额$1,060,742 $1,197,479 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
美国房地产投资者公司
合并运营报表
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：
租金收入（包括 $231和 $223分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元499和 $479在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别来自关联方）
$11,389 $7,259 $22,398 $14,740 
其他收入850 870 1,529 1,176 
总收入12,239 8,129 23,927 15,916 
费用：
物业运营费用（包括 $99和 $110分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元199和 $227在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别来自关联方）
7,031 3,812 13,137 7,840 
折旧和摊销3,200 2,298 6,302 4,647 
一般和行政（包括 $700和 $690分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元2,239和 $2,080在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别来自关联方）
3,684 2,194 6,845 4,914 
关联方的咨询费2,183 2,858 4,588 6,043 
运营费用总额16,098 11,162 30,872 23,444 
净营业亏损(3,859)(3,033)(6,945)(7,528)
利息收入（包括 $4,708和 $3,609分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元9,311和 $6,994在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别来自关联方）
7,898 7,625 16,193 12,902 
利息支出(2,480)(4,595)(5,620)(9,257)
外币交易收益22 14,132 993 17,904 
提前偿还债务造成的损失(1,710)— (1,710)(1,639)
未合并合资企业所得的权益293 2,048 2,712 7,242 
出售或减记资产的收益，净额188 3,893 188 15,041 
所得税准备金(49)(40)(1,289)(68)
净收入303 20,030 4,522 34,597 
归属于非控股权益的净收益(178)(3,718)(1,419)(6,971)
归属于普通股的净收益$125 $16,312 $3,103 $27,626 
每股收益-基本收益和摊薄后收益$0.01 $1.01 $0.19 $1.71 
用于计算每股收益的加权平均普通股16,152,043 16,152,043 16,152,043 16,152,043 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
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美国房地产投资者公司
合并权益表
（千美元）
（未经审计）

优先股普通股付费
资本		已保留
收益		股东权益总额非控制性
利息		权益总额
截至2023年6月30日的三个月
余额，2023 年 4 月 1 日$1,801 $162 $62,090 $552,412 $616,465 $199,922 $816,387 
净收入— — — 125 125 178 303 
余额，2023 年 6 月 30 日$1,801 $162 $62,090 $552,537 $616,590 $200,100 $816,690 
截至2022年6月30日的三个月
余额，2022 年 4 月 1 日$1,801 $162 $62,090 $187,399 $251,452 $99,966 $351,418 
净收入— — — 16,312 16,312 3,718 20,030 
余额，2022年6月30日$1,801 $162 $62,090 $203,711 $267,764 $103,684 $371,448 
截至2023年6月30日的六个月
余额，2023 年 1 月 1 日$1,801 $162 62,090 549,434 $613,487 $198,681 $812,168 
净收入— — — 3,103 3,103 1,419 4,522 
余额，2023 年 6 月 30 日$1,801 $162 $62,090 $552,537 $616,590 $200,100 $816,690 
截至2022年6月30日的六个月
余额，2022 年 1 月 1 日$1,801 $162 $62,090 $176,085 $240,138 $96,713 $336,851 
净收入— — — 27,626 27,626 6,971 34,597 
余额，2022年6月30日$1,801 $162 $62,090 $203,711 $267,764 $103,684 $371,448 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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美国房地产投资者公司
合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净收入$4,522 $34,597 
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
出售或减记资产的收益(188)(15,041)
外币交易收益(993)(17,904)
提前偿还债务造成的损失1,710 1,639 
折旧和摊销7,180 6,363 
追回坏账945 (3,403)
未合并合资企业所得的权益(2,712)(7,242)
未合并合资企业收入的分配— 1,100 
扣除处置后的资产和负债变化：
其他资产(8,354)2,553 
关联方应收款(3,002)(3,948)
应计利息(2,060)(2,459)
应付账款和其他负债(5,503)(5,248)
用于经营活动的净现金(8,455)(8,993)
来自投资活动的现金流：
收取应收票据397 1,295 
应收票据的发放和预付款(6,649)(989)
购买短期投资(82,324)(31,500)
赎回短期投资65,139 39,750 
房地产的开发和改造(6,244)(8,215)
递延租赁成本(197)(922)
出售资产的收益188 32,875 
来自未合并合资企业的分配20,916 1,500 
投资活动提供的（用于）净现金(8,774)33,794 
来自融资活动的现金流：
抵押贷款、其他票据和应付债券的付款(134,840)(39,249)
债务清偿成本(435)(590)
递延融资成本(16)— 
用于融资活动的净现金(135,291)(39,839)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(152,520)(15,038)
现金、现金等价物和限制性现金，期初222,328 72,734 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$69,808 $57,696 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）

1.    组织
此处使用的 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指成立于1999年的内华达州公司American Realty Investors, Inc.。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为（“ARL”）及以上 90我们的股票的百分比归关联方实体所有。
我们的主要业务是收购、开发和拥有创收的多户住宅和商业地产。此外，我们还在填补或高速增长的郊区市场中机会地收购土地，供将来开发。我们会不时出售土地和创收财产，只要我们认为合适。我们通过向居民租赁公寓单元，向各种营利性企业以及某些地方、州和联邦机构租赁办公室、工业和零售空间来创造收入。我们还通过出售土地获得收入。
我们大约拥有 78.4Transcontinentinental Realty Investors, Inc.（“TCI”）的百分比以及我们几乎所有的业务都是通过TCI进行的，TCI的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “TCI”。因此，我们在合并财务报表中纳入了TCI的财务业绩。TCI几乎所有的资产都由其全资子公司南方地产资本有限公司（“SPC”）持有，该公司成立的目的是通过发行在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市的不可转换债券来筹集资金。
截至2023年6月30日，我们的物业组合包括：
●     四办公楼总共约为 1,056,793平方英尺;
●    十四由我们直接拥有的多户住宅，包括 2,328单位；以及
● Appr最大限度地 1,858ac已开发和未开发土地的资源。
我们的日常运营由Pillar Income Asset Management, Inc.（“Pillar”）管理。Pillar的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。我们没有员工；我们所有的服务都由 Pillar 员工提供。 三我们的商业地产由Regis Realty Prime, LLC（“Regis”）管理。Regis提供租赁、施工管理和经纪服务。我们的多户住宅物业和其中一处商业地产由外部管理公司管理。Pillar和Regis被视为关联方（见附注14——关联方交易）。
2.    重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表的说明和S-X条例第10条编制的。根据这些细则和条例，通常在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，尽管管理层认为这些披露足以防止所提供的信息具有误导性。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性事项）均已包括在内。
某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对重新分类进行了调整 $1,794和 $3,299截至2022年6月30日的三个月和六个月中，关联方的利息支出分别从利息支出到合并运营报表中的利息收入。

7
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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
截至2022年12月31日的合并资产负债表来自当日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。欲了解更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注。2022年合并财务报表的某些金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
我们整合了我们被视为可变利益实体（“VIE”）主要受益人或拥有该实体多数表决权益的实体。当我们有（i）有权指导VIE对其经济表现影响最大的VIE的活动，以及（ii）有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重要意义的收益时，我们就确定我们是VIE的主要受益者。在确定我们是否是主要受益人时，我们会考虑定性和定量因素，包括所有权权益、管理层代表性、控制决策的能力和其他合同权利。
我们对我们拥有少于控股财务权益的实体或根据权益会计方法我们不被视为主要受益人的实体进行核算。因此，我们将我们在这些实体的净收益或亏损中所占的份额计入我们的经营业绩。
3.    每股收益
每股收益（“EPS”）的计算方法是将普通股可用的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。在此期间发行的股票按该期间的已发行部分进行加权。
下表详细列出了我们的基本和摊薄后每股普通股收益的计算方法：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净收入$303 $20,030 $4,522 $34,597 
归属于非控股权益的净收益(178)(3,718)(1,419)(6,971)
归属于普通股的净收益$125 $16,312 $3,103 $27,626 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股16,152,043 16,152,043 16,152,043 16,152,043 
每股收益——归属于普通股——基本和摊薄后$0.01 $1.01 $0.19 $1.71 

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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
4.    补充现金流信息
以下是已付利息明细表和其他补充现金流信息：
截至6月30日的六个月
20232022
支付利息的现金$7,943 $12,457 
现金-期初
现金和现金等价物$113,445 $50,748 
限制性现金108,883 21,986 
$222,328 $72,734 
现金-期末
现金和现金等价物$58,870 $38,236 
限制性现金10,938 19,460 
$69,808 $57,696 
抵押贷款、其他应付票据和债券的付款
抵押贷款和其他应付票据的付款$3,664 $16,327 
应付债券的付款131,176 22,922 
$134,840 $39,249 
以下是非现金投资和融资活动时间表：
截至6月30日的六个月
20232022
为换取关联方应收账款减少而收购的财产$5,487 $— 
从合资企业中分配的资金用于偿还债务$— $7,012 
5.    运营部门
我们的细分市场以内部报告为基础，我们出于运营决策目的审查了这些报告。我们在... 运营 二应报告的细分市场：（i）多户住宅的收购、开发、所有权和管理，以及（ii）商业地产的收购、所有权和管理。我们的多户住宅领域的服务包括公寓租赁和其他租户服务，包括停车和存储空间租赁。不按细分市场报告资产信息，因为我们不使用该衡量标准来评估绩效或做出分配资源的决策。因此，折旧和摊销费用不在各分部之间分配。一般和管理费用、咨询费、利息收入和利息支出不包含在分部利润中，因为我们的内部报告是在公司层面处理这些项目的。

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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的应报告细分市场：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
多户家庭细分市场
收入$7,658 $2,945 $15,031 $6,174 
运营费用(4,478)(1,708)(8,186)(3,429)
分部利润3,180 1,237 6,845 2,745 
商业板块
收入3,731 4,314 7,367 8,566 
运营费用(2,553)(2,104)(4,951)(4,411)
分部利润1,178 2,210 2,416 4,155 
分部总利润$4,358 $3,447 $9,261 $6,900 
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中分部总利润与净收入的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分部总利润$4,358 $3,447 $9,261 $6,900 
其他非分部收入（支出）项目
折旧和摊销(3,200)(2,298)(6,302)(4,647)
一般和行政(3,684)(2,194)(6,845)(4,914)
关联方的咨询费(2,183)(2,858)(4,588)(6,043)
其他收入850 870 1,529 1,176 
利息收入7,898 7,625 16,193 12,902 
利息支出(2,480)(4,595)(5,620)(9,257)
外币交易收益22 14,132 993 17,904 
提前偿还债务造成的损失(1,710)— (1,710)(1,639)
未合并合资企业的收入293 2,048 2,712 7,242 
出售或减记资产的收益188 3,893 188 15,041 
所得税准备金(49)(40)(1,289)(68)
净收入$303 $20,030 $4,522 $34,597 
6.    租赁收入
我们根据归类为经营租赁的协议租赁我们的多户住宅和商业地产。我们的多户住宅租赁通常包括最低租金和辅助服务费用。我们的商业地产租赁通常包括最低租金以及财产税和公共区域维护的回收额。最低租金收入在相关租赁条款的基础上按直线方式确认。

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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月租金收入的组成部分：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
固定组件$10,922 $6,881 $21,630 $13,877 
可变组件467 378 768 863 
$11,389 $7,259 $22,398 $14,740 
下表汇总了不可取消的租赁向我们支付的未来租金。该表不包括多户住宅租约，其期限通常为一年或更短：
2023$10,303 
20248,795 
20258,376 
20268,024 
20277,776 
此后17,387 
$60,661 
7.    房地产活动
以下是我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的房地产摘要：
2023年6月30日2022年12月31日
土地$108,993 $108,933 
建筑和改进370,854 359,904 
租户改进26,435 25,611 
在建工程66,999 65,427 
总成本573,281 559,875 
减去累计折旧(72,019)(66,054)
房地产总额$501,262 $493,821 
2023 年 3 月 15 日，我们与 Pillar 签订了一项开发协议，旨在建造 240位于佛罗里达州威尔士湖的单元多户住宅，预计将于2025年完工，总成本约为美元55,330。施工费用将由一美元提供部分资金33,000建筑贷款 (参见附注 12- 抵押贷款和其他应付票据)。开发协议规定了 $1,637这笔费用将在施工期间支付给Pillar。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的支出总额为 $10,823在开发成本方面。

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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，出售或减记资产的净收益包括以下内容：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
土地 (1)$188 $2,763 $188 $4,752 
多户住宅 (2)— — — 9,603 
商业地产— 890 — 890 
其他— 240 — (204)
$188 $3,893 $188 $15,041 

(1)包括出售与我们投资Windmill Farms、Mercer Crossing和其他持有土地相关的土地的收益。
(2)2022 年 1 月 14 日，我们出售了土伦， 240密西西比州高蒂埃的单位多户住宅售价 $26,750，导致出售收益为 $9,364。我们用所得款项还清了 $14,740为房产和一般公司用途支付的抵押贷款票据。
8.    短期投资
我们投资于期限少于九个月的可变计价浮动利率票据和短期商业票据。票据上的利率是 5.08%和 4.67分别为2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。
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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
9.    应收票据
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收票据：
账面价值
财产/借款人2023年6月30日2022年12月31日利率到期日
ABC 土地与开发公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/26
ABC 天堂有限责任公司1,210 1,210 9.50 %6/30/26
秋风 (1)2,157 2,326 5.00 %7/1/25
Bellwether Ridge (1)3,798 3,798 5.00 %11/1/26
默瑟十字路口自治领 (2)6,500 — 9.25 %6/7/28
森林松树 (1)6,472 6,472 5.00 %5/1/24
莱奇·普莱森特496 496 12.00 %10/23/24
麦金尼牧场3,926 3,926 6.00 %9/15/24
One Realco Land 控股公司1,728 1,728 9.50 %6/30/26
英格尔塞德公园 (1)3,759 3,759 5.00 %11/1/26
欧佩莱卡公园二期 (1) (3)3,190 3,190 10.00 %1/13/23
风车农场公园 (1) (3)7,886 7,886 5.00 %11/1/22
菲利普斯美好生活基金会有限公司 (4)182 182 12.00 %3/31/24
梅花树 (1)1,767 1,767 5.00 %4/26/26
波尔克县土地3,000 3,000 9.50 %6/30/26
Riverview on the Park Lan1,045 1,045 9.50 %6/30/26
斯巴达乐园5,907 5,907 12.00 %1/16/25
恩尼斯望远镜 (1) (3)5,179 5,258 5.00 %11/1/22
Steeple Crest (1)6,498 6,498 5.00 %8/1/26
联合住房基金会 (4) (5)20,325 20,325 12.00 %6/30/28
联合住房基金会 (4) (5)10,096 10,096 12.00 %3/31/24
联合住房基金会 (4) (5)6,990 6,990 12.00 %3/31/25
联合住房基金会 (4) (5)3,615 3,615 12.00 %5/31/28
联合住房基金会 (4) (5)27,477 27,477 12.00 %12/31/32
联合住房基金会 (4) (5)6,521 6,521 12.00 %3/31/24
联合住房基金会 (4) (5)1,549 1,549 12.00 %4/30/24
联合住房基金会 (4) (5)180 180 12.00 %6/30/24
$145,861 $139,609 
(1)我们可以选择将该票据转换为 100标的开发物业的所有权百分比，由标的开发物业抵押。
(2)该票据的利率为 prime plus 1.00%.
(3)我们正在与借款人合作延长到期日和/或行使我们的转换选项。
(4) 由于我们对应收票据担保的抵押品的表现进行了大量投资，因此借款人被视为关联方。
(5) 联合住房基金会（“UHF”）票据的本金和利息支付由标的房产运营、出售或再融资产生的盈余现金流提供资金，并以票据所依据的任何房产的任何剩余现金为限，交叉抵押。
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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
10.    投资未合并的合资企业
胜利住所公寓有限责任公司
开启 2018年11月16日，我们的SPC子公司成立了Victory Abode Apartments, LLC（“VAA”），这是一家与麦格理集团（“麦格理”）的合资企业。VAA 是由于出售而成立的 50我们拥有的多户住宅物业组合的所有权百分比，以换取 50% 投票权益/ 49VAA a 的利润参与利息（“A 类利息”）百分比还有一张应付票据。与 Contributi 同行对，VAA 发行了 B 类权益 2VAA 经理（“B 类成员”）的利润百分比、参与权益和无投票权。
关于VAA的形成， 十的初始房产受收益补偿准备金（“Earn Out”）的约束，该准备金规定在收回后重新衡量价值 两年施工完工后的时期。VAA成立后，我们记录的初始负债（“Earn Out债务”）为美元10,000感谢我们从麦格理那里获得的 Earn Out 预付款。重新衡量后，Earn Out 义务被确定为大约 $39,600。根据合资企业运营协议，盈利义务由我们在2022年从VAA分配的份额中支付。
2022 年 9 月 16 日，VAA 出售了 45其房产（“VAA销售组合”），售价为美元1,810,700，导致出售收益为 $738,444给合资企业。与出售有关，我们收到了$的初始分配182,848来自VAA，其中包括支付Earn Out债务的剩余余额。
2022 年 11 月 1 日，我们收到了 VAA 的额外配送，其中包括对剩余部分的全面运营控制 七VAA 的财产（“VAA Holdback Portfolio”）（见附注11——收购）和现金支付204,036。我们正在与贷款机构就VAA Holdback投资组合中应付抵押票据的假设进行谈判。
2023 年 3 月 23 日，我们收到了美元17,976来自VAA，这是出售VAA销售组合所得收益的剩余分配。
我们使用了出售收益中的份额 VAA 销售投资组合可供投资 在短期投资和房地产方面，偿还我们的债务和用于一般公司用途。
Gruppa Florentina, LLC
我们还拥有一个 20% a的所有权权益 20Gruppa Florentina, LLC（“Milano”）的权益百分比，该公司在加州中部和北部经营多家披萨店。米兰也有 23特许经营地点，以及 二在德克萨斯州以 Angelo & Vito's Pizzerias 的商品名运营。
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美国房地产投资者公司
合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
以下是我们对未合并合资企业的投资摘要：
2023年6月30日2022年12月31日
资产 (1)
房地产$13,689 $13,140 
现金、现金等价物和限制性现金19,983 66,364 
其他资产 56,070 35,938 
总资产$89,742 $115,442 
负债和合伙人资本 (1)
来自已终止业务的负债$— $8,824 
应付抵押贷款票据13,791 16,267 
其他负债28,296 13,412 
我们在合伙人资本中所占的份额9,995 27,973 
外部合作伙伴的资本37,660 48,966 
负债总额和合伙人资本$89,742 $115,442 
投资未合并的合资企业
我们在合伙人资本中所占的份额$9,995 $27,973 
基准调整 (2)27 253 
对未合并合资企业的总投资$10,022 $28,226 
(1) 这些金额包括VAA的资产（美元）1,208和 $52,404分别为2023年6月30日和2022年12月31日，增值税负债为美元22和 $10,812分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
(2) 我们将未合并合资企业的投资成本与标的权益账面价值之间的差额按与标的资产寿命相一致的直线摊销为收益。

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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
以下是我们投资未合并合资企业的收入摘要：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入 (1)
租金收入$— $4,032 $— $7,963 
其他收入16,628 15,901 27,264 25,702 
总收入16,628 19,933 27,264 33,665 
开支 (2)
运营费用12,821 25,060 22,222 36,531 
折旧和摊销396 1,134 643 2,322 
利息203 6,253 47 12,028 
支出总额13,420 32,447 22,912 50,881 
来自持续经营业务的收入（亏损）3,208 (12,514)4,352 (17,216)
来自已终止业务的收入 (3)67 4,512 821 7,948 
净收益（亏损）$3,275 $(8,002)$5,173 $(9,268)
未合并合资企业所得的权益$293 $2,048 $2,712 $7,242 
(1) 这些金额包括增值税的收入4,268和 $8,341在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。
(2) 这些金额包括增值税的费用（美元）17,486和 $26,665分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。
(3) 这些金额代表 VAA 的销售投资组合.
11. 收购
2022 年 11 月 1 日，我们收购了剩余的 50VAA Holdback Portfolio中我们以前未通过VAA分配拥有的所有权百分比（见附注10——对未合并合资企业的投资）。在收购之前，作为我们对VAA投资的一部分，我们采用权益会计法核算了VAA的Holdback Portfolio。完成收购是为了获得 100在美国南部这个位置优越的多户住宅物业投资组合的所有权和控制权百分比。
VAA Holdback 投资组合由以下属性组成：
财产地点单位
蓝湖别墅德克萨斯州瓦克萨哈奇186 
蓝湖别墅二期德克萨斯州瓦克萨哈奇70 
特拉维斯北边德克萨斯州谢尔曼200 
德纳姆斯普林斯公园洛杉矶德纳姆斯普林斯224 
荷兰湖住宅德克萨斯州韦瑟福德208 
Park West I 的别墅科罗拉多州普韦布洛148 
Park West II 的别墅科罗拉多州普韦布洛112 
1,148 

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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
以下是VAA Holdback投资组合公允价值的初步分配摘要：
房地产$219,500 
其他资产4,843 
收购的总资产224,343 
应付抵押贷款票据70,330 
应付账款和其他负债1,624 
应计利息190 
假设负债总额72,144 
收购净资产的公允价值（100% 所有权）
$152,199 
我们已经确定，收购价格代表了收购的VAA Holdback Portfolio中额外所有权权益的公允价值。
现有所有权权益的公允价值（ 50% 所有权）
$219,500 
投资的账面价值146,313 
资产重新计量所得收益$73,187 
来自 2022年11月1日，我们已将VAA Holdback投资组合纳入合并财务报表。
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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
12.    抵押贷款和其他应付票据
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的抵押贷款和其他应付票据：
账面价值利息
费率		成熟度
日期
财产/实体2023年6月30日2022年12月31日
770 南邮橡树$11,285 $11,406 4.40 %6/1/2025
雅典1,155 1,155 4.00 %8/28/2023
蓝湖别墅 (1)9,588 9,673 3.15 %11/1/2055
蓝湖别墅二期 (1)3,386 3,424 2.85 %6/1/2052
切尔西7,792 7,875 3.40 %12/1/2050
EQK Portage3,350 3,350 10.00 %11/13/2024
森林格罗夫7,058 7,128 3.75 %5/5/2024
兰丁河口14,036 14,161 3.50 %9/1/2053
普莱森特格罗夫遗产12,879 13,039 3.60 %4/1/2048
新概念能源3,542 3,542 6.00 %9/30/2023
特拉维斯北边 (1)11,525 11,656 2.50 %2/1/2053
德纳姆斯普林斯公园 (1)16,569 16,737 3.75 %4/1/2051
德纳姆斯普林斯公园二期15,699 15,789 4.05 %2/1/2060
RCM HC 企业5,086 5,086 5.00 %12/31/2024
荷兰湖住宅 (1)10,524 10,622 3.60 %3/1/2053
Bon Secour 的别墅19,216 19,410 3.08 %9/1/2031
西园别墅 I (1)9,278 9,373 3.04 %3/1/2053
西园二期别墅 (1)8,419 8,504 3.18 %3/1/2053
维斯塔岭9,594 9,674 4.00 %8/1/2053
风车农场 (2)4,391 6,400 7.75 %2/28/2024
$184,372 $188,004 
(1) 2022年11月1日，我们同意承担合资企业为收购标的房产而应付的抵押贷款票据（见附注11——收购），并且正在获得贷款人对这一假设的批准。
(2) 2023年2月28日，我们将贷款的到期日延长至2024年2月28日，利率为 7.75%.
Int2023年6月30日和2022年12月31日应付的利息为美元2,292和 $2,004，分别地。我们将利息资本化了 $642和 $1,603分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。
开启 2023年3月15日，我们输入了 $33,000为威尔士湖开发提供资金的建筑贷款（见附注7——房地产活动），按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利息 3% 并于当日到期 2026年3月15日，和 二一年扩展选项。
截至 2023年6月30日，我们遵守了所有贷款契约，但770 South Post Oak贷款的最低还本付息覆盖率（“DSCR”）除外。因此，贷款机构要求我们将房产的剩余现金流锁定在他们控制的指定存款账户中，直到我们连续两个季度遵守DSCR。
上述所有抵押贷款和其他应付票据均由标的财产抵押。此外，我们还为雅典、Forest Grove、威尔士湖和Bon Secour别墅的贷款提供了担保.
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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
13.    应付债券
我们已通过SPC发行了不可转换债券（“债券”），这些债券在TASE上交易。这些债券以新以色列谢克尔（“NIS”）计价，每半年支付一次本金和利息，直至到期。T这些债券受多项契约的约束，其中包括限制SPC的现金分配。
在债券方面，我们在外币交易中获得了$的收益22和 $14,132分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元993和 $17,904分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
截至2022年12月31日，我们的债券的未偿余额如下：
债券发行金额利率成熟度
A 系列债券 (1)$28,971 7.30 %7/31/23
B 系列债券 (1)35,806 6.80 %7/31/25
C 系列债券 (2)66,546 4.65 %1/31/23
131,323 
减去未摊销的延期发行成本(2,105)
$129,218 
(1) 债券以SPC的资产作抵押。
(2) 这些债券由勃朗宁广场的信托契约抵押， 625,297位于德克萨斯州达拉斯的平方英尺办公楼。
2023年1月31日，我们完成了预定的债券支付，其中包括C系列债券的全额偿还。2023年5月4日，我们还清了A系列和B系列债券的剩余余额，并退出了TASE。
14.    关联方交易
我们与关联方进行某些服务和商业交易，包括但不限于办公空间的租赁、租赁服务、资产管理、行政服务以及房地产的收购和处置。不能假定涉及关联方的交易是在正常基础上进行的，因为没有自由市场力量，而自由市场力量自然存在于两个或多个无关实体之间的商业交易中。关联方交易可能并不总是有利于我们的业务，可能包括不一定有利于或符合我们最大利益的条款、条件和协议。
Pillar and Regis由拥有appro的Realty Advisors, Inc.（“RAI”）的子公司全资拥有近似地 90.8% 的公司股份。 支柱根据协议获得咨询服务补偿。瑞吉斯根据其物业级管理协议的条款收取物业管理费和租赁佣金。此外，瑞吉斯有权根据非排他性经纪协议的条款获得房地产经纪佣金。
租金收入包括 $231和 $223分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元499和 $479对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022，分别用于租赁给Pillar和Regis的办公空间。
物业运营费用包括 $99和 $110分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元199和 $227对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022，分别用于支付给瑞吉斯的商业地产的管理费。
一般和管理费用包括 $700和 $690分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元2,239和 $2,080对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022, 分别用于支付给Pillar的雇员补偿和其他可偿还的费用.
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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
支付给 Pillar 的咨询费为 $2,183和 $2,858分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元4,588和 $6,043对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022，分别地。
应收票据包括超高频持有的金额（见附注9——应收票据）。由于我们对应收票据担保的抵押品的表现进行了大量投资，UHF被视为关联方。此外，我们还有来自Pillar和其他关联方的应收账款。关联方应收账款，净额是指上文所述Pillar未偿还的贷款和未偿还的费用、支出和成本的净额。这些票据和关联方应收账款的利息收入为美元4,708和 $3,609分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元9,311和 $10,293对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022，分别地。
15. 非控股权益
非控股权益代表TCI和Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）的第三方所有权权权益。我们拥有 78.4TCI 的百分比，后者反过来拥有 81.1在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，IOR的百分比以及 2022.
16. 递延收益
在过去的几年中，我们以收益向关联方出售房产，因此未达到完全应计制的销售标准，因此，我们推迟了收益确认，并酌情应用融资、存款、分期付款或成本回收方法将销售额入账。这些交易的收益将延迟到房产出售给非关联第三方之后。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的递延收益为美元9,791.
17. 所得税
我们是与TCI和IOR就联邦所得税达成的税收共享和补偿协议的一部分。根据协议，o我们每年的支出（收益）是根据应纳税所得额吸收的损失额乘以21％的最高法定税率计算得出的。
下表汇总了我们的所得税条款：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
当前$49 $40 $1,289 $68 
已推迟— — — — 
$49 $40 $1,289 $68 
18. 承付款和或有开支
我们认为，我们将在未来十二个月内从房地产运营中产生多余的现金；但是，这种多余的现金可能不足以偿还我们到期的所有债务。我们打算出售创收资产，为房地产再融资，并获得主要由房地产担保的额外借款，以满足我们的流动性需求。

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合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
我们是与大卫·克拉珀和相关实体（统称 “Clapper”）就1988年发生的多户住宅房地产交易提起的诉讼的被告。该诉讼导致对我们的关联公司作出重大判决，Clapper随后在联邦法院起诉了包括我们在内的许多其他实体，要求收取该判决。该案于2021年5月由陪审团审理。陪审团认定被告不欠Clapper任何东西，法院作出了无所作为的判决。Clapper随后向美国第五巡回上诉法院提起上诉，该法院正在复审此案。
19. 后续事件
对2023年6月30日（最新资产负债表的日期）之后发生的事件进行评估以确定是否可能调整合并财务报表或披露的日期为2023年8月10日，也就是合并财务报表的发布日期。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）和截至2022年12月31日止年度的10-K表（“年度报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读。
这份10-Q表报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，主要但不仅限于标题为 “商业”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们提醒投资者，本报告中的任何前瞻性陈述，或者管理层可能不时以口头或书面形式作出的陈述，都是基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及管理层目前获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果” 等词语以及与历史问题无关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，未来表现可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。我们提醒您，尽管前瞻性陈述反映了我们在发表此类陈述时的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现，并且会受到我们做出此类陈述后发生的实际事件的影响。我们明确表示不负责更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。
可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括：
•影响房地产行业的一般风险（包括但不限于无法签订或续订租约、对租户财务状况的依赖以及来自其他房地产开发商、所有者和运营商的竞争）；
•与建筑和抵押贷款融资的可用性和条款以及使用债务为收购和开发提供资金相关的风险；
•我们市场对公寓和商业地产的需求以及对入住率和租金的影响；
•我们获得融资、订立与开发或收购房地产相关的合资安排或自筹资金的能力；
•与房地产销售的时间和金额相关的风险以及由此产生的与此类销售相关的收益/损失；
•未能有效管理我们的增长和向新市场的扩张，也未能成功整合收购
•影响房地产开发和建设的风险和不确定性（包括但不限于施工延误、成本超支、无法获得必要的许可证以及公众对此类活动的反对）；
•与国家和地方经济衰退、利率上升和证券市场波动相关的风险；
•遵守《美国残疾人法》和其他类似法律法规的费用；
•未投保损失和环境污染的潜在责任；以及
•与我们依赖关键人员相关的风险，而这些人员的持续服务得不到保障。
此处包含的风险并非详尽无遗。一些可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的风险和不确定性存在重大差异，包括第一部分第1A项中列出和描述的因素。10-K表的 “风险因素” 年度报告，投资者应查看该报告。
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管理层的概述
我们是一家向外部提供咨询和管理的房地产投资公司，在美国南部拥有多元化的创收房地产和待开发土地组合。我们的创收物业投资组合包括住宅公寓社区（“多户住宅”）、办公楼和零售物业（“商业地产”）。我们的投资策略包括收购现有的创收房产，以及在已经为特定开发项目拥有或收购的土地上开发新房产。
根据咨询协议，我们的运营由Pillar Income Asset Management, Inc.（“Pillar”）管理。Pillar的职责包括但不限于查找、评估和推荐房地产和房地产相关的投资机会。Pillar还与第三方贷款机构和投资者安排我们的债务和股权融资。我们没有员工。Pillar 的员工根据咨询协议的条款向我们提供服务。Pillar被视为关联方，因为它与我们的控股股东Realty Advisors, Inc.（“RAI”）拥有共同所有权。
以下是我们最近的收购、处置、融资和开发活动的摘要：
收购和处置
•2022 年 1 月 14 日，我们以2680万美元的价格出售了位于密西西比州高蒂埃的 240 套多户住宅土伦，销售收益为 940 万美元。我们用所得款项还清了该物业的1470万美元应付抵押贷款票据，并用于一般公司用途。
•开启 2022年5月17日，我们以价格出售了位于佛罗里达州弗鲁特兰公园的一座占地6,722平方英尺的商业建筑 Fruitland Park 80 万美元，从而产生销售收益 的 70 万美元。我们将所得款项用于一般公司用途。
•2022 年 9 月 16 日，我们出售了 Sugar Mill 三期，这是一套 72 套单元的多户住宅 巴吞鲁日, 路易斯安那州为了 1180 万美元 与出售房产有关 VAA（见 “其他进展”），导致出售收益为190万美元。我们用所得款项还清了该物业的960万美元应付抵押贷款票据，并用于一般公司用途。
•2022 年 11 月 1 日，我们从 VAA 手中收购了七处多户住宅（见 “其他开发项目”），公允价值为 2.195 亿美元.
•在截至的一年中 2022年12月31日，我们总共以510万美元的价格出售了我们在风车农场持有的26.9英亩土地，出售收益为420万美元。此外，我们以70万美元的价格出售了我们在美世十字路口持有的0.9英亩土地，出售收益为20万美元。
融资活动
•2022 年 1 月 14 日，我们还清了 1470 万美元贷款 土伦与出售标的财产有关（见 “收购和处置”）。
•开启 2022年3月3日，我们延长了贷款 斯坦福中心 to 2023年2月26日.
•开启 2022年9月1日, 我们延长了我们的 120 万美元在雅典的贷款到2023年8月28日。
•开启 2022年9月16日， 960 万美元贷款 糖厂第三期已偿还与出售标的财产有关的款项（见 “收购和处置”）。
•2022 年 10 月 21 日，我们从出售斯坦福中心产生的现金中还清了向斯坦福中心提供的3,850万美元贷款 VAA 销售投资组合.
•2022 年 11 月 1 日，我们同意假设 7,030 万美元与分配VAA标的房产有关的VAA Holdback投资组合的应付抵押贷款票据（见 “其他开发项目”）。
•开启 2023年1月31日，我们还清了6,750万美元的C系列债券。
•开启 2023年2月28日，我们将风车农场贷款的到期日延长至 2024年2月28日修订后的利率为7.75％。
•开启 2023年3月15日，我们进入了一个 3,300 万美元为威尔士湖开发提供资金的建筑贷款（见 “开发活动”），该贷款按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加3％计息，到期日为 2026年3月15日，有两个为期一年的延期选项。
•2023年5月4日，我们偿还了1,400万美元的A轮债券和2,890万美元的B系列债券，这导致提前清偿债务损失170万美元。

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开发活动
2023年3月15日，我们与Pillar签订了开发协议，在佛罗里达州威尔士湖建造一座240个单元的多户住宅，预计将于2025年完工，总成本约为 5,530 万美元。施工费用将由以下方面提供部分资金 3,300 万美元建筑贷款。开发者pent协议规定在施工期间向Pillar支付160万美元的费用。截至2023年6月30日，我们共承担了1,080万美元的开发成本。
2021年，位于路易斯安那州霍马的240个单元的多户住宅Landing Bayou遭受了飓风艾达的严重破坏。因此，该物业需要进行大规模翻新。截至2023年6月30日，我们已经完成了该物业的修复和租赁工作，总成本为1,040万美元，主要由保险收益提供资金。
2023年，我们在风车农场的持续开发上花费了260万美元。我们的支出包括50万美元用于开发出售给独户住宅开发商的土地，以及210万美元的可报销基础设施投资。
其他进展：
2022年9月16日，VAA以18亿美元的价格出售了45处房产（“VAA销售组合”），合资企业的出售收益为7.384亿美元。关于此次出售，我们从VAA获得了1.828亿美元的初始分配。
2022年11月1日，我们收到了VAA的额外分配，其中包括对VAA剩余七处房产的全面运营控制权（“VAA Holdback Portfolio”），以及2.04亿美元的现金支付。我们正在与贷款机构就VAA Holdback Portfolio中应付的抵押贷款票据的假设进行谈判。
我们使用了出售收益中的份额 VAA 销售投资组合可供投资 在短期投资和房地产方面，偿还我们的债务和用于一般公司用途。
关键会计政策
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计额的估计、无法收账款的准备金、长期资产的减值、有形和无形资产之间购买价格的分配、成本资本化和公允价值计量。我们在年度报告合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要中更详细地描述了我们的重要会计政策。但是，以下政策被认为是至关重要的。
金融工具的公允价值
我们将ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 中的指导应用于房地产资产的估值。这些条款将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间的交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格，建立了等级制度，对制定公允价值估算值时使用的信息进行优先排序，并要求在公允价值层次结构内按级别披露公允价值衡量标准。层次结构将活跃市场的报价设置为最高优先级（1 级衡量标准），对不可观察的数据（第 3 级衡量标准）的优先级最低，例如报告实体自己的数据。
估值层次结构基于截至计量之日资产或负债估值输入的透明度，包括三个级别，定义如下：
第 1 级 — 活跃市场中相同和无限制资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在整个金融工具期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级 — 对公允价值衡量具有重要意义的不可观察的输入。
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金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。
关联方
我们运用 ASC 主题 805 “业务合并” 来评估业务关系。关联方是具有以下一种或多种特征的个人或实体，包括需要投资其股权证券的实体、为包括实体主要所有者及其直系亲属在内的个人而设立的信托、该实体的管理人员及其直系亲属以及该实体可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或能够对另一方的决策产生重大影响无法充分追求我们自己的单独利益或该实体的关联公司。
运营结果
下文讨论的经营业绩的许多差异是由于影响我们上述房产的交易造成的，包括与重建物业、收购财产和处置财产（各定义见下文）相关的交易。
出于下文讨论的目的，我们将 “相同财产” 定义为我们的所有财产，但最近建造或租赁的房产（“重建物业”）、最近收购的房产（“收购财产”）和已处置的财产（“处置财产”）除外。当已开发物业的入住率达到80％或以上时，该物业被视为已租出。我们将房产移入和移出相同房产，具体取决于该物业在两个比较期间是否已基本租赁和运营。
为了将截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月进行比较， 重建物业是 Landing Bayou (参见”开发活动“在管理层概述中). 重建物业的收入和支出的变化从 2022到 2023主要是由于随着修复后的单元投入使用，该物业于2023年被租用。 这个 收购财产是 VAA Holdback 投资组合（见”其他事态发展”在《管理层概述》中），其中包括 蓝湖别墅、蓝湖别墅二期、特拉维斯北区、德纳姆斯普林斯公园、荷兰湖住宅、公园西一期别墅和公园西二期别墅。处置财产是 Fruitland Park， 糖厂第三期和 土伦。

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下表汇总了截至三个月和六个月的经营业绩 2023年6月30日和 2022:
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022方差20232022方差
多户家庭细分市场
收入$7,658 $2,945 $4,713 $15,031 $6,174 $8,857 
运营费用(4,478)(1,708)(2,770)(8,186)(3,429)(4,757)
3,180 1,237 1,943 6,845 2,745 4,100 
商业板块
收入3,731 4,314 (583)7,367 8,566 (1,199)
运营费用(2,553)(2,104)(449)(4,951)(4,411)(540)
1,178 2,210 (1,032)2,416 4,155 (1,739)
分部利润4,358 3,447 911 9,261 6,900 2,361 
其他非分部收入（支出）项目
折旧和摊销(3,200)(2,298)(902)(6,302)(4,647)(1,655)
一般、行政和咨询(5,867)(5,052)(815)(11,433)(10,957)(476)
利息，净额5,418 3,030 2,388 10,573 3,645 6,928 
提前偿还债务造成的损失(1,710)— (1,710)(1,710)(1,639)(71)
外币交易收益22 14,132 (14,110)993 17,904 (16,911)
出售或减记资产的收益188 3,893 (3,705)188 15,041 (14,853)
合资企业的收入293 2,048 (1,755)2,712 7,242 (4,530)
其他开支801 830 (29)240 1,108 (868)
净收入$303 $20,030 $(19,727)$4,522 $34,597 $(30,075)
对已结束的三个月的比较2023 年 6 月 30 日至 三个月已结束2022年6月30日:
我们净收入减少1,970万美元主要归因于以下因素：
•多户住宅细分市场利润的增长主要是由于该领域的利润增加了200万美元 收购物业和 20万美元来自 重建物业但部分抵消了因该项目减少20万美元而被抵消 相同的属性以及来自处置财产的10万美元.从中获得的利润减少 相同的属性是由于保险成本的增加，部分被收入的增加所抵消。
•商业板块利润的减少主要是由于入住率下降导致收入减少 斯坦福中心和保险成本的增加.
•利息净额的变化是由于利息收入增加了30万美元，利息支出减少了210万美元。利息收入的增加是由于关联方应收账款、现金等价物和短期投资的利息增加。现金等价物和短期投资的增加是由于收到的现金分配 VAA在 2022 年（参见”其他事态发展”在 管理层的概述)。利息支出的减少主要是由于偿还了2023年应付的债券以及偿还了2022年出售的房产的应付抵押贷款票据（见”收购和处置“在管理层的概述中）。
•2023年提前清偿债务造成的损失是由于我们提前偿还了A轮和B系列债券（见”融资活动“在管理层的概述中）。
•外汇交易收益的减少是由于我们在2023年偿还了应付的债券。
•出售或减记资产收益的减少主要是由于2023年地块的销售减少（参见管理层概述中的 “收购和处置”）。
•合资企业收入的减少主要是由于处置了所持有的财产 VAA2022 年，包括出售 VAA 销售组合（参见《管理层概述》中的 “收购和处置”）和 VAA Holdback 投资组合的分配（见”其他事态发展”在《管理层概述》中）。

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已结束六个月的比较2023年6月30日至截至2022年6月30日的六个月:
我们净收入减少3,010万美元的主要原因如下：
•多户住宅细分市场利润的增长主要是由于该领域的利润增长了420万美元 收购物业和40万美元来自 重建物业部分被处置财产减少30万美元和处置财产减少20万美元所抵消 相同的属性。当时的利润下降 相同的属性主要是由于保险成本的增加，部分被收入的增加所抵消。
•商业板块利润的减少主要是由于入住率下降导致收入减少 斯坦福中心和保险成本的增加.
•净利息收入的变化是由于利息收入增加了330万美元，利息支出减少了360万美元。利息收入的增加是由于关联方应收账款、现金等价物和短期投资的利息增加。现金等价物和短期投资的增加归因于2022年从VAA收到的现金分配（参见管理层概述中的 “其他进展”）。利息支出的减少主要是由于偿还了2023年应付的债券以及偿还了2022年出售的房产的应付抵押贷款票据（见管理层概述中的 “收购和处置”），部分被应付的抵押贷款票据的利息所抵消 收购财产.
•外币交易收益减少是由于偿还了我们在2023年应付的债券，以及债券未偿还期间汇率的变化。
•出售或减记资产收益的减少主要是由于出售资产的收益为940万美元 土伦2022年（参见管理层概述中的 “收购和处置”）以及2022年出售地块的480万美元收益（参见管理层概述中的 “收购和处置”）。
•合资企业收入的减少主要是由于处置了所持有的财产 VAA2022 年，包括出售 VAA 销售组合（参见《管理层概述》中的 “收购和处置”）和 VAA Holdback 投资组合的分配（见”其他事态发展”在《管理层概述》中）。
流动性和资本资源
我们的主要现金来源一直是并将继续是房地产业务；出售土地和创收财产的收益；收取应收票据；现有抵押贷款应付票据的再融资；以及额外借款，包括抵押票据和应付债券以及信贷额度。
我们的主要流动性需求是为正常的经常性支出提供资金；履行偿债和本金偿还义务，包括大量偿还到期债务；为资本支出提供资金，包括租户改善和租赁成本；为建筑贷款未涵盖的开发成本提供资金；为可能的房地产收购提供资金。
我们预计，截至目前，我们的现金和现金等价物 2023年6月30日，以及将从票据和应收利息中产生的现金，将足以满足我们的所有现金需求。我们可能会有选择地出售土地和创收资产，进行再融资或延长房地产债务，并寻求由房地产担保的额外借款以满足我们的流动性需求。尽管历史无法预测未来，但从历史上看，我们成功地为当前的部分到期债务进行了再融资和延期。
以下对我们现金流的摘要讨论基于合并财务报表中的合并现金流量表，并不意味着对下文所述期间（千美元）现金流变化的全面讨论：
截至6月30日的六个月 
20232022方差
用于经营活动的净现金$(8,455)$(8,993)$538 
投资活动提供的（用于）净现金$(8,774)$33,794 $(42,568)
用于融资活动的净现金$(135,291)$(39,839)$(95,452)
经营活动提供的现金增加主要是由于利息收入和租金的增加 收购财产（参见《管理层概述》中的 “收购和处置”）。利息收入的增加主要是由于短期投资和现金等价物的增加以及利率的上升。
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投资活动产生的现金变化主要是由于2022年获得的3,270万美元房地产出售收益以及短期投资净购买额增加2540万美元，部分被2023年合资企业的2,090万美元分配所抵消（见管理层概述中的 “其他发展”）。
用于融资活动的现金增加了9,550万美元，这主要是由于应付债券的支付额增加了1.083亿美元，抵押贷款和其他应付票据的还款减少1,270万美元部分抵消。应付债券支付额的增加主要是由于2023年A系列、B系列和C系列债券的回报（见”融资活动“在管理层的概述中），抵押贷款和其他应付票据的还款减少主要是由于应付的抵押贷款票据的还款额为1,470万美元 土伦2022年，涉及标的财产的出售。
运营资金（“FFO”）
除了净收益外，我们还使用FFO来报告我们的经营和财务业绩，并将FFO和FFO摊薄后视为房地产行业的补充指标和GAAP指标的补充。全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）将FFO定义为净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括出售房地产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减记和关联公司投资的减记，其中减记是由关联公司持有的房地产价值下降和未合并合资企业进行调整后造成的。未合并合资企业的调整是在相同的基础上计算的，以反映FFO。我们还列出了不包括外币交易影响影响的FFO。
摊薄后的FFO和FFO有助于投资者比较不同时期的经营和财务业绩。尤其如此，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为我们认为房地产价值会根据市场状况波动，而不是随着时间的推移在直线基础上按比例贬值。我们认为，与其他房地产公司的经营业绩相比，这样的演示还为投资者提供了对我们经营业绩的有意义的衡量标准。此外，我们认为，不包括外币交易收益（亏损）的FFO为我们的业绩提供了有用的补充信息，因为它们对我们的经营业绩进行了更有意义和更一致的比较，使投资者能够更轻松地比较我们的业绩。
我们认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代方案，也不表示可用现金来满足所有现金流需求。我们还警告说，所提出的FFO可能无法与其他房地产公司报告的类似标题的指标相提并论。
我们通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论以及净收益与FFO和FFO摊薄后的对账来弥补FFO的局限性。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应将FFO与我们报告的净收入进行比较，并根据合并财务报表中列报的GAAP将FFO与现金流一起考虑。
下表将归属于公司的净收益与截至三个月和六个月的FFO和FFO进行了调整 2023年6月30日和 2022（千美元和股票）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
归属于公司的净收益$125 $16,312 $3,103 $27,626 
折旧和摊销3,200 2,298 6,302 4,647 
出售收益或减记资产，净额(188)(3,893)(188)(15,041)
出售土地的收益188 2,763 188 4,752 
按我们的比例分摊未合并合资企业的折旧和摊销80 2,024 129 3,593 
FFO 基础版和稀释版3,405 19,504 9,534 25,577 
债务消灭造成的损失1,710 — 1,710 1,639 
外币交易收益(22)(14,132)(993)(17,904)
FFO 调整后$5,093 $5,372 $10,251 $9,312 
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
可选，不包括在内。
第 4 项。控制和程序
根据我们管理层的评估（有首席执行官和首席财务官的参与），截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），可有效为所需信息提供合理的保证由我们在根据以下规定提交或提交的报告中披露交易法案是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在最近一个财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有变化，这已经对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项风险因素
除下文所述外，与先前在2022年10-K中披露的风险因素相比，没有重大变化。有关这些风险因素的讨论，请参阅 “第 1A 项。风险因素” 包含在 2022 年 10-K 中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
我们有一项计划允许回购多达1,25万股股票。在截至2023年6月30日的六个月中，没有根据该计划购买任何股票。截至2023年6月30日，根据该计划，已购买了986,750股股票，可能购买了263,250股股票。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下证物随函附上或以引用方式纳入，如下所示：
展览
数字		展品描述
3.02000年8月3日的美国房地产投资者公司章程重述证书（参照注册人截至2000年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.0纳入其中）。
3.12000年8月29日美国房地产投资者公司重述公司章程的更正证书（参照2000年9月30日注册人10-Q表季度报告附录3.1纳入）。
3.2美国房地产投资者公司重述公司章程修正条款的条款，减少了2003年8月23日的B系列累积可转换优先股的授权股份数量并取消了B系列累积可转换优先股（参照注册人截至2003年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.3纳入）。
3.3美国房地产投资者公司重述公司章程修正条款，减少了2003年10月1日的第一系列累积优先股的授权股份数量并取消了第一系列累积优先股（参照注册人截至2003年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.4纳入）。
3.4《美国房地产投资者公司章程》（参照注册人于1999年12月30日提交的S-4表格注册声明附录3.2收录）。
4.12001年6月11日美国房地产投资者公司F系列可赎回优先股的认定、优惠和相对参与权或可选或其他特殊权利证书，及其资格、限制或限制（参照注册人截至2001年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1纳入）。
4.22002年6月18日撤回优先股、减少F系列可赎回优先股的授权股份数量和取消F系列可赎回优先股的证书（参照注册人截至2002年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.0纳入注册人10-Q表季度报告）。
4.3美国房地产投资者公司第一系列累积优先股的称号、优先权和权利证书，日期为2003年2月3日（参照注册人截至2002年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3纳入）。
4.42006年3月16日向内华达州国务卿提交的指定J系列8％累积可转换优先股的内华达州盈利公司指定证书（参见注册人关于2006年3月16日活动的8-K表格最新报告）。
4.52013年5月6日向内华达州国务卿提交的内华达州利润公司指定K系列可转换优先股的指定证书（参照注册人关于2013年5月7日活动的8-K表格最新报告纳入其中）。
10.1American Realty Investors, Inc.与Pillar Income Asset Management, Inc.于2011年4月30日达成的咨询协议（参照注册人2011年5月2日8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.22001年10月17日修改和解条款的第二修正案（参照2002年2月24日S-4表格注册人注册声明附录10.1纳入其中）。
31.1*
首席执行官兼财务官根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 进行认证。
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101.INSXBRL 实例文档
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 随函提交。

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签名页面
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
美国房地产投资者公司
日期：2023 年 8 月 10 日来自：//ERIK L. JOHNSON
埃里克·约翰逊
执行副总裁兼首席财务官

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