INVESTCORP 印度收购公司

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Investcorp India Acquisition Corp. 提及的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指ICE I Holdings Pte。Ltd. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月19日，是一家开曼群岛豁免公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中将其称为我们的 “初始业务合并”。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在印度市场的公司上。我们打算使用信托账户中剩余的现金来实现我们的初始业务合并，这些现金来自发行和私募认股权证（定义见下文）的私募收益、与初始业务合并相关的股票出售收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行发行的债务或其他方面贷款人或目标所有者，或以上各项的结合。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在2021年2月19日（成立之初）至2023年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为下文所述的首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。在最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为3532,578美元，其中包括520,593美元的运营成本，但被信托账户中持有的3,221,233美元的有价证券所赚取的利息和831,938美元的认股权证公允价值变动所抵消。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,189,699美元，其中包括523,547美元的运营成本，但被信托账户中持有的261,996美元的有价证券所赚取的利息和1,451,250美元的认股权证公允价值变动所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为5,545,277美元，其中包括845,718美元的运营成本，但被信托账户中持有的6,111,095美元的有价证券所赚取的利息和279,900美元的认股权证公允价值变动所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,189,699美元，其中包括523,547美元的运营成本，但被信托账户中持有的261,996美元的有价证券所赚取的利息和1,451,250美元的认股权证公允价值变动所抵消。

流动性、资本资源和持续经营对价

截至2023年6月30日，该公司拥有111,168美元的现金和234,007美元的营运资金。

2022年5月12日，我们以每股10.00美元的价格完成了22,500,000股A类公开发行股票的首次公开募股，总收益为2.25亿美元。此外，承销商行使了超额配股权，额外发行了3,375,000个单位，总额为33,75万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向ICE I Holdings Pte, Ltd.（“发起人”）完成了14,400,000份私募认股权证的出售，总收益为1440万美元。在承销商行使超额配股权方面，公司还以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了另外1,687,500份私募认股权证的出售，总收益为1,687,500美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为524,397美元。净收入为5,545,277美元，受到认股权证负债公允价值变动收益279,900美元和利息收入6,111,095美元的利息收入的影响。运营资产和负债的变化使用了321,321美元的现金用于经营活动。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,475,593美元。净收入为1,189,699美元，受到认股权证负债公允价值变动收益1,451,250美元和利息收入261,996美元的影响。运营资产和负债的变化使用了952,046美元的现金用于经营活动。

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截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的现金为276,389,817美元。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。我们打算将信托账户持有的几乎所有资金和出售远期购买股票的收益用于完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有111,168美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将300万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度《披露实体持续经营能力的不确定性》对持续经营考虑因素的评估，除非批准延期，否则公司必须在2024年8月12日，也就是首次公开募股结束后的23个月内完成业务合并。目前尚不确定公司能否在这段时间内完成最初的业务合并。如果在这段时间内未能完成最初的业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行最初的业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年8月12日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。

资产负债表外安排

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排，如第303 (a) (4) (ii) 项所定义 法规 S-K 和没有任何承诺或合同义务。

合同义务

除下述外，我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或其他长期负债：

注册权

在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人将拥有注册权，要求公司根据注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将300万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。

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期票—关联方

2021年3月12日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额为30万美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在 (i) 2021年12月31日（修订为2022年9月30日，即2022年1月25日）或（ii）首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据中没有未偿还的款项，公司也无法再使用该票据。

承销商协议

公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多3,375,000个单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股。在首次公开募股完成的同时，承销商行使了超额配股权，额外购买了3,375,000个单位。

关键会计估计

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司已将以下内容确定为其关键会计估算：

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480的指导方针，公司将其可能赎回的A类普通股入账。须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，A类普通股可能被赎回，并在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本（在可用范围内）和累积赤字的费用影响。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导方针，公司将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还期间的随后的每个季度期末日进行。

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对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须按发行之日的初始公允价值以及此后的每个资产负债表日期进行记录。负债分类认股权证的估计公允价值的变化被认定为 非现金运营报表的收益或损失。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何有关要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在管理层（包括现任首席执行官兼首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，具体定义见第13a-15（e）条和 15d-15 (e)根据《交易法》。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年6月30日并未生效。发现的重大缺陷与防止或发现重大错报的审查控制不力有关，这导致与2022年5月26日提交8-K表格相关的应计费用进行了重大调整。

在审计委员会的监督下，公司正在积极采取补救措施，以解决上述重大弱点，并正在制定措施和控制措施，以防止将来再次出现此类缺陷。

公司致力于维持有效的内部控制环境，尽管在这一领域取得了进展，但如上所述，还需要采取更多措施，管理层还需要足够的时间才能得出结论，认为新实施的控制措施正在有效运作，重大弱点已得到充分纠正。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是（i）我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书和（ii）我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，(i) 我们在2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书或 (ii) 我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K2023年4月17日向美国证券交易委员会提交，但我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2021年3月，我们的发起人购买了7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元，总价为25,000美元。2022年3月，我们的发起人无偿交出了718,750股创始人股票，导致我们的发起人持有6,468,750股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.039美元。

2022年5月12日，我们完成了2250万单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为2.25亿美元。此外，承销商行使了超额配股权，额外发行了3,375,000个单位，总额为33,75万美元。

在首次公开募股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价格向发起人私下出售了16,087,500份认股权证，为公司创造了16,087,500美元的总收益。私募认股权证与首次公开募股中作为出售单位一部分而包含的认股权证相同。

此类销售未支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。

所得款项的用途

在首次公开募股中，我们产生的发行成本为6,037,027美元，其中包括5,175,000美元的承销费和862,027美元的其他发行成本。扣除承销折扣和佣金以及首次公开募股费用后，我们的首次公开募股和私募认股权证的私募净收益中有266,512,500美元存入了信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存入信托账户，并按照首次公开募股招股说明书中的说明进行投资。

首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。