第三次修订和重述的章程

的

DARE BIOSCIENCE, INC.

（已修订至2023年1月24日）

目录

第一条

股东们

iPlace of Meeting所有股东大会均应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指定的地点举行，如果未这样指定，则在公司主要办公室举行。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的授权，董事会可以自行决定不得在任何地点举行任何股东大会，而只能通过远程通信方式举行。

1.1年度会议。年度股东大会应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指定的日期和时间举行（该日期不应是举行会议的地点的法定假日），以选举接替任期届满的董事以及可能在会议之前提起的其他业务的交易。

1.2 特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时由董事会、董事会主席或首席执行官召开，不得由任何其他人召集。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别大会。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

1.3会议通知。

(a) 除非法律另有规定，否则公司应在会议日期前不少于10天或60天向有权在该会议上投票的每位股东发送通知，无论是年度的还是特别的，无论是亲自送达、邮寄、快递服务，还是根据DGCL的任何适用要求，通过电子传输（该术语在DGCL中定义）。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，所有会议的任何书面、印刷或电子通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），并应具体说明股东和代理人通过何种远程通信方式（如果有）持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。此外，特别会议的通知还应说明召开该会议的目的或目的。

(b) 如果通知是通过邮寄方式发出的，则该通知存放在美国邮政中，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录上显示的股东地址相同，则应视为已送达。如果通知是通过快递服务送达的，则该通知应视为在收到通知或将通知留在股东地址的较早时间送达。如果通知是通过电子邮件发送的（该术语在DGCL中定义），则该通知在发送到该股东的电子邮件地址时应被视为已发出（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL禁止通过电子传输发出此类通知）。电子邮件通知必须包含一个突出的图例，说明该通信是有关公司的重要通知，如果此类电子邮件包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息，则该通知将被视为包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息。通过电子传输（电子邮件除外）发出的通知如果是通过通知所针对的股东同意的电子传输形式（以与DGCL一致的方式）发出的，则该通知应生效。此类通知应视为在 DGCL 第 232 条规定的时间发出。

(c) 每当根据DGCL或这些经修订的章程的规定要求向任何股东发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面豁免，或者有权获得该通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都应被视为等同于发出此类通知。

1.4 投票清单。公司应不迟于每届股东大会前第10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，安排在

按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，该名单应开放给任何股东审查，期限为10天，截至会议日期的前一天：(a) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。

1.5法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通股本、有权在会议上投票的多数表决权持有人、亲自出席、以董事会自行决定授权的方式通过远程通信或由代理人代表的方式（如果有）出席，应构成业务交易的法定人数；但是，前提是，如果由一个或多个类别或一系列股本进行单独表决根据法律或公司注册证书的要求，拥有公司已发行和流通股本的一个或多个类别或系列的多数表决权持有人，并有权就该事项进行表决，亲自出席，以董事会自行决定授权的方式通过远程通信方式出席，或由代理人代表，应构成有权就投票采取行动的法定人数在这样的事情上。会议一旦确定了法定人数，就不得因撤回足够的选票而使之不足法定人数。

1.6休会。会议主席或出席会议或代表出席会议并有权投票的股东可以不时休会到任何其他时间以及根据本章程可能举行股东大会的任何其他地点（包括为解决通过远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）。如果股东和代理持有人被视为亲自出席该延期会议并投票的时间、地点、日期和远程通信方式（如果有）已在 (i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在预定会议期间以相同的电子形式显示，则无需将任何休会通知任何股东少于 30 天的休会用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参与会议的网络；或 (iii) 以任何其他方式提供的网络DGCL 允许的方式。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果休会后为有权投票的股东确定了休会会议的新记录日期，则董事会应根据DGCL为此类延期会议的通知确定新的记录日期，并应将延会通知每位有权在续会通知的记录日期之前在该续会会议上投票的股东。

1.7投票和代理。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东应对该股东持有记录在案的每股有权投票的股票拥有一票表决权，并对如此持有的每股部分股份拥有按比例的表决权。

(b) 每位有权在股东大会上投票的登记在册的股东都可以亲自投票（包括通过远程通信（如果有的话），通过这种方式，股东可以被视为亲自出席并在该会议上投票），也可以授权其他人通过代理人投票给该股东，代理人以股东或该股东的授权代理人以DGCL允许的方式执行或传输并交付（包括通过电子传输））给公司秘书。除非委托书明确规定更长的期限，否则自其执行之日起三年后，不得对该委托书进行表决。

(c) 任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用一种非白色颜色的代理人任命形式（即代理卡）。应保留一张白色代理卡供董事会专用。

1.8会议上的行动。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除股东在该会议上表决的董事选举以外的任何事项均应由持有多数表决权的股票持有人投票决定，这些持有人在出席会议或派代表出席会议并就该问题投赞成票或反对票（或者有两个或两个以上类别或系列的股票有权投赞成票或反对票）中拥有多数表决权的股票持有人的表决权单独的阶层，那么就每个此类类别或系列而言，在投票中获得多数票的持有者出席会议或派代表出席会议并对此类问题投赞成票或反对票的该类别或系列股票的权力），除非任何适用于公司或其证券的法律、公司注册证书或本章程都要求进行不同或最低的投票，在这种情况下，这种不同的或最低的投票率应是对该问题的适用投票。当出席任何会议的法定人数时，股东对董事的任何选举均应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。

1.9董事的提名。

(a) 一般而言。除了 (1) 任何有权由优先股持有人选举的董事、(2) 董事会根据本协议第2.9节为填补空缺或新设立的董事职位而选出的任何董事或 (3) 适用法律或证券交易所监管另有要求的董事外，在任何股东大会上，只有根据本第1.10节提名的人员才有资格在年度或特别会议上当选为董事股东大会。

(b) 候选人的提名。只有在董事会的年度会议或股东特别会议上，提名任何人竞选董事会成员（但是，就特别会议而言，只有当董事的选举是召集该特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或按照召集该特别会议的人的指示进行的），只能由董事会（包括任何一个或多个人）在该会议上提名参选董事会董事会或本章程或 (ii) 股东亲自授权这样做谁 (A) 在发出本第 1.10 节规定的通知时和会议举行时都是公司记录在案的股东，(B) 有权在会议上投票，(C) 已遵守本第 1.10 节和第 1.11 节关于此类通知和提名的规定。上述第 (ii) 条应是股东在公司年度会议或股东特别会议上提名一名或多名个人参选董事会的唯一途径。

就本第 1.10 节而言，“亲自出席” 是指提议在会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表，如果该会议仅在实际地点举行，或者如果该会议允许股东通过远程通信方式出席，则通过远程通信方式出席；“合格代表”” 该提议的股东中应为经正式授权的高级管理人员，该股东的经理或合伙人或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权在股东大会上代表该股东担任代理人的任何其他人，并且该人必须在股东大会之前或之时向公司秘书提供此类书面或电子传输的可靠副本，或者书面或电子传输的可靠复制品。为避免疑问，尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果在会议上提名候选人竞选董事的股东（或合格的股东代表）没有亲自出席会议，则不应考虑将该候选人当选为董事，任何赞成或支持该候选人的代理人或投票都应被忽视（但是，前提是将此类代理人和/或选票计算在内，以建立法定人数）。

(c) 股东预先通知。

(i) 股东要在公司股东年会上提名一名或多名候选人参选董事会，则股东必须 (1) 以书面形式向公司秘书及时发出通知（定义见下文），(2) 按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷根据本第 1.10 节以及第 1.11 和 (3) 节，对此类通知进行任何更新或补充，请访问时间以及本第 1.10 节和第 1.11 节所要求的表格。为了及时起见，股东的通知

必须由公司秘书在公司主要执行办公室以书面形式收到，不得迟于上一年度年会一周年会一周年前第90天营业结束之日或早于前一年的年会一周年前120天；但是，如果年会日期比上一年的年会一周年提前了20天或延迟了60天以上，股东的通知必须不早于该通知的前120天收到年度会议，且不迟于 (A) 该年会前90天和 (B) 首次公开披露（定义见下文）该年度会议日期之日后的第10天（在此期间内发出此类通知，“及时通知”），以较晚者为准。在任何情况下，年会的休会、休会、推迟、司法中止或重新安排年会（或公开披露年会）均不得开始新的时限（或延长任何期限），以便如上所述及时发出通知。就本章程而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

(ii) 如果董事选举是召集公司股东特别会议的人或根据其指示在会议通知中规定的事项，那么股东要在该特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举，则股东必须 (i) 在公司主要执行办公室以书面形式及时向公司秘书提供有关通知公司，(ii) 提供有关该股东及其股东的信息本第 1.10 节和第 1.11 节和 (iii) 节所要求的提名候选人在本第 1.10 节所要求的时间和表格中对此类通知提供任何更新或补充。为及时起见，公司秘书必须不早于该特别会议前120天在公司主要执行办公室以书面形式收到股东提名的通知，且不得迟于该特别会议前90天和（y）公开披露该特别会议日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准首次制作（仅用于公司股东特别会议的目的，“及时通知” 一词是指在本句规定的期限内发出此类通知）。在任何情况下，特别会议的休会、休会、推迟、司法中止或重新安排特别会议（或公开披露会议）均不得为上述及时通知开启新的时限（或延长任何期限）。

(iii) 在任何情况下，提名人（定义见下文）提供的及时通知的董事候选人人数均不得超过股东在适用会议上选举的人数。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上当选的董事人数，则有关任何其他被提名人的通知应在 (A) 及时通知期限结束之日，(B) 1.10 (c) (ii) 或 (C) 中规定的日期，即公开披露增加之日后的第10天，以较晚者为准。

(d) 通知的内容。为了符合本第 1.10 节的目的，股东给公司秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人，(A) 该提名人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）以及 (B) 每位提名人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）的公司股票类别、系列和数量（具体说明该类别和/或系列的所有权类型以及直接或间接的公司股票数量记录在案或实益所有权归每位提名人所有），但无论如何，该提名人均应被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份；

(ii) 对于每位提名人，(A) 直接或间接构成任何 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义），构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）（“合成股票头寸”）的基础的任何证券的全部名义金额，即直接或间接地，由该提名人持有或维持的公司任何类别或系列股份的任何股份；前提是，就定义而言”综合股票头寸”，“衍生证券” 一词还应包括任何原本不会出现的证券或工具

构成 “衍生证券”，因为任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，应假设此类证券或票据在作出决定时可以立即兑换或行使，则应假设此类证券或工具可以立即兑换或行使；而且，，那就是任何提名满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的人（仅仅因为第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条的提名人除外）不得被视为持有或维持该提名人作为对冲持有合成股票头寸基础的任何证券的名义金额对该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或该提名人的地位，(B) 任何权利该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息，这些股份与公司的标的股份分开或分开，(C) 该提名人是涉及公司、公司任何关联公司或其各自任何高级管理人员或董事的当事方或重要参与者的任何重大未决或威胁的法律诉讼，(D) 该提名人之间的任何其他实质性关系，以及该公司，其任何关联公司另一方面，公司或其各自的任何高级管理人员或董事，(E) 该提名人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（包括在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，以及 (F) 需要在委托书或其他文件中披露的与该提名人有关的任何其他信息与董事选举有关的该提名人根据《交易法》第14 (a) 条（根据前述（A）至（E）条款作出的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何仅作为提名人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露作为登记在册的股东被指示代表某人准备和提交本章程所要求的通知的结果受益所有人；

(iii) 关于每位提名人，合理详细地描述 (A) 任何提名人之间或彼此之间，以及 (B) 任何提名人与任何其他个人或实体（包括他们的姓名）之间或彼此之间就提名该候选人而达成的协议、安排和谅解；但是，本第 (iii) 款所要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业有关的任何披露银行、信托公司或其他仅因以下原因成为提名人的被提名人是登记在册的股东，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(iv) 对于每位提名人，一份陈述，说明提名人将或属于一个集团，该集团将 (A) 向公司已发行股本持有人征求代理人，这些股本至少占有权对董事选举进行投票的股本的表决权的67％，(B) 在其委托书和/或委托书中包括大意如此的声明，(C) 在其他方面遵守第14a-19条的规定《交易法》和 (D) 在适用的日期前不少于五个工作日向公司秘书提供信息会议或其任何休会或推迟，并附上合理的书面证据，证明该提名人遵守了此类陈述；以及

(v) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果该提名候选人是提名人，则根据本第 1.10 节和第 1.11 节要求在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息；(B) 要求在委托书或其他文件中披露的与该候选人有关的所有信息在招募代理人以选举董事时必须提出根据《交易法》第14 (a) 条进行的有争议的选举（包括候选人书面同意在适用会议的任何委托书和任何相关的代理卡中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事），(C) 描述任何提名人与每位提名候选人或其各自的同伙之间在任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益或另一方面，此类招标的任何其他参与者，包括，不限于所有必需的信息

如果该提名人是该第 404 项的 “注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款 (A) 至 (C) 进行的披露被称为 “被提名人信息”），以及 (D) 按要求填写并签署的问卷、陈述和协议，则根据美国证券交易委员会 S-K 条例第 404 条进行披露第 1.11 (a) 节。

就本第 1.10 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在公司股东大会上提供拟议提名通知的股东，(ii) 在会议上代表其发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段）《交易法》附表14A第4项第3号指令），该股东参与此类招标。

(e) 更新通知。如有必要，在公司股东大会上发出任何提名的通知的股东应进一步更新和补充该通知，使根据本第1.10节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在该会议上投票的股东的记录日以及该会议或任何延期或延期日期之前的10个工作日起是真实和正确的其内容，且此类更新和补充应交付给，或由公司秘书在公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室）邮寄和接收，不得迟于有权在该会议上投票的股东的记录日期起五个工作日（如果需要在记录日进行更新和补充），并且不迟于该会议或任何休会日期之前的八个工作日推迟或推迟（如果不可行，则在第一个可行的日期进行在休会或推迟会议之日之前）（如果需要在会议或任何休会或推迟之前的10个工作日之前进行更新和补充）。尽管有上述规定，但如果提名人不再打算根据第1.10 (d) (iv) 条征求代理人，则该提名人应在变更发生后的两个工作日内向公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中指定的任何其他办公室）的公司秘书提交书面通知公司这一变更。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 必须遵守《交易法》。除了本第1.10节关于在公司股东大会上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第 1.10 节的上述规定，除非法律另有规定，否则 (i) 除董事会提名人外，任何提名人均不得在该会议上征求代理人支持董事候选人的选举，除非该提名人遵守了《交易法》第 14a-19 条关于就该会议征求此类代理人的规定，包括根据该会议向公司提供必要的通知及时以及 (ii) 如果有提名人 (1) 发出通知根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 条，以及 (2) 随后未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及代表提名的提名人遵守了该提名人关于提名人是否邀请（或属于团体）的陈述的证据它根据第 1.10 (d) (iv) 节 (A) 款的要求征求了支持此类提名的代理人），然后公司应忽略为提名人候选人征求的任何代理人或选票，尽管公司可能已收到与此类提名的代理人或选票（但是，为了确定法定人数，此类代理人和/或选票将计算在内）。

(g) 运载工具。根据本第1.10节要求向公司提交的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过专人快递、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号邮件送交公司主要执行办公室的秘书。

1.10有效提名候选人担任董事以及如果当选则被选为董事的额外要求。

(a) 提供问卷、陈述和协议的候选人。要有资格成为公司股东年会或股东特别大会上当选公司董事的候选人，必须按照第1.10节规定的方式提名候选人，股东提名的候选人必须事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的送达期限）向公司秘书提名公司的主要执行办公室，(i) 一份完整的书面文件关于该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景的问卷（该问卷应由公司应股东的书面要求提供），以及 (ii) 一份书面陈述和协议（以公司应股东书面要求提供的形式提供），说明该候选人不是也不会成为提名候选人 (A) 任何协议、安排的当事方或与任何个人或实体达成谅解，但未向其做出任何承诺或保证，说明如果该协议、安排或谅解尚未向公司披露，或者此类协议、安排或谅解是否会限制或干扰该人当选为公司董事后遵守该人信仰的能力，则该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票适用法律规定的责任，(B) 可能不是也可能不会成为任何一方的当事方与公司以外的任何个人或实体就担任董事的服务或行动有关的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，而且 (C) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策与指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（如果任何候选人要求提名），该局的秘书公司应向该候选人提供当时生效的所有此类政策和指导方针）。

(b) 提供某些其他信息的候选人。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每位候选人是否是独立的。

(c) 更新候选人信息。如有必要，被提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本第1.11节交付的材料，使根据本第1.11节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议或任何休会或推迟之前的10个工作日之日均为真实和正确，并且此类更新和补充应提交给，或由公司秘书邮寄并接收公司的主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室）不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日（如果需要在记录日进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八个工作日，或者如果可行，则不迟于会议的任何休会或推迟（如果不切实际，在休会日期之前的第一个切实可行的日期，或已推迟）（如果更新和补编需要在会议或任何休会或推迟之前十个工作日提出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人、事务、业务或拟提交会议审议的决议股东。

(d) 以不遵守规定为由拒绝被提名人。任何候选人都没有资格被提名为公司董事或被任命为董事，除非该候选人和寻求将该候选人姓名列入提名的提名人遵守了第1.10节和本第1.11节的规定。如果事实允许，会议主席应确定

根据第1.10节和本第1.11节的规定提名是不恰当的，如果他或她决定这样做，他或她应向会议宣布这种决定，尽管公司可能已经收到了与此类提名的代理人或选票（但是，为了确定法定人数，将计算此类代理人和/或选票），但仍应忽略有缺陷的提名。

1.11除董事选举以外的年度会议上的事务。

(a) 一般而言。在公司股东的任何年会上，只能开展应在会议之前妥善处理的业务。要正确地提交公司股东年会，业务必须 (i) 在董事会发出或根据董事会的指示在会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，（ii）以其他方式由董事会或根据董事会的指示在会议上以其他方式提出，或（iii）由亲自出席会议的公司股东以适当方式提交会议（A）(1)) 在发出本第 1.12 节规定的通知时以及在会议时间，(2) 有权在会议上投票，(3) 在所有适用方面都遵守了本第1.12条，或 (B) 根据《交易法》第14a-8条正确提出了此类提案。上述条款 (iii) 应是股东在公司股东年会上提出业务的唯一途径。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第1.10条和第1.11节，本第1.12条不适用于此类提名。此外，为了使任何业务能够由股东妥善提交会议，根据特拉华州法律，此类业务必须构成股东行动的适当事项。

就本第1.12节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司股东年会的股东或该提名股东的合格代表亲自出席该年度会议，前提是公司股东年会仅在实际地点举行，或者如果年会允许股东通过远程通信出席，则通过以下方式出现远程通信；以及 “合格”该提议的股东的 “代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权在年度股东大会上代表该股东担任代理人的任何其他人，该人必须在该年度会议之前或之时向公司秘书提供此类书面或电子传输的可靠副本，或者书面或电子传输的可靠复制品会议。为避免疑问，尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果提议在会议上开展业务的股东（或股东的合格代表）没有亲自出席年会，则不应考虑此类业务，也不得对此类拟议业务进行表决，尽管公司可能已收到与此类业务有关的代理人。

(b) 通知的及时性。为了使股东将业务妥善提交公司股东年会，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时通知（定义见第1.10节），以及 (ii) 在本第1.12节所要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。在任何情况下，年会的休会、休会、推迟、司法中止或重新安排年会（或公开披露年会）均不得开始新的及时通知期限（或延长任何期限）。

(c) 通知的内容。为了符合本第 1.12 节的目的，股东给公司秘书的通知应载明：

(i) 关于提案人（定义见下文）提议提交年度会议的每项事项：(A) 简要描述希望提交年会的业务，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的确切案文，如果此类事项包括修改章程的提案，则应提供拟议修正案的确切文本），(C) 在年会上开展此类业务的原因以及双方对此类业务的任何重大兴趣提议人，(D) 合理详细地描述所有协议、安排和谅解 (x) 任何提议人之间或彼此之间，或 (y) 任何提议人与任何其他人之间或彼此之间达成的所有协议、安排和谅解

与提议人提议开展此类业务有关的个人或实体（包括其姓名）以及 (E) 委托书或其他文件中要求披露的与该业务项目有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与招标代理人以支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务有关；但是，前提是该法所要求的披露第 (i) 款不应包括对任何经纪人的任何披露,交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，仅仅因为是登记在册的股东，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(ii) 对于每位提名人，(A) 该提名人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）；以及 (B) 每位提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）的公司股票类别、系列和数量（具体说明其类型）该类别和/或系列的所有权以及直接或间接拥有的公司股票数量记录在案或实益所有权归每位提议人所有），但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有该提议人有权在将来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份；以及

(iii) 对于每位提名人，(A) 任何可披露的权益（定义见第 1.10 (d) (ii) 节，但就本第 1.12 节而言，在第 1.10 (d) (ii) 节中出现的所有地方均应用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词），(B) 表示该提议人打算或是该团体的一员向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书或委任代理人表格，或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案，以及 (C) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与该提名人为支持根据《交易法》第14 (a) 条提议的业务而征求代理人或同意有关。

就本第1.12节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟提交公司年度股东大会的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表他们发出拟在年度会议上提交的业务通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段）《交易法》附表14A第4项第3号指示），该股东参与此类招标。

(d) 通知的必要更新。如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在公司年度股东大会上提出业务的通知，以便根据本第1.12节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在该年会上投票的股东的记录之日以及该年度会议或其任何休会或推迟之前的10个工作日起都是真实和正确的，且此类更新和补充应发送至，或由公司秘书在公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室）邮寄和接收，不得迟于有权在该年度会议上投票的股东的记录日期起五个工作日（如果需要在记录日期进行更新和补充），并且不迟于该年度会议日期之前的八个工作日，或者如果可行，则不迟于任何年度会议日期之前的八个工作日暂停或推迟会议（如果不切实际，则在第一次会议上暂停或推迟在此类年度会议休会或推迟之日之前切实可行的日期）（如果更新和补编需要在会议或任何休会或推迟之前的10个工作日提出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东。

(e) 合规要求。尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在公司股东年会上开展未根据本第1.12节妥善提交年度会议的业务。椅子

公司任何年度股东大会均有权和义务根据本第 1.12 节的规定确定业务是否已妥善提交年会（包括提名人是否根据本第 1.12 节所要求的陈述邀请（或属于征求该提案人的团体）或没有征求代理人来支持该提议人的提案），以及主席是否应确定业务没有得到妥善处理在根据本第1.12节的规定举行年会之前，主席应向会议宣布，尽管公司可能已经收到了与此类事务有关的代理人或投票（但是，为了确定法定人数，将计算此类代理人和/或选票），但在每种情况下，都不得将此类事务提交年会。

(f) 适用性。本第1.12条明确适用于拟提交公司股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第1.12节对拟议提交公司年度股东大会的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守州法律和《交易法》及其相关规章制度中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第1.12节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(g) 其他。除非法律另有要求，否则本第1.12节中的任何内容均不要求公司或董事会在任何委托书（或代表公司或董事会分发的其他股东通信）中包含与股东提交的任何提案有关的信息。

(h) 运载工具。根据本第1.12节要求向公司提交的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过专人快递、隔夜快递或预付邮资的挂号信或挂号邮件送交公司主要执行办公室的公司秘书。

1.12会议的进行。

(a) 公司股东会议应由公司首席执行官或董事会主席（如果有）主持，或者在他们缺席的情况下，由董事会副主席（如果有的话）主持，或者在副主席缺席的情况下，由公司总裁（如果与首席执行官不同）主持，或者在总裁缺席的情况下，由公司副总裁主持，或者在所有副主席缺席的情况下，由公司副总裁主持上述人员，由董事会指定的主席担任。

(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东大会的举行规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及通过远程通信让没有亲自出席会议的股东和代理股东参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力规定这些规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有正式授权的公司记录在册的股东出席或参加会议代理人或应确定的其他人；(iv) 限制在规定的开会时间之后进入会议; (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间.

(c) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每个事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或更改选票。

(d) 在公司任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提交书面报告。一个或多个其他

可以指定人员作为候补检查员, 以取代任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场、准备并愿意参加公司股东大会，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的高级管理人员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行该检查员的职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员的职责，尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，对投票结果和法律可能要求的其他事实出具证明。通过选票进行的每一次投票都应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计票。

1.13不得通过同意采取行动代替会议。公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

第二条

导演们

1.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。

1.2 人数、选举和资格。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应由董事会确定。董事的选举不必通过书面投票进行。董事不必是公司的股东。

1.3董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，他们都不必是公司的雇员或高级管理人员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则应拥有本章程第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或董事会副主席（如有）应主持董事会的所有会议。

1.4董事等级。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，董事会应分为三个类别：I类、II类和III类。每个类别应尽可能占构成整个董事会的董事总数的三分之一。董事在不同类别中的分配应由董事会决议决定。

1.5任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束；前提是每位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并且必须提前去世、辞职或免职。

1.6法定人数。(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 董事会根据本章程第2.2节设立的董事人数的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果在任何董事会会议上，出席会议的董事人数少于该法定人数，则除了在会议上宣布外，多数出席董事可以不时延会，恕不另行通知，直到达到法定人数。

1.7会议上的行动。除非法律或公司注册证书要求更多人数，否则出席正式举行的会议上的过半数董事所做或做出的每一项行为或决定均应被视为董事会的行为。

1.8移除。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有出于正当理由，并且必须获得所有股东在任何年度董事或董事选举中有权投票的至少75％的选票的持有人投赞成票。

1.9空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论发生何种情况，都只能由当时在职的过半数董事（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补，并且不得由股东填补。当选填补空缺的董事应任职至下一次选出该董事的类别，但须视继任者的选举和资格而定，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

1.10辞职。任何董事均可通过书面或通过电子方式向公司总部或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈的方式辞职。这种辞职应在送达时生效，除非规定在以后的某个时间或以后的某个事件发生时生效。

1.11例行会议。董事会定期会议可在不另行通知的情况下举行，时间和地点由董事会不时决定；但应将该决定通知任何在作出此类决定时缺席的董事。董事会例行会议可以在公司年度股东大会之后立即在同一地点举行，恕不另行通知。

1.12特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或多名董事在电话会议上指定的任何时间和地点举行，如果只有一名董事在任，则可以由一名董事召开。

1.13特别会议通知。任何董事特别会议的日期、地点和时间均应由公司秘书或召集会议的高级管理人员或其中一名董事通知每位董事。应在会议开始前至少 24 小时亲自或通过电话向每位董事发出通知，(b) 通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真或电子传输方式向该董事最后一个已知的公司、家庭或电子传输地址发送书面通知，或在会议开始前至少 48 小时向该董事最后一个已知的公司、家庭或电子传输地址发送书面通知，或 (c) 通过头等邮件向该董事发送书面通知董事在会议开始前至少 72 小时提供最后已知的办公地址或家庭住址。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。

1.14会议通信设备会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参与应构成亲自出席此类会议。

1.15经同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意该行动，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意书应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

1.16个委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，他们拥有董事会因此授予的合法授权和职责，由董事会根据董事会的意愿任职。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议但未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章。每个此类委员会均应保留会议记录，并根据董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程中为董事会规定的方式进行。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权限委托给小组委员会。

1.17董事薪酬。董事可以获得董事会可能不时决定的服务补偿和出席会议的费用报销。任何此类付款均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司提供服务并因此类服务而获得报酬。

第三条

军官们

1.1 标题。公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁和秘书以及其他具有董事会决定的其他头衔的高管组成，包括首席财务官、财务主管以及一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员来开展公司的业务。

1.2选举。公司的每位高级管理人员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该人提前去世、被取消资格、辞职或免职为止。

1.3资格赛。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

1.4任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位高管的任期应直到该高管的继任者当选并获得资格，除非选举或任命该高级职员的决议中规定了不同的任期，或者直到该高级人员提前去世、辞职或免职。

1.5辞职和免职。任何高管都可以通过向公司总部或首席执行官、总裁或秘书递交书面辞职来辞职。此类辞职应在收到辞职时生效，除非规定辞职在以后的某个时间或以后的某个事件发生时生效。任何高级管理人员都可以随时通过当时在职的大多数董事的投票中被免职，无论是否有理由。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员无权在该高管辞职或被免职后的任何时期内获得任何补偿，也无权因此类免职而获得任何赔偿，无论该高管的薪酬是按月、按年还是按其他方式支付，除非在与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。

1.6空缺职位。董事会可以出于任何原因填补任何职位出现的任何空缺，并可自行决定在首席执行官、总裁和秘书职位以外的任何职位的期限内留出空缺。每位继任者均应在该官员前任的未满任期内任职，直至继任者当选并获得资格为止，或者直到该官员提前去世、辞职或免职。

1.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人担任公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常附带或董事会委托给首席执行官办公室的所有职责和权力。总裁应履行其他职责，并应拥有董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（或者如果有多位副总裁，则副总裁按董事会确定的顺序行事）应履行首席执行官的职责，在履行这些职责时，应拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。

1.8 首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和职责，并全面监督公司的财务运营。首席财务官应根据要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。

1.9 副总裁。每位副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。的

董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选出的任何其他头衔分配给任何副总裁。

1.10秘书和助理秘书。

(a) 秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责并拥有其权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东大会和董事会特别会议的通知的职责和权力，出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录（或指定任何其他人担任会议秘书以保存会议记录），保存股票账本，并根据需要准备股东名单及其地址，担任公司记录和公司印章的保管人，并在文件上加盖和证明。

(b) 任何助理秘书均应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无法或拒绝采取行动，则助理秘书（或者如果有多名助理秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责并行使秘书的权力。

(c) 如果秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事大会，会议主席应指定一名会议秘书来记录会议的议事情况。

1.11财务主管和助理财务主管。

(a) 财务主管应履行董事会或首席执行官不时分配的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室所附带的职责和权力，包括但不限于保管和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构、按董事会命令支付资金、对此类资金进行适当账目以及按董事会的要求进行存款的义务和权力董事会关于所有此类交易的报表以及该交易的财务状况公司。

(b) 助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或者如果有多名财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责并行使财务主管的权力。

1.12工资。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。

1.13权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。在本章程未规定的范围内，公司高管应拥有董事会或董事会授权的高管规定其职责的权力并履行其职责。如果未如此规定此类职责，则此类官员应拥有此类权力，并履行通常与其各自办公室相关的职责，但须受首席执行官或董事会的控制。

第四条

资本存量

1.1发行股票。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司法定股本的全部或任何部分或任何未发行的余额，或公司国库中持有的公司法定股本的全部或任何部分，均可通过董事会表决发行、出售、转让或以其他方式处置，以获得董事会可能确定的合法对价和条件。

1.2股票证书；无凭证股票。

(a) 公司的股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份。每位以证书为代表的公司股票持有人均有权获得法律和董事会可能规定的格式的证书，该证书代表该持有人持有的以证书形式登记的股份数量。每份此类证书均应以符合 DGCL 第 158 条的方式签署。

(b) 根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任意数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，每份受转让限制的股票证书均应在证书的正面或背面明显注明限制的全文或存在此类限制的声明。

(c) 如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面全文或摘要，前提是代替上述要求可能会在脸上列出或每份代表该类别或系列股票的证书背面都有一份声明，公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的全文副本的股东提供该声明。

(d) 在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，公司应以书面或电子方式向其注册所有者发送一份通知，其中包含根据DGCL第151、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或申报的信息，或者就DGCL第151条而言，公司将免费向每位提出要求的股东提供一份声明的权力、称号、偏好和亲属参与、可选或其他特殊权利每类股票或其系列以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

1.3转账。公司的股票应按照法律和本章程规定的方式进行转让。公司股份的转让只能在公司的账簿上进行，也只能由指定转让公司股票的过户代理人进行。在不违反适用法律的前提下，以证书为代表的股票只能在公司账簿上转让，方法是向公司或其过户代理人交出代表此类股票的证书，并附有适当签署的书面转让或委托书，并附有公司或其过户代理人可能合理要求的授权证明或签名的真实性。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权出于所有目的将其账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对该股票的投票权，无论该股票的任何转让、质押或其他处置方式如何，直到根据本章程的要求将股份转移到公司账簿上法律。

1.4证书丢失、被盗或销毁。公司可以签发新的股票证书，以取代先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书

董事会可能规定的条款和条件，包括出示此类损失、盗窃或破坏的合理证据，以及提供董事会为保护公司或任何过户代理人或注册商而可能需要的赔偿和存入保证金。

1.5 记录日期。

(a) 董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息的支付或其他分配或与股票变动、转换或交换有关的任何权利的分配，或用于任何其他合法行动的股东。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天，也不得超过与该记录日期有关的任何其他行动之前的60天。

(b) 如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天营业结束时。如果没有确定记录日期，则为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日营业结束之日。

(c) 对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

1.6法规。公司股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他条例管辖。

第五条

一般规定

1.1 财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到每年的12月的最后一天结束。

1.2公司印章。公司印章应采用董事会批准的形式。

1.3豁免通知。每当法律、公司注册证书、本章程或根据DGCL的规定要求发出通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书或有权获得此类通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的活动之前、之时还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

1.4证券投票。除非董事会另行指定，否则首席执行官、总裁或财务主管可以在任何其他实体的股东或证券持有人会议上代表公司放弃通知、投票或任命任何人作为本公司的代理人或事实上的律师（有或没有替代权），或任命任何人或个人作为本公司的代理人或事实上的律师（有或没有替代权），其证券可能由该公司持有。

1.5权威证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表采取的任何行动出具的证明，对于所有善意依赖该证书的人，均应成为此类行动的确凿证据。

1.6公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指不时修订并生效的公司注册证书。

1.7可分割性。任何认定本章程的任何条款出于任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或使这些章程的任何其他条款无效。

1.8代词。本章程中使用的所有代词均应视为指一个或多个个人的身份可能需要的阳性、阴性或中性、单数或复数。

1.9论坛选择章程。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者如果且仅当所有这些州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）应是唯一和专属的法院根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼：(i) 任何衍生物代表公司提起的诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼或诉讼；(iii) 任何对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼或程序，这些诉讼或程序源于或依据 DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款（每项条款均可修改为不时）；(iv) 为解释、适用、执行或确定公司注册证书或本章程（包括其中规定的任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何诉讼或程序；（v）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序；以及（vi）任何对公司或任何董事、高级管理人员或其他人提出索赔的诉讼公司雇员，受内部事务原则管辖，在法律允许的最大范围内，并遵守法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。本第 5.9 (a) 节不适用于为强制执行义务而提起的诉讼或

由经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的责任。

(b) 除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的法庭。

(c) 如果任何标的属于本第 5.9 节 (a) 分段范围内的诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意 (i) 特拉华州内的州和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权执行本第 5.9 节 (a) 分段（“执法行动”）和 (ii) 就此提起诉讼在任何此类执法行动中，股东作为该股东的代理人，在外国诉讼中向该股东的律师提供服务。

(d) 如果本第 5.9 节的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第 5.9 节其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不应受到任何影响因此受损。

(e) 为避免疑问，购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第5.9节的规定。

第六条

修正案

这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者董事会或股东可以按照公司注册证书的规定通过新的章程。