美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第2号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框:

初步委托书

保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

权威的附加材料

根据第240.14a-12条征求材料

国际媒体收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框):

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书,日期为8月[]、2023、2023--有待完成

股东特别大会委托书

国际媒体收购公司。

委托书日期[],并于2023年左右首次邮寄给股东[], 2023.

尊敬的股东们:

诚挚邀请您出席股东特别会议(“会议“)国际媒体收购公司(”IMAQ“),将于东部时间上午10:00,[],2023年。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,IMAQ董事会(TheIMAQ董事会“)已决定在https://www.cstproxy.com/以虚拟会议的形式召开和举行会议[]。股东将不能亲自出席会议。此代理声明包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置收听和投票的说明。

IMAQ是一家特拉华州的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业(每个企业,一个或多个企业)进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并目标业务总体而言,目标业务”).

2022年10月22日,IMAQ签订了股票购买协议(The水疗中心与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(卖方)和在印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited信赖“)。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance的100%已发行和已发行股本(统称为业务合并“),其中第一个(如本委托书中进一步描述的,初始业务组合“)符合纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去任何递延承销佣金和为支付特许经营权和所得税而释放的利息)的80%。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司.”

持有IMAQ的普通股,面值0.0001美元(“IMAQ普通股“)将被要求批准业务合并和其他相关提案等。

在这次会议上,IMAQ的股东将被要求考虑和表决以下提案,IMAQ在本文中将其称为建议书”:

·

建议1-企业合并建议-在假设宪章建议(定义如下)获得批准和通过的情况下,就批准股份购买协议项下拟进行的交易的建议进行审议和表决(“水疗中心)(该建议,即“业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;

·

提案2--宪章提案--在企业合并提案获得批准和通过的情况下,就批准拟议的第二份经修订和重新修订的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“,而这样的建议,《宪章》提案”);

·

建议3--《咨询宪章》建议--在不具约束力的咨询基础上,核准和通过拟议的《宪章》与伊玛克修订和重述的、截至本委托书发表之日生效的公司注册证书之间的下列重大差异(“现行宪章),根据美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的要求提交美国证券交易委员会)作为单独的分提案(我们统称为咨询约章建议”):

2

(i)

取消空白支票公司条款--删除仅适用于空白支票公司的各种条款;

(Ii)

合并后公司优先股的授权股份-授权总数[]合并后公司的优先股;

(Iii)

董事罢免-规定只有在持有合并后公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)的股东投赞成票的情况下,才能罢免董事;以及

(Iv)

企业合并-规定合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“有利益的股东”进行任何业务合并,但受某些条件的限制。

·

建议4-董事建议-假设企业合并建议获得批准和通过,根据一项建议,选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事进入合并后公司的董事会,并进行审议和表决(该建议,即董事建议书”);

·

提案5--目前的宪章修正案提案--审议和表决修改第六(D)条的提案(“NTA要求)在当前的宪章中,为了扩大IMAQ可以采用的方法,以不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束(该建议,即现行宪章修订建议“);及

·

提案6--休会提案--如有必要,审议并表决一项将会议延期至一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征集和表决委托书:根据会议时的表决票,没有足够的票数批准这些提案(该提案、“休会提案”).

这份委托书中对每一项提议都有更全面的描述,IMAQ鼓励你在投票前仔细阅读全文。经过仔细考虑,IMAQ董事会的公正成员一致批准了SPA,并一致建议IMAQ的股东投票支持业务合并提议。您需要注意的是,如果业务合并提案未获批准,IMAQ将不会完成业务合并。如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期。

仅在以下时间收盘时持有IMAQ普通股的记录持有人[]2023的成员有权获得会议通知,并有权在会议及其任何休会或延期会议上投票和点票。

当您考虑IMAQ董事会关于这些提议的建议时,您应该记住,IMAQ的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突或不同的利益。请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益。

IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于目前和以前与信实工业的关系,萨卡尔和瓦德瓦回避了有关业务合并的董事会表决。经过仔细考虑,IMAQ董事会的公正成员一致批准和通过了SPA和其中考虑的交易,并一致建议IMAQ的股东投票支持通过和批准企业合并提案。IMAQ董事会全体成员一致建议IMAQ股东投票支持《宪章提案》、《咨询宪章提案》、《董事提案》、《当前宪章修正案》和《休会提案》。

3

在……上面[],2023年,会议的创纪录日期,IMAQ普通股的最后售价为美元[]。公共股票持有人(定义如下)每次赎回IMAQ普通股将减少信托账户(定义如下)中的金额,该账户持有的总资产约为#美元。[]百万,截至[],2023年。除非另有说明,否则本委托书中的信息假设公众股份持有人均不对其普通股股份行使赎回权。

根据IMAQ目前的章程,如果完成一项业务合并,公开股票的持有者可以要求IMAQ赎回该持有人的公开股票以换取现金。公开股票的持有者只有在要求IMAQ在不迟于原定对企业合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议投票前将其公开股票交付给IMAQ的转让代理来赎回其公开股票以现金时,才有权获得其公开股票的现金。如果业务合并不完善,则不赎回公开发行的股票。如果公开股票的持有者适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并提案,IMAQ将赎回每股公共股票,以按信托账户的全额比例计算,计算日期为会议日期前两个工作日。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。

已发行单位的持有者必须将单位分离为IMAQ普通股的标的股份(“公开发行股票“)、权利和认股权证在IMAQ的首次公开募股中出售,然后对公开发行的股票行使赎回权。Content Creation Media LLC是特拉华州的一家有限责任公司,也是IMAQ的赞助商,IMAQ的某些高管和董事以及我们管理团队的附属公司(统称为初始股东)同意放弃与他们可能持有的任何IMAQ普通股的初始业务合并相关的赎回权,并且该等IMAQ普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提案,因此,我们只需要[],或[]%,其中[]为使企业合并提案获得批准而投票赞成企业合并提案的公开股份(假设出席会议的人数不超过法定人数)。

公开发行股票的持有者可以选择赎回其公开发行的股票,即使他们投票支持企业合并提案。每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟会议,请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议,则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。

我们鼓励您仔细阅读本委托书全文,包括“风险因素“从第页开始[]以及IMAQ和Reliance的附件和财务报表,包括附注。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券,也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Shibasish Sarkar

首席执行官兼董事会主席

国际媒体收购公司

[], 2023

4

国际媒体收购公司。

1604美国骇维金属加工130

北布伦瑞克,新泽西州08902

电话:(212)960-3677

被扣留[], 2023

致国际媒体收购公司股东:

兹诚挚邀请阁下出席股东特别大会(“股东特别大会”)。会议“)国际媒体收购公司(”IMAQ,” “我们,” “我们的“或”我们“),将于东部时间上午10:00,[],2023年。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,IMAQ董事会(TheIMAQ董事会“)已决定在https://www.cstproxy.com/以虚拟会议的形式召开和举行会议[]。您可以参加虚拟会议,如中所述。关于提案的问答-我如何参与虚拟会议?

在会议期间,IMAQ的股东将被要求考虑和表决以下提案,我们在这里将其称为“建议书:”

·

提案1--企业合并提案--在《宪章》提案(定义见下文)获得批准和通过的情况下,就批准《行动纲领》下拟进行的交易的提案进行审议和表决。业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;

·

提案2--宪章提案--在企业合并提案获得批准和通过的情况下,就批准拟议的第二份经修订和重新修订的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“,而这样的建议,《宪章》提案”);

·

建议3--《咨询宪章》建议--在不具约束力的咨询基础上,核准和通过拟议的《宪章》与伊玛克修订和重述的、截至本委托书发表之日生效的公司注册证书之间的下列重大差异(“现行宪章“),是根据美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)的要求提交的“美国证券交易委员会”)作为单独的分提案(我们统称为咨询约章建议”):

(i)

取消空白支票公司条款--删除仅适用于空白支票公司的各种条款;

(Ii)

合并后公司优先股的授权股份-授权总数[]合并后公司的优先股;

(Iii)

董事罢免-规定只有在持有合并后公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)的股东投赞成票的情况下,才能罢免董事;以及

(Iv)

企业合并-规定合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“有利益的股东”进行任何业务合并,但受某些条件的限制。

5

·

建议4-董事建议-假设企业合并建议获得批准和通过,根据一项建议,选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事进入合并后公司的董事会,并进行审议和表决(该建议,即董事建议书”);

·

提案5--目前的宪章修正案提案--审议和表决修改第六(D)条的提案(“NTA要求),以便扩大IMAQ可采用的方法,使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束(该建议,即现行宪章修订建议“);及

·

提案6--休会提案--如有必要,审议并表决一项将会议延期至一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征集和表决委托书:根据会议时的表决票,没有足够的票数批准这些提案(该提案、“休会提案”).

如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期。

根据目前的章程,如果企业合并完成,公众股票持有人(定义如下)可以要求IMAQ赎回该持有人的公众股票以换取现金。公开股票的持有者只有在要求IMAQ在不迟于原定对企业合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议投票前将其公开股票交付给IMAQ的转让代理来赎回其公开股票以现金时,才有权获得其公开股票的现金。如果企业合并不完善,将不赎回公开发行的股票。如果公开股票的持有者适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并提案,IMAQ将赎回每股公共股票,以按信托账户的全额比例计算,计算日期为会议日期前两个工作日。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。

未清偿单位的持有人(“IMAQ单位“)在Imaq的首次公开募股(The”首次公开募股(IPO)“)必须将单位分离为IMAQ普通股的标的股份(”公开发行股票),在IPO中出售的权利和认股权证(公开认股权证“)在对公众股份行使赎回权之前。

初始股东(如本文所述)已同意放弃他们在完成初始业务合并时可能持有的任何IMAQ普通股的赎回权,并且此类IMAQ普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提案,因此,我们只需要[],或[]%,其中[]为使企业合并提案获得批准而投票赞成企业合并提案的公开股份(假设出席会议的人数不超过法定人数)。

企业合并建议的批准将需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票的赞成票,这些股票亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权将产生投票“反对”每一项此类提议的效果。经纪人的不投票将不会对每项提案的结果产生影响。

宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。

《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权将具有投票“反对”咨询宪章提案的效力。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。

6

休会建议的批准将分别需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者以投票、代表或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生投票“反对”每一项此类提议的效果。经纪人的不投票对每项提案的结果没有影响。

董事建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的投票。“被扣留”的投票和经纪人的非投票将不会影响对董事建议的投票。

目前的宪章修正案建议需要获得IMAQ普通股的大多数流通股持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票将具有投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。

只有在交易结束时持有IMAQ普通股记录的IMAQ股东[],2023年(“记录日期“)有权在该会议或其任何延会或延期上投票。截至记录日期,有[]已发行和已发行并有投票权的IMAQ普通股。这份委托书首先邮寄给IMAQ的股东[], 2023.

投资IMAQ普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素了解与投资IMAQ普通股有关的信息。

您的投票非常重要。请立即对您持有的IMAQ普通股进行投票。

公开发行股票的持有者可以选择赎回其公开发行的股票,即使他们投票支持企业合并提案。无论您是否计划参加虚拟会议,请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书,或尽快通过互联网或电话提交您的委托书,以确保您的代表出席会议不迟于会议或任何延期或延期的会议的指定时间。如果您随后选择参加虚拟会议,代理投票不会阻止您在线投票您持有的IMAQ普通股。然而,请注意,如果您的IMAQ普通股由经纪商、银行或其他代名人登记持有,并且您希望在会议上投票,您必须从该登记持有人那里获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期的会议结束时记录的持有人才能在会议或其任何休会或延期中投票。如果您未能退还委托卡,或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,并且没有参加虚拟会议,您的股票将不会被计入,以确定是否有法定人数出席会议,以及投票的人数。

阁下可在委托书于会议上表决前的任何时间撤销委托书,方法是签立并退回日期晚于上一委托书的委托书、参与虚拟会议并以亲笔或投票方式(视乎情况而定)投票或向Advantage Proxy递交书面撤销书,委托书由委托书律师在我们于会议上投票前收到。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有IMAQ普通股,您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人关于撤销委托书的指示。

经过仔细考虑,IMAQ董事会公正的成员一致批准并通过了SPA和其中考虑的交易,并一致建议IMAQ的股东投票支持“通过和批准企业合并提案”、“宪章提案”、“咨询宪章提案”、“董事提案”、“当前宪章修正案提案”和“休会提案”(如果提交)。当您考虑IMAQ董事会对提案的建议时,您应该记住,IMAQ的董事和高管在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益。

7

我代表IMAQ董事会感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。

根据董事会的命令,

Shibasish Sarkar

首席执行官兼董事会主席

国际媒体收购公司

[], 2023

8

目录

有利害关系的董事和股东

11

常用术语

12

关于提案的问答

14

本委托书摘要

31

风险因素

44

未经审计的备考简明合并财务信息

95

每股可比较信息

105

稀释

106

伊玛克股东大会

107

建议1-业务合并建议

112

提案2--宪章提案

141

提案3--咨询章程提案

144

建议4--董事建议

147

提案5--目前的宪章修正案提案

149

提案6--休会提案

151

关于IMAQ的信息

152

IMAQ的管理

156

IMAQ财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

161

合并后公司的管理

167

关于信赖性的信息

168

信实集团财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析

190

IMAQ和合并后公司的某些实益所有人和管理的担保所有权

217

某些关系和关联方交易

219

美国联邦所得税的重要考虑因素

223

IMAQ证券介绍

229

9

目录表

合并后公司的证券说明

236

市场价格、股票代码和股利信息

242

评价权

243

向贮存商交付文件

244

转让代理和登记员

244

提交股东建议书

244

未来的股东提案

244

在那里您可以找到更多信息

245

专家

245

财务报表索引

246

附件A--信实股份购买协议,日期为2022年10月22日

附件B--合并后公司的第二次修订和重新注册证书

附件C--经修订和重新修订的合并后公司章程

附件D--后里汉资本的公正性意见

10

目录表

有利害关系的董事和股东

Shibasish Sarkar先生是IMAQ的主席兼首席执行官,也是Reliance Entertainment Studios Private Limited(“信赖“),伊玛克董事的桑贾伊·瓦德瓦先生是信实的子公司Y-NOT电影有限责任公司的股东。由于目前和以前与信实工业的关系,萨卡尔和瓦德瓦回避了有关业务合并的董事会表决。在本文件中,“一致”、“一致”和类似的词语指的是董事会对企业合并采取的行动,指的是公正的董事会成员的一致表决。

11

目录表

常用术语

除非在本委托书中另有说明,否则我们,” “我们,” “我们的、“或”IMAQ“请参考特拉华州的国际媒体收购公司。此外,在本委托书中:

·

业务合并指IMAQ和信实根据SPA进行的业务合并,将通过一系列交易从卖方手中收购信实100%的已发行和已发行股本,其中第一笔交易(初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去为支付特许经营权和所得税而释放的任何递延承销佣金和利息)的80%;

·

查尔丹“指Chardan Capital Markets,LLC,与IPO相关的主账簿管理承销商;

·

结业“指企业合并的结束;

·

代码“指经修订的1986年国税法;

合并后的公司“指初始业务合并完成后的IMAQ;

·

大陆航空公司“指大陆股票转让信托公司、IMAQ普通股转让代理和登记机构;

·

现行宪章“指IMAQ于2021年7月28日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的现行公司注册证书;

·

有效时间“指企业合并的生效时间;

·

《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

·

方正股份“指发起人、IMAQ的某些高管和董事以及我们管理团队的关联公司截至本委托书发表之日所持有的IMAQ普通股流通股;

·

公认会计原则“指美国公认的会计原则;

·

IMAQ董事会“指IMAQ的董事会;

·

IMAQ普通股“指IMAQ的普通股,每股面值0.0001美元;

·

IMAQ单元“指由一股IMAQ普通股、一项权利和一份可赎回认股权证组成的单位,每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股IMAQ普通股的四分之三;

·

Imaq认股权证“指IMAQ可行使的认股权证,以购买IMAQ普通股;

·

Imaq权利“指在IPO和私募中发行的IMAQ单位所包括的权利;

·

高铁法案“指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法;

·

初始股东“指在本委托书发表之日持有创始人股份和私人单位的每一位发起人、IMAQ的某些高管和董事以及我们管理团队的关联公司;

·

首次公开募股(IPO)“指IMAQ的首次公开募股于2021年8月2日完成;

·

《就业法案》“指经修订的《2012年创业启动法案》;

·

信赖“指在印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited;

12

目录表

·

卖方“指在印度成立为法团的Risee Entertainment Holdings Private Limited;

·

水疗中心“指IMAQ、卖方和信实公司之间的某些股票购买协议,日期为2022年10月22日;

·

会议“指将于#年举行的IMAQ股东特别会议[],2023年,东部时间上午10:00,通过以下地址进行网络直播:https://www.cstproxy.com/[];

·

纳斯达克“指纳斯达克证券市场有限公司;

·

建议书“统称为企业合并提案、章程提案、咨询章程提案、现行章程修订提案和休会提案;

·

私募“指在完成首次公开招股的同时出售私人单位。

·

私人单位“指在完成首次公开募股的同时出售给初始股东的IMAQ单位;

·

公开发行股票“指在IPO中出售的IMAQ单位所对应的IMAQ普通股;

·

公共单位“指在首次公开招股中出售的IMAQ单位;

·

公开认股权证“指在IPO中出售的IMAQ单位的认股权证;

·

公共权利“指在首次公开招股中出售的IMAQ单位的权利;

·

记录日期“意思是[], 2023;

·

美国证券交易委员会“指证券交易委员会;

·

萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案;

·

赞助商“指内容创作媒体有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司;

·

信托帐户“指IMAQ的信托账户,该账户持有首次公开募股和出售私人单位的净收益,以及由此赚取的利息,减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。

13

目录表

关于提案的问答

以下是作为IMAQ的股东,您可能对会议上正在审议的提案提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分,因为本节中的信息并未提供可能对您的提案非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书的附件和参考文件。

Q:

此代理的用途是什么口供?

A:

Imaq已同意业务合并与信实公司合作。与信实的业务合并符合SPA的条款,该条款作为附件A附在本委托书之后。

根据SPA,IMAQ将在一系列交易中以现金购买价从卖方手中收购Reliance的100%已发行和流通股,如“提案1-业务合并提案-SPA-业务合并对价”中所述。

IMAQ董事会正在邀请您的代表在会议上投票支持业务合并提案和其他提案,因为您在以下时间的交易结束时持有IMAQ普通股[]2023年,这是会议的记录日期,因此有权在会议上投票。

本委托书和本委托书的附件以及其中提及的文件包含有关企业合并提案和将在会议上采取行动的其他提案的重要信息。您应仔细阅读本委托书和本委托书的附件以及其中提及的文件。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及本委托书的附件及其中提及的文件后尽快提交委托书。

Q:

投票表决的是什么?

A:

以下是IMAQ股东被要求投票表决的提案:

·

提案1--企业合并提案--在《宪章》提案(定义见下文)获得批准和通过的情况下,就批准《行动纲领》下拟进行的交易的提案进行审议和表决。业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;

·

提案2--宪章提案--在企业合并提案获得批准和通过的情况下,就批准拟议的第二份经修订和重新修订的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“,而这样的建议,《宪章》提案”);

·

提案3--咨询宪章提案--在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章与现行宪章之间的下列重大差异,这些差异是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求提出的。美国证券交易委员会)作为单独的分提案(我们统称为咨询约章建议”):

(i)

取消空白支票公司条款--删除仅适用于空白支票公司的各种条款;

(Ii)

合并后公司优先股的授权股份-授权总数[]合并后公司的优先股;

14

目录表

(Iii)

董事罢免-规定只有在持有合并后公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)的股东投赞成票的情况下,才能罢免董事;以及

(Iv)

企业合并-规定合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“有利益的股东”进行任何业务合并,但受某些条件的限制。

·

建议4-董事建议-假设企业合并建议获得批准和通过,根据一项建议,选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事进入合并后公司的董事会,并进行审议和表决(该建议,即董事建议书”);

·

提案5--目前的宪章修正案提案--审议和表决修改第六(D)条的提案(“NTA要求),以便扩大IMAQ可采用的方法,使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束(该建议,即现行宪章修订建议“);及

·

提案6--休会提案--如有必要,审议并表决一项将会议延期至一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征集和表决委托书:根据会议时的投票结果,没有足够的票数批准企业合并提案、章程提案、董事提案和当前的章程修正案提案(该提案,即休会提案”).

Q:

需要什么票数才能批准这些提案?

A:

以下是每一项提案所需的票数:

·

建议1-企业合并提议的批准需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票的赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会对业务合并提案的结果产生影响。

·

建议2-宪章提案的批准需要IMAQ普通股的多数流通股投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。

·

建议3-《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。

·

建议4-批准董事的提议需要亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的投票。“被扣留”的投票和经纪人的非投票将不会影响对董事建议的投票。

·

建议5-批准目前的宪章修正案建议需要IMAQ普通股的大多数流通股持有人的赞成票。弃权票和中间人反对票将具有投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。

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目录表

·

建议6-批准休会建议需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有人以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。

Q:

这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的?

A:

企业合并提案(提案1)的条件是批准宪章提案(提案2)和当前的宪章修正案提案(提案5)。

章程建议书(建议书2)、咨询章程建议书(建议书3)、董事建议书(建议书4)和现行章程修正案建议书(建议书5)均以业务合并建议书(建议书1)批准为条件。

如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据当前宪章,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期。

Q:

围绕企业合并的完善及其对公众股东的影响存在哪些不确定性?

A:

业务合并是以某些成交条件为条件的。看见“提案1--企业合并提案--SPA--结案条件”。在最大赎回方案中(更详细地讨论在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“),目前的宪章修正案提案(提案5)也需要获得批准,IMAQ才能继续完成业务合并。届时,公众股东将拥有一家仅由Imaq和Reliance组成的合并后公司的股份。

该业务合并亦将受印度外汇管制条例(即1999年《外汇管理法》及根据该法令制定的条例)(“印度外汇管制条例”)所规定的现有架构所管限。根据现行的印度交易所管制条例,iMac购买Reliance股份必须符合“定价指引”(即每股股份的价格必须按公平市价厘定),而定价指引将以上述印度交易所管制规例所规定的方式对该等股份进行估值而厘定。此类估值将需要按照任何国际公认的定价方法进行,并由特许会计师或印度证券交易委员会(SEBI)注册商业银行家适当认证。由于将需要为购买对价的每一批付款进行估值工作(如与本委托书摘要有关的部分下的“业务合并对价”部分所述),任何一批或多批此类股份的公平市价可能高于当前股票购买协议所载价格。如果IMAQ实际购买股份时股份的公平市价高于当前的购买对价金额,这可能会导致购买对价金额的潜在上升,因此最高总购买对价目前无法确定,并与支付购买对价的每一批时分配给信实股份的公平市价挂钩。考虑到上述规定,iMac的股东可能看不到购买信实股份将支付的实际购买对价。除上文所述之定价指引外,公平市场估值并无任何批准要求或任何额外条件(上文所述者除外)。

如果业务合并没有得到IMAQ股东的批准,那么IMAQ将不会继续进行业务合并。

如果业务合并没有完成,如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期,如本宪章所规定的那样。

在IMAQ的任何解散和清算中,信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应付税金),以及任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在IPO或公开市场上获得IMAQ普通股股份的IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股将在解散或清算时支付的估计对价约为#美元[]股东的每股收益,以截至[], 2023.

Q:

为了使IMAQ完成业务合并,是否需要股东批准提案5,即当前的宪章修正案提案?

A:

目前的《宪章》规定,IMAQ将不会完成任何业务合并,除非在完成此类业务合并后,IMAQ的有形资产净值至少达到5,000,001美元。这一条款的目的是确保IMAQ在最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”,因为IMAQ遵守有形资产净额不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则。然而,IMAQ认为,它可能依赖于另一个排除,这与它在纳斯达克资本市场上市有关。

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目录表

因此,如果当前的宪章修正案提案未获批准,IMAQ仍将能够在最低赎回方案中完善业务组合(在标题为未经审计的备考简明合并财务信息“)如果企业合并得到IMAQ股东的批准。

如果当前的宪章修正案提案未获批准,IMAQ将无法(无论IMAQ的股东如何投票)在最大赎回情况下完善业务合并(在题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中更详细地讨论)。

如果当前的宪章修正案提案获得批准,IMAQ将能够在任何赎回情况下完善(假设IMAQ的股东也投了赞成票)业务合并(更详细地讨论在标题为未经审计的备考简明合并财务信息”);.

如果企业合并提案获得批准,关闭将以当前宪章修正案提案的批准为条件。

目前的宪章修正案建议需要获得IMAQ普通股的大多数流通股持有者的赞成票。

Q:

公众股东是否应该期待IMAQ获得与业务合并相关的融资,以及在业务合并结束后的任何额外融资?

A:

伊玛克正在就融资事宜进行谈判。建议的融资交易“)与业务合并有关。建议融资交易的组成部分可能包括但不限于基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、非赎回协议,以及业务合并结束后可用的备用股权发行安排。截至本文日期,IMAQ尚未获得任何承诺的融资,但正在与多方就融资安排进行谈判。根据SPA的条款,IMAQ必须在最初完成交易时获得至少4000万美元的融资。如果在初步结清时,IMAQ尚未为SPA项下应支付的对价总额获得足够的资金,IMAQ预计将筹集资金,以满足SPA允许的初步结清后每一批后续付款的现金支付。如果IMAQ达成任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ达成的任何融资安排都不会影响SPA项下的应付对价。IMAQ此前收到了7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判拟议的融资交易。除了最低总对价外,IMAQ在每次交易前都不应满足最低现金条件。缺乏对业务合并的全部总对价的承诺融资对业务合并的执行构成重大风险。在类似的SPAC业务合并中,当事人通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。

在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务。请参阅“风险因素-合并后的公司将承担与完成业务合并相关的巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。

Q:

IMAQ是否会告知公众股东,在分发本委托书后,IMAQ是否可以获得目前披露的资金来源以外的资金来源?

A:

虽然可能性不大,但如果IMAQ在本委托书邮寄后获得替代融资来源,IMAQ将酌情向公众股东公开披露这一事实,并以其他方式遵守适用的委托书和披露规则。请参阅“风险因素-合并后的公司将承担与完成业务合并相关的巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。

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目录表

Q:

如果在本委托书邮寄后,IMAQ向公众股东披露了目前披露的以外的融资来源,公众股东是否有机会改变与本委托书中提出的建议相关的投票和/或批准替代融资来源?

A:

在会议之前和会议期间,公众股东将有机会改变他们对本委托书中提出的建议的投票。会议结束后,公众股东将没有机会改变他们对本委托书中提出的建议的投票。公众股东只能对本委托书中提出的建议进行投票,预计任何替代融资来源都不需要股东投票。公众股东可以在会议前了解到任何替代融资来源的情况下,在投票表决本委托书中提出的建议时利用这些信息,但公众股东不得直接投票表决替代融资来源。只要公众股东在会后了解到任何替代融资,公众股东将不能在对本委托书中提出的建议进行投票时利用这些信息。

会议结束后,公众股东将没有机会改变他们对业务合并的投票和/或批准IMAQ或合并后的公司获得的任何额外融资来源。请参阅“风险因素-合并后的公司将承担与完成业务合并相关的巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。

Q:

初始股东将如何投票?

A:

根据2021年7月28日的书面协议(“信函协议“),即截至记录日期拥有的初始股东[]IMAQ普通股的股份,或大约[]1%的已发行及已发行的IMAQ普通股,同意在IPO完成前或同时,投票表决各自持有的IMAQ普通股股份,赞成企业合并建议及其他建议。此外,根据函件协议,初始股东已同意,他们将在IPO完成的同时或之后在公开市场上购买的任何IMAQ普通股投票赞成企业合并建议和其他建议。

这样的购买将包括一份合同承认,该股东,尽管仍然是我们股票的记录持有人,不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易;然而,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束,买方将被要求遵守该等规则。其目的是,如果规则10b-18将适用于我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买,则此类购买将在其适用的范围内遵守交易所法案下的规则10b-18,该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港,包括在时间、定价和购买量方面。

此外,在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人达成交易,为他们提供收购公开股票、投票支持企业合并提议和其他提议或不赎回其公开股份的激励措施。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止,则他们将被限制进行任何此类购买。

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目录表

任何此类交易的目的可能是:(I)增加获得股东批准企业合并的可能性;(Ii)减少公开认股权证的发行数量和/或增加提交给公开权证持有人批准与企业合并相关的任何事项的可能性;(Iii)减少未偿还权利的数量和/或增加提交权利持有人审批与企业合并相关的任何事项的可能性;或(Iv)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在企业合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成,否则可能无法完成。

此外,如果进行此类购买,我们证券的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预期,他们可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄投标要约或与业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求,来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以与哪些股东进行私下谈判的交易。在我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易的范围内,他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对企业合并的潜在出售或赎回股东,无论该股东是否已经提交了关于企业合并的委托书,但前提是该等股份尚未在与企业合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票,如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则,则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5,我们将被限制购买股票。我们预计,任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。此外,如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票或认股权证,则此类购买将符合交易法规则14E-5的要求,包括相关部分,通过遵守以下规定:

·

我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可能在赎回过程之外向公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性,以及此类购买的目的;

·

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司从公众股东手中购买股票或认股权证,他们的价格将不高于我们通过赎回程序提供的价格;

·

我们为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一份声明,即我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准业务合并交易;

·

我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权,或者,如果他们确实获得并拥有赎回权,他们将放弃这些权利;以及

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目录表

·

在我们的证券持有人会议批准业务合并交易之前,我们将在当前的Form 8-K报告中披露以下重大事项:

·

在我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司提供的赎回要约之外购买的我们证券的金额,以及购买价格;

·

我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的目的;

·

我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有);

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向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的),或者向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的我们的证券持有人(例如,5%的证券持有人)的性质;以及

·

根据我们的赎回要约,我们收到赎回请求的证券数量。

请参阅“风险因素-IMAQ附属公司直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性,并可能影响IMAQ证券的市场价格。”

虽然初始股东已同意投票支持企业合并建议和其他提议,但股东应考虑到初始股东可能拥有与其他股东不同的权益,或除了其他股东的权益外,即使是与不太有利的目标公司或以不太有利的条款完成企业合并,也有动机完成企业合并,而不是清算。有关此类冲突的更多信息,请参阅紧随其后的问题和答案。

Q:

发起人和IMAQ的高管和董事在与信实的业务合并中有哪些利益可能与您作为IMAQ股东的利益冲突?

A:

截至2023年6月30日,赞助商总共投资了约1,070万美元,包括对方正股票、配售单位、本票和垫款的投资,如果IMAQ无法完成业务合并,赞助商将失去这些投资。这些创始人股票、配售单位、期票和预付款的总市值为美元,这是基于IMAQ普通股和单位在纳斯达克☑☑的收盘价分别为☑美元和☑美元计算的。IMAQ的某些官员和董事通过拥有赞助商的所有权,在此类投资中拥有金钱利益。IMAQ的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并之前拥有的权益或在此描述的权益之外的任何权益。

发起人和IMAQ的高管和董事在业务合并中拥有不同于您作为IMAQ股东的利益,或除了您作为IMAQ股东的利益,或与您的利益冲突。这些利益包括,其中包括:

·

Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人;

·

IMAQ首次公开募股总共有2,370,362美元是在信托账户之外持有的,用于营运资本支出。到目前为止,IMAQ已经在会计、审计、法律D&O保险和其他申请费用和支出上花费了☑百万美元。IMAQ还计划为业务合并花费约☑百万美元。如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户之外从IPO和私募中获得的可用收益的金额;

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目录表

·

如果我们不能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),初始股东已同意放弃他们从信托账户获得关于他们持有的IMAQ普通股股票的清算分配的权利。在这种情况下,保荐人持有的方正股份将一文不值,因为保荐人对方正股份没有清算权,这些股份的总收购价为25,000美元。方正股份的总市值约为美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023;

·

如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并,保荐人已同意对我们进行赔偿,以确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方供应商或服务提供商对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或在清算日信托账户中的较低金额,但只有在以下情况下,供应商或服务提供商没有放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利;

·

Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,这些单位将转换为创始人股票和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券;

·

除某些有限的例外情况外,创始人的股份将不会转让、转让或出售,直至(X)初始业务合并完成之日起六个月,以及(Y)合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期,在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,吾等完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将他们持有的合并后公司普通股的股份交换为现金、证券或其他财产;

·

在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险;

·

IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司董事会成员,并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬;

·

保荐人和IMAQ的执行人员和董事已同意不赎回任何与股东投票批准企业合并提案有关的方正股票;以及

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目录表

·

如果初始业务合并不能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单元将一文不值。这些配售单位的总市值约为#美元。[]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023.

自.起[],2023,赞助商拥有[]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奥夫,迪帕克·纳亚尔,克拉斯·P·贝克斯,保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi各自拥有30,000股Imaq普通股。这些股票的总市值约为1美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[],2023年。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股票将一文不值。

此外,如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益。自.起[]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。

此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。

2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。与2022年7月特别会议有关的赎回付款总额为209,064,259.52美元,赎回付款后的信托账户余额为21,468,570.23美元。

2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了由公司与大陆股票转让信托公司之间修订公司投资管理信托协议(日期为2021年7月28日)的提案,允许公司将合并期限从2023年2月2日延长三(3)个月至2023年5月2日,并有能力进一步延长三(3)个月,至2023年8月2日。将延期三个月的费用存入信托账户385 541.10美元,以后每次延期一个月则存入128 513.70美元。赞助商随后将总计771,082.20美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年2月2日延长至2023年8月2日。在2023年1月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计168,777股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,973,118股公开发行。与2023年1月特别会议有关的赎回款项总额为1 746 785.34美元,赎回款项后的信托账户结余为20 421 109.41美元。

2023年7月31日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订公司投资管理信托协议的提案,允许公司将合并期限延长十二(12)个月,从2023年8月2日延长至2024年8月2日(即,自首次公开募股完成后36个月结束的总时间段),每延长一个月,向信托账户存入128,513.70美元。在……上面[]2023年,赞助商将总计128,513.70美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年8月2日至2023年9月2日。在2023年7月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计63,395股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,909,723股公开发行。与2023年7月特别会议有关的赎回付款总额为694,363.63美元,赎回付款后的信托账户余额为20,917,141.76美元。

上述延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。

最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿。在最初的业务合并完成后,Reliance将成为IMAQ的子公司。根据股东协议(定义见下文),信实的董事会应于初始完成时(定义见下文)由五名董事组成,其中三名董事由IMAQ提名,另外两名由卖方(定义见下文)提名,每名董事任期两年。根据股东协议,如果IMAQ根据SPA违约,则除某些其他补救措施外,卖方将有权获得信实董事会的多数控制权并任命信实董事会的多数成员。股东协议或IMAQ根据SPA的任何违约将不会影响母公司董事会的组成。有关详情,请参阅“建议1-企业合并建议-若干相关协议-股东协议”。

这些利益可能会影响IMAQ董事会做出建议,即您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外,保荐人和我们持有创始人股票和/或私人单位的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报(S),即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,保荐人、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说变得无利可图。

IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益和事实。

22

目录表

Q:

董事会在决定是否继续进行业务合并时,是否获得了第三方估值或公平意见?

A.

IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于Sarkar和Wadhwa目前和以前在Reliance的关系,Imaq董事会从Houlihan Capital(后里汉资本“),这是一家声誉卓著的金融咨询公司,具有为公司提供咨询的丰富经验,并持续从事与合并和收购有关的企业及其证券的估值,以及为企业和其他目的进行估值。Houlihan Capital的结论是,从财务角度来看,与Reliance的业务合并对Imaq是公平的。Imaq之前没有就任何事宜与Houlihan Capital接洽,也没有与Houlihan Capital有过任何关系。IMAQ向Houlihan Capital支付了150,000美元的非或有固定费用,作为交付公平意见的补偿。IMAQ董事会在建议IMAQ股东投票赞成批准业务合并时,除了其他因素外,还考虑了公平意见。

Q:

如果我在会议前卖出我持有的IMAQ普通股,会发生什么?

A:

记录日期早于会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的IMAQ普通股,除非受让人从您那里获得投票该等IMAQ普通股的委托书,否则您将保留在会议上投票的权利。然而,您将不能寻求赎回您持有的IMAQ普通股,因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的IMAQ普通股,您将无权在会议上投票或赎回IMAQ普通股,以按比例赎回信托账户中持有的收益部分。

Q:

我和其他人有多少票?

A:

截至记录日期,您持有的每股IMAQ普通股有权获得一票投票权。截至记录日期收盘时,有[]IMAQ普通股的已发行和流通股。

Q:

在完成业务合并后,IMAQ的证券将会发生什么?

A:

IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利目前在纳斯达克上分别以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”的代码上市。IMAQ已申请将合并后公司的普通股、认股权证和权利在纳斯达克上市,代码分别为“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”,以“在完成初始业务合并时生效”。由于IMAQ和合并后的公司是同一法人实体,IMAQ的普通股和认股权证将在业务合并完成后成为合并后公司的普通股和认股权证。然而,IMAQ的单位将不会在业务合并完成后在纳斯达克上市,这些单位将自动分离到它们的成分证券中,而不需要这些单位的持有人采取任何行动。IMAQ证券继续在纳斯达克上市是IMAQ和信实两家公司完善业务合并义务的条件。权利持有人将自动获得本权利证书所证明的每一项权利的二十分之一(1/20)IMAQ普通股,当根据IMAQ与大陆股票转让与信托公司之间的权利协议交出本权利证书后完成业务合并时,作为权利代理。在任何情况下,IMAQ都不会被要求净现金结算任何权利。

Q:

信实的股东在企业合并中将获得什么对价?

A:

如果与Reliance的业务合并完成,卖方将收到中所述的现金购买价格提案1--业务合并提案--SPA--业务合并考虑事项。

Q:

会议在何时何地举行?

A:

会议将于东部时间上午10:00于[],2023年。会议将在https://www.cstproxy.com/上以虚拟会议的形式举行[]。IMAQ的股东将不能亲自出席会议。请参阅“IMAQ股东会议-访问虚拟会议音频广播“有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置收听和投票的说明。

23

目录表

Q:

谁可以在会上投票?

A:

只有截至记录日期收盘时IMAQ普通股的记录持有者才能在会议上投票。截至记录日期,有[]已发行并有投票权的IMAQ普通股。请参阅“IMAQ股东会议-记录日期;谁有权投票了解更多信息。

Q:

会议的法定人数要求是多少?

A:

IMAQ股东代表IMAQ普通股截至记录日期已发行和发行的大部分股份,并有权在会议上投票,必须亲自出席或由代表出席,才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。IMAQ普通股的股份将被计算,以确定IMAQ的股东(I)亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的股东是否有法定人数,或(Ii)已通过银行、经纪人或其他被提名人适当地提交委托卡或投票指示。在没有法定人数的情况下,IMAQ的股东代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数投票权的股东可以休会,直到达到法定人数。

Q:

我是否需要投票反对企业合并才能赎回我的公开股票?

A:

不是的。为了有权要求IMAQ赎回您的公开股票,现金相当于您当时存入信托账户的总金额的按比例份额(包括从您的信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应缴税金),您无需投票反对企业合并提案。如果企业合并没有完成,选择行使赎回权的公众股票持有人将无权获得此类付款,他们持有的IMAQ普通股将返还给他们。

Q:

我如何行使我的赎回权?

A:

如果您是公开发行股票的持有者,并且希望赎回您持有的公开发行股票,您必须(I)在东部时间下午5:00之前要求赎回[]2023年(会议前两个工作日),IMAQ将您的股票赎回为现金,以及(Ii)将您的书面请求提交给大陆航空,地址如下,并使用存托信托公司的(“直接转矩“)DWAC(托管人存取款)系统至少在会议召开前两个工作日。任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前两个工作日收到大陆航空公司。大陆航空公司的地址是:

大陆股转信托公司

道富银行1号,30楼

纽约,纽约10004

注意:马克·津金德

电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com

除非持有者的公开股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空,否则赎回要求将不会得到满足。

公开股票的持有者可以寻求赎回他们的公开股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并提案,也不管他们是否在记录日期是IMAQ普通股的持有者。在当日或之前持有公开股份的任何公开股份持有人[],2023年(会议前两个工作日)将有权要求在完成初始业务合并后按比例赎回该持有人的公开股份,按当时存入信托账户的总金额的比例进行赎回。实际的每股赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(包括您从信托账户按比例赚取的利息,扣除应缴税款)除以公共单位相关的IMAQ普通股数量。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权“如果您希望赎回您持有的IMAQ普通股换取现金,应遵循的程序。

尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为美元[]基于认股权证的收市价为美元[]关于截至目前的纳斯达克资本市场[],2023年。在行使这些公共认股权证后,可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股的数量,并降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,未发行的公开认股权证可能会压低IMAQ的股价。

24

目录表

尽管如上所述,公共单位(公共单位)中包含的20%或更多的IMAQ普通股股份的持有者,连同他的任何附属公司或与他一致行动的任何其他人或作为一个“团体”(定义见交易法第13d-3节),将被限制寻求赎回权利。20%的门槛“)。因此,所有超过20%门槛、由公众股份持有人或“集团”实益拥有的公众股份将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的IMAQ股东应分配足够的时间从大陆航空获得实物凭证并进行交付。据IMAQ的理解,IMAQ的股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而,IMAQ对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有公开股票的IMAQ股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调,以使他们的公开股票获得认证或以电子方式交付。

任何赎回要求,一旦提出,可随时撤回,直至行使赎回请求的最后期限,此后,经IMAQ同意,直至就企业合并提案进行投票。如果您将您的公开股票交付给大陆航空进行赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利,您可以要求大陆航空返还您的公开股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址与大陆航空公司联系,提出这一要求。谁能帮我回答我的问题?

Q:

我如何投票我的公开股票是否会影响我行使赎回权的能力?

A:

不是的。无论您投票支持或反对企业合并方案或任何其他方案,您都可以行使您的赎回权利。因此,SPA可以得到将赎回其公开发行的股票并不再是股东的IMAQ股东的批准,使得选择不赎回持有合并后公司股票的IMAQ股东面临潜在的流动性较低的交易市场、更少的股东、可能更少的现金以及可能无法达到纳斯达克上市标准的局面。

Q:

对我的公开股票行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么?

A:

对公开发行的股票行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果将取决于持有人的特定事实和情况。请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素以讨论赎回IMAQ普通股的重大美国联邦税收后果。我们敦促您就行使您的公开股票赎回权的税务后果咨询您的税务顾问,并完全依赖他们的建议。

Q:

公募认股权证与私募认股权证有何不同,任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么?

A:

公开认股权证在实质条款及条文上与私募认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在交易结束后30天才可转让、转让或出售(有限情况除外),只要由初始股东(包括其任何获准受让人)持有,并可由持有人以无现金方式行使,则IMAQ不得赎回该认股权证。如果私募认股权证由初始股东以外的持有人持有,包括其任何获准受让人,则可由IMAQ赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。初始股东同意不转让、转让或出售任何私募认股权证,包括在行使该等认股权证时可发行的普通股(向若干获准受让人除外),直至交易结束后30天。

在初始成交后,合并后的公司可能会在对您不利的时候,在行使您的公共认股权证之前赎回您的认股权证。合并后的公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证,条件是普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经行使或行使认股权证的行使价调整后的普通股),在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由合并后的公司赎回,即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,该公司仍可行使赎回权。因此,合并后的公司可以赎回上述公开认股权证,即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回未赎回的公开认股权证可能会迫使阁下(I)行使阁下的公开认股权证,并在可能对阁下不利的时间为此支付行使价,(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下,以当时的市价出售阁下的公开认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还的公开认股权证时,名义价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证只要由初始股东(包括其获准受让人)持有,将不会由合并后的公司赎回。若私募认股权证由初始股东以外的持有人持有,则该等认股权证可由合并后的公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果在IMAQ初始业务合并完成后90天内,涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股的注册声明未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册,以无现金方式行使公共认股权证,直至有有效的注册声明之时,以及在合并后的公司未能维持有效注册声明的任何期间。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。然而,私募认股权证可由持有人自行选择以无现金方式行使,只要该认股权证仍由我们的保荐人或其获准受让人持有。

我们普通股的历史交易价格在大约1美元的低点之间波动[]上的每股[],2022至约1美元的高位[]上的每股[]2023年,但尚未接近每股16.50美元的赎回门槛(如上所述,在可行使后的30个交易日内和到期之前的20个交易日内,要求赎回20个交易日,届时公共认股权证将成为可赎回的)。如果业务合并后,合并后的公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证,合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天,由合并后的公司以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。IMAQ和作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司之间以2021年7月28日认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知,应最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。此外,可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。请参阅“风险因素-即使IMAQ完成业务合并,也不能保证公共认股权证在其行使期间将在资金中,并且它们可能到期时一文不值。风险因素-IMAQ可在对权证持有人不利的时候,按照其条款,在行使之前赎回未到期的权证了解更多信息。

25

目录表

Q:

我怎么能投票呢?

A:

如果您是记录在案的股东,您可以在虚拟会议上在线投票,也可以使用代理卡、互联网或电话通过代理投票。无论您是否计划参加会议,我们都敦促您通过代理投票,以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票,如果你愿意,你仍然可以参加虚拟会议并在线投票。

要在虚拟会议上在线投票,请按照以下问题下的说明进行操作:我如何参加虚拟会议??“要使用代理卡投票,请填写代理卡,签名并注明日期,然后将其装在邮资已付的回邮信封中寄回。如果您在会议前退还您签署的代理卡,我们将按照您在代理卡上的指示投票您的公共股票。要通过电话投票,请拨打随附的代理卡上的电话号码,简单易懂的语音提示将允许您投票您的公共股票,并确认您的指示已被正确记录。要通过互联网投票,请访问https://www.cstproxy.com/[]并按照说明进行操作,并确认您的说明已被正确记录。当您致电或访问网站时,请随身携带您的代理卡。

记录在案的IMAQ股东的电话和互联网投票将全天24小时可用,直到东部时间2022年_晚11:59。在此之后,电话和互联网投票将结束,如果您想投票您的公共股票,您将需要确保在会议日期之前收到您的代理卡,或参加虚拟会议投票您的公共股票。

如果您的公开股票是以您的银行、经纪商或其他代理人的名义登记的,则您是该等公开股票的“实益拥有人”,并且该等公开股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的银行、经纪人或其他被提名人的名义登记的公众股票的实益持有人,您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡,以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的公开股票。许多银行和经纪商提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪人或其他被提名人不提供互联网或电话投票信息,请填写您的委托卡,并将其放入所提供的邮资已付信封中。

如果您计划在虚拟会议上投票,您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司,以获得控制号码,并且您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一张有效的代理卡,反映您截至记录日期持有的IMAQ普通股股票数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司,了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。

在从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的委托卡后,您必须向大陆航空提交反映您的公开股票数量的合法委托书,以及您的姓名和电子邮件地址。如欲申请注册,请致电[(917) 262-2373]或通过电子邮件发送到[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]。注册申请必须在不晚于东部时间下午5:00于[], 2023.

在我们收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入会议,为登记留出充足的时间。

Q:

我如何才能参加虚拟会议?

A:

如果您是记录日期的股东,您应该收到大陆航空公司的代理卡,其中包含如何参加虚拟会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码,请联系大陆航空公司[917-262-2373]或电子邮件[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com].

您可以从以下日期开始预先注册以参加虚拟会议[],2023年。请访问https://www.cstproxy.com/[]并输入您之前收到的代理卡上的控制号,以及您的姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记,你就可以投票了。在会议开始时,您需要重新登录到https://www.cstproxy.com/[]使用你的控制号码。

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目录表

如果你的公共股票是以街道的名义持有的,而你想加入而不是投票,大陆航空将向你发放一个访客控制号码。无论采用哪种方式,您都必须联系大陆航空公司,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。

Q:

谁可以帮助回答我可能对虚拟会议有任何其他问题?

A:

如果您对虚拟会议有任何疑问(包括通过虚拟方式访问会议)或需要帮助投票您持有的IMAQ普通股,请联系大陆航空公司,网址为[917-262-2373]或电子邮件[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com].

会议通知、这份委托书和委托卡表格可在https://www.cstproxy.com/上查阅[].

Q:

如果我的IMAQ普通股被我的银行、经纪人或其他代理人以“街道名称”持有,他们会自动投票给我吗?

A:

不是的。如果您是IMAQ普通股的实益所有人,并且您没有向持有您的IMAQ普通股的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示,则您的IMAQ普通股将不会就您的银行、经纪人或其他代名人无权投票的任何提案进行投票。如果一项提议被确定为可自由支配的,您的银行、经纪人或其他持有您的IMAQ普通股记录的被提名人被允许对该提议进行投票,而不需要收到您的投票指示。将在会议上提出的每一项提案都是一项非酌情提案。因此,在没有收到您的投票指示的情况下,您的银行、经纪商或持有您的IMAQ普通股记录的其他被提名人不得对该提案进行投票。因此,如果您是实益所有人,并且您没有向您的经纪人、银行或持有您的IMAQ普通股的其他记录被提名人提供投票指示,则您持有的IMAQ普通股将不会就任何提案进行投票。

当为实益所有人持有股份的银行、经纪商或其他被提名人因记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有对非酌情决定权提案进行投票时,就会出现“经纪人无投票权”。在决定是否有法定人数或决定在会议上所投的票数时,将不计算经纪人的非投票人数。

经纪人的非投票将被视为对业务合并提案(提案1)和宪章提案(提案2)的投票,并且不会影响对咨询宪章提案(提案3)、董事提案(提案4)、当前宪章修正案提案(提案5)和休会提案(提案6)的投票。

Q:

如果我放弃投票或未能通知我的银行、经纪人或其他被提名人怎么办?

A:

IMAQ将就一项特定的提案,将标记为“弃权”的适当签署的委托书视为出席,以确定是否有法定人数出席会议。为了获得批准,弃权将被视为对企业合并提案、宪章提案、咨询宪章提案、当前宪章修正案提案和休会提案投“反对票”。

Q:

如果我还没有提交代理卡,我还可以这样做吗?

A.

是。如果您尚未提交代理卡,您可以通过以下方式提交:(I)访问https://www.cstproxy.com/[]并按照屏幕上的说明(当您访问网页时准备好您的代理卡)或(Ii)通过邮寄提交您的代理卡,方法是使用之前提供的自填地址、贴好邮票的信封。

27

目录表

Q:

在我寄出委托书后,我可以更改投票吗?

A:

是。在您的委托书在会议上投票之前,您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式撤销您的委托书:(I)签署并退回日期晚于上一张委托书的委托书;(Ii)通过互联网再次投票;或(Iii)提交书面撤销书,说明您希望撤销我们的委托书律师在会议前收到的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有IMAQ普通股,您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。如果您是IMAQ普通股的记录持有者,您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视情况而定)发送至:

Advantage代理

华盛顿州亚基马邮政信箱10904,邮编:98909

电话:(206)870-8565

电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com

除非被撤销,否则委托书将按照您指定的指示在虚拟会议上进行投票。在没有指示的情况下,将对每一项提案进行代理投票。

Q:

如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票,会发生什么?

A:

如果您签署并退还委托书,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的IMAQ普通股股票将针对每个提案进行投票。未经签名退回的代理卡将不被视为出席会议,也不能投票。

Q:

我应该现在交回我的股票来赎回我的IMAQ普通股吗?

A:

打算赎回其公开股票的IMAQ股东应至少在会议召开前两个工作日向大陆航空公司发送证书。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。

Q:

谁来征集委托书并支付会议征集委托书的费用?

A:

IMAQ将支付为会议征集代理人的费用。IMAQ已聘请Advantage Proxy协助为会议征集代理人。IMAQ已同意向Advantage Proxy支付8500美元的费用,外加支出,并将偿还Advantage Proxy合理的自付费用,并赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。IMAQ还将报销代表IMAQ普通股受益者的银行、经纪人或其他被提名者在向IMAQ普通股受益者转发征集材料和从这些受益者那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、电子邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:

企业合并预计何时完成?

A:

假设获得必要的监管和股东批准,IMAQ预计业务合并将在会议结束后尽快完成。

Q:

信实股东是否需要批准企业合并?

A:

是。信实的股东已经批准了这项业务合并。

28

目录表

Q:

在决定如何投票时,我是否应该考虑与企业合并相关的风险?

A:

是。本委托书中讨论的与SPA预期的业务合并和其他交易相关的风险有很多。请特别仔细阅读中描述的风险的详细说明。风险因素“本委托书的一节。

此外,在业务合并结束后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营和偿还现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务,也不能保证此类融资将以对合并后的公司有利的条款进行。请参阅“风险因素-合并后的公司将承担与完成业务合并相关的巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们也可能在获得资金以履行承诺方面遇到困难。.”

Q:

我可以就我持有的IMAQ普通股寻求法定的估价权利或持不同政见者的权利吗?

A:

不是的。与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能获得评估权。请参阅“IMAQ股东大会--评估权利.”

Q:

如果企业合并没有完成,会发生什么?

A:

如果IMAQ没有在2023年2月2日之前完成初始业务合并,那么根据当前的宪章,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前的宪章,以延长完成初始业务合并的日期。在IMAQ的任何解散和清算中,信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应付税金),以及任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在IPO或公开市场上获得IMAQ普通股股份的IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股将在解散或清算时支付的估计对价约为#美元[]股东的每股收益,以截至[],2023年。截至目前,IMAQ普通股在纳斯达克的收盘价[],2023年是$[].

如果IMAQ不能在规定的时间内完成初始业务合并,则初始股东放弃了在信托账户清算时就其持有的任何IMAQ普通股获得分配的权利,并放弃了与完成初始业务合并相关的赎回权利。没有人得到任何代价来换取这些豁免。

Q:

初始业务合并完成后,存入信托账户的资金会发生什么情况?

A:

初始业务合并完成后,行使赎回权的公众股份持有人将从信托账户的资金中获得每股赎回价格。资金余额将拨给合并后的公司,以满足合并后公司的营运资金需求。自.起[],2023年,大约有$[]信托账户里有一百万美元。伊玛克估计,大约有美元[]首次公开招股发行的每股流通股将支付给行使赎回权的公众股份持有人。

Q:

在最初的业务合并完成后,谁将管理合并后的公司?

A:

在初始业务合并完成后,IMAQ的所有董事将继续留在合并后的公司的董事会[伊玛克的所有现任官员将继续留任]。请参阅“合并后公司的管理有关完成初始业务合并后合并后公司董事和高管的更多信息,请访问。

29

目录表

Q:

谁能帮我回答我的问题?

A:

如果您对提案有任何疑问,或者需要本委托书或所附委托书的其他副本,请联系IMAQ的委托书律师:

Advantage代理

华盛顿州亚基马邮政信箱10904,邮编:98909

电话:(206)870-8565

电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com

您也可以从IMAQ提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关IMAQ的更多信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

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目录表

本委托书摘要

此摘要重点介绍了此委托书中包含的部分信息,但不包含可能对您很重要的所有信息。因此,IMAQ鼓励您仔细阅读本委托书,包括附件和IMAQ的财务报表,包括附注,以便在对将在会议上审议的提案进行投票之前充分了解业务合并。

除非另有说明,否则所有股份计算均假定IMAQ股东不行使赎回权。

企业合并的各方

IMAQ

IMAQ是一家特拉华州的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易。虽然我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的地理区域或行业,但我们专注于内容、电影、后期制作、视觉效果、动画、应变、AR/VER、音乐、数字媒体、游戏和体育。IMAQ必须在2023年2月2日之前完成业务合并或初步业务合并。

2021年8月2日,我们完成了2000万个公共单位的首次公开募股,每个公共单位10.00美元,产生了2亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售714,400个私人单位的交易,产生了额外的毛收入7,144,000美元。

2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多300万个额外公共单位的选择权,以弥补超额配售,我们完成了额外300万个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。随着超额配售选择权的行使结束,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的毛收入。

在扣除首次公开发售及出售私人单位的承销折扣、发售开支及佣金后,首次公开发售及出售私人单位所得款项净额合共230,000,000美元存入为公众股份持有人利益而设立的信托账户,其余所得款项可用于就未来业务合并进行业务、法律及会计尽职调查,以及持续一般及行政开支。

2022年7月26日,在公司股东特别会议(“2022年7月特别会议”)上,股东们批准了一项由公司与大陆股票转让信托公司之间签署的、日期为2021年7月28日的公司投资管理信托协议的修订提案,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入350,000美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。关于2022年7月的特别会议,IMAQ的股东选择赎回总计20,858,105股公开发行的股票,在这些赎回之后,有2,141,895股公开发行。与2022年7月特别会议有关的赎回付款总额为209,064,259.52美元,赎回付款后的信托账户余额为21,468,570.23美元。

2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议(“2023年1月特别会议”),股东们批准了公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订公司投资管理信托协议的提案,允许公司将合并期限从2023年2月2日延长三(3)个月至2023年5月2日,并有能力进一步延长三(3)个月,至2023年8月2日。将延期三个月的费用存入信托账户385 541.10美元,以后每次延期一个月则存入128 513.70美元。赞助商随后将总计771,082.20美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年2月2日延长至2023年8月2日。在2023年1月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计168,777股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,973,118股公开发行。与2023年1月特别会议有关的赎回款项总额为1 746 785.34美元,赎回款项后的信托账户结余为20 421 109.41美元。

2023年7月31日,IMAQ召开了股东特别大会(“2023年7月特别会议”),股东们批准了一项由本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订本公司投资管理信托协议的提案,允许本公司将合并期限延长十二(12)个月,从2023年8月2日延长至2024年8月2日(即自首次公开募股完成起计总计36个月),每延长一个月,向信托账户存入128,513.70美元。在……上面[]2023年,赞助商将总计128,513.70美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年8月2日至2023年9月2日。在2023年7月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计63,395股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,909,723股公开发行。与2023年7月特别会议有关的赎回付款总额为694,363.63美元,赎回付款后的信托账户余额为20,917,141.76美元。

截至2023年6月30日,伊玛克信托账户外的现金为185,483美元。存入信托账户的净收益仍存入信托账户,赚取利息。截至2023年6月30日,信托账户中约有21,384,554美元。

根据目前的《宪章》,IMAQ只有在完成初始业务合并或初始业务合并后才能使用信托账户中持有的金额,但可以不时向IMAQ发放其可能需要支付的信托账户资金所赚取的任何利息。信托账户中资金赚取的剩余利息将在初始业务合并或初始业务合并完成和IMAQ解散或清算之前不会释放。如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2024年8月2日之前完成初始业务合并,则根据当前宪章,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期。

31

目录表

IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利目前在纳斯达克上分别以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”的代码上市。IMAQ单位于2021年7月29日在纳斯达克开始交易,IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利于2021年8月17日开始与IMAQ单位分开交易。

IMAQ的主要执行办事处位于新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604号,邮编:08902,电话号码是(212)960-3677。

信赖

信实娱乐影城私人有限公司(““公司”或“信实”“)是根据印度法律成立并开展业务的私人有限公司。该公司从事媒体、娱乐和电影制作业务,包括跨电影、电视、网络和数字平台、动画、游戏和新媒体的内容创作、收购、营销和发行。本公司亦从事相关、附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影制作(包括事前及事后)、媒体策划及购买服务、特许经营、商品推广、培训及教育、音乐、公开表演、OTT平台、媒体及娱乐业的进出口及贸易(统称为“业务),并自行和通过其四家子公司(附属公司“)和七家合资企业(”合资企业,“并与本公司及附属公司一起,”集团公司”).

Reliance是RBEP Entertainment Pvt.Ltd.的继任者实体(“RBEP“),自2015年以来一直在营业。信实成立于2019年,并于2020年至2022年期间收购了RBEP在合资企业和子公司中的所有资产、权益和权益。

该公司是一家印度拥有的电影娱乐业实体,该公司集团已经建立了一个涵盖印地语、英语和其他主要印度语言(如泰米尔语、泰卢固语和孟加拉语)的大型电影组合。此外,Reliance是电影娱乐业唯一的重要实体,战略上拥有并运营动画和手机游戏领域的新媒体部门,成功地利用了Reliance制作的电影知识产权以及从其他制片厂获得的许可。

公司集团已制作和/或发行约400部电影,累计票房收入超过10亿美元。该公司发行的热门电影包括《三个白痴》、《唐2》、《辛汉姆家族》、《厕所:Ek Prem Katha》和《又来了》。信实影业一直并将继续与印度电影业的一些顶尖人才为其电影娱乐业务合作。

公司集团还在印度次大陆和其他100多个国家和地区建立了分销渠道和辛迪加覆盖范围,并在美国和中国市场进行了战略投资。

在2022-23财年,由于大片上映以及一系列成功的OTT和电视节目,信实电子的收入有所增长。因此,公司的综合收入从截至2022年3月31日的年度的44.1172亿印度卢比增加到51.1729亿印度卢比。在截至2023年3月31日的一年中。此外,在2022-23财年,公司的综合净亏损为342百万印度卢比,调整后的EBITDA为815.64印度卢比,而2021-22财年的综合净亏损为262.63印度卢比,调整后的EBITDA为负88.57百万印度卢比。

关于这些时期的净收入与调整后的EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”。

32

目录表

信实财务分析

以下是IMAQ管理层与Reliance管理层就Reliance的企业价值准备的财务分析摘要。下文所述的摘要并不是对伊玛克所进行的财务分析或所考虑的因素的完整说明。

在执行分析时,IMAQ对信实管理层提出的各种电影、OTT和动画项目的当前和未来管道,以及信实在特定财政年度执行这些项目的能力做出了若干重大假设,从而影响到各种相关收入来源的时机、某些新媒体业务(包括流媒体/OTT、动漫和游戏)的市场规模和相关行业表现、一般业务和宏观经济状况以及许多其他事项,其中许多不是IMAQ、信实或业务合并的任何其他方所能控制的。

如果未来的结果与讨论的结果大相径庭,IMAQ或Reliance的任何成员或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测,这可能比下文所述的要有利得多或少。此外,与信实的企业价值相关的分析并不是正式的评估,也不反映IMAQ股票在业务合并结束时可能实际估值的价格。因此,财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外,以下分析以市场数据为基础,以分析之时或之前存在的市场数据为基础,并不一定反映当前的市场状况。

可比公司分析

关于Reliance的估值,IMAQ审查了其他公司的某些公开可用财务信息,这些信息是根据IMAQ管理层与Reliance管理层的经验和专业判断选择的。具体地说,Imaq&Reliance选择了从事电影、OTT和动画(更具体地说是面向儿童的动画)内容制作业务的公司,重点关注企业价值低于10亿美元的公司,但狮门娱乐和AMC Networks除外,这两家公司由于其独特的业务组合而入选,包括通过OTT进行内容制作和内容发行,Imaq正积极寻求在不久的将来进入这一细分市场。

入选的公司包括:

狮子门

AMC网络

雷鸟娱乐

船摇媒体

WildBrain

天才品牌

33

目录表

没有一家入选的公司具有与Reliance相同的特征。雷鸟娱乐和Boat Rocker Media专注于电影和流媒体内容的制作,WildBrain和Genius Brands更专注于儿童动画内容,但这些公司都没有专注于手机游戏的业务部门。对选定公司的分析不是纯粹的量化,而是涉及对选定公司的业务、运营和财务特征的差异以及可能影响所审查公司的公开交易价值的各种其他因素的复杂考虑和判断。

IMAQ审查了以下Reliance的估值基准,并与截至2022年9月7日的数据进行了比较,IMAQ管理层基于其专业判断和专业知识认为相关:

公司

类型

EV/2015财年收入

EV/CY23 EBITDA

信实娱乐(1)

多样化

0.7

5.1

可比较的:(2)

狮子门

多样化

1.6

14.2

AMC网络

多样化

1.1

5.3

雷鸟娱乐

内容工作室

1.1

6.0

船摇媒体

内容工作室

0.6

6.2

WildBrain

动画内容

1.9

9.5

天才品牌

动画内容

2.5

NM

(1)

Reliance在截至3月31日的财政年度之后,与12月31日相比,随后是可比较的。因此,为了计算2013财年Reliance的估计数,IMAQ采用了23财年四分之一和2014财年四分之三的按比例计算。

(2)

基于2022年9月9日数据的可比财务指标。

根据所进行的分析,IMAQ管理层确定,与基于信实公司23财年预计收入数字的可比上市公司相比,业务合并的拟议估值对信实公司的估值具有吸引力。此外,IMAQ还认为Reliance在印度的媒体和娱乐领域具有独特的地位,因为它既存在于电影和电视这一“旧”媒体领域,也存在于“新”媒体领域,即流媒体/OTT,更重要的是,动画和手机游戏。因此,IMAQ认为,随着“新”媒体领域在未来几年的增长,信实的企业价值将更加引人注目。

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目录表

企业合并

2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ“)订立股票购买协议(”水疗中心与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(卖方),以及在印度注册成立的信实娱乐私人有限公司(信赖“)。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance的100%已发行和已发行股本(统称为业务合并“),其中第一个(如本委托书中进一步描述的,初始业务组合“)符合纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去任何递延承销佣金和为支付特许经营权和所得税而释放的利息)的80%。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA和相关交易。本文中使用的所有大写术语(未另行定义)应具有SPA中赋予此类术语的各自含义。

业务合并注意事项

根据SPA的条款和条件,卖方应以下列对价作为交换,向IMAQ出售、转让和交付,IMAQ应从卖方购买、收购和接受信实股份(信实股份)的所有权利、所有权和权益。公司股份“)以本文所述的方式,没有任何留置权,但根据适用法律、IMAQ的组织文件和股东协议(定义见下文)对IMAQ随后转让公司股票施加的限制除外。此类购买应按下列方式进行:

(a) 第一批:IMAQ将购买并出售3,920股公司股票(“第一批公司股份“)在企业合并初步结束时,应在满足或放弃SPA中规定的结束条件后四天内完成(”初始成交,“以及其后的任何后续关闭,均为”额外的成交“),这些股份将占信实公司截至初始成交之日完全稀释后股权所有权的39.20%,以较高者为准:(I)按照印度共和国1999年《外汇管理法》的要求确定的第一批公司股份的公平市值(”联邦应急管理局“),或(Ii)$40,000,000;

(b) 第二批:IMAQ应购买,卖方应出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在初始成交后第90天或之前,以下两者中较高的一项:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公平市值,或(Ii)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入4,000,000美元作为主要股本,并根据该认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将这笔金额作为贷款注入Reliance),这些股份(即第2批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如果发行)(连同根据上文(A)段购买的股份)将占信实集团截至该额外结算时完全稀释的股权的54.90%;

(c) 第三批:IMAQ将购买并出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12个月或之前,以下列较高者为准:(I)按照联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股份的公平市值,或(Ii)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入20,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律向Reliance注入这笔金额作为贷款),这些股份(即第3批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如已发行,则(连同根据上文(A)和(B)段购买和认购的股份(视属何情况而定)应占信实的完全稀释股权所有权的74.50%;

(d) 第四批:IMAQ将购买并出售2,550股公司股票(“第四批公司股份“)自初始成交之日起18个月或之前,以下列较高者为准:(I)按照联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入14,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律向Reliance注入这笔金额作为贷款),这些股份(即第4批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如已发行,(连同根据上文(A)、(B)及(C)段购买及认购的股份(视属何情况而定))将相当于信实于该额外结算时的完全摊薄股权的100%。

35

目录表

(E)信实公司应且IMAQ应确保,IMAQ根据SPA考虑对信实公司的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还最初完成时信实公司账簿上现有的公司间贷款总额38,000,000美元(“现有的公司间贷款“),如《行动纲领》所述。

(F)IMAQ根据上文(B)至(D)段向信实工业提供的任何贷款,只有在卖方根据SPA向卖方支付全部代价后,信实工业才能偿还(包括任何利息偿还或费用支付)。

在初始成交和每次额外成交时,IMAQ将以印度共和国货币印度卢比向卖方支付适用的对价(“INR“),以彭博社公布的SPA规定的外汇汇率为基础。

此外,根据印度外汇管制条例(即1999年《外汇管理法》及根据该条例制定的条例),如果海外买家(本例中为IMAQ)从印度卖方(本例中为卖方)购买印度公司(本例中为信实)的股份,则应付予印度出售股东的购买代价不得低于出售时厘定的该等股份的公平市价。因此,如果出售时的公平市场价值高于102,000,000美元,则应支付更高的金额,以确保遵守上述印度外汇管制法规。然而,除遵守上述规定外,本次交易并无其他预期的最高总对价。公平市场价值必须在这四批贷款的每个付款阶段确定。IMAQ预计作为第一批和第二批应付的对价不会有任何变化(即第一批40,000,000美元和第二批16,000,000美元)。关于第3和第4批,将需要获得关于Reliance股份的公平市场估值报告,并将相应支付剩余的两批第3和第4批股份。关于38,000,000美元的付款,如果IMAQ作为贷款支付给Reliance(此后由Reliance用于偿还从卖方获得的现有贷款),则公平市价不是相关因素。然而,如果IMAQ将这38,000,000美元注入Reliance作为向IMAQ发行新股的认购对价,则该等新股的发行价格也应不低于发行新股时确定的公平市场价值。

预期会计处理。

IMAQ和Reliance之间的业务合并预计将被计入远期业务收购,IMAQ作为会计收购方。

请参阅“建议1-企业合并建议有关企业合并提案的其他信息,请参阅SPA以及与此相关的已签订或即将签订的相关协议。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后。

管理

在最初的业务合并完成后,IMAQ的所有董事将继续留在合并后的公司的董事会中,IMAQ的所有高级管理人员将继续留任。在完成初始业务合并后,有关合并后公司董事和高级管理人员的其他信息,请参阅“合并后公司的管理”。请参阅“合并后公司的管理有关完成初始业务合并后合并后公司董事和高管的更多信息,请访问。此外,在最初的业务合并完成后,Reliance将成为IMAQ的子公司。根据股东协议(定义见下文),信实的董事会应于初始完成时(定义见下文)由五名董事组成,其中三名董事由IMAQ提名,另外两名由卖方(定义见下文)提名,每名董事任期两年。根据股东协议,如果IMAQ根据SPA违约,则除某些其他补救措施外,卖方将有权获得信实董事会的多数控制权并任命信实董事会的多数成员。这将通过以下方式实现:相关数量的IMAQ董事被提名人辞职,以及任命更多的卖方董事被提名人进入信实董事会,以重组董事会,以反映对卖方的多数控制权。股东协议或IMAQ根据SPA的任何违约将不会影响母公司董事会的组成。(详情见“建议1-企业合并建议-若干相关协议-股东协议”)。

批准所需的票数

截至记录日期,有[]已发行和已发行的IMAQ普通股。只有截至记录日期持有IMAQ普通股的IMAQ股东才有权在会议或其任何延期或延期上投票。以下是每一项提案所需的票数:

·

建议1-企业合并建议的批准需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票的赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会对业务合并提案的结果产生影响。

·

建议2:宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。

·

建议3-《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。

·

建议4-董事建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的投票。“被扣留”的投票和经纪人的非投票将不会影响对董事建议的投票。

36

目录表

·

建议5-目前的宪章修正案提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的赞成票。弃权票和中间人反对票将具有投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。

·

建议6-休会建议的批准需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股票的持有者以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。

根据信函协议,持有总计6,546,900股IMAQ普通股的初始股东已同意投票表决各自持有的IMAQ普通股,赞成每一项提议。

评价权

与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能获得评估权。

赎回权

根据本宪章,公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其公众股份为现金,所得商数为:(I)于特别大会日期前两个营业日存入信托帐户的总存款额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数。自.起[],2023年,这将达到大约美元[]每股。

只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:

(i)

持有公共股,或通过公共单位持有公共股,您选择在对公共股行使赎回权之前,将您的公共单位分为公共股、公共权利和公共认股权证;以及

(Ii)

东部时间下午5点之前,On[],2023,(X)向大陆航空提交书面请求,以现金赎回您的公开股票和(Y)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。

已发行公共单位持有人在对公共单位行使赎回权之前,必须将公共单位分为公开股份、公开权利和公开认股权证。如果公共单位是以持有者自己的名义登记的,该持有人必须将其公共单位的证书交付大陆航空公司,并附有将公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将证书邮寄回持有人,以便持有人可以在公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证时行使他或她的赎回权利。

如果公众股份持有人行使其赎回权,则该持有人将以其公开股份换取现金,而不会拥有合并后公司的股份。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下,此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。

尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为美元[]基于认股权证的收市价为美元[]关于截至目前的纳斯达克资本市场[],2023年。在行使这些公共认股权证后,可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股的数量,并降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,未发行的公开认股权证可能会压低IMAQ的股价。

企业合并中的某些人的利益

IMAQ的某些董事和高管可能被认为在SPA考虑的交易中拥有不同于IMAQ股东的权益,或者不同于IMAQ股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判业务合并以及批准SPA和其中预期的交易时,审查和考虑了这些利益,包括业务合并(如标题为“提案1-企业合并提案-IMAQ董事会批准企业合并的理由“从第页开始[])。董事会的结论是,它预计IMAQ及其股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。IMAQ董事会主席兼IMAQ首席执行官Shibasish Sarkar先生是信实工业的前首席执行官,IMAQ公司的董事成员Sanjay Wadhwa先生是信实工业的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人,两人在IMAQ董事会批准业务合并的投票中投了弃权票,以避免出现潜在的利益冲突。

截至2023年6月30日,赞助商总共投资了约1,070万美元,包括对方正股票、配售单位、本票和预付款的投资,如果IMAQ无法完成业务合并,赞助商将失去这些投资。这些创始人股票、配售单位、期票和预付款的总市值为美元,这是基于IMAQ普通股和单位在纳斯达克☑☑的收盘价分别为☑美元和☑美元计算的。IMAQ的某些官员和董事通过拥有赞助商的所有权,在此类投资中拥有金钱利益。IMAQ的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并之前拥有的权益或在此描述的权益之外的任何权益。

当您考虑IMAQ董事会赞成批准企业合并提案的建议时,您应该记住,赞助商和IMAQ的高管和董事在每个提案中都有利益,这些提案不同于您作为IMAQ股东的利益,或者与您作为IMAQ股东的利益相冲突。这些利益包括,其中包括:

·

Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人;

·

IMAQ首次公开募股总共有2,370,632美元是在信托账户之外持有的,用于营运资本支出。到目前为止,Imaq已经花费了$[]百万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。Imaq还预计将花费约美元[]百万美元用于业务合并。如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户之外从IPO和私募中获得的可用收益的金额;

37

目录表

·

如果我们不能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),初始股东已同意放弃他们从信托账户获得关于他们持有的IMAQ普通股股票的清算分配的权利。在这种情况下,保荐人持有的方正股份将一文不值,因为保荐人对方正股份没有清算权,这些股份的总收购价为25,000美元。方正股份的总市值约为美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023;

·

如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并,保荐人已同意对我们进行赔偿,以确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方供应商或服务提供商对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或在清算日信托账户中的较低金额,但只有在以下情况下,供应商或服务提供商没有放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利;

·

Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,这些单位将转换为创始人股票和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券;

·

除某些有限的例外情况外,创始人的股份将不会转让、转让或出售,直至(X)初始业务合并完成之日起六个月,以及(Y)合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期,在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,吾等完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将他们持有的合并后公司普通股的股份交换为现金、证券或其他财产;

·

在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险;

·

IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司董事会成员,并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬;

·

保荐人和IMAQ的执行人员和董事已同意不赎回任何与股东投票批准企业合并提案有关的方正股票;以及

·

如果初始业务合并不能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单元将一文不值。这些配售单位的总市值约为#美元。[]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023.

自.起[],2023年,赞助商拥有IMAQ普通股,IMAQ董事David·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、克拉斯·P·贝克斯、保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi各自拥有30,000股Imaq普通股。根据2023年IMAQ在纳斯达克上的普通股收盘价☑$☑,这些股票的总市值约为☑百万美元。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股票将一文不值。

此外,如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益。自.起[]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。

38

目录表

此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。

2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。与2022年7月特别会议有关的赎回付款总额为209,064,259.52美元,赎回付款后的信托账户余额为21,468,570.23美元。

2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了由公司与大陆股票转让信托公司之间修订公司投资管理信托协议(日期为2021年7月28日)的提案,允许公司将合并期限从2023年2月2日延长三(3)个月至2023年5月2日,并有能力进一步延长三(3)个月,至2023年8月2日。将延期三个月的费用存入信托账户385 541.10美元,以后每次延期一个月则存入128 513.70美元。赞助商随后将总计771,082.20美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年2月2日延长至2023年8月2日。在2023年1月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计168,777股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,973,118股公开发行。与2023年1月特别会议有关的赎回款项总额为1 746 785.34美元,赎回款项后的信托账户结余为20 421 109.41美元。

2023年7月31日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订公司投资管理信托协议的提案,允许公司将合并期限延长十二(12)个月,从2023年8月2日延长至2024年8月2日(即,自首次公开募股完成后36个月结束的总时间段),每延长一个月,向信托账户存入128,513.70美元。在……上面[]2023年,赞助商将总计128,513.70美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年8月2日至2023年9月2日。在2023年7月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计63,395股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,909,723股公开发行。与2023年7月特别会议有关的赎回付款总额为694,363.63美元,赎回付款后的信托账户余额为20,917,141.76美元。

上述延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。

最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿。

这些利益可能会影响IMAQ董事会做出建议,即您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外,保荐人和我们持有创始人股票和/或私人单位的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报(S),即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,保荐人、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说变得无利可图。

IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益和事实。

IMAQ董事会的建议和业务合并的原因

在仔细考虑了SPA的条款和条件后,IMAQ董事会的公正成员一致批准了SPA,并一致建议IMAQ的股东投票支持企业合并提案。在就业务合并和由此预期的交易作出决定时,IMAQ董事会审查了各种行业和财务数据以及对Reliance提供的材料的评估。IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于Sarkar先生和Wadhwa先生现在和以前与Reliance有关联,IMAQ董事会从Houlihan Capital获得了公平意见,Houlihan Capital是一家声誉良好的金融咨询公司,拥有为公司提供咨询的丰富经验,并继续从事与合并和收购相关的企业及其证券的估值,以及出于企业和其他目的的估值。

IMAQ董事会建议IMAQ股东投票:

·

企业合并提案(提案1);

·

《宪章》提案(提案2);

·

《咨询宪章》提案(提案3);

·

董事建议(建议4);

·

现行宪章修正案建议(建议5);及

39

目录表

·

休会提案(提案6)。

与企业合并相关的拟议融资交易

伊玛克正在就融资事宜进行谈判。建议的融资交易“)与业务合并有关。建议融资交易的组成部分可能包括但不限于基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、非赎回协议,以及业务合并结束后可用的备用股权发行安排。截至本文日期,IMAQ尚未获得任何承诺的融资,但正在与多方就融资安排进行谈判。根据SPA的条款,IMAQ必须在最初完成交易时获得至少4000万美元的融资。如果在初步结清时,IMAQ尚未为SPA项下应支付的对价总额获得足够的资金,IMAQ预计将筹集资金,以满足SPA允许的初步结清后每一批后续付款的现金支付。如果IMAQ达成任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ达成的任何融资安排都不会影响SPA项下的应付对价。IMAQ此前收到了7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判拟议的融资交易。除了最低总对价外,IMAQ在每次交易前都不应满足最低现金条件。缺乏对业务合并的全部总对价的承诺融资对业务合并的执行构成重大风险。在类似的SPAC业务合并中,当事人通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。

在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务,也不能保证此类融资将以对合并后的公司有利的条款进行。

见“风险因素-与IMAQ和业务合并相关的风险--即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行与拟议的融资交易有关的最终协议。”和“-合并后的公司将因完成业务合并而承担巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。”

风险因素

在评估企业合并提案和将在会议上审议和表决的其他提案时,您应仔细审查和考虑下列风险因素:风险因素“发生下列一项或多项事件或情况风险因素,“单独或与其他事件或情况相结合,可能对(I)IMAQ和信实完成业务合并的能力,以及(Ii)完成初始业务合并后合并后的公司的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此类风险包括但不限于:

信实:

与公司相关的风险

·

信实没有独立的经营历史,因此很难评估其业务和前景,并可能增加与您的投资相关的风险;

·

信实可能无法维持或扩大信实客户群的规模或用户的参与度,这可能会对信实的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响;

·

如果金融市场不利,或者支持新内容生产和支付内容开发成本的资金来源不愿向Reliance提供资本,或者如果其内容不被消费者和合作伙伴接受,Reliance可能无法获得足够的资金,其运营结果可能受到不利影响;

·

如果信实不能遵守复杂和不断变化的数据保护和隐私法律法规,并且实现这些法律和法规所需的成本和资源可能对其财务结果和前景产生重大不利影响,信实的声誉、竞争优势、财务状况和与用户的关系可能受到实质性损害;

·

经济低迷和信实无法控制的市场状况可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情已经,以及未来任何重大爆发或新的疫情可能对其业务,包括其财务业绩和前景产生不利影响;

·

印度或国际电影业的任何低迷都可能对信实的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响;

·

信实的成功依赖于互联网和智能手机的持续使用,以及印度和新兴市场在线基础设施的可靠性和充分性,以及它无法控制的数据定价;

·

印度经济增长放缓、政治不稳定或政府更迭可能会对信实的业务产生不利影响;

·

信实可能在受国际制裁的国家或个人进行交易;

·

竞争对信实的业务构成持续威胁。如果信实不能有效地争夺用户和广告商的支出,信实的业务和经营业绩可能会受到损害。公众和消费者对娱乐和消费产品品味和偏好的变化可能会减少对信实娱乐产品和产品的需求,并对信实任何业务的盈利能力产生不利影响;

·

Reliance在很大程度上依赖于影院院线运营商来发行和放映电影。它无法获得足够的屏幕来展示其电影,可能会对其业务和运营结果产生不利影响;

·

窃取Reliance的娱乐内容,包括数字版权盗窃和其他未经授权的内容展览,可能会减少从其节目和电影中获得的收入,并对其业务和盈利产生不利影响;

·

信实在新兴和不断发展的行业开展业务。信实可能无法对市场条件的变化或新技术或新兴技术作出反应;

·

信实可能面临法律不确定性,包括税务申报、税务通知或包括商品及服务税主管部门在内的当局的税务要求,这可能对信实的业务和财务业绩产生不利影响;

·

信实可能受到印度和其他国家竞争法的影响,对其不利的适用或解释可能会对信实的业务产生不利影响;

·

如果货币汇率在未来大幅波动,信实工业以印度卢比(INR)报告的经营业绩可能会受到不利影响;

·

Reliance依赖于与其分销商、参展商、被许可方、平台所有者和其他渠道合作伙伴的关系来分发其内容。如果不能维持和发展这些关系,可能会对信实以有利条款分发内容的能力产生不利影响,或者根本不影响,这反过来又会影响其增长和盈利能力;

·

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会损害Reliance的业务和运营结果。

IMAQ和合并后的公司:

与IMAQ和业务合并相关的风险

·

即使业务合并在会议上被批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行关于拟议的融资交易的最终协议;

·

合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行到期承诺方面遇到困难;

·

不能保证股东决定是否按比例赎回其公开发行的股票以换取信托账户的一定比例,这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位;

·

无论IMAQ的公众股东如何投票,最初的股东已同意投票赞成企业合并提案和本委托书中描述的其他提案;

·

发起人、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附属公司可能在业务合并方面存在某些冲突,因为他们的某些利益与您作为IMAQ股东的利益不同,或超出您的利益;

40

目录表

·

如果IMAQ的证券持有人对创始人股票、私人单位和标的证券行使登记权,可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利影响;

·

如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期,IMAQ证券的市场价格可能会下降;

·

本委托书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果;

·

作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会偏离我们的业务运营;

·

合并后的公司将须符合在纳斯达克上市的初始上市要求,但合并后的公司未来可能无法维持其证券的上市;以及

·

IMAQ可以在没有解决股东批准的情况下放弃完成业务合并的一个或多个条件。

与合并后公司普通股相关的风险

·

合并后的公司普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失部分或全部投资;以及

·

由于合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息,资本增值将是您唯一的收益来源。

41

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的《私人证券诉讼改革法》)“安全港”条款的前瞻性陈述。PSLRA“),包括有关业务合并的预期时间、完成和影响以及IMAQ,Reliance的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述,并可能包括初始业务合并完成后的期间(S)的陈述。前瞻性陈述是基于IMAQ和信实公司管理层目前的期望和信念,并可能受到一些风险、不确定性和假设及其潜在影响的影响。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设,可能导致实际财务状况、经营结果、收益和/或前景与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”、“将”和其他类似的词语和短语来识别,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。风险、不确定性和/或假设包括但不限于风险因素,“那些在IMAQ提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和指明的人,以及以下内容:2

·

双方无法成功或及时完成SPA,包括未获得任何所需的监管批准、被推迟或受到可能对IMAQ或业务合并的预期利益产生不利影响的意外情况的风险;

·

未能实现企业合并的预期效益;当事人在完成对对方的尽职调查过程中发现的事项;

·

IMAQ维持IMAQ股票在纳斯达克上市的能力;

·

与企业合并有关的成本;

·

IMAQ未能满足完成业务合并的每一部分的条件,包括IMAQ股东对SPA的初步批准,业务合并可能无法在规定的最后期限前完成的风险,以及可能无法获得规定的最后期限的延长;

·

无法完成与企业合并相关的融资和收购目标公司100%股权;

·

可能对IMAQ或目标公司提起的与企业合并有关的任何法律诉讼的结果;

·

在业务合并后吸引和保留合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员,IMAQ在业务合并后在激烈竞争的市场中有效竞争的能力;

·

保护和提升目标公司的企业声誉和品牌的能力;

·

目标公司行业未来监管、司法和立法变化的影响;

·

新冠肺炎疫情和其他流行病死灰复燃对电影制作、电影院上座率和信实工业拥有和运营的其他业务的不确定影响;

·

客户观看模式和消费者行为的变化,以及不断发展的技术、发行平台和包装;制作和销售电影和其他节目所需的大量资本投资;

·

无法在印度和全球娱乐业争夺人才、内容、观众、订户、广告和分销;

42

目录表

·

IMAQ在业务合并后的未来财务业绩

·

IMAQ能够预测和保持适当的收入增长率,并适当地规划其开支;

·

企业合并因企业合并的公告和完善而扰乱目标公司现行计划和经营的风险;

·

目标公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响;

·

目标公司竞争的市场的演变,包括影响娱乐业的技术变化和其他趋势,以及内容和其他权利成本的增加;

·

与流媒体计划相关的风险;

·

目标公司实施现有战略举措和持续创新的能力;与收购和整合被收购业务有关的风险;

·

目标公司保护其知识产权的能力;

·

目标公司可能无法执行其增长战略的风险以及预期业务里程碑的时间安排;

·

印度经济衰退或中断的风险;以及

·

业务合并的完成被大幅推迟或没有发生的其他风险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者IMAQ和Reliance管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本委托书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,归因于IMAQ和信实公司或代表其行事的任何人,其全部内容均受本委托书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除非适用的法律或法规要求,否则IMAQ和Reliance没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本委托书发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

PSLRA为就某些证券发行作出的前瞻性陈述提供了安全港,但不包括与某些证券发行相关的陈述,例如投标要约和首次公开发行。“首次公开发行”一词在PSLRA中没有定义。鉴于特殊目的收购公司完成的合并和业务合并的特殊特点,对于这种合并和业务合并是否是“首次公开发行”,因此不受PSLRA的保护,一直存在一些问题。目前没有关于这一事项的相关判例法,因此,不能保证安全港适用于IMAQ和Reliance就业务合并所作的前瞻性陈述,PSLRA向IMAQ和Reliance提供的安全港保护可能不可用。

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目录表

风险因素

在评估业务合并和将在会议上表决的提案时,您应仔细审查和考虑本委托书中包含的下列风险因素和其他信息,包括合并财务报表和“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中涉及的附注和事项。以下风险因素适用于信实的业务和运营,也将适用于初始业务合并完成后合并后公司的业务和运营。这些风险因素所述的一项或多项事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响,并可能对合并后公司在完成初始业务合并后的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们和信实可能面临我们或信实或我们或信实目前认为不重要的额外风险和不确定因素,这也可能损害我们或信实的业务、现金流、财务状况和运营结果。

与依赖相关的风险

除文意另有所指外,在本款“与信实有关的风险”中,凡提及“它”或“其”时,一般指信实在业务合并前后作为IMAQ的附属公司。

与信实集团业务相关的风险

Reliance没有独立的运营历史,这使得评估Reliance的业务和前景变得困难,并可能增加与您的投资相关的风险。

信实成立于2019年2月18日,当时开始制定业务计划。信实不能向您保证,它将能够成功地运营其业务或执行本委托书/招股说明书中其他地方所述的运营政策和战略。作为一个独立的实体,Reliance可能会遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和挑战,包括与其能力相关的风险:

·

建立提供优质内容平台和客户服务的声誉,以及与潜在客户建立信任和长期关系的声誉;

·

实施一种收入模式,使其能够开发可预测的收入;

·

使自己从竞争对手中脱颖而出;

·

开发和提供具有竞争力的内容平台,以满足Reliance客户在变化时的需求;

·

改进信实现有的运营基础设施和非平台技术,以支持其增长,并应对信实市场的演变和竞争对手的发展;

·

发展、维护和扩大信实与优质广告供应商的关系;

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目录表

·

应对不断变化的行业标准和影响信实业务的政府监管;

·

防止或减轻故障或违反安全规定的情况;以及

·

聘用和留住合格的、有积极性的员工。

如果信实无法做到这一点,其业务可能会受到影响,其收入和经营业绩可能会下降,信实可能无法实现进一步增长或持续盈利。

如果信实不能在国际市场有效扩张,信实的收入和业务将受到损害。

由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异,以及不同国家用户访问或使用Reliance产品和服务的方式不同,Reliance可能无法在国际上将Reliance的产品和服务货币化。国际市场竞争格局的差异可能会影响Reliance将其产品和服务货币化的能力。

Reliance依赖于其电影在印度的票房成功,而该公司很大一部分收入来自这些电影。

在印度,电影总收入中相对较高的比例往往来自影院票房收入,尤其是电影上映第一周的票房收入。印度国内的票房收入也可能是一部电影在其他发行渠道取得预期成功的一个指标。因此,信实电影的票房收入不佳可能会对其在相关电影上映当年的运营业绩以及未来预期通过其他发行渠道赚取的收入产生重大不利影响。如果Reliance无法确保其电影的广泛发行,或者Reliance无法为影院运营商提供足够的电影拷贝,使他们能够在电影上映的第一周实现最大限度的放映,这可能会对其收入产生不利影响。不能保证Reliance未来能够最大限度地提高票房收入,不能保证未来行业收入对影院票房收入的依赖程度将低于过去,特别是那些来自上映第一周的票房收入,也不能保证票房成功与其他发行渠道的成功之间的相关性将会降低。因此,信实电影在国内取得票房成功的任何失败都可能对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Reliance依靠与影院运营商和其他行业参与者的关系来利用其电影内容。

Reliance通过与商业影院运营商,特别是多厅运营商,以及与零售商、电视运营商、电信公司和其他公司达成协议,在各种发行渠道中利用电影内容获得收入。信实未能保持这些关系,或未能建立和利用新的关系,可能会损害其业务或阻止其业务增长,这可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Reliance可能得不到Reliance应得的全部票房收入。

Reliance通过向多厅影院和单银幕影院运营商收取指定百分比的票房总收入来获得影院放映收入,由于印度没有对此类数据进行独立监测,Reliance依赖影院运营商及其分发行商以准确和及时的方式向Reliance报告相关信息。虽然一些单屏幕运营商已经转向数字发行模式,使其电影的放映数量更加清晰,但多影院运营商和许多其他单屏幕运营商仍保留传统的印刷模式。信实的电影可能会继续在许多银幕上放映,这些银幕要么没有票房收入或放映信息的计算机化跟踪系统,要么与信实无法获得审计合规性相关的信息。总票房收入和分发行收入可能会无意或故意少报、误报或延迟,这可能会阻止信实影业因放映其电影而获得适当补偿,从而可能对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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目录表

推迟、成本超支、取消或放弃完成或发行电影可能会对信实的业务产生不利影响。

与电影的制作、完成和发行有关的财务风险很大。印度电影业传统上由家族企业控制,公司化水平相对较低。虽然近年来,企业电影制作公司的增长提高了问责水平,但印度电影业仍然相对缺乏组织。实际的电影成本可能会超过预算,劳资纠纷、找不到明星演员、设备短缺、与制作团队的纠纷或不利的天气条件等因素可能会导致成本超支,延误或阻碍制作的完成。如信实影业已签约向第三方收购影片延迟或未能完成,信实影业可能不会追回与建议收购有关的任何预付款。在Reliance参与联合制作的情况下,虽然Reliance通常寻求建立与Reliance联合制片人预先商定的合同上限预算,但考虑到其行业中持续关系的重要性,较长期的商业考虑在某些情况下可能会凌驾于严格的合同权利之上,并且Reliance可能会感到有义务为成本超支提供资金,而合同义务不要求它这样做。Reliance对自己产品的所有成本超支负责,因此,这种生产方法使其面临最大的执行风险。虽然Reliance为其大多数项目保留了承保其中某些风险的保单,并且Reliance打算继续此类做法,但Reliance不能向您保证任何成本超支将得到足够的保险,或此类保险将以或继续以Reliance未来可接受的条款提供,或根本不能。在预算大幅超支的情况下,Reliance可能被要求从外部来源寻求额外的资金来完成项目,这些项目可能无法以Reliance可接受的条款获得,或者根本无法获得。任何此类生产延误、项目未能完成和成本超支都可能导致信实无法收回成本,并可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并损害其声誉。

通过与创意合作伙伴的重要关系,信实内容业务的收入和盈利能力与其新内容开发和收购以及内容库的开发和增长直接相关。任何未能开发或获取内容的情况都可能对其盈利能力和业务增长产生不利影响。

Reliance通过利用Reliance制作/联合制作、获取、许可和通过各种分发渠道分发的内容来赚取收入。制作新内容和获取内容是信实业务不可或缺的一部分。Reliance成功制作和获取内容的能力取决于其与导演、制片人、演员、发行商和放映商等行业参与者保持现有关系和建立新关系的能力。Reliance认为,维护现有关系是使Reliance能够继续保护内容并在未来利用这些内容的关键。虽然Reliance过去曾受益于与某些行业参与者的长期关系及其电影制作的合资模式,但不能保证Reliance将能够成功地维持这些关系,并继续通过此类方式获得内容。

Reliance的内容库还包括由Reliance通过其合资伙伴开发的内容,以及以固定期限从第三方获得许可的内容。不能保证在这些协议期满或终止时,信实将完全或按可接受的财务或其他条款向信实提供内容。

如果任何该等关系受到不利影响,或信实不能及时或完全续订该等安排,或信实不能形成新的关系或其获取内容的途径因其他原因而恶化,或任何一方未能履行其根据与信实的协议或安排所承担的义务,则可能对其业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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目录表

出售Reliance的内容关联权可能不会产生足够的收入来收回关联成本。这可能会影响信实的增长计划,并可能对其盈利能力产生不利影响。

目前,Reliance通过各种媒体发布其内容,例如(I)剧院、(Ii)电视、(Iii)直接到户(DTH)、(Iv)互联网、(V)OTT和(Vi)家庭视频和其他包括音乐在内的媒体。信实投资了大量营运资金用于收购此类内容。

信实根据管理层对该等内容收入潜力的估计来收购内容,这些估计是由某些假设驱动的。然而,Reliance获得的内容的实际表现可能与对可能超出其控制范围的因素的估计不同。在某些情况下,Reliance可能无法产生足够或预期的收入来收回与此类内容收购相关的成本。此外,Reliance不能保证所有未来的内容都会产生足够的收入来收回相关成本。上述风险可能对信实的盈利能力产生不利影响,从而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果电影公司、内容提供商或其他版权持有者拒绝按照Reliance可接受的条款许可流媒体内容或其他版权,那么Reliance的业务可能会受到不利影响。

Reliance向客户提供他们可以观看的内容的能力取决于制片厂、内容提供商和其他权利持有者对此类内容及其某些相关元素的许可权,包括发行权,例如其发布的内容中包含的音乐的公开演出。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。随着内容提供商开发自己的流媒体服务,他们可能不愿向Reliance提供访问某些内容的权限,包括流行的电视剧或电影。如果制片厂、内容提供商和其他权利持有者不愿意或不再能够按照信实可接受的条款许可信实内容,则信实向其成员传输内容的能力可能会受到不利影响,和/或其成本可能会增加。某些内容许可证规定,制片厂或其他内容提供商可以相对较快地从Reliance的服务中撤回内容。由于这些规定以及它可能采取的其他行动,通过Reliance的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧,Reliance认为某些节目的成本越来越高。随着Reliance寻求差异化其服务,它越来越专注于在获取内容(包括原创内容)时确保某些独家权利。Reliance还专注于以具有成本效益的方式编写内容的整体组合,以取悦其成员。在这种情况下,Reliance对其服务中添加和续订的标题是有选择性的。如果Reliance不能保持令人信服的内容组合,其客户获取和留存可能会受到不利影响。Content Reliance分发中包含的音乐和某些作者的表演可能需要获得此类分发的许可证。在这方面,Reliance正在与收藏管理组织(“CMO”)进行谈判,这些组织持有音乐的某些权利和/或与流媒体内容相关的其他利益。如果信实无法与这些组织达成双方都能接受的条款,信实可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容,这可能会对其业务产生不利影响。此外,未决和正在进行的诉讼以及某些CMO与不同地区的其他第三方之间的谈判可能会对其与CMO的谈判产生不利影响,或导致某些CMO代表的音乐出版商单方面撤回权利,从而对其达成信实可接受的许可协议的能力产生不利影响。如果不能达成这样的许可协议,Reliance可能会面临侵犯版权的潜在责任,或者以其他方式增加成本。此外,随着内容数字分发市场的增长,CMO在作者和表演者薪酬中扮演更广泛的角色可能会使Reliance面临更大的分发费用。

印度或国际电影业的任何低迷都可能对信实的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Reliance的成功在很大程度上取决于其向电影制片人、发行商和放映商以及通过影院广告从广告商那里提供服务和创造收入的能力。这些方面依赖于印度和国际电影业的健康状况,这些行业受到完全不受其控制的因素的重大影响。这些因素包括:

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目录表

·

娱乐和娱乐交付的替代来源。电影业与包括电视和互联网在内的许多其他娱乐和娱乐提供来源展开竞争。视频点播、移动和互联网流媒体和下载等技术进步增加了消费者可供选择的娱乐和信息,并加剧了受众分散带来的挑战。电影也可以通过其他方式发行,如DVD或HD DVD、有线电视、通过互联网下载、视盘、视频点播、卫星和按次付费服务。观众可以选择的越来越多,可能会对消费者在电影院观看电影的需求产生负面影响,而且不能保证电影院的入住率不会下降。

·

在电影院上映的电影的成功。在电影院上映的首映电影的成功取决于电影制片厂的制作和营销努力,以及与其他娱乐形式相比,电影对消费者的吸引力和价值主张。

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总体经济状况。总体经济状况的下降可能会对消费者支出产生负面影响,消费者信心或可支配收入总体上的任何下降都可能导致观影人数的下降。

电影院上座率的下降可能会减少电影的制作、发行和放映数量,这将直接影响Reliance从内容制作人和发行商那里获得的收入,以及减少运营中的电影院和银幕的数量,这可能会影响Reliance从放映商那里获得的收入。此外,经济状况的持续下滑可能导致Reliance收入所依赖的内容制作人、发行商和放映商关闭或缩减规模,或以其他方式产生不利影响。其影院内广告业务的价值也可能受到影院上座率长期多年下降的不利影响,甚至可能受到广告商的看法,即由于上座率和地理覆盖率的下降,其平台不再适合他们的需求。因此,印度和国际电影业整体的任何低迷都将对信实的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

参与内容制作的人才和技术专业人员的市场价格上涨可能会对信实的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

参与内容制作的人才和技术专业人员的市场价格在过去几年里有所上涨。随着互联网普及率的增加和宽带成本的降低,互联网视频流媒体平台大量涌入,它们正在积极竞争内容授权,这反过来又导致参与内容制作的专业人员的费用普遍上升。随着市场的进一步发展,人才和技术专业人员、版权所有者、发行商和行业参与者的期望可能会继续上升,因此他们可能会要求更高的内容费用。此外,随着Reliance内容组合的扩大,预计内容成本将继续增加。如果Reliance无法产生足够的收入来超过内容市场价格的增长,它可能会产生更多亏损,Reliance的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

一些观众或民间社会组织可能会认为信实的电影内容令人反感,这反过来可能损害其声誉,并可能对业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

印度或国外的一些观众可能会基于这些观众持有的宗教、地区、政治、意识形态或任何其他立场反对信实制作或发行的电影内容。对于本质上是图形的内容尤其如此,包括暴力或浪漫场景以及以政治为导向或针对特定电影观众群体的电影。观众或公民社会组织,包括利益集团、政党、宗教或其他组织,可以主张法律主张,寻求禁止放映其电影,抗议信实或其电影,或以各种其他方式反对。上述任何一项都可能损害声誉,并可能对业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。信实制作和发行的电影内容可能导致基于各种理由对信实提出索赔、起诉或威胁,包括诽谤、伤害宗教情绪、侵犯隐私、疏忽、淫秽或为非法活动提供便利,任何这些理由都可能对业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。

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目录表

经济增长放缓或政治不稳定或印度政府(“GOI”)的变动可能对信实的业务产生不利影响。

信实的业绩和业务增长必然取决于印度整体经济的健康和表现。最近一段时间,印度经济受到全球经济不确定性和流动性危机、国内政策和政治环境、利率、货币汇率、大宗商品和电力价格波动、影响农业的不利条件、通货膨胀率上升等各种因素的影响。在这种情况下,银行和贷款人的风险管理举措可能会影响未来资金的可获得性,或者影响信实现有的信贷安排。印度经济正在经历许多变化,很难预测某些根本性的经济变化对信实工业业务的影响。印度以外的情况,如其他主要国家,特别是美国的经济增长放缓或衰退,都会对印度经济的增长产生影响。此外,贸易逆差的增加、印度主权债务评级的下调或印度外汇储备的下降可能会对利率和流动性产生负面影响,这可能会对印度经济和信实的业务造成不利影响。印度宏观经济环境的任何下滑都可能对其业务、财务状况、经营结果和IMAQ股权的交易价格产生不利影响。波动、负面或不确定的经济状况可能会削弱企业信心,并可能对运营结果产生重大影响。经济波动和不确定性导致的需求模式变化可能会对信实的运营业绩产生重大负面影响。

此外,信实的业绩以及IMAQ股权的市场价格和流动性可能会受到汇率和管制、利率、政府政策、税收、社会和种族不稳定以及影响印度的其他政治和经济事态发展的影响。印度政府历来对经济的许多方面施加重大影响,并将继续发挥这种影响。信实的业务、IMAQ股权的市场价格和流动性可能会受到印度国内或影响印度的GOI政策、税收、社会和内乱以及其他政治、经济或其他事态发展的影响。

信实可能在受国际制裁的国家或个人进行交易。

信实对使用其游戏产品或游戏订阅服务的客户的身份信息和控制有限,不能保证其过去或未来的客户不包括或不会包括受到国际制裁的任何国家或地区的个人或实体,或不位于或将不位于任何国际制裁目标国家。

不能保证信实的业务在未来不会受到此类国际制裁的影响,特别是如果国际制裁发生变化或更严格地实施,或者如果信实改变其业务或推出新的产品或服务来吸引受该等国际制裁影响的国家或地区的客户。此外,信实的交易对手,包括被要求遵守此类国际制裁的供应商和供应商或其他客户,可寻求终止或修改其合同安排,以施加可能对其运营或业务前景不利的额外条件,或可能被禁止与其进行商业交易。

这种国际制裁还可能导致延迟汇回款项以及信实公司开展业务的国家的货币贬值,这可能对其财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

Reliance面临着与其业务伙伴、客户或供应商被外国资产管制办公室指定为违禁人员以及类似要求相关的风险。

根据13224号行政命令和其他法律,美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)保留了一份被指认为恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止(被禁止的人)在美国开展业务或从事交易的人的名单,从而限制信实与这些人做生意。信实必须遵守OFAC和相关要求,并可能被要求终止或以其他方式修改信实的协议。如果与Reliance有业务往来的业务伙伴、客户或供应商被列入OFAC名单,或被禁止与Reliance做生意,Reliance可能被要求终止其协议。任何此类终止都可能导致收入损失,或以其他方式对信实的财务业绩和现金流产生负面影响。

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目录表

信实的业务竞争非常激烈。竞争对信实的业务成功构成持续威胁。如果信实不能有效地争夺用户和广告商的支出,信实的业务和经营业绩可能会受到损害。

信实影业在其每个发行渠道上都与印度电影的其他制片人和发行商直接竞争。如果在整个市场上发行的电影数量增加,可能会在市场上造成内容供应过剩,特别是在印度影院上映的高峰期,如学校和国庆节以及节日,这将使Reliance的电影更难成功。在印度,绝大多数影院的银幕通常在任何时候都只能放映有限数量的电影。如果Reliance的竞争对手增加了可供发行的电影数量,而影院银幕的数量保持不变,那么Reliance将更难在最佳发行期发行其电影。如果在高峰期未能发布,可能会导致信实未能达到潜在更高的总票房收入和/或家庭娱乐收入的预期,这可能会对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

信实还与所有其他娱乐和信息传递来源竞争,包括电视、互联网和体育赛事,如印度板球超级联赛(IPL)。视频点播、互联网流媒体和下载等技术进步增加了消费者可供选择的娱乐和信息,并加剧了受众分散带来的挑战。观众可以选择的越来越多,可能会对消费者对其电影的需求产生负面影响,而且不能保证印度影院的入住率或对其其他发行渠道的需求不会下降。如果信实电影不能吸引足够多的观众,其来自票房收入和其他发行渠道的收入流可能会受到不利影响,进而可能对信实的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

对Reliance产品和服务用户的竞争将是激烈的。信实集团的业务将面临激烈的竞争。在吸引和吸引用户方面,Reliance将与许多公司竞争,其中包括那些拥有更多财力和更大用户基础的公司,如推特、Meta/Facebook(包括Instagram、Alphabet/谷歌、Netflix、Disney+、Hulu、微软(包括LinkedIn)和雅虎),这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。例如,Facebook和Twitter运营的社交网站的用户数量远远超过了未来可能拥有的用户数量。此外,作为一家新所有权下的私人公司,Twitter可能会重新承诺言论自由原则,这将加剧对优先考虑这些原则的用户的竞争。

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目录表

经济低迷和信实无法控制的市场状况可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情已经、未来任何重大爆发或新的疫情都可能对其业务产生不利影响,包括其财务业绩和前景。

经济衰退或不稳定的市场状况,如本文讨论的新冠肺炎爆发可能造成的情况,可能会导致广告商减少广告预算,从而减少广告预算,从而对信实的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情和相关的公共卫生应对措施,如旅行禁令、限制、社会距离要求和就地避难令,已经并可能在未来对信实的业务、运营和财务业绩产生负面影响。这场大流行和这些相关的应对措施已经导致,未来任何重大的爆发或其他大流行可能会导致广告商对其内容平台的需求减少、全球经济活动放缓、中断事件、主要金融市场的波动和中断以及消费者行为的变化。例如,如果未来的任何疫情或新的大流行扰乱全球经济活动,它可能会通过广告支出的长期减少、客户的信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑,对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这样的事态发展可能不在信实集团的控制范围之内,这要求信实集团调整运营计划。

未来新冠肺炎或其他流行病的爆发对信实电子业绩的进一步影响程度将取决于未来的发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息,以及全球为控制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动等。现有的保险覆盖范围可能无法为所有此类可能发生的事件所产生的所有费用提供保障。任何严重传染病的传播也可能对其客户和供应商的运营产生不利影响,这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。信实仍在评估其业务运营和系统支持,以及未来爆发新冠肺炎或其他疫情可能对其业绩和财务状况造成的影响,但不能保证此分析将使其能够避免未来新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响,包括整体或特定行业的商业情绪低迷。上述风险可能威胁其设施的安全运行,并造成业务活动中断、环境损害、生命损失、受伤和影响其员工的福祉。

此外,在应对新冠肺炎疫情的封锁期间,信实工业采取了某些临时措施,以确保业务连续性。所有IT员工都在远程工作,其网站仍在继续运营。然而,Reliance的运营依赖于各种信息技术系统和应用程序,而这些系统和应用程序可能得不到稳健的业务连续性计划的充分支持,一旦发生任何性质的灾难,这可能会严重影响其业务。尽管Reliance继续投入资源和管理重点,但不能保证这些计划将有效运行。

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目录表

信实可能无法维持或扩大信实客户群的规模或信实客户的参与度,这可能会对信实的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

Reliance认为,Reliance客户群的规模和参与度对其成功至关重要,其业务和财务业绩将继续受到其增加、吸引和留住活跃客户的能力的影响。无法在其现有产品中增加、留住、吸引和货币化客户,或在未来产品中实现类似或更高水平的客户留存、接洽或货币化,将对其运营业绩和现金流产生不利影响。

由于各种原因,不能保证Reliance的手机游戏将继续保持或增长其目前的受欢迎程度,包括:

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无法维持其现有内容和产品的质量;

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无法生成、汇总和分发创新的、新的和有竞争力的内容;

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未能适应客户偏好、市场趋势或技术进步的变化;

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无法在流行的移动操作系统上成功部署其现有和未来的应用程序;

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可能妨碍其及时、可靠地提供其内容或服务或以其他方式影响客户体验的技术或其他问题;

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高速数据服务和网络连接不可用或不可靠;

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客户对隐私、安全、安保等因素的担忧;

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Reliance的新手机游戏,并导致其客户在没有扩大客户群整体规模的情况下从现有产品转向;

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其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度;或

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信实未能维护其内容平台的品牌形象或声誉。

不能保证Reliance避免或解决上述任何原因的努力都会成功。此外,这种努力可能需要大量支出来修改或调整其内容和技术。如果Reliance未能增加、保留或继续增长其客户基础,或如果其客户减少与Reliance内容平台的合作,其业务前景、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在信实目前运营的某些业务领域,印度仍处于起步阶段,无法预测该地区早期学习的增长程度和时机,信实将基于此扩大其在印度和其他国际司法管辖区的这些细分业务的业务。除了有机增长外,信实还通过战略收购实现了增长。信实集团还通过其持股和管理控制对其子公司和合资企业进行控制。如果信实无法收购或投资、成功实施战略收购并对其子公司或合资企业行使控制权,其财务状况可能会受到不利影响。

信实的实际财务状况和经营结果可能与信实管理层的预期或本委托书/招股说明书中其他地方显示的预测大不相同。

信实的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期和本委托书/招股说明书中其他地方显示的预测大不相同。因此,信实的收入、净收入和现金流可能与信实的预期收入、净收入和现金流存在实质性差异。在估计Reliance的收入、净收入和现金流的过程中,需要使用判断来确定适当的假设和估计。随着获得更多信息和进行更多分析,这些估计和假设可能会得到修订。此外,规划中使用的假设可能被证明不准确,其他因素可能会影响信实的财务状况或运营结果。

如果金融市场不利,或用于支持新内容生产和支付内容开发成本的资金来源不愿向Reliance提供资本,或者如果Reliance创建的内容在商业上不被消费者和合作伙伴所接受,Reliance可能无法获得足够的资金来支付内容创建的固定或可变成本,其运营结果可能会受到不利影响。

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信实内容承诺的长期和基本固定成本性质可能会限制其运营灵活性,并可能对其流动性和运营结果产生不利影响。在许可流媒体内容方面,Reliance通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的承诺。Reliance还对其直接或通过第三方制作的内容做出多年承诺,包括与这些制作相关的元素,如人才协议下不可取消的承诺。这些协议的付款条款与客户使用量或客户群的规模(“固定成本”)无关,但可能由制作成本决定,或与授权书目和/或剧院展览收据等因素挂钩。鉴于内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质,如果客户的获取和保留没有达到其预期,其利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺的支付条款,如它直接制作的内容,通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金,因为它不为此类内容的制作提供现金流。如果客户和/或收入增长达不到信实的预期,其流动资金和运营结果可能会因某些协议的内容承诺和加快付款要求而受到不利影响。此外,其内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制其在规划其业务和其运营所在市场细分市场的变化或对其做出反应方面的灵活性。如果Reliance许可和/或制作的内容不受某个地区的消费者欢迎,或无法在该地区展示,则收购和保留可能会受到不利影响,并且考虑到其内容承诺的长期和固定成本性质,Reliance可能无法快速调整其提供的内容,其运营结果可能会受到不利影响。

如果信实不能遵守复杂和不断变化的数据保护和隐私法律法规,信实的声誉、竞争优势、财务状况和与客户的关系可能会受到实质性损害,而实现COM所需的成本和资源可能会产生重大不利影响。

如果信实不能遵守复杂和不断变化的数据保护和隐私法律法规,信实的声誉、竞争优势、财务状况和与客户的关系可能会受到实质性损害,而实现合规所需的成本和资源可能会对其业务产生重大不利影响。在交付信实的产品(S)的过程中,信实希望收集、传输和存储与互联网连接设备相关的信息,并寻求将用户活动和其发布的广告联系起来。联邦、州和国际法律法规管理Reliance可能通过其广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。信实努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而,在某些情况下,具体法律的适用性可能不明确,国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行范围很广,没有明确定义,而且发展迅速。此外,这些要求的解释和应用可能在不同司法管辖区之间是新的或不一致的,并可能与其他规则或信实公司的做法相冲突。Reliance实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律,包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规,或第三方披露或未经授权访问这些信息,都可能导致政府实体、竞争对手、私人各方或其他人对Reliance提起诉讼或采取行动。任何指控Reliance违反消费者或数据保护法或声称隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害Reliance的声誉,迫使Reliance花费大量资金为这些诉讼辩护,分散其管理层的注意力,增加其业务成本,对其解决方案的需求产生不利影响,并最终导致施加金钱责任。Reliance还可能在合同上负责赔偿Reliance的客户,并使其免受因使用Reliance的解决方案或因泄露机密信息而导致的诉讼费用或后果,这可能会损害Reliance在现有和潜在客户中的声誉,并可能需要大量资本和其他资源支出,从而可能导致其业务和收入损失。

个人数据的收集、保护和使用受美国和Reliance运营或计划运营的世界各地其他司法管辖区制定的隐私法律和法规的管辖。这些法律和条例不断演变,在不同司法管辖区之间可能不一致。遵守适用的隐私法律和法规可能会增加信实的经营成本,并对其开展业务和向其成员和潜在成员营销其解决方案、产品和服务的能力产生不利影响。

例如,Reliance受欧盟一般数据保护法规(EU)2016/679(“GDPR”)的约束,该法规适用于欧洲经济区(“EEA”)的所有成员,在某些情况下,适用于位于欧洲经济区以外的国家的加工商,包括向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务的任何企业,无论其所在地在哪里。GDPR对数据控制员和数据处理员施加了重大义务,要求对个人数据的处理实施更严格的要求。如果信实未能遵守GDPR,可能会导致监管机构进行调查,可能会执行1000万至2000万欧元的罚款,或全球年收入的2%至4%(以较高者为准)、私人或集体诉讼和/或声誉损害。

此外,联合王国(“联合王国”)退出欧洲联盟(“欧盟”)可能导致法律上的不确定性,并可能导致不同的国家法律和法规。特别是,尽管补充GDPR的2018年数据保护法目前在英国与英国GDPR一起生效,但仍不清楚在没有额外保障的情况下,根据GDPR,从EEA向英国转移数据是否仍然合法。

欧盟法律对EEA个人数据向第三国(如美国)的转移进行了监管,这些国家尚未被发现为此类个人数据提供了足够的保护。欧盟最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。例如,2020年7月16日,欧洲法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效,该框架为公司提供了一种机制,以便在将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国时遵守数据保护要求。这一决定也令人怀疑是否有能力使用欧盟-美国隐私保护框架的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款(SCCs),合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家(尽管SCC目前仍然是GDPR和英国GDPR下的有效数据传输机制)。目前,就上述目的而言,几乎没有可行的方案来替代隐私保护框架和管制委员会,这可能会导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,从而可能对其声誉和业务产生不利影响。

此外,2018年6月,加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案为消费者提供了新的数据隐私权,并对公司提出了新的运营要求。CCPA赋予加州居民新的权利,可以访问和要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,并为可能导致消费者集体诉讼和其他针对公司的诉讼的安全漏洞创造了私人诉权。如果Reliance未能遵守CCPA或其他联邦或州数据保护和数据隐私法,或者如果监管机构或原告声称公司未能遵守这些法律,可能会导致监管执法行动、私人诉讼和/或声誉损害。此外,加州于2020年11月通过了一项新的加州投票倡议,即加州隐私权法案,或CPRA。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,以及选择退出敏感数据的某些使用。大部分条款将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和业务流程更改。

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目录表

联邦贸易委员会还通过了对儿童在线隐私保护法(COPPA)的修订,扩大了针对针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任。对于监管机构和法院如何解释COPPA下潜在责任的范围和情况存在疑问,联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导和澄清。FTC指导或执行先例可能会使Reliance难以或不切实际地在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外,联邦贸易委员会最近对一家广告网络处以罚款,原因是该网络使用了某些从移动应用程序收集和使用数据的方法,包括某些针对儿童的应用程序,并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。

欧盟内部不断变化的个人数据定义,特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义,可能会导致Reliance改变其业务做法,降低其数据质量和解决方案的价值,并阻碍其扩展其产品的能力。Reliance未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释,或未能充分保护个人数据,可能会导致针对Reliance的执法行动或声誉损害,这可能对Reliance的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了遵守政府法规外,信实还希望参与行业协会和行业自律团体,这些团体发布解决互联网广告提供问题的最佳实践或行为准则。这些指南和规范的更改可能会对信实集团造成不利影响,其方式与信实集团的做法不一致,或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如,自律组织或政府机构的新准则、守则或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意,例如以某些方式分享、链接或使用数据的“选择加入”许可,例如来自第三方的健康数据。如果Reliance未能遵守或被认为没有按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范运营,其声誉可能会受到影响,Reliance可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。

由于违反安全措施,信实的业务可能会受到不利影响。

信实的业务产生和处理大量数据,不当使用或披露此类数据可能损害其声誉。Reliance在各种设备上开展业务时,会收集和存储客户数据。Reliance依赖第三方工具进行必要的安全和身份验证,以实现客户姓名和密码等机密客户信息的安全传输,并且无法保证对客户数据的此类安全控制将能够及时防止、应对或应对任何安全漏洞或机密信息的不当披露,甚至根本不能。Reliance产品还通过包括电信运营商和应用商店在内的第三方渠道分发,可能会受到安全漏洞、网络攻击、病毒、勒索软件、蠕虫、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击或其他攻击。信实无法控制此类第三方渠道为防止此类违规和攻击或其在这方面的行动而采取的安全措施。此外,Reliance分发其产品的平台可能包含错误或“错误”,直到游戏发布后才能检测到。任何此类错误都可能影响整体用户体验,这可能导致用户减少对Reliance手机游戏产品的时间或兴趣,或者不向其他潜在用户推荐Reliance的内容。

违反网络安全措施可能导致信息或数据被挪用,用户信息被删除或修改,或拒绝服务或其他业务操作中断。还可能出现员工或第三方服务提供商挪用用户数据的情况。由于安全漏洞或其他原因而泄露客户信息(包括手机号码或其他个人信息)可能损害信实的声誉,根据适用法律或合同义务,信实可能面临与此类机密信息相关的责任。如果信实的声誉受到不利影响,它可能会因为人们认为信实不能充分保护客户信息而失去客户。可能需要投入大量的时间和资源,包括财政资源,以防止这种安全漏洞或减轻这种漏洞造成的问题。

此外,由于担心在手机上玩游戏,信实的业务可能会受到损害。恶意软件可以在未经消费者同意的情况下订阅付费服务,从而向消费者收取欺诈性费用。这种对安全和隐私的担忧可能会影响整个互联网行业,尤其是信实的应用程序。如果Reliance的安全措施因第三方行为、员工或承包商的错误、渎职或其他原因而被违反,从而导致有人未经授权访问其数据或消费者或其他第三方的数据,则Reliance的声誉可能会受到损害,其业务可能会受到影响,并可能招致重大的监管责任。也不能保证Reliance将能够制定安全措施来防止此类安全漏洞,或对针对特定类型移动设备的安全漏洞进行任何程度的控制。未能防止安全漏洞或解决消费者对此类问题的担忧,可能会对信实的业务、前景、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

对Reliance安全的破坏、数据的危害或影响其运营或Reliance客户的恢复能力,都可能导致其服务的长期中断以及用户信息和其他机密数据的丢失。这种故障的影响可能包括欺诈和盗窃造成的直接财务损失、合同终止、无法处理订单和发票的收入立即损失、合同罚金、生产力损失以及恢复和改进的计划外费用。此外,可能会出现声誉损害,削弱市场信心,并危及未来的收入。

印度某些金融机构的财务困难和其他问题可能对信实的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

信实面临印度金融体系的风险,这些风险可能会受到某些印度金融机构所面临的财务困难的影响,这些机构的商业稳健性可能因信贷、交易、清算或其他关系而密切相关。这种风险有时被称为“系统性风险”,可能会对金融中介机构产生不利影响,例如信实每天与之互动的清算机构、银行、证券公司和交易所。印度金融体系总体上的任何此类困难或不稳定都可能造成市场对印度金融机构和银行的负面看法,并对其业务产生不利影响。

网络运营商对通过其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化,可能会对信实的业务产生不利影响。

信实依赖于消费者通过互联网访问信实服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问其服务,信实的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价,包括有意义的带宽上限,或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化,Reliance可能会产生更大的运营费用,Reliance的会员收购和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务的层级,并向Reliance收取费用或禁止Reliance通过这些层级提供服务,其业务可能会受到负面影响。大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此,许多网络运营商都有动机以不利于Reliance持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。虽然Reliance认为,消费者需求、监管监督和竞争将有助于遏制这些激励因素,但如果网络运营商能够为他们的数据提供相对于其数据的优惠待遇,或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法,其业务可能会受到负面影响。这些激励措施对运营商行为的限制程度因市场而异。

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目录表

信实的广告收入取决于许多因素,包括电影的放映次数,这受到其控制之外的因素的影响。

Reliance根据电影放映中播放的广告数量产生广告收入。因此,Reliance产生的广告收入与电影院的电影放映次数直接相关。信实影院不控制也不能影响电影院的放映次数,放映次数取决于各种外部因素,包括一周内新电影的上映数量、这些新电影的票房成功程度、印度不同地区的天气条件(例如,在极端冬季,印度北部的许多影院将不会在晚上放映电影),以及一个地区的法律对每天只能放映固定数量的电影的具体限制。此外,虽然目前没有规定在电影放映前或放映期间可以在电影院播放的广告量,但不能保证这一点不会根据未来的规定而改变。因此,这些因素的任何负面下降都可能直接影响Reliance的广告收入,以及它与广告商之间关于其影院广告平台有效性的关系。

Reliance专注于产品创新和用户参与度,而不是短期经营业绩,这可能会对Reliance的收入产生不利影响。

Reliance打算快速开发和推出新的创新功能。Reliance打算专注于改善用户体验,并为广告商开发新的和改进的产品和服务。Reliance打算将用户和广告商的创新和体验置于短期运营结果之上。Reliance可能会经常做出可能会降低Reliance短期运营业绩的产品和服务决定,如果它认为这些决定与其为广告商改善用户体验表现的目标一致,它认为这将改善其长期运营业绩。这些意向决定可能与投资者的短期预期不一致,也可能不会产生信实预期的长期收益,在这种情况下,其与广告商的关系以及其业务和经营业绩可能会受到损害。此外,Reliance专注于体验的意图可能会对Reliance与潜在广告商的关系产生负面影响。这可能导致广告商流失,这可能会损害信实的收入和经营业绩。

Reliance用户的增长和对移动设备的参与度取决于移动操作系统和标准的有效运行,而Reliance并不受其控制。

Reliance打算通过各种操作系统和网站提供其产品和服务。Reliance将依赖于与Reliance不能控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器的互操作性,如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化,如降低信实产品和服务的功能或给予竞争对手产品或服务优惠待遇,都可能对信实产品和服务的使用产生不利影响。此外,如果Reliance为其开发产品的平台数量增加,将导致Reliance的运营费用增加。为了提供高质量的产品和服务,Reliance的产品和服务必须与Reliance无法控制的一系列操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准良好地协同工作,这一点很重要。此外,由于大多数Reliance的未来用户可能会通过移动设备访问Reliance的产品和服务,因此Reliance特别依赖它和服务与移动设备和操作系统的互操作性。Reliance在与移动行业的关键参与者发展关系或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务方面可能不会成功。如果信实的用户很难访问和使用信实的产品和服务,特别是在他们的移动设备上,信实的用户增长和参与度可能会受到损害,其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

信实的成功有赖于互联网和智能手机的持续使用,以及印度和新兴市场在线基础设施的可靠性和充分性,以及数据定价。

信实的业务和未来的经营业绩在很大程度上取决于众多影响消费者继续使用互联网作为通过游戏和体育媒体以及教育娱乐进行娱乐的有效媒体的因素。这些因素包括移动设备的增长率、互联网和宽带的使用和普及率、管理在线游戏和基于机会的游戏的现有法律、法规和政策、对体育媒体和虚拟锦标赛的接受程度和媒体宣传、对在线数据隐私的担忧以及全球(尤其是印度和新兴市场)的总体经济状况。信实的成功在很大程度上将取决于第三方维护和改善互联网基础设施,以提供可靠的网络主干,以及可靠的互联网接入和服务所需的速度、数据容量、安全性和硬件。Reliance收入的持续增长在很大程度上依赖于互联网的广泛接受和使用。在印度各地的某些城市,政府已经指示电信公司关闭服务或关闭网站,印度经历了互联网关闭,这种关闭频率的任何增加都可能对印度提供平台的能力造成不利影响。对通过互联网和应用程序销售的服务的需求和接受度非常不确定。手机游戏和电子竞技作为一种娱乐媒介以及使用互联网和其他在线服务进行学习和教育娱乐的快速增长在印度仍然是一个相对较新的现象,Reliance无法向您保证这一趋势将继续下去,或者印度客户的互联网普及率将会增加。因此,Reliance用户基础的增长依赖于将他们吸引到其平台上。对欺诈、隐私、缺乏信任和其他问题的担忧也可能会阻碍企业采用互联网。印度的在线公司未能满足消费者的需求,可能会导致消费者不愿使用互联网作为一种信息交换手段。如果这些担忧得不到充分解决,它们可能会抑制应用程序在印度的增长。此外,如果通过移动应用程序收集的数据发生广为人知的违反互联网安全或隐私的情况,一般使用量可能会下降,这可能会减少我们服务的使用并阻碍其增长,进而可能对其业务、现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。

Reliance在其服务增长和货币化方面的努力可能不会成功。

潜在的开发人员可能不会成功地构建应用程序或网站来创建和维护用户参与度。此外,潜在的开发商可能会选择在其他平台上构建,包括由第三方控制的移动平台,而不是在Reliance的平台上构建或为Reliance服务提供内容。Reliance打算平衡Reliance开发人员的分布目标和Reliance提供最佳用户体验,而Reliance可能无法成功实现吸引和留住Reliance产品开发人员的平衡。如果信实不能成功地发展信实的产品,或者信实无法与平台和服务开发商建立和保持良好的关系,信实的用户增长和用户参与度以及信实的财务业绩可能会受到不利影响。

信实对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会预估和增长预估,无论是从第三方渠道获得,还是从内部开发,都会受到S不确定性的影响,其基于的假设和预估可能被证明是不准确的。目前尤其如此,因为对新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。本委托书/招股说明书所载有关目标市场及市场需求的规模及预期增长的估计及预测亦可能被证明是不准确的。潜在市场可能不会在本文所包括的预测的时间框架内实现(如果有的话),即使市场达到本委托书/招股说明书中提出的规模估计和增长估计,其业务也可能无法以类似的速度增长。

如果Reliance或其用户遇到互联网服务中断,或者互联网服务提供商能够阻止、降级或收费访问Reliance的产品和服务,Reliance可能会产生额外的费用,并导致用户和广告商的流失。

Reliance取决于Reliance的用户和广告商访问互联网的能力。这种接入将由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供,包括敌意的传统技术公司,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商,这些公司中的任何一家都可能采取行动,降低、扰乱或增加用户访问Reliance产品或服务的成本,这反过来又会对Reliance的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律或做法,可能会减少对信实公司产品和服务的需求或使用,增加信实公司的经营成本,并对信实公司的经营业绩产生不利影响。Reliance还将依赖其他公司维护可靠的网络系统,为Reliance和Reliance的用户提供足够的速度、数据容量和安全。随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长,Reliance及其用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。Reliance或Reliance的用户所依赖的互联网基础设施的故障,即使是很短的一段时间,也可能破坏Reliance的运营,损害Reliance的经营业绩。

57

目录表

信实认为,其有效竞争用户的能力取决于信实内部和外部的许多因素,包括:

·

与Reliance的竞争对手相比,Reliance的产品和服务的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性;

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Reliance用户生成的内容的数量、质量和及时性;

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信实的产品和服务的时机和市场接受度;

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在国际上采用信实的产品和服务;

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信实的能力,以及信实的竞争对手开发新产品和服务以及对现有产品和服务进行增强的能力;

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信实或信实的竞争对手在美国存托股份上的频率和相对显着性;

·

信实有能力与平台合作伙伴建立和维护关系;

·

由或信实选择进行的变更,以解决立法、监管当局或诉讼,包括和解和同意法令,其中一些可能会对信实产生不成比例的影响;

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反垄断法在美国和国际上的适用情况;

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规范竞争的政府行为;

·

信实有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师、设计师和产品经理;

·

在信实行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;以及

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信实的声誉和相对于竞争对手的品牌实力。

Reliance在电影和电视媒体领域面临着来自新的和现有的参与者的竞争。近年来,来自这些公司的激烈竞争增加了对有限内容池的需求,这反过来又导致了内容获取成本的增加。不能保证内容获取的成本在未来不会继续增加,这将使Reliance更难经济高效地获取内容。此外,由于此类内容的稀缺供应,具有商业吸引力的内容的价格可能会不成比例地上涨。这可能会降低信实的维持利润率的能力,这可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。信实的收入最初将通过美国存托股份产生,信实将与包括上述业务在内的在线和移动业务,以及电视、广播和印刷媒体等传统媒体争夺广告预算。为了增加信实的营收并改善信实的经营业绩,相对于信实的竞争对手,信实可能会提高信实在广告支出中的份额,这些竞争对手中的许多都是规模较大的公司,提供更传统且被广泛接受的广告产品。此外,Reliance的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和用户基础,并利用基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。

信实集团认为,其有效竞争广告客户支出的能力取决于信实集团内部和外部的许多因素,包括:

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相对于信实的竞争对手,信实的用户群的规模和构成;

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Reliance的广告定向能力,以及Reliance的竞争对手的能力;

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信实的广告服务以及信实的竞争对手的广告服务的时机和市场接受度;

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信实的营销和销售努力,以及信实的竞争对手的营销和销售努力;

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Reliance产品相对于其竞争对手的广告产品和服务的定价;

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Reliance的广告商从Reliance的广告服务和Reliance的竞争对手那里获得的回报;

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信实的声誉和信实品牌相对于信实竞争对手的实力;

·

信实用户对信实产品的参与度;

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信实移动成功实现移动使用盈利的能力;

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信实的客户服务和支持努力;

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Reliance建立和维护开发人员的能力;

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目录表

·

在信实行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;以及

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信实有能力以经济高效的方式管理和发展其业务。

近年来,信实的潜在竞争对手之间发生了重大的收购和整合。Reliance预计这种整合趋势将继续下去,这将给Reliance的业务带来更激烈的竞争挑战。

与Reliance相比,Reliance的许多潜在竞争对手在某些市场上拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会让信实的竞争对手更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。Reliance的竞争对手可能会开发与Reliance类似的产品、功能或服务,或获得更大的市场接受度,可能会进行更深远和更成功的产品开发或营销活动,或者可能采取更激进的定价政策。此外,平台合作伙伴可以使用Reliance用户共享的信息来开发与Reliance竞争的产品或功能。如果Reliance不能有效地竞争,Reliance的用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会降低Reliance对开发商和广告商的吸引力,并对Reliance的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

此外,家庭电影娱乐市场竞争激烈,变化迅速。许多消费者同时与多个家庭电影娱乐提供商保持关系,并可以很容易地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。例如,消费者可以在同一个月订阅HBO、Netflix、Hulu、Disney+、Amazon Prime或它们的某种组合。竞争对手或许能够以相对较低的成本推出新业务。与Reliance相比,Reliance的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。与Reliance相比,Reliance的一些竞争对手已经并可能继续采用激进的定价政策,并将更多的资源投入到营销、网站和系统开发上。这可能会对信实工业以优惠条件提供拍摄娱乐的能力产生不利影响,最终损害信实工业的业务。

截至本文件提交之日,信实及其附属公司已经制作和/或发行了大约400部电影。每一部电影都对信实很重要,因为它不仅在第一次上映的一年中会带来可观的收入,而且制作一部电影的成本也很高,必须根据电影所获得的利润进行调整,否则信实面临现金流减少的风险。一部或多部电影的意外延迟上映或商业失败可能会对我们在上映当年和未来的现金流和运营结果产生重大影响。从历史上看,在印度影院市场取得成功的故事片往往会在多个影院市场取得成功。票房的成功也推动了影院后发行的价值,尽管每部电影都不同,没有办法保证这一点。如果信实的电影未能取得商业成功,我们的运营结果和财务健康可能会受到不利影响。

娱乐视频竞争产品的变化,包括可能迅速采用基于盗版的视频产品,可能会对信实的业务产生不利影响。

娱乐视频市场竞争激烈,变化迅速。通过新的和现有的分销渠道,消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。盗版尤其威胁到我们的业务,因为它对消费者的根本主张是如此令人信服,很难与之竞争:几乎所有内容都是免费的。此外,根据引人注目的消费者主张,盗版服务受到全球快速增长的影响。包括广播公司和有线网络运营商在内的传统娱乐视频提供商,以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商正在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更好的条款,采取更激进的定价,并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入市场,现有的提供商可能会调整他们的服务,提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。公司还可以进行业务合并或联盟,以加强其竞争地位。如果信实无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争,信实的业务将受到不利影响,信实可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

公众和消费者对娱乐和消费产品品味和偏好的变化可能会减少对信实娱乐产品和产品的需求,并对信实任何业务的盈利能力产生不利影响。

Reliance业务的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好,而这些品味和偏好往往会以不可预测的方式发生变化。其业务的成功取决于其始终如一地创造市场和分发内容的能力,以满足消费者市场不断变化的偏好。许多Reliance企业越来越依赖于印度国内外消费者对其产品和产品的接受程度,因此,它们的成功取决于Reliance能否成功预测和适应印度国内外消费者不断变化的品味和偏好。此外,Reliance在了解这些产品将在多大程度上赢得消费者的接受之前,往往必须在生产、营销和分销方面投入大量资金。如果其娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度,其广告销售收入(部分基于广告播放节目的收视率)或广播和有线电视节目及在线服务的订阅费、影院电影收入或其他非影院收入和服务可能会下降,并对其一项或多项业务的盈利能力产生不利影响。

59

目录表

对电影制作业务的需求在很大程度上取决于消费者的品味或偏好,而这些品味或偏好往往以不可预测的方式发生变化。没有可靠的方法可以帮助Reliance预测任何一部电影是否会成功。Reliance电影的受欢迎程度和经济成功取决于许多因素,包括一般消费者的品味、演员和其他关键人才、目标受众、电影的推广和营销、可供选择的娱乐和休闲活动形式、一般经济状况、电影的类型和特定主题、评论界的好评、发行的广度和格式以及其他有形和无形的因素,Reliance无法肯定地预测到这些因素,并且可能超出其控制范围。这可能导致预期利润无法实现,从而可能对信实的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新技术和分销平台导致的消费者行为变化可能会以不可预测的方式影响Reliance的收视率和盈利能力。

消费者在网上以及在移动设备和平板电脑上花费的时间越来越多,这些领域的技术和商业模式继续快速发展。新的内容分发形式提供了不同的经济模式,并以不完全可预测的方式进行竞争。例如,数字分销商通常获得与传统有线电视和卫星运营商不同的授权,在许多情况下有权在较新的Windows中使用较旧的库产品。然而,图书馆产品在某些方面与传统有线和卫星运营商提供的当前内容存在竞争,有线和卫星运营商越来越多地提供将有线和卫星电视分发到便携式设备的应用程序,与仅限数字的分销商竞争。这种竞争可能会减少对我们传统电视产品或数字发行商产品的需求,并减少我们来自这些来源的收入。

新技术和分销平台正在对市场产生其他影响。例如,一些发行商已经或可能获得市场支配力,这可能会影响我们通过这些平台最大化信实内容价值的能力。一些分销商的立场是,他们拥有比Reliance认为他们已经授予的更广泛的权利,如果他们占上风,可能会限制我们的收入机会及其控制分销以实现收入和盈利最大化的能力。所有这些因素都给市场带来了不确定性,也不能保证Reliance为解决这些问题而制定的战略将是有效的。

信实的新产品、服务和计划,以及对现有产品、服务和计划的改变,可能无法吸引足够多的广告商或产生收入。

Reliance扩大规模和参与度的能力可能会吸引广告商并产生收入,这在一定程度上将取决于Reliance独立和与第三方合作创造成功的新产品和服务的能力。Reliance可能会对Reliance的现有产品和服务进行重大更改,或开发和推出新的未经验证的产品和服务,包括Reliance以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务未能吸引用户和广告商,信实可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入或营业利润来证明信实的投资是合理的,信实的业务和经营业绩可能会受到不利影响。在未来,Reliance可能会投资于新产品、服务和创收计划,但不能保证这些方法会成功。如果信实的战略举措不能增强信实的产品和服务货币化能力,或使其能够开发新的货币化方法,信实可能无法维持或增加信实的收入,也无法收回任何相关的开发成本,信实的经营业绩可能会受到不利影响。

如果信实为信实的服务建立和维持强大的品牌认同感、提高用户基础和订户满意度的努力不成功,信实可能无法吸引或留住用户或订户,信实的经营业绩将受到影响。如果发生损害信实公司声誉和品牌的事件,信实公司扩大信实公司用户、开发商和广告商基础的能力受到损害,信实公司的业务和财务业绩可能受到损害。

信实认为,维护和提升信实的品牌对于扩大其用户、开发商和广告商的基础至关重要。维护和提升信实的品牌将在很大程度上取决于信实继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力,而信实可能无法成功做到这一点。信实可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款,这可能会对信实的品牌产生负面影响。此外,如果用户没有使用第三方应用程序和网站的积极体验,Reliance的平台开发商的行为可能会影响Reliance的品牌。Reliance的品牌也可能受到用户敌视其他用户冒充他人的行为、被识别为垃圾邮件的用户、在Reliance的平台上引入大量垃圾邮件或通过控制用户帐户的行为的负面影响。Reliance预计,在未来,Reliance可能会经历媒体、立法或监管机构对有关用户隐私或其他问题的决定的审查,这可能会对Reliance的声誉和品牌产生不利影响。Reliance也可能无法提供客户服务,这可能会侵蚀人们对Reliance平台的信心。维护和加强Reliance的平台可能需要它进行投资,而这些投资可能不会成功。如果信实未能成功推广和维护其平台,或在此过程中产生过多费用,信实的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

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目录表

如果Reliance无法通过增加订户保留率或运营利润率来抵消对图书需求的增加,Reliance的运营业绩可能会受到不利影响。

如果信实不能吸引和留住用户,或营业利润率达不到抵消运营成本所需的程度,信实的经营业绩将受到不利影响。此外,由于信实影业无法控制的其他各种原因,订阅者对电影的需求可能会增加,包括制片厂的推广和电影观看的季节性变化。如果Reliance试图提高Reliance每月的订阅费以抵消获取或交付图书的任何增加的成本,Reliance的订户增长和留存可能会受到不利影响。

信实的经营业绩可能会受到其业务季节性的重大不利影响。

信实的收入和经营业绩具有季节性,受广告支出、电视广播公司的收购活动和消费者的整体娱乐消费模式等因素的影响。传统上,娱乐消费模式和广告支出在学校假期、国家假期和节日期间最高。他们还受到相互竞争的休闲娱乐活动的影响,如板球和足球等。因此,每一年的季度业绩可能会有所不同,一个季度的业绩不一定代表下一个季度或未来任何一个季度的业绩。

由于电影交付时间表和其他因素,信实的财务状况和运营结果会在不同时期波动,可能不能代表未来时期的业绩。

信实的财务状况和任何时期的经营业绩在很大程度上取决于该时期交付或提供给各种媒体的电影的数量、时机和商业成功,这些都不能确切地预测。传统上,印度的电影院上座率在学校假期、国家节假日和节日期间最高,信实影业通常会在这些时候发行大成本电影。因此,Reliance的财务状况和经营结果可能会在不同时期出现重大波动,任何一个时期的结果都不一定代表未来时期的结果。电影的交付时间表难以预测,每年也不一致,这可能会导致我们的收入在不同时期波动,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果Reliance未能保持或在较新的市场中建立了关于其服务的积极声誉,包括Reliance提供的内容,则Reliance可能无法吸引或留住会员,其经营业绩可能会受到不利影响。

信实认为,对其服务的积极声誉对于吸引和留住会员非常重要。如果信实的内容,特别是其原创节目,被消费者视为低质量、冒犯性或不具说服力,其建立和维持积极声誉的能力可能会受到不利影响。如果信实内容被政府监管机构视为有争议或冒犯行为,信实可能面临直接或间接的报复行动或行为,包括被要求从其服务中删除此类内容,其整个服务可能被禁止和/或受到对其业务和运营的更严格的监管审查。信实也可能面临抵制,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,如果信实对政府行动或我们的营销、客户服务和公关努力的反应不是有效的或导致负面反应,我们建立和维持积极声誉的能力也可能受到不利影响。对于较新的市场,Reliance还需要在消费者中建立我们的声誉,如果Reliance在创造积极印象方面不成功,Reliance在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。

在业务合并后,Reliance可能需要额外的资本,并且Reliance不能确定是否会有额外的融资。

电影、电视和数字媒体内容的制作、获取、营销和发行需要大量的前期资金,从制作开始到发行可能需要相当长的时间。Reliance的资金支出与发布或分发此类内容后收到的收入之间可能会有相当长的一段时间。这可能需要Reliance从其信贷安排和其他融资来源中为其资本需求的很大一部分提供资金。Reliance还可能需要营运资金用于内容收购和业务增长。其资金需求的实际金额和时间也可能与估计不同,原因包括(其中包括)在获取内容方面的意外延误或成本超支、由于当前经济状况导致的业务计划变化、意外费用和监管变化。在某种程度上,Reliance的计划支出需求超过了其可用资源;Reliance将被要求寻求额外的债务或股权融资。即使电影在商业上不成功,这些借款也必须偿还,这会影响公司的财务状况。

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目录表

尽管Reliance目前预计业务合并的收益和预期的额外融资活动,加上Reliance的可用资金和运营现金流,将足以满足Reliance在可预见的未来的现金需求,但Reliance可能需要额外的融资。信实集团获得融资的能力将取决于信实集团的发展努力、业务计划、经营业绩以及信实集团寻求融资时的资本市场状况。信实不能向您保证,在需要时或根本不会以优惠条件向其提供额外的融资。如果信实通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有高于IMAQ普通股权利的权利、优惠或特权,现有股东可能会受到稀释。

如果信实未能按照信实可接受的条款从内容提供商处采购内容,信实的业务可能会受到实质性的不利影响。

Reliance向消费者提供电影、电视和OTT平台内容的能力,在一定程度上取决于它从其他内容提供商那里采购内容的能力。在此,Reliance通常与第三方内容提供商签订许可协议。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。如果内容提供商和其他权利持有人不再愿意或不再能够按照其可接受的条款将内容许可给Reliance,其向其用户提供内容的能力将受到不利影响,和/或其成本可能进一步增加。随着竞争的加剧,Reliance可能会看到授权内容的成本增加。随着Reliance寻求差异化其服务,它越来越专注于获得影院发行和在线流媒体版权以外的权利。Reliance还获得了其他形式的版权,如将原始内容改编成电影、电视剧、动画和其他娱乐格式的权利。Reliance专注于以经济高效的方式提供吸引消费者的整体内容组合。如果Reliance不能保持令人信服的内容组合,其客户获取和留存可能会受到不利影响。

Reliance在很大程度上依赖于影院院线运营商来发行和放映电影。它无法获得足够的屏幕来展示其电影,可能会对其业务和我们的运营结果产生不利影响。

对于新的电影发行,Reliance在很大程度上依赖影院院线运营商,包括多影院连锁店,按照发行时间表发布和展示其电影,无论这些电影是由Reliance制作的,还是由Reliance获得发行权的电影。影院院线经营者如因任何原因(包括地缘政治原因)未能上映该等影片,可能会对信实的业务造成不利影响,并损害信实的声誉,任何原因均可能对信实的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

失去从属关系协议、以不太有利的条款续签或不利解读可能会导致Reliance在任何给定时期或特定市场的收入下降。

信实依靠与有线电视运营商、卫星运营商、在线内容分销商、移动网络和其他分销商签订的附属协议来分发其节目和节目服务。信实与主要有线电视和卫星分销商以及在线内容分销商签订了协议,但不能保证这些协议将来会以信实可接受的条款(包括定价)续签。失去大量这样的安排,或失去最广泛使用的有线和卫星节目层上的传输,可能会减少Reliance的节目和节目服务的分发,并减少其节目的潜在受众,从而对Reliance的增长前景以及来自广告和联属费用的收入产生负面影响。此外,随着这些关联协议变得越来越复杂,与协议解释有关的纠纷数量也增加了,导致了更大的不确定性,有时还会出现成本高昂的诉讼,以加强信实的权利。

如果Reliance的计费数据被未经授权的人访问,或者Reliance的计费软件出现故障,Reliance的声誉以及与订户和信用卡公司的关系将受到损害。

为了确保Reliance出于计费目的获得的机密信息、其订户的信用卡数据的安全传输,Reliance打算依赖许可的加密和身份验证技术。Reliance打算与信用卡公司合作,采取措施防止未经授权入侵Reliance用户的信用卡和其他数据。尽管采取了这些措施,但如果Reliance遭遇任何未经授权的用户数据入侵,潜在用户可能不愿向Reliance提供成为用户所需的信息,Reliance的业务可能会受到不利影响。同样,如果任何其他主要消费者网站发生广为人知的消费者数据安全泄露事件,公众可能会对使用互联网进行商业交易失去信心,这可能会对信实的业务产生不利影响。

62

目录表

此外,由于Reliance可能会在其网站上获取订户的账单信息,因此Reliance可能无法获得订户与其使用信用卡相关的签名。根据目前的信用卡做法,如果Reliance没有获得持卡人的签名,即使相关金融机构批准了订单的支付,Reliance也要对欺诈性的信用卡交易负责。信实目前不为欺诈性信用卡交易风险提供保险。如果不能充分控制欺诈性信用卡交易,将损害信实的业务和运营结果。

Reliance的计费软件未来出现的任何问题都可能对Reliance的用户满意度产生不利影响,并可能导致一家或多家主要信贷公司不允许Reliance继续使用其支付产品。此外,如果信实的计费软件出现故障,信实未能向订户计费,信实的现金流和运营结果将受到不利影响。

不利的媒体报道可能会对信实的业务产生负面影响。

信实可能会在全球范围内获得媒体的高度报道。例如,有关Reliance的隐私实践、产品更改、产品质量、诉讼或监管活动,或Reliance的平台或流媒体服务开发商或Reliance的用户的行为等方面的不利宣传可能会对Reliance的声誉及其与第三方提供商进行交易的能力产生不利影响。这种负面宣传还可能对Reliance的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致收入下降,从而可能对Reliance的业务和财务业绩产生不利影响。

Reliance的知识产权可能受到侵犯,其他公司已经并可能继续指控Reliance侵犯其知识产权,这两种情况都可能对Reliance的业务产生不利影响,并导致非常昂贵的诉讼。

近年来,美国在专利和其他知识产权方面发生了重大诉讼。虽然信实不参与此类诉讼,但在未来,使用信实产品的信实或客户可能无意中侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,包括信实的竞争对手或非执业实体提出的指控。信实无法预测第三方知识产权的主张或由这些主张引起的索赔是否会对信实的业务和经营业绩造成实质性损害。如果Reliance被迫为任何侵权索赔辩护,无论这些索赔是否有根据,或者最终被确定为胜诉,Reliance可能面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。Reliance的一些竞争对手拥有比Reliance多得多的资源,能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外,争端的不利结果可能需要Reliance:如果Reliance被发现故意侵犯一方的专利或其他知识产权,则需要支付损害赔偿金,可能包括三倍的损害赔偿金;停止制造、许可据称并入或使用他人知识产权的产品;以及签订可能不利的使用费或许可协议,以获得使用必要技术的权利。如果需要,版税或许可协议可能无法按Reliance可接受的条款提供,或者根本不能提供。无论如何,Reliance可能需要许可知识产权,这将要求Reliance支付版税或一次性付款。即使这些问题不会导致诉讼,或者以信实有利的方式解决,或者在没有重大和解的情况下得到解决,解决这些问题所需的时间和资源也可能损害信实的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

此外,如果Reliance的广告客户不拥有其广告中包含的广告内容的版权,或者如果数字媒体资产所有者不拥有广告旁边的数字媒体内容的版权,广告商和数字媒体资产可能会收到版权所有者的投诉,这可能会损害Reliance的声誉和Reliance的业务。

因此,无论索赔的是非曲直,诉讼都会转移管理的时间和资源。不能保证在未来与Reliance的许可协议有关的任何诉讼中获胜。如果Reliance输掉了这场官司,并被要求停止销售某些产品或使用某些技术,或被迫支付金钱损害赔偿,结果可能会对Reliance的业务和声誉造成不利影响。

窃取信实娱乐内容,包括数字版权盗窃和其他未经授权的内容展览,可能会减少从我们的节目和电影中获得的收入,并对其业务和盈利产生不利影响。

Reliance业务的成功在一定程度上取决于我们维护其娱乐内容知识产权并将其货币化的能力。信实基本上是一家内容公司,其品牌、电影和家庭娱乐产品、电视节目、数字内容和其他知识产权被盗,有可能对其及其内容的价值产生重大影响。在世界上许多缺乏类似于美国现有的有效版权和技术保护措施和/或缺乏有效执行这类措施的地区,盗版现象尤其普遍。对适用于其内容的版权、隐私和其他法律的解释,以及其盗版检测和执法工作仍在不断变化。未能加强和/或削弱现有的知识产权法可能会使信实工业更难充分保护其知识产权,并对其价值产生负面影响。

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目录表

更高的带宽和更低的存储成本,以及破坏加密等安全功能的工具,以及海盗在网上隐藏身份的能力,使得内容盗窃变得更容易。此外,Reliance及其众多制作和发行合作伙伴运行与我们的节目和电影的制作和发行相关的各种技术系统,有意或无意的行为可能导致未经授权访问其内容、中断其服务或不当披露个人数据或机密信息。越来越多地使用数字格式和技术加剧了这一风险。未经授权访问Reliance的内容可能会导致提前发布电影或电视节目,这可能会对受影响节目的价值产生重大不利影响。

版权盗窃对Reliance的业务有不利影响,因为它减少了Reliance能够从合法销售和分发其内容中获得的收入,破坏了合法的分发渠道,并抑制了其从创作此类作品所产生的成本中收回或获利的能力。信实正积极参与执法和其他活动,以保护其知识产权,信实很可能会继续在这些努力方面投入大量资源。防止未经授权分发、表演和复制其内容的努力可能会影响其盈利能力,并可能无法成功防止其业务受到损害。

信实在新兴和不断发展的行业开展业务。信实可能无法对市场条件的变化或新技术或新兴技术做出反应。

你应该考虑到新公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。Reliance在任何给定季度的业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素无法预测或不在Reliance的控制范围之内,包括:

·

信实有能力维持和发展信实的用户基础和用户参与度;

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信实在特定时期吸引和留住广告商的能力;

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特定时期的电影或网络连续剧的发行;

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信实公司广告商支出的季节性波动;

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展示给用户的美国存托股份数量;

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信实的美国存托股份和其他产品的定价;

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信实有能力增加付款和其他费用收入;

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广告和支付以外的收入来源多样化和增长;

·

由信实或信实的竞争对手开发和推出新产品或服务;

·

市场营销、销售和其他运营费用的增加,这可能会导致信实发展和扩大信实的运营和竞争力;

·

信实集团维持毛利率和营业利润率的能力;

·

Reliance能够及时、有效地为Reliance的数据中心和其他技术基础设施获取设备和组件;

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系统故障或违反安全或隐私;

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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;

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立法或监管环境的变化,包括隐私方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;

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货币汇率波动和信实集团以外币计价的收入和支出比例的变化;

·

信实投资组合投资的市场价值和利率波动;

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美国公认会计准则的变化;以及

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商业或宏观经济状况的变化。

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目录表

Reliance可能无法预见或成功地在其产品中采用和整合新技术。

生产工具和技术容易受到技术快速变化的影响。信实可能无法及时或根本无法适应这样的变化。为了保持竞争力,Reliance可能会被要求升级其技术,如果不这样做,可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

手机游戏的技术变化很快,这要求Reliance提前预测它应该开发和实施的技术,以使其产品在市场上更容易获得和更具竞争力。例如,在过去的几年里,虚拟现实和增强现实在游戏和体育媒体平台上经历了显著的增长和普及。Reliance需要不断升级其技术,以提供更好的性能、更大的规模和更好的业务整合,这需要在研发方面投入财务资源,升级硬件、软件和互联网基础设施,并投入大量时间和资源。然而,不能保证Reliance将能够投入足够的财政资源,或能够投入必要的时间和资源,以便能够以高效和具有成本效益的方式跟上技术的进步,或者根本不能。集成先进技术也可能使应用程序对消费者来说更加昂贵,因此在商业上是不可行的。

未能维护和改进其技术基础设施可能会使Reliance容易受到意外的系统中断、安全漏洞、响应时间变慢和错误的影响,这是因为它使用的第三方系统更新,这反过来可能导致Reliance用户的体验质量降低,以及其数据收集、存储和分析的延迟或中断。此外,Reliance使用的软件和界面主要是内部开发的。我们的软件或平台的功能或有效性降低,或我们无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足其业务需求并确保高质量的用户体验,这些都可能对其业务、财务状况、现金流、运营和前景以及其声誉产生重大和不利的影响。

由Reliance制作或联合制作的电影受到审查法律和法规的约束。为了遵守这样的审查法律,信实可能不得不招致额外的成本。

信实的作品和剧本的内容受到印度和国外的审查法律和法规的约束,例如1952年的电影制片法,其中规定成立电影认证审查委员会(“CBFC”)来监督电影的内容。还有其他法律来监督正在显示和广播的内容,包括2000年的《信息技术法》、1995年的《有线电视网络(监管)法》、1885年的《印度电报法》、1990年的《印度广播公司法》和根据该法制定的规则,以及信实公司从事生产或分销活动的其他国家。任何审查法律和法规的收紧都可能导致遵守新的审查法律和法规的额外成本。这可能会对信实的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据审查法律和法规的要求,对内容的任何修改都将导致超出计划成本的额外成本。除了成本超支外,它还可能延误电影的完成和发行时间表,这可能会对商业运营、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

信实依靠其内部团队和合资董事的组合为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作过程,并打算继续在内容制作上投入资源。信实可能面临在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的竞争。如果信实不能有效地争夺人才或以合理的成本吸引和留住顶尖人才,其原创内容制作能力将受到负面影响。其内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员流失,都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。如果信实无法以成本效益的方式提供符合消费者品味和偏好的受欢迎的原创内容,消费者基础可能会受到不利影响,信实可能会因观众流量减少而蒙受损失,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

信实可能面临法律不确定性,包括税务申报、税务通知或包括商品及服务税主管部门在内的当局的税务要求,这可能会对信实的业务和财务表现产生不利影响。

印度中央政府及邦政府征收的影响信实税务责任的税项及其他税项包括中央及邦税及其他税项、所得税、营业税、商品及服务税、印花税及其他临时或永久征收的特别税项及附加费。信实税务负债的最终厘定涉及对每个司法管辖区的当地税法和相关法规的解释,以及对未来业务范围和取得的结果以及所产生收入和支出的时间和性质的估计和假设的大量使用。信实卷入了与税务机关的各种纠纷。例如,在过去,信实及其一些合资企业由于税务机关在应缴税款的日期没有缴纳某些间接税,也没有按月提交商品及服务税申报表。Reliance及其合资企业无法在到期日或之前缴纳税款或提交报税表,可能会对Reliance的业务造成重大影响。

印度税法的任何变化都可能对信实的运营产生影响。例如,印度财政部于2019年9月20日发布的新税法《2019年税法(修订)条例》规定了适用于印度公司的所得税税率的多项变化。根据这项新法令,公司从此可以自愿选择优惠税收制度(不受其他特殊福利/豁免的限制),这最终将使印度公司的实际税率从34.94%降至约25.17%。

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《2020年金融法》(下称《金融法》)对直接和间接税制作出了多项修订,包括但不限于简化的替代直接税制,以及国内公司在2020年3月31日之后宣布、分配或支付的股息将不再支付股息分配税(DDT),因此,此类股息将不会在居民和非居民股东手中获得豁免,并可能在来源上受到税项扣减。IMAQ可能会也可能不会向非居民股东授予税收条约的利益(在适用的情况下),以便从此类股息中扣除来源税。投资者应该就投资或交易IMAQ股权的后果咨询他们自己的税务顾问。此外,印度政府已通知《2021年金融法》,该法对印度税法进行了各种修订。对于金融法可能对我们的业务和运营或信实运营所在行业产生的影响,尚不确定。有关法律、法规或政策的任何修订或变更的适用性、解释或实施方面的不确定性,包括由于行政或司法判例的缺失或机构有限等原因,可能会耗费时间且成本高昂,并可能影响信实当前业务的生存能力或限制其未来业务增长的能力。

Reliance可能会受到竞争法的影响,对竞争法的不利应用或解释可能会对Reliance的业务产生不利影响。

2002年修订的《竞争法》(“竞争法”)是为了防止对印度的竞争产生明显不利影响的做法而颁布的,并授权印度竞争委员会(“竞争委员会”)对这种做法进行监管。根据《竞争法》,任何安排、谅解或行动,无论是正式的还是非正式的,如果对印度的竞争造成或可能造成明显的不利影响,都是无效的,并可能导致重大处罚。竞争对手之间的任何协议,如直接或间接决定采购或销售价格,直接或间接导致操纵投标或串通投标,限制或控制生产、供应、市场、技术开发、投资或提供服务,或以任何方式分享市场或生产或提供服务的来源,包括通过在相关市场分配地理区域或商品或服务类型或客户数量或任何其他类似方式,均被推定对印度相关市场的竞争产生明显的不利影响,并应无效。《竞争法》还禁止任何企业滥用支配地位。如证明任何公司所犯的任何违例事项,是在该公司的任何董事、经理、秘书或其他高级人员的同意或纵容下发生的,或可归因于上述任何人的疏忽,则该人即属犯该违例事项,可受惩罚。

2011年3月4日,政府通知并实施了《竞争法》下的合并条例(合并控制)条款,自2011年6月1日起生效。这些规定要求,收购股份、投票权、资产或控制权,或超过规定的资产和营业额门槛的合并或合并,必须强制通知CCI并预先获得CCI的批准。此外,2011年5月11日,印度竞争委员会发布了经修订的《2011年印度竞争委员会(与合并有关的业务交易的程序)条例》,其中规定了在印度实施合并控制制度的机制。因此,信实签订的所有协议都可能属于《竞争法》的管辖范围。

此外,CCI拥有域外权力,可以调查在印度境外发生的任何协议、滥用行为或合并,如果此类协议、行为或合并对印度的竞争产生明显的不利影响。然而,在现阶段,信实工业不能肯定地预测《竞争法》条款对信实工业签订的协议的影响。信实目前不是任何未决诉讼的当事方,也没有收到关于不遵守《竞争法》或信实签订的协议的通知。然而,如果信实受到《竞争法》任何条款的应用或解释的直接或间接影响,或CCI发起的任何执法程序,或由于CCI的审查或起诉而可能产生的任何不利宣传,或者如果根据《竞争法》征收任何禁令或重大处罚,则将对信实的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

美国或外国通信法、影响知识产权的法律或其他法规的变化可能会对信实的业务产生不利影响。

Reliance的程序服务和在线资产受各种法律和法规的约束,包括与内容监管、用户隐私、数据保护和消费者保护等相关的法律和法规。例如,有各种旨在保护儿童利益的法律和法规,包括对儿童节目期间可能播放的广告的数量和内容的限制,以及旨在保护未成年人隐私的措施。此外,美国国会和联邦通信委员会目前正在考虑,并可能在未来通过新的法律、法规和政策,涉及可能直接或间接影响信实美国媒体资产的运营或所有权的各种事项。例如,如果Reliance的节目服务被要求按单点或分级提供,它可能会经历高昂的成本,其节目服务的分发减少,可能会非常严重,并在其部分或所有频道失去观众。信实的业务可能会受到任何这样的新法律法规的影响,或者可能会有新的法律法规的威胁。

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信实的业务还受到信实或其合作伙伴所在外国司法管辖区法律法规的影响。

如果信实不遵守新的法律法规,它可能会招致巨额成本,或者受到重大处罚或承担其他责任。Reliance还可能被要求改变或限制其某些商业做法,这可能会影响其创造收入的能力。例如,欧盟欧洲法院最近裁定,一些地区而不是泛欧盟对卫星分发内容的许可违反了欧盟法律,一些与卫星分发有关的现有协议可能无法执行。这项裁决对信实工业业务的影响尚未完全实现。此外,一些国际政府和监管机构支持对面向儿童的食品和饮料广告施加额外限制,包括英国的Ofcom限制了某些电视广告,并正在考虑对酒精广告和商业网络上允许的广告量进行某些国际限制。一些非美国司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同,这种法律的执行可能是不一致的,也是不可预测的。这可能会影响Reliance扩大业务和开展其认为对其业务有利的活动的能力。根据印度法律,外国投资者受到外国投资限制,这可能会限制Reliance吸引外国投资者的能力,这可能会对Imaq股权的市场价格产生重大不利影响。

根据印度现行的外汇法规,非居民和居民之间的股票转让是自由允许的(除某些例外情况外),前提是这些股票符合印度央行规定的定价指导方针和报告要求。如果股份转让不符合此类定价指导方针或报告要求,或属于上述任何例外情况,则需要事先获得印度央行的批准。此外,寻求将在印度出售股票所得的卢比兑换成外币,并将这些外币从印度汇回国内的股东,将需要所得税当局提供无异议或清税证明。此外,根据印度政府DPIIT于2020年4月17日发布的第3号新闻简报(2020系列),如果股权的实益所有人位于与印度接壤的国家或其公民,则只能按照外国直接投资政策的规定,通过政府批准的途径进行投资。这些投资限制也适用于离岸衍生工具的认购人。Reliance不能向您保证,任何必要的批准都可以在任何特定条款下或根本不能获得印度央行或任何其他政府机构的批准。

根据印度法律,股东的权利可能比其他司法管辖区的法律更受限制。

信实的条款和印度法律管理其公司事务。与这些事项和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律原则可能与适用于另一个司法管辖区的公司实体的法律原则不同。印度法律规定的股东权利可能不如其他国家或司法管辖区法律规定的股东权利广泛。作为信实的股东之一,投资者可能比作为另一个司法管辖区的公司实体的股东更难主张自己的权利。

印度以外的投资者可能无法执行外国法院对信实工业的任何判决,除非通过在印度提起诉讼。

信实根据印度法律注册为上市有限公司,其所有董事和主要管理人员均居住在印度。此外,其某些资产以及董事和主要管理人员的资产可能位于印度。因此,IMAQ的投资者可能无法向信实以及在印度以外的司法管辖区的该等人士送达印度以外的法律程序文件,或执行在印度以外的法院获得的对他们不利的判决。此外,如果在印度提起诉讼,印度法院不太可能在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿,或者如果印度法院认为损害赔偿金额过高或与印度公共政策不符,它也不太可能执行外国判决。

印度拥有相互承认和执行民商事判决的司法管辖区数量有限,其中包括联合王国、新加坡和香港。司法管辖区作出的对等判决必须符合1908年《印度民事诉讼法》(《民法典》)的某些要求,才能强制执行。在印度,非交互领土的国家法院的判决只能通过根据《民法典》第13条对判决提起的诉讼来执行,而不能通过执行程序来执行。《民法典》第13节规定,外国判决对任何直接判决的事项均为决定性判决,但下列情况除外:(1)判决未由有管辖权的法院宣判;(2)判决未根据案件的是非曲直作出;(3)在适用国际法的案件中,从表面上看判决是基于对国际法的错误看法或拒绝承认印度法律;(4)获得判决的诉讼程序反对自然正义,(5)如果判决是通过欺诈获得的,或(6)如果判决支持一项基于违反印度当时有效的任何法律的索赔。根据《民法典》,印度法院在出示任何声称是外国判决的核证副本的文件时,应推定该判决是由有管辖权的法院宣布的,除非记录上有相反的情况。

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《民法典》只允许执行货币法令,不属于任何应缴税款、其他费用、罚款或罚金的性质。与印度没有相互承认的司法管辖区的判决或法令不能通过在印度的执行程序强制执行。因此,在非互惠地区的任何法院为民事责任支付款项的最终判决,无论是否仅以非互惠地区的一般法律为依据,都不能在印度强制执行。即使投资者在这样的司法管辖区获得了针对Reliance、我们的高级管理人员或董事的判决,也可能需要在印度提起新的诉讼程序,并从印度法院获得法令。然而,最终判决胜诉的一方可以在获得最终判决后三年内,根据在非交互领土获得的最终判决,向印度的主管法院提起新的诉讼。如果印度法院认为赔偿金额过高或不符合印度的公共政策,印度法院不太可能在另一个司法管辖区的法院作出的最终判决中以相同的基础或相同的程度判给损害赔偿。此外,任何寻求在印度执行外国判决的人都必须事先获得印度央行的批准,才能将根据执行判决追回的任何金额汇回国内。

Reliance可能会因发布在Reliance产品和服务上的内容而面临诉讼或承担责任。

Reliance可能面临与通过Reliance的产品和服务或第三方产品或服务发布或提供的内容相关的索赔。特别是,Reliance的业务性质使其面临与诽谤、知识产权、公共隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。在印度国内和国际上,关于在线产品或服务提供者对其用户的活动的责任的法律仍然有些悬而未决。在印度以外的某些司法管辖区,这种风险可能会加剧,在这些司法管辖区,Reliance受到的当地法律保护可能低于Reliance在印度的保护。此外,Reliance网络上通信的公开性质使其面临因创建旨在归因于Reliance用户或广告商的模拟帐户而产生的风险。信实可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果信实公司因发生这些事件而产生成本或责任,信实公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

信实需要保持正常业务过程中所需的某些批准或许可证,如果不能及时或根本不能获得这些批准或许可证,可能会对信实的运营产生不利影响。

Reliance需要一定的批准、许可证、注册和许可才能运营其业务。此外,Reliance获得的批准可能会规定要求其遵守的某些条件。未来,Reliance的业务运营可能需要额外的批准。此类批准在正常过程中可能会不时到期,信实可能需要申请此类续签。此外,在某些情况下,Reliance可能没有获得某些批准。未能及时或根本不获得、维持或续期任何批准或许可证,可能会导致根据适用法律对其征收罚款或其他监管行动,这可能会对其业务产生不利影响。

Reliance的许多视频游戏产品和服务依赖、合并和/或许可开源软件,这可能会对Reliance的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而可能对Reliance的业务产生负面影响。

Reliance在其视频游戏产品和服务中使用并计划继续使用开源软件。对于Reliance,Reliance可能会不时面临第三方要求对Reliance使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括Reliance专有源代码)的所有权或要求发布的索赔,或以其他方式寻求以违背Reliance利益的方式强制执行适用许可证的条款。这可能会导致诉讼,并可能要求Reliance免费提供其软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务,除非Reliance能够重新设计它们以避免侵权。Reliance正在积极努力,通过开发针对这些潜在挑战的技术解决方案来降低风险。然而,这种重新设计流程可能需要大量的添加和开发资源,而Reliance可能无法成功完成。除了与许可证要求有关的风险外,使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,由于Reliance为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的,因此Reliance保护Reliance关于此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,并且Reliance无法阻止Reliance的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对信实的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

Reliance可能在一定程度上依赖应用程序市场和互联网搜索引擎来推动Reliance产品和服务的流量,如果未能在搜索结果或排名中排名靠前,Reliance的业务和运营结果可能会受到不利影响。

Reliance可能会依靠苹果和谷歌的Play等应用市场来推动Reliance移动应用的下载量。未来,苹果、谷歌或其他应用程序市场运营商会对他们的市场进行更改,从而使访问Reliance的产品和服务变得更加困难或不可能。

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Reliance的竞争对手的搜索引擎优化(“SEO”)努力可能会导致他们的网站获得比Reliance更高的搜索结果页面排名,或者互联网引擎可能会修改他们的方法,从而对Reliance的搜索结果排名产生不利影响。例如,谷歌将其社交网络产品(包括Google+)与某些产品(包括搜索)进行了整合,这可能会对Reliance的网页有机海洋产生负面影响。Reliance预计未来搜索结果排名会出现波动。通过应用程序市场和se引擎直接访问Reliance移动应用程序或网站的用户数量的任何减少都可能损害Reliance的业务和运营业绩。

越来越多的人正在使用个人电脑以外的设备访问互联网,并使用新的平台来生产和消费内容,信赖需要促进信实移动应用程序的采用,如果信实无法做到这一点,信实的业务和经营业绩可能会受到损害。

过去几年,通过个人电脑以外的设备上网的人数大幅增加,这些设备包括手机、智能手机、上网本和平板电脑等电脑、视频游戏机和电视机顶盒。全球有72.6亿智能手机和功能手机用户,其中2022年全球智能手机用户为66.5亿。由于Reliance的大部分广告收入可能来自移动设备上的用户,因此Reliance必须继续推动Reliance移动应用的采用。此外,移动用户频繁更换或升级他们的移动设备。此外,随着新设备和新平台的不断发布,用户可能会以一种更难盈利的方式消费内容。很难预测Reliance在调整Reliance的产品和服务,以及开发与新设备或平台兼容的有竞争力的新产品和服务时可能遇到的问题。Reliance无法开发与新设备和平台兼容的产品和服务,或者如果Reliance无法推动继续采用Reliance的移动应用程序,Reliance的业务和经营业绩可能会受到损害。

Reliance基于技能的、奇幻的和琐碎的真金白银游戏可能容易受到作弊程序或指南的攻击。

无关的第三方可能会开发“作弊”程序或指南,使玩家能够在其游戏和其他基于技能的游戏中进步,这可能会减少对应用内虚拟物品的需求,一旦购买,这些虚拟物品就能使玩家在游戏中进步。此外,无关的第三方可能会试图用虚拟物品的虚假报价来欺骗其游戏玩家。此外,其应用程序及其运行平台的设计漏洞在发布后可能会被发现,这可能会导致向游戏玩家付费的收入机会损失,或者增加开发技术措施以应对这些漏洞的成本,这两种情况都可能损害Reliance的业务。

如果外国政府有关互联网或我们其他业务领域的法规发生变化,信实可能需要改变信实开展业务的方式,或产生更大的运营费用。

采用或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对信实目前开展业务的方式产生不利影响。随着信实和信实等服务在国际市场上获得吸引力,外国政府越来越多地寻求对这些服务引入新的法规或扩大传统法规,特别是与广播媒体和税收相关的法规。例如,最近对欧洲法律的修改允许个别成员国对位于其司法管辖区以外的媒体运营商征收税款和其他财务义务。Reliance预计,随着时间的推移,几个司法管辖区可能会对Reliance施加更大的财务和监管义务。此外,在线商务市场的持续增长和发展可能会导致消费者保护法更加严格,这可能会给信实工业带来额外的负担。如果Reliance被要求遵守新的法规或法律,或对现有法规或法律的新解释,这种遵守可能会导致Reliance产生额外费用或改变其商业模式。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化,包括影响网络中立性的法律,可能会减少对Reliance服务的需求,并增加Reliance的经营成本。一些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律已经在许多国家实施,包括整个欧盟。在其他国家,法律可能是新生的,也可能是不存在的。此外,有利的法律可能会发生变化,例如,在美国,网络中立法规被废除。鉴于围绕这些规则的不确定性,包括改变解释、修订或废除,加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力,Reliance可能会遇到歧视性或反竞争的做法,可能会阻碍Reliance的增长,导致Reliance产生额外费用或以其他方式对Reliance的业务产生负面影响。

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如果未来货币汇率大幅波动,信实工业以印度卢比(INR)报告的经营业绩可能会受到不利影响。

信实集团打算扩大国际业务。因此,Reliance将更容易受到货币汇率波动的影响。Reliance可能会在Reliance的国际地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用,并接受广告商或数据合作伙伴以印度卢比以外的货币支付。由于信实可能以印度卢比以外的货币开展业务,但信实以印度卢比报告经营业绩,信实面临货币汇率波动的风险敞口。因此,印度卢比与其他货币之间的汇率波动可能会对信实的运营收入产生实质性影响。

外汇汇率的任何波动都可能对信实从新兴市场产生的利润产生影响。

信实集团以印度卢比以外的多种货币开展业务,并有大量以印度卢比和其他货币计价的国际销售和支出,这使得信实集团面临货币兑换风险。由于信实有大量的国际销售额,任何由经济、地缘政治或社会等因素引起的外币汇率波动都可能影响我们根据目标优化客户终身价值与客户获取成本之间的平衡的能力,这可能会对其利润、收入、运营结果和现金流造成不对称和不成比例的影响。信实目前并无订立任何外汇汇率不利变动的对冲安排,亦不能保证在没有该等安排的情况下,未来外汇汇率的任何变动不会对其业务状况及盈利能力造成影响。

根据股票购买协议支付的最高总购买对价可能会出现波动,在向IMAQ实际转让股票之前无法绝对确定。

印度外汇管制条例(即1999年《外汇管理法》及其框架下的条例)下的现有框架规定,印度公司(在这种情况下是信实)的海外买家(在这种情况下是IMAQ)从印度卖方(在这种情况下是卖方)购买股份的任何交易,必须以不低于分配给该等股票的公平市场价值的每股价格进行。公平市价是根据对该等股份所作的估值而厘定的,而估值亦受上述印度外汇管制条例的规定。这可能会构成风险,因为最高总购买对价目前尚不能确定,并与支付购买对价每部分时分配给信实股份的公平市价挂钩。如果IMAQ实际购买股票时股票的公平市值高于当前的购买对价金额,这可能会导致购买对价金额的潜在上升。考虑到上述规定,iMac的股东可能看不到购买信实股份将支付的实际购买对价。

因此,如果IMAQ购买股票时的公平市场价值高于102,000,000美元,则应支付更高的金额,以确保遵守上述印度外汇管制法规。按照股票购买协议的设想,公平市价的确定将在支付四批股票的每个阶段有所不同。IMAQ预计应付对价不会有任何变化第一批第二批(即第一批40,000,000美元和第二批16,000,000美元)。关于……第三批第四批(由于第3批目前为20,000,000美元,第4批目前为26,000,000美元),有关信实股份的公平市场估值报告可能与第三批第四批金额和这种不同的金额将需要相应地支付。

信实的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险,以及恐怖主义、敌对行动或内乱等人为问题的干扰。

Reliance的运营可能会受到地震、洪水、暴雨、流行病、海啸和龙卷风等自然灾害以及抗议、骚乱和劳工骚乱等其他事件的破坏或中断。此类事件可能导致信息系统和电信服务持续中断。它们还可能使员工很难或不可能到达我们的业务地点,这可能会影响我们的业务。中断开发的损坏或破坏可能会对Reliance的声誉、与客户的关系、其高级管理团队管理和监督业务的能力产生不利影响,或者可能导致Reliance在修复或更换损坏的设备或重建部分基础设施方面产生大量额外支出。虽然信实的资产保单涵盖此类自然灾害,但此类保单可能不足以弥补因这些事件而产生的损失,这些损失可能会对信实的运营结果和财务状况以及IMAQ的股权价格产生不利影响。

Reliance是几个正在等待注册的商标申请、版权申请和外观设计申请的申请人。延迟或未能获得注册可能会导致该公司无法充分捍卫我们的知识产权。

对于某些人物、名称和设计,Reliance通过根据1999年《商标法》、1957年《版权法》和2000年《外观设计法》进行注册,获得了知识产权保护。然而,Reliance尚未获得其申请的所有商标、版权和外观设计的注册。

信实不能向您保证,任何此类申请都会得到相关当局的批准。它可能在其申请方面面临反对,此外,Reliance可能最终在其申请中不成功,这可能导致代价高昂的诉讼,以捍卫与Reliance分发或建议分发的该等人物、名称和设计相关的知识产权,使其免受反对或侵权,在这种情况下,Reliance不能向您保证它将成功地保护这些角色、名称和设计。

信实可能遭受未投保的损失或超过其保险限额的损失,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然信实集团认为其业务和财产已按其所了解的印度娱乐业惯例和金额投保,但信实集团可能会承担信实集团没有充分投保或信实集团无法投保的责任,包括难以量化且可能损害其声誉的损失。此外,在未来,信实可能无法维持其认为必要或足够的保险类型或金额,或信实认为适当的保费。信实保险没有得到充分或充分保险的事件的发生,对信实保险的一项或多项超出现有保险覆盖范围的大额索赔的成功索赔,对我们的联合生产者的任何索赔的成功索赔,或其保单条款的变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

在未来,信实可能会卷入许多昂贵和耗时的集体诉讼和其他诉讼事宜,如果解决不利,可能会损害信实的业务、财务状况或运营结果。

除了知识产权和许可索赔,Reliance还可能卷入许多其他诉讼,包括用户和广告商可能提起的集体诉讼,其中许多人要求法定损害赔偿。事实上,Reliance预计Reliance在未来将继续成为众多诉讼的目标。如果Reliance能够建立一个庞大的用户基础,针对Reliance提起的集体诉讼中的原告通常会要求巨额金钱赔偿,即使所谓的每用户伤害很小或根本不存在。信实未来可能参与的任何诉讼可能会导致繁重或不利的判决,上诉后可能无法推翻,或者信实可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或改变信实的产品或业务做法,因此信实的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,为未来的任何索赔辩护可能代价高昂,并可能给管理层和员工带来重大负担,并且信实可能在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决,这可能对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。目前,Reliance有两(2)个正在进行的诉讼,Reliance单独或共同参与其中,其合资企业Plan C Studios LLP也参与了两(2)个诉讼,这两个诉讼是德里Karkardoma法院和斋浦尔其他地区和会议法院的次审。不能保证在未来的任何情况下都会取得有利的最终结果。

Reliance的成本增长速度可能快于Reliance的收入增长速度,从而损害Reliance的业务和盈利能力。

Reliance预计,随着用户数量的增加和与其共享的数据量的增加,随着Reliance开发和实施需要更多计算基础设施的新产品功能,以及雇佣更多员工,其未来的支出将继续增加。Reliance预计将产生不断增加的成本,特别是服务器、存储、电力和数据中心的成本,以支持Reliance预期的未来增长。Reliance预计将继续投资于Reliance的基础设施,以便向世界各地的所有用户快速提供Reliance的产品和可靠性,包括在Reliance预计不会有重大短期货币化的国家。Reliance的支出可能比Reliance预期的更高,Reliance旨在提高Reliance业务和Reliance技术基础设施效率的投资可能不会成功。此外,为了发展和扩大信实的业务并保持竞争力,信实可能会增加营销、销售和其他运营费用。信实的成本增加可能会对信实的业务和盈利能力产生不利影响。

Reliance依赖于与其分销商、参展商、被许可方、平台所有者和其他渠道合作伙伴的关系来分发其内容。如果不能维持和发展这些关系,可能会对信实以优惠条款分发内容的能力造成不利影响,甚至根本不影响,这反过来又会影响其增长和盈利能力。任何其他未能开发和发展其在游戏生态系统、分销网络和规模内的现有关系的情况,都可能进一步影响信实的盈利能力和业务增长。

信实集团透过不同的分销渠道(如剧院、电视、有线电视及直接到户广播公司、互联网、电子媒体、实体媒体及其他)分销其内容,赚取收入。不能保证,它将能够与平台所有者谈判有利的商业条款。信实未能与上述平台所有者保持这些关系,或未能建立和利用新的关系,可能会损害其业务或阻止其业务增长,这可能对其业务前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Reliance无法预测或预测一部电影是否会成功。此外,Reliance在电影制作方面的经验有限,这可能会对其制作的电影的质量和盈利能力产生不利影响。

Reliance通过利用其已建立的分销网络和游戏和游戏化早期学习生态系统中的现有关系来赚取收入。收购游戏和流行知识产权是其业务不可分割的一部分。Reliance成功获取此类内容的能力取决于其维持现有关系和形成新关系的能力。信实认为,维护现有关系是使其能够继续保护此类内容并在未来利用此类内容的关键。尽管Reliance受益于与电信运营商、应用商店的长期关系,以及过去与内容聚合器、第三方广告网络和营销机构建立的关系,但不能保证它将能够成功维持这些关系,并继续通过此类方式获得内容。如果任何此类关系受到不利影响,或信实无法及时或根本无法形成新的关系或续订这些安排,或者我们获取内容的机会以其他方式恶化,或者如果任何一方未能履行其与其达成的协议或安排,则可能对其业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Reliance依靠许多合作伙伴在他们的设备上提供Reliance的服务。Reliance目前为会员提供了通过一系列联网屏幕接收流媒体内容的能力,包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备。

Reliance与多家有线电视、卫星和电信运营商达成协议,通过这些服务提供商的电视机顶盒提供Reliance的服务,其中一些服务提供商可能投资于竞争对手的流媒体内容提供商。在许多情况下,Reliance的协议还包括合作伙伴直接向消费者收取服务费用或以其他方式提供与提供其服务相关的服务或产品的条款。如果合作伙伴或其他提供商在连接消费者与他们想要观看的内容方面做得更好,例如通过多服务发现接口,Reliance的服务可能会受到不利影响。Reliance打算继续扩大我们与现有合作伙伴的关系,并随着时间的推移提高其向其他平台和合作伙伴播放电视连续剧和电影的能力。如果Reliance未能成功维护现有关系并创建新的关系,或者Reliance在通过这些设备向其成员提供流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍,其留住成员和发展业务的能力可能会受到不利影响。此外,对Reliance的流功能的技术更改可能需要合作伙伴更新他们的设备,或者可能导致Reliance停止支持在某些传统设备上交付Reliance的服务。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备,或者如果Reliance停止对某些设备的支持,其服务及其成员的使用和享受可能会受到负面影响。

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目录表

信实未来可能不会保持盈利能力。

尽管Reliance过去一直盈利,但它预计将进行投资以增长业务,并可能收购其他协同公司,这可能会降低其盈利能力。此外,Reliance还将产生在收购期间没有发生的大量会计、法律和其他费用。由于这些支出的增加,其未来的盈利能力可能会下降。在未来一段时期内,信实工业的收入可能会下降,或者增长速度会慢于预期。信实集团未来还可能因多种原因(包括本文所述的其他风险)而蒙受重大损失,信实集团可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素。

信实无法迎合印度和国外手机游戏行业不断变化的消费者偏好,这可能会影响其业务运营、现金流和运营业绩。

消费者对手机游戏的偏好通常是周期性的,很难预测,即使是成功的游戏,也只能在有限的时间内保持流行,除非用新内容更新或以其他方式增强。为了保持竞争力,Reliance必须不断为其电信订阅业务聚合新的手机游戏,或者对其现有手机游戏进行增强。如果信实未来推出的手机游戏不能达到消费者预期的接受度或产生足够的收入,它可能无法收回与此类游戏相关的许可和营销成本。虽然Reliance依赖数据分析来确定消费者的偏好和趋势,但不能保证数据分析将是准确或可靠的,也不能保证它是否能够准确预测和汇总未来将适合不断变化的消费者偏好的手机游戏产品。此外,印度国内和国际上的文化差异可能会影响消费者的偏好,限制其在印度流行的手机游戏的国际受欢迎程度,或者要求其修改手机游戏的内容才能成功。如果不正确评估其手机游戏所在国家的消费者偏好,我们的业务、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

此外,有许多因素可能会对其手机游戏的受欢迎程度产生不利影响,其中包括:

·

能够预见和适应行业内未来的技术趋势和新的商业模式;

·

有能力有效地推广其手机游戏产品;以及

·

有能力将其手机游戏产品与竞争对手提供的产品区分开来。

由于各种原因,信实现有的手机游戏可能不再受欢迎,其中包括消费者偏好的变化。例如,移动板球游戏是信实移动游戏的重要组成部分,可能会在印度民众中变得不受欢迎,这可能会对我们的运营回报产生重大不利影响。此外,一些Reliance手机游戏需要很长时间才能流行起来。因此,一些手机游戏的受欢迎程度可能会缓慢上升,在开始意识到这种提供的好处之前,可能需要相当长的时间。如果Reliance预计会流行的手机游戏未能做到这一点,它可能要在手机游戏发布几个月后才能意识到这种失败。如果其现有的手机游戏产品不再受欢迎,或如果其无法推出当代流行的手机游戏或其新推出的手机游戏产品未能获得欢迎,其业务、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

印度评级的任何不利变化或降级都可能对信实的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

信实的借贷成本和进入债务资本市场的渠道在很大程度上取决于印度的信用评级。印度的主权评级为BAA3,展望为“负面”(穆迪),评级为BBB-,展望为“稳定”(S&P),评级为BBB-,展望为“负面”(惠誉)。国际评级机构对印度国内和国际债务信用评级的任何不利修订,都可能对其筹集额外融资的能力以及可获得此类融资的利率和其他商业条款产生不利影响,包括筹集任何海外额外融资。例如,在政府税收或财政政策发生变化时,印度的信用评级可能会被下调,而这些都不是印度所能控制的。这可能会对IMAQ以有利条件或根本不能为其增长提供资金的能力产生不利影响,从而对其业务和财务业绩以及IMAQ的股权价格产生不利影响。

72

目录表

Reliance的软件技术含量很高,如果包含未检测到的错误,Reliance的业务可能会受到不利影响。信实的服务中断,或信实未能及时有效地扩展和调整信实的技术和基础设施,可能会损害信实的业务和运营业绩。

由于各种因素,信实未来可能会遇到服务中断、停机和其他性能问题,包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于绝大多数人同时访问信实的产品和服务而导致的上限限制、计算机病毒和拒绝服务或欺诈或安全攻击。尽管Reliance将投入大量资金来提高Reliance基础设施的容量、能力和可靠性,但Reliance不能保证Reliance将通过支持Reliance平台的数据中心平等地为所有流量提供服务。因此,如果支持大量网络流量的数据中心出现重大问题,公众可能无法访问Reliance的某些产品和服务,或者公众可能在访问Reliance的产品和服务时遇到困难。Reliance基础设施的任何中断或故障都可能阻碍Reliance处理其平台上现有或增加的流量的能力,这可能会严重损害Reliance的业务。

随着信实的产品和服务变得越来越复杂,信实的用户流量增加,维护和改善信实的产品和服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。此外,由于Reliance可能会租赁Reliance的数据中心,因此不能保证Reliance将能够及时扩展Reliance的数据中心基础设施,以满足用户需求,或者从经济角度来看。Reliance预计将继续进行大量投资,以维护和提高Reliance基础设施的容量、能力和可靠性。如果Reliance不能有效地解决容量限制、根据需要升级Reliance的系统并持续开发Reliance的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化,则Reliance的业务和运营结果可能会受到损害。

Reliance的产品可能包含高度技术性和复杂性的软件。Reliance的软件现在或将来可能包含错误、错误或漏洞。Reliance的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。发布后,在Reliance的代码中发现的任何错误和漏洞都可能导致Reliance的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对Reliance的业务和财务业绩造成不利影响。

Reliance不能向您保证Reliance将有效地管理Reliance的增长。如果信实不能有效地管理其增长,信实的业务和经营业绩可能会受到损害。

Reliance可能会经历员工人数和运营的快速增长,这将对Reliance的管理运营和财务基础设施提出重大要求。Reliance打算进行大量投资,以扩大Reliance的运营、研发、销售和营销以及一般和行政组织,以及Reliance的国际业务。Reliance可能会面临其他互联网和高增长公司对员工的激烈竞争,尤其是工程师、设计师和产品经理,这些公司包括上市公司和私人持股公司,而Reliance可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足Reliance的需求。信实认为,为了吸引高素质人才,它需要提供极具竞争力的薪酬方案。随着Reliance的持续增长,Reliance可能面临过度招聘、过度补偿Reliance员工和过度扩张Reliance运营基础设施的风险,以及整合、发展和激励全球不同国家快速增长的员工基础的挑战。此外,Reliance可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果Reliance未能有效地管理Reliance的招聘需求,并成功整合Reliance的新员工,Reliance的效率和满足Reliance预测的能力以及Reliance的员工士气、生产率和留任率可能会受到影响,Reliance的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

Reliance业务和产品的增长和扩张给Reliance的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战,包括管理与用户、广告商、平台开发商和其他第三方的多种关系。如果信实的业务持续增长或信实的第三方关系数量不断增加,信实的信息技术系统或信实的内部控制程序可能不足以支持信实的运营。此外,信实集团管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验,因此信实集团管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理Reliance的增长,Reliance必须继续改进Reliance的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理Reliance的员工基础。随着信实的组织不断壮大,以及信实被要求实施更复杂的组织管理结构,信实可能会发现越来越难以保持信实的企业文化带来的好处,包括信实快速开发和推出新的创新产品的能力。这可能会对信实工业的业务表现产生负面影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会损害Reliance的业务和运营结果。垃圾邮件可能会降低Reliance平台上的用户体验,这可能会损害Reliance的声誉,并阻止Reliance的当前和潜在用户使用Reliance的产品和服务。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在Reliance行业中变得更加普遍,未来可能会发生在Reliance上。由于Reliance的显赫地位,Reliance认为Reliance是此类攻击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护信实产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使信实的用户满意,都可能损害信实的声誉以及信实留住现有用户和吸引新用户的能力。

73

目录表

Reliance的服务条款禁止出于破坏性或滥用目的,使用自动化创建连续或批量账户,例如发送垃圾邮件或人为地夸大寻求推销自己的用户的受欢迎程度。尽管Reliance将继续投入资源减少垃圾邮件,但Reliance预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在Reliance的平台上采取不当行为。此外,Reliance预计,Reliance平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用Reliance平台的努力增加。Reliance不能保证Reliance将成功地持续打击垃圾邮件,包括暂停或终止Reliance认为是垃圾邮件发送者的帐户,以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。Reliance打击垃圾邮件的行动需要转移Reliance工程团队的大量时间和重点,使其无法改进Reliance的产品和服务。如果垃圾邮件增加,这可能会损害Reliance提供相关服务的声誉,降低用户增长和用户参与度,并导致持续运营成本。

此外,垃圾邮件发送者试图使用Reliance的产品向用户发送有针对性和无针对性的垃圾邮件,这可能会让用户感到尴尬,而不是对用户友好。Reliance无法确定负责击败垃圾邮件攻击的技术和员工是否能够消除在Reliance平台上发送的所有垃圾邮件。由于垃圾邮件活动,Reliance的用户可能会完全停止使用Reliance的产品。

Reliance计划扩大海外业务,在那里,Reliance的运营经验有限,可能会受到业务和经济风险的增加,这些风险可能会影响Reliance的财务业绩。

Reliance计划通过在全球范围内提供Reliance的产品来扩大Reliance的业务运营。Reliance可能会进入新的国际市场,在这些市场上,Reliance在营销、销售和部署Reliance产品方面经验有限或没有经验。如果信实未能成功部署或管理其在国际市场的业务,其业务可能会受到影响。此外,Reliance在开展业务时还面临各种固有风险,包括:

·

政治、社会或经济不稳定;

·

与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险,包括隐私方面的风险,以及意想不到的法律、监管要求和执法;

·

遵守当地法律可能对信实的品牌和声誉造成损害,包括可能的审查或要求向地方当局提供用户信息;

·

货币汇率的波动;

·

信用风险和支付欺诈水平较高;

·

整合任何海外收购的难度增加;

·

遵守各种外国法律的负担;

·

一些国家减少了对知识产权的保护;

·

人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;

·

遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律;以及

·

遵守法定股本要求并管理税收后果。

如果信实不能成功管理其全球业务的复杂性,其财务业绩可能会受到不利影响。

信实集团在多个司法管辖区面临税务相关风险。

信实是一家总部位于印度的跨国公司,在印度、美国和外国的多个税务管辖区纳税。在确定其所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估其在全球范围内的纳税状况时,需要做出重大判断。尽管Reliance认为其税务立场与其开展业务所在司法管辖区的税法一致,但这些立场可能会受到司法管辖区税务当局的挑战,这可能会对其全球税收拨备产生重大影响。全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在它们适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务机关正在越来越多地审查公司的税务状况,它在几个司法管辖区的税务审计尚未完成。美国联邦和州政府、欧盟国家以及其他一些国家和组织,如经济合作与发展组织,正在积极考虑修改现有税法,如果通过,可能会增加信实在其开展业务的司法管辖区的纳税义务。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,或成功挑战其利润目前的确认方式或地点,信实的总体税收可能会增加,其业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

74

目录表

信实计划进行收购,这些收购可能需要管理层的大量关注,扰乱其业务,导致股东股权稀释,并对其财务业绩产生不利影响。

作为其业务战略的一部分,Reliance打算进行收购,以增加专业员工、补充公司和产品技术。然而,到目前为止,信实尚未进行任何此类战略收购。因此,它成功收购和整合更大或更重要的公司、产品或技术的能力尚未得到证实。未来,Reliance可能无法找到其他合适的收购候选者,而且Reliance可能无法以有利的条件完成收购,如果有的话。Reliance未来的收购可能无法实现其目标,而且用户、开发商、广告商或投资者可能会对Reliance完成的收购持负面看法。此外,如果信实未能成功整合任何收购,或与该等收购相关的技术,或任何未来提供的产品,合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源,并且Reliance可能无法成功管理该过程。信实可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员,或准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用。信实可能不得不支付现金、产生债务股权证券来支付任何此类收购,其中任何一项都可能对信实的财务业绩产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金,可能会导致信实的股东股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,还可能包括阻碍信实集团管理信实集团运营能力的契约或其他限制。

根据其资产负债表,信实可能有某些应收账款

在评估应收账款、存货变现、其他流动资产和无形资产以及某些固定资产的可回收性时,信实考虑了截至这些财务报表批准之日的内部和外部信息。信实已根据有关未来经济状况的当前指标评估资产的可回收性及变现能力,并意识到信实可能未能收回资产负债表所显示的应收账款,从而可能对信实的资产负债表及其业务运作造成负面影响。

信实已向各方发放了某些贷款和垫款,如果无法收回,可能会对其开展业务和运营的能力产生不利影响。

信实已经向几个当事人提供了贷款和垫款,信实可能会在未来的任何时候召回这些贷款和垫款。截至2022年3月31日,Reliance发放的贷款和垫款总额高达2.09293亿印度卢比。然而,如果信实要求向借款人收回这些贷款和垫款,而这些借款人未能履行贷款安排或无法及时偿还贷款和垫款,信实可能没有足够的营运资金来承担新项目或完成正在进行的项目,因此,任何此类从这些借款人召回贷款和垫款的违约,可能会影响信实的业务、现金流、财务状况和经营业绩。

在与来源(TDS)相关的要求中扣除的任何存款未缴税款,包括信实方面的利息、罚款和费用,都可能以不利的方式影响信实的声誉。

信实可能需要支付某些TDS金额,包括利息、罚款和费用。如有关款项仍未向当局或任何有关各方支付,或信实未能以利息、费用或罚款的形式支付该笔款项,信实可能会招致额外的利息或罚款形式的进一步罚款,从而对信实的声誉、业务及营运造成不利影响。例如,Reliance包括其合资企业、Y-Not Films LLP、Plan C Studios LLP和Window Seat Films LLP,有一笔押金未偿还TDS,包括罚款、利息和费用。

75

目录表

信实的债务以及贷款人根据其融资安排施加的条件和限制可能对其开展业务和运营的能力产生不利影响。

截至2022年3月31日,信实目前的未偿债务为4.4568亿印度卢比,所有这些债务都需要按浮动利率支付利息。信实已与若干银行及金融机构订立定期贷款、短期贷款及营运资金贷款协议,该等协议载有若干限制性契诺,包括但不限于要求信实在改变其资本结构、进一步发行股份、实施任何合并、重组或任何扩充或新项目计划、宣布派息、对所授予的证券设定押记或留置权、更换其核心管理团队、修改其组织章程大纲及组织章程细则、投资其股本、订立借款安排或委任董事的被提名人进入董事会之前,须征得贷款人的同意或无异议证书。此外,一些贷款协议包含金融契约,要求信实工业保持特定的债务与股本比率。不能保证信实能够遵守这些财务或其他契约,也不能保证信实能够获得必要的同意,以采取信实认为运营和发展业务所必需的步骤。此外,某些融资协议下的违约,包括由于信实无法偿还债务而导致的违约,也可能引发交叉违约。任何债务工具下的违约事件,如果不能治愈或免除,可能会对信实的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未能成功实施信实的业务策略及其扩张计划,可能会对信实的业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

信实打算利用其在娱乐业的经验,利用新兴行业的机会。信实集团正在考虑一项增长战略,其中包括扩大目前的业务。信实目前专注于进一步复制其合资模式,以实现未来电影、网络系列剧和其他内容的业务增长。实施这些战略可能会对其管理、财政资源以及会计和业务系统提出重大要求。Reliance不能向您保证,它将能够在估计的预算内按时执行其战略,或者它将满足客户的期望。信实未能执行其增长战略,可能导致无法保持先前的增长速度。

此外,随着Reliance扩大其业务,它可能无法有效地管理业务,这可能会导致延迟、成本增加,并影响其内容、产品和服务的质量,并可能对其声誉产生不利影响。这种扩张还增加了在整个业务活动中保持统一的文化、价值观和工作环境,发展和改进内部行政基础设施,特别是其财务、业务、通信、内部控制和其他内部系统,征聘、培训和留住管理、技术和营销人员以及保持高水平客户满意度所涉及的挑战。信实未能管理其增长,可能会对业务和财务状况产生不利影响。

Reliance开发的新业务计划的每个要素都存在重大风险,以及可能出现意想不到的后果,包括新内容和产品被客户接受并向其销售的可能性可能没有Reliance预期的那么高;Reliance针对新产品和服务的营销策略可能不如计划的有效,可能无法有效地接触到目标消费者基础或产生期望的消费。如信实因上述任何原因而未能成功执行其业务策略及扩张计划,信实的业务及财务状况可能会受到不利影响。

对于Reliance过去采取的公司行动的某些监管文件,存在某些不遵守和被指控不遵守的情况。因此,Reliance可能会因过去或未来的任何此类违规行为而受到监管行动和处罚,其业务、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

Reliance的公司记录中有与Reliance及其子公司过去采取的某些公司行动有关的事实错误的例子,过去可能存在某些程序性违规行为。例如,我们的子公司Reliance Animation Studios Private Limited未能根据1948年马哈拉施特拉邦商店和机构法提交截至2020年的日历年度报表。此外,Reliance及其合资公司Y-Not Films LLP未能根据1961年《所得税法》提交与从事电影制作的人员有关的表格52A。这可能会使Reliance受到监管行动和/或处罚,从而可能对其业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证未来的任何不遵守行为不会导致适用任何处罚或再次发生,也不能保证信实能够及时或完全纠正或减轻任何此类不遵守行为。

信实的某些协议可能存在某些违规行为,因此可能无法有效地执行其权利,从而可能对本公司的业务产生重大和不利的影响。

信实的一些协议存在某些违规行为,例如契据和协议的印花不充分和/或没有登记,以及契据的不适当执行。例如,它的一家合资公司和附属公司Rohit Shetty Picturez LLP和Zapak Games Private Limited分别与供应商和客户签订了各种协议,其中很少有协议是与没有加盖印花或加盖印花不足的供应商和客户签订的。加盖印花不足和不注册的影响是,文件在法律程序中不能被接受为证据,该协议的当事人可能无法合法执行该协议,除非支付了加盖印花不足和不注册的罚款。如因该等未加盖印花或印花不足及/或未登记的租约而引起任何争议,该公司可能无法有效执行该等协议所产生的权利,并可能需要立即迁出该处所,从而可能对业务造成重大及不利的影响。

76

目录表

信实可能会受到劳工骚乱和经济放缓的影响。

印度有保护工人利益的严格劳工立法,包括规定建立工会、解决纠纷和解雇雇员的详细程序的立法,以及对雇主在裁员时施加一定财务义务的立法。信实的员工没有加入工会。然而,如果员工寻求成立工会,信实可能很难保持灵活的劳工政策,这可能会增加其成本,并对其业务产生不利影响。信实认为,其员工和人员,包括办公室和运营部门的人员,对保持其竞争地位至关重要。尽管信实没有经历任何实质性的劳工骚乱,但信实不能向您保证,它不会因为与我们的员工发生纠纷或其他问题而出现任何工作或零售业务中断,这可能会对其继续业务运营的能力产生不利影响。任何针对它的劳工骚乱,都可能直接或间接地阻止或阻碍其正常的运营活动,如果不及时解决,可能导致其运营中断。这些行动很难预测或控制,任何此类事件都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

信赖可能会受到罢工和其他工会活动的不利影响。

Reliance及其供应商为编剧、导演、演员和其他人才、贸易员工和其他在美国和国际上遵守集体谈判协议的人提供服务。任何劳资纠纷都可能扰乱其运营,减少其收入,而且它可能无法就续约的有利条件进行谈判,这可能会增加其成本。即将到期的集体谈判协议可能会以对其不利的条款续签。如果即将到期的集体谈判协议不能续签,那么受影响的工会可能会采取罢工或停工的形式采取行动。此类行动,以及与这些集体谈判协议或重大劳资纠纷相关的更高成本或运营复杂性,可能会导致生产延迟、成本增加或利润率下降,从而对我们的业务产生不利影响。

信实有或有负债。

截至2023年3月31日,信实集团有10万美元的或有负债尚未拨备。

信实集团截至2023年3月31日的或有负债汇总表如下:

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金额

(单位:百万美元)

孟买高等法院2022年20885号商事执行申请

0.01

总计

0.01

这些或有负债中的任何一项或全部都可能成为实际负债。如果其或有负债变为非或有负债,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,不能保证Reliance在本财政年度或未来不会产生类似或增加的或有负债水平。

信实的成功在很大程度上取决于其关键管理人员和高级管理人员的持续服务,以及吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力。

信实的成功在很大程度上取决于其高级管理层成员(包括KMP和SMP)以及其他关键员工的持续服务。如果其一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位,可能会扰乱其业务运营,信实可能无法轻易或根本无法取代他们。无法留住高级管理层成员、高级管理人员和关键人员,或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员,可能会对其业务、财务状况、现金流和运营业绩产生重大不利影响。

如果任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司,Reliance可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的IT专业人员和员工,这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营业绩产生重大不利影响。此外,如果其任何通常与客户保持密切关系的业务开发经理加入竞争对手或组建竞争对手,Reliance可能会失去客户,其收入可能会受到实质性的不利影响。此外,此类人员可能未经授权披露或使用其技术知识、做法或程序。如果Reliance的高级管理人员或关键人员与Reliance之间发生任何纠纷,其与高级管理人员或关键人员之间的雇佣协议中的任何非竞争、非招标和保密条款可能无法为其提供有效的保护,Reliance可能会在解决此类争议或弥补损失时产生额外成本。如果信实不能吸引和留住合格的人员或有效地实施管理层和主要高管的适当继任计划,可能会对其业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表

Reliance依赖于众多第三方才能成功运营,而这些第三方中的许多人可能不想与Reliance接触来提供任何服务。这可能会限制信实的运营或筹集资本的能力。

为了成功运营,Reliance依赖第三方提供服务才能成功运营,如网络托管、内容和技术开发。到目前为止,几个潜在的第三方合作伙伴已经表示不愿或不愿与Reliance合作或提供服务。同样,就Reliance需要筹集额外资本的程度而言,Reliance将需要与银行家和投资者接触,可能一些人出于类似的原因不想与Reliance接触。

利益冲突可能因信实及其子公司、合资企业、联营公司和公司集团之间的共同业务目标而产生。

信实、其附属公司、合营企业、联营公司及本公司集团可不时根据其各自的组织章程大纲或章程文件(视情况而定)获授权从事类似的业务。信实和某些子公司、合资企业、联营公司及其一家公司集团在游戏领域运营,同时提供不同类型的手机游戏,这些游戏提供运动模拟板球手机游戏。此外,Reliance和某些子公司和合作伙伴在真正的游戏领域运营,同时提供不同类型的游戏。信实并不认为其及其若干附属公司、联营公司及其一家公司集团在真正的游戏业务领域经营存在利益冲突,因为这些业务领域非常庞大,拥有各种游戏选择。此外,其公司集团中的公司参与开发和发布游戏及相关活动,而Reliance则从事此类游戏和相关活动的分发和发布。虽然集团公司和信实也有类似的活动,但两者之间并不存在利益冲突,也不与信实竞争。

虽然Reliance目前没有任何冲突管理政策或类似的安排,但未来可能需要评估任何潜在的利益冲突,并在可能出现的情况下采取适当步骤解决这些利益冲突。

Reliance的发起人、董事、主要管理人员、高级管理人员和Reliance及其子公司的其他主要管理人员可能会与Reliance的业务产生实际或潜在的利益冲突。

IMAQ和Reliance的发起人、董事、关键管理人员、高级管理人员和IMAQ、Reliance及其子公司的其他主要高管可能会参与可能与Reliance竞争的合资企业。这些人的利益可能与IMAQ或信实的利益冲突,他们可能出于商业考虑或其他原因,导致IMAQ或信实采取行动或不采取行动,以谋取自身利益,这可能与信实、IMAQ或IMAQ股东的最佳利益相冲突,进而可能对IMAQ的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。IMAQ和信实都不会进行董事会合理认为对股东不利的任何交易。

与IMAQ和业务合并相关的风险

除文意另有所指外,本节风险因素中提及的所有“IMAQ”、“IT”、“ITS”、“我们”、“我们”、“OUR”或“公司”均指在完成初始业务合并之前的IMAQ。

即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行与拟议的融资交易有关的最终协议。

截至本委托书的日期,尚未就拟议的融资交易达成任何承诺或最终协议,预计在会议之前不会签署任何承诺或最终协议。成功谈判、最后敲定和执行拟议融资交易的最终文件可能需要在会议之后几个星期,因此,结束日期将在会议几个星期后进行。

即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行与拟议的融资交易有关的最终协议。请参阅“本委托书摘要-拟与业务合并有关的融资交易了解更多信息。

如果IMAQ违约或未能按照SPA条款支付业务合并的全部对价,您在IMAQ证券上的投资可能会失去价值。

为了让IMAQ有更多时间获得完成业务合并所需的全额融资,业务合并的结构是这样一种方式,即总交易对价在18个月内分四次支付。如果IMAQ违约/未能:(I)完成SPA下预期的额外关闭;(Ii)向Reliance注入38,000,000美元的主要投资或贷款;(Iii)确保Reliance在每种情况下都按照SPA中规定的时间段偿还现有的公司间贷款,无论出于何种原因(包括因延迟或未能获得任何当局的批准或未履行SPA及与之相关的其他协议中提到的任何其他条件),将产生以下后果:在不损害卖方在SPA和附加协议下规定的其他权利和补救措施的情况下:

(A)卖方有权要求具体履行,如果根据适用法律的任何规定,此类具体履行不能强制执行或可用,IMAQ应负责因IMAQ的违约/违约向卖方支付损害赔偿金;

(B)卖方对其持有的全部或任何公司股份拥有不受限制的转让、出售、处置和/或设立留置权的权利;

(C)卖方对《股东协议》规定的事项拥有赞成权;

(D)如果SPA规定的任何违约在最初成交后18个月内未被IMAQ纠正,卖方有权在该18个月期限结束后任命信实工业董事会的多数董事,但IMAQ应继续有权提名一名信实工业公司或观察员进入信实工业董事会,只要IMAQ持有信实工业至少10%的总股本(在完全稀释的基础上确定),并且进一步条件是:(I)卖方已转让、出售、出售和/或对其持有的全部(而非部分)本公司股份设立任何留置权,并且(Ii)IMAQ已完成购买超过75%的本公司股份,则信实工业董事会的重组应以反映信实工业股东相互持股百分比的方式进行,但是,卖方受让公司股份的受让人应继续有权在信实工业董事会提名一名董事或观察员,只要该受让人至少持有信实工业总股本的10%,并且进一步地,IMAQ对股东协议规定的事项拥有一定的赞成权;和

(E)如IMAQ在初始成交后21个月内仍未纠正SPA项下规定的任何违约,且IMAQ尚未完成购买超过75%的公司股份,则在卖方的选择下:(I)SPA及附加协议下IMAQ的所有权利将丧失并不复存在,及(Ii)除IMAQ提名一家董事进入信实董事会的权利外,卖方在SPA及附加协议下的所有责任、义务及责任均应消失并不复存在。只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实集团总股本的10%;然而,如果卖方转让、出售或处置了全部(而不是部分)公司股份,则卖方转让的公司股份的受让人应与IMAQ就股东协议中规定的事项相互讨论并商定IMAQ可获得的肯定投票权。

如果发生上述任何违约事件,IMAQ的财务表现可能会受到不利影响,您在IMAQ证券上的投资可能会失去价值。

78

目录表

合并后的公司将承担与完成业务合并相关的巨额债务,这可能会对合并后公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。

拟议的融资交易如果完成,将是债务融资。合并后公司的巨额债务可能会对合并后的公司产生重要影响,包括:

·

限制其在规划或应对不利的商业和经济状况或其业务和所在行业的变化方面的灵活性;

·

使合并后的公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势;以及

·

连同建议融资交易文件中预期存在的财务及非财务契约,限制合并后的公司产生额外开支、进行资本开支、进行新收购及为某些其他一般公司用途提供资金的能力。

此外,监管改革和/或改革,如预计将在2023年6月30日之前逐步取消的伦敦银行间同业拆借利率,可能会导致Reliance先前存在的可变利率债务的利率进一步波动,并产生其他不可预测的影响。

如果合并后的公司不能及时降低负债水平,其对现金资源的需求将增加,这可能导致违反其债务文件中的财务和非财务契诺,或在其他方面对其业务、经营业绩、流动资金和未来的财务状况产生不利影响。

合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。合并后的公司在获得资金以履行到期承诺方面也可能遇到困难。

在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务。此外,合并后的公司产生的债务,特别是与承担信实的某些未偿债务有关的债务,须征得适用的现有贷款人的同意,该贷款人可能会同意,也可能不会同意。

不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务,也不能保证此类融资将以对合并后的公司有利的条款进行。

合并后的公司能否获得额外的资金来源将取决于各种因素,例如市场状况、信贷的普遍可获得性、对其所在行业的信贷可获得性、经营结果、财务状况以及信用评级和信贷能力。

如果合并后的公司无法在需要时获得足够的资本,可能会对其为债务融资或投资或利用机会扩大业务的能力产生负面影响,例如可能的收购或创建新企业,并抑制我们按我们可以接受的条款对现有债务进行再融资的能力。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果合并后的公司无法筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务,则其对现金资源的需求将增加,这可能导致其债务文件中的公约被违反,或在其他方面对其业务、运营结果、流动资金和未来的财务状况产生不利影响。

如果目前的宪章修正案提案没有得到IMAQ普通股大部分流通股持有人的批准,我们的公众股东赎回他们的股票的能力可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止我们完成业务合并。

我们目前的章程禁止我们完成任何业务合并,除非我们在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。我们当前章程中这一条款的目的是确保IMAQ在其最初的业务合并中,一如自首次公开募股以来所做的那样,继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会因为遵守规则3a51-1(G)(1)而成为证券法第419条所定义的“空白支票公司”。NTA规则“)。国家旅游局规则是被排除在美国证券交易委员会“细价股”规则之外的几项规则之一,IMAQ认为,它可能依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关(规则3a51-1(A)(2))(.交换规则“)。因此,IMAQ打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。IMAQ正提议修改其现行章程,增加一个额外的基础,使其可以不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,就像它自首次公开募股以来所依赖的那样。见“提案5--现行宪章修正案提案”。

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目录表

除非我们能够获得与业务合并相关的融资协议,否则我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果当前的宪章修正案提案没有得到IMAQ普通股大部分流通股持有人的批准,如果我们无法获得与业务合并相关的财务协议,我们的公共股东赎回其股票的能力可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止我们完成业务合并。

合并后的公司将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求。然而,合并后的公司未来可能无法维持其证券的上市。

如果合并后的公司未能达到持续上市的要求,纳斯达克将合并后公司的普通股摘牌,合并后的公司可能面临重大不利后果,包括:

·

关于合并后公司的有限的新闻和分析师报道;以及

·

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果当前的宪章修正案提案(提案5)获得批准,我们如果不能满足纳斯达克的初始上市要求,可能会导致IMAQ普通股和细价股交易退市。

目前的《宪章》规定,IMAQ将不会完成任何业务合并,除非在完成此类业务合并后,IMAQ的有形资产净值至少达到5,000,001美元。这一条款的目的是确保IMAQ在最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”,因为IMAQ遵守有形资产净额不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则。然而,IMAQ认为,它可能依赖于另一个排除,这与它在纳斯达克资本市场上市有关。如果当前的宪章修正案提案(提案5)获得批准,我们如果不能满足纳斯达克的初始上市要求,可能会导致IMAQ普通股和细价股交易退市。

如果IMAQ普通股最终从纳斯达克退市,IMAQ普通股很可能只会在场外交易市场交易,股票的市场流动性可能会受到不利影响,其市场价格可能会下降。如果IMAQ普通股的股票在场外交易市场交易,出售IMAQ普通股的股票可能会更加困难,因为更少的股票可能会被买卖,交易可能会延迟,我们可能面临重大的不利后果,包括:我们证券的市场报价有限;我们证券的流动性减少;我们的股票被确定为“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低;IMAQ的新闻和分析师报道减少;以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能会导致IMAQ普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差,并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力,并可能导致机构投资者兴趣的丧失和IMAQ的发展机会减少。

我们可能无法完成业务合并,因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查,或者最终被禁止。

赞助商Content Creation Media LLC是特拉华州的一家有限责任公司,由大约[]成员,其中许多人是美国以外的国家的公民或由美国以外的国家的公民控制。因此,根据CFIUS管理的法规,我们很可能被视为“外国人”,只要赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制,我们未来将继续被视为“外国人”。虽然我们认为IMAQ的业务性质和Reliance的业务性质不应使该交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查,但该业务合并可能会受到CFIUS的审查,其范围已被2018年的《外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modinization Act Of 2018)扩大。FIRRMA“),包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资,以及对房地产的某些收购,即使没有相关的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果业务合并在CFIUS的管辖范围内,我们可能会决定,在关闭业务合并之前或之后,我们需要强制提交申请,或者我们将向CFIUS提交自愿通知,或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟业务合并,施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧,或命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务,这可能会限制我们完成业务合并的吸引力或阻止我们完成业务合并。

此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的,我们完成业务合并的时间有限。如果我们未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,因为审查超过了这样的时间框架,或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止,我们可能被要求清算。如果我们清算,我们的公众股东可能只会收到$[]每股,我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

我们发现,与我们复杂的金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将披露通过评估发现的任何内部控制的变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本委托书的其他部分所述,在编制我们截至2021年9月30日的财务报表时,管理层发现了我们历史财务报表中的错误,其中我们对一些可能被赎回的普通股进行了不适当的分类。我们之前确定,IMAQ的普通股可能需要赎回,相当于普通股每股10.00美元的赎回价值,同时也考虑到根据我们修订和重述的公司注册证书,赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元。管理层决定,在我们首次公开募股期间发行的普通股可以赎回或可赎回,这取决于我们认为不受我们控制的未来事件的发生。因此,管理层的结论是,临时股本应包括所有可能被赎回的普通股。因此,管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。这导致对普通股的初始账面价值进行重述,但可能需要赎回,抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。管理层的结论是,截至2021年9月30日,上述情况构成了重大弱点。

正如先前披露的,管理层还发现内部控制存在重大缺陷,涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷,以确保在适当的时期确认费用。

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目录表

因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此,管理层相信,本委托书所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。然而,我们不能向您保证,上述情况不会导致未来财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或缺陷。即使我们已经加强了我们的控制和程序,未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果以及独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度证明报告产生不利影响,独立注册会计师事务所最终将被要求包括在提交给美国证券交易委员会的定期报告中。

随着初始业务合并的完成,作为上市公司,合并后公司的管理层将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。因此,影响我们财务报告内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的综合财务信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的纳斯达克上市规则。由于投资者对合并后的公司及其综合财务报表的可靠性失去信心,金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告其财务报告的内部控制存在重大缺陷,对我们综合财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并导致合并后公司普通股的市场价格下降。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年6月30日,我们在信托账户之外持有现金43,773美元,可用于营运资金需求。此外,我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层解决这一资本需求的计划在本委托书中题为“管理层对IMAQ的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外,这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本委托书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

如果IMAQ无法在2023年2月2日之前完成业务合并或初始业务合并,IMAQ将被迫清算信托账户(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。如果发生清算,IMAQ的公众股东预计将获得$[]每股,而IMAQ认股权证到期将一文不值。

如果IMAQ无法在2023年2月2日之前完成业务合并或初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),并被迫清算,每股清算分派预计为$[]。此外,IMAQ认股权证的持有者将不会收到任何与其IMAQ认股权证相关的资金,也不会从信托账户以外持有的IMAQ资产中获得与其IMAQ认股权证相关的任何分配。由于IMAQ未能完成业务合并或初始业务合并,IMAQ认股权证将一文不值。

我们在目前的宪章中没有明确规定最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完善业务合并,与此相关的我们的绝大多数公众股东可能会赎回他们的公开股票。

目前的宪章没有规定最高赎回门槛,但它规定,我们不会赎回公开发行的股票,赎回的金额不会导致IMAQ的有形资产净值低于5,000,001美元(NTA规则“)在完成业务合并后(这样我们就不受美国证券交易委员会”细价股“规则的约束)。然而,国家公路交通管理局的规则是被排除在美国证券交易委员会“细价股”规则之外的几项规则之一,IMAQ认为它可能依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关(规则3a51-1(A)(2))(.交换规则“)。因此,在提案5中,IMAQ提议将其现行章程修改如下:“公司将不会完成任何业务合并,除非它(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,或(Ii)不受根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第419条的规定的限制。”IMAQ打算根据交易所规则,不被视为细价股发行人。请参阅“提案5--现行宪章修正案提案了解更多信息。

因此,没有赎回门槛可能使我们有可能完善业务合并,与此相关的我们的绝大多数公众股东可以赎回他们的公开股票。

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目录表

不能保证股东决定是否赎回其公开发行的股票以换取信托账户中按比例分配的部分,这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

我们不能保证股东在完成初始业务合并或任何替代业务合并后,未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并完成后的某些事件,包括初始业务合并,可能会导致合并后公司的股票价格上升,并可能导致赎回时实现的价值低于IMAQ股东未来可能意识到的价值,如果股东没有赎回其公开发行的股票的话。同样,如果股东不赎回其公开发行的股份,该股东将承担初始业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险,并且不能保证股东未来能够以高于赎回与完成初始业务合并相关的公开发行股份所支付的赎回价格的价格出售其持有的合并后公司普通股。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

您必须提交您的IMAQ普通股股份,才能在会议上有效地寻求赎回。

在投标赎回您的股票时,您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空公司,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的IMAQ普通股股票交付给大陆航空公司,在每种情况下,至少在会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦完成业务合并,赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为将导致您失去与业务合并相关的赎回权。

如果第三方对IMAQ提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,IMAQ股东收到的每股清算价格可能低于$[].

IMAQ将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对IMAQ的索赔。尽管IMAQ已经收到了许多与其有业务往来的供应商和服务提供商(独立注册会计师事务所除外)以及潜在目标企业签署的协议,这些协议放弃了为IMAQ公共股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔,但他们仍然可以向信托账户寻求追索权。此外,法院可能不支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可以优先于IMAQ公共股东的索赔。如果IMAQ在企业合并完成前清算信托账户并将持有的收益分配给其公众股东,赞助商已根据合同约定,它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而,IMAQ不能向您保证赞助商将能够履行这一义务。因此,IMAQ股东从信托账户获得的每股分红可能不到#美元[]由于这样的主张。

此外,如果IMAQ被迫提出破产申请或对其提起的非自愿破产案件未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在IMAQ的破产财产中,并受到第三方优先于IMAQ股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户,IMAQ可能无法返还$[]给我们的公众股东。

如果IMAQ股东收到的任何分配被证明在分配之日之后立即无力偿还在正常业务过程中到期的债务,则可被视为非法付款。

目前的宪章规定,伊玛克将只存在到2023年2月2日。如果IMAQ无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并,则在IMAQ发出通知后,信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给IMAQ公共股东。同时,IMAQ应从信托账户以外的资金中支付或储备其债务和义务,尽管IMAQ不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果在信托账户之外没有足够的资金用于此目的,赞助商已签约同意,如果IMAQ在初始业务合并完成之前清算,它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,但前提是此类供应商或潜在目标企业不在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金执行豁免。然而,我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此,IMAQ股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),IMAQ股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此,第三方可以寻求向IMAQ股东追回我们欠他们的金额。

如果我们将信托账户中的收益分配给IMAQ公共股东后,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,IMAQ股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回IMAQ股东收到的所有金额。此外,IMAQ董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向IMAQ公共股东支付款项。

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目录表

如果IMAQ对Reliance的尽职调查不充分,那么IMAQ股东在完成初始业务合并后可能会损失部分或全部投资。

即使IMAQ对Reliance进行了尽职调查,它也不能确保这项尽职调查发现了公司或其业务内部可能存在的所有重大问题,或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者Reliance及其业务和控制之外的因素不会在以后出现。

合并后的公司可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务,并可能被迫采取替代行动来偿还其债务下的义务,这可能不会成功。

合并后的公司是否有能力按计划支付债务或为其债务进行再融资,将取决于其未来的经营业绩以及经济、财务、竞争、立法和其他因素,以及合并后的公司及其附属公司在支付分派和股息方面可能受到的任何法律和监管限制。其中许多因素可能超出合并后的公司的控制范围。合并后的公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将会实现,或合并后的公司将获得未来借款的金额和条款足以使其履行其债务义务或为其其他需求提供资金。如果合并后公司的现金流和资本资源不足以偿还债务,它可能被迫减少或推迟收购,出售资产,寻求额外资本,或重组或再融资其债务。这些替代措施可能不会成功,并可能不允许合并后的公司履行其预定的偿债义务。合并后的公司进行债务重组或再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。对其债务的任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求其遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制合并后公司的业务运营。此外,未来任何债务协议的条款可能会限制合并后的公司采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下,合并后的公司可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行其偿债和其他义务。合并后的公司可能无法以公允市值完成这些处置,甚至根本无法完成。此外,合并后的公司可从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行其当时到期的偿债义务。合并后的公司无法产生足够的现金流来偿还债务或其他债务,或按商业上合理的条款或根本不能为其债务进行再融资,可能会对其业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于合并后的公司将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为上市报告公司,合并后公司的股东可能面临额外的风险和不确定因素。

由于合并后的公司将通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家公开申报公司,因此,没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股股份,因此,合并后公司的股东将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查,审查发售文件,并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股,IMAQ股东必须依赖本委托书中包含的信息。尽管IMAQ就业务合并对信实进行了尽职审查和调查,但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对合并后公司的投资风险,因为合并后的公司可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外,由于合并后的公司不会通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司,证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供合并后的公司的报道。投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销二次发行,而如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司,投资银行可能会因为分析师和媒体的报道更有限而对合并后的公司不那么熟悉。如果合并后的公司普通股不能在市场上获得研究报道或支持,可能会对合并后的公司为合并后的公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。见“-与合并后公司普通股相关的风险--如果证券或行业分析师不发表有关合并后公司的研究报告或负面报告,合并后公司的股价和交易量可能会下降。

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目录表

最初的股东已同意投票赞成企业合并提案和本委托书中描述的其他提案,无论IMAQ的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据我们的公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决他们的股票,初始股东同意投票他们拥有的任何IMAQ普通股股票,赞成企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提案,因此,我们只需要[],或[]%,其中[]为使企业合并提案获得批准而投票赞成企业合并提案的公开股份(假设出席会议的人数不超过法定人数)。因此,与初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股的情况相比,企业合并提案和其他提案更有可能获得必要的股东批准。

股东诉讼以及监管机构的询问和调查代价高昂,可能会损害IMAQ的业务、财务状况和运营结果,并可能分散管理层的注意力。

过去,证券集体诉讼及/或股东衍生诉讼,以及监管当局的查询或调查,往往跟随某些重大商业交易,例如出售一间公司或宣布任何其他战略交易,例如业务合并。任何针对IMAQ的股东诉讼和/或监管调查,无论结果是否有利于IMAQ,都可能导致巨额成本,并将IMAQ管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会对IMAQ的业务、财务状况和运营结果以及IMAQ股东因完成业务合并而获得的最终价值产生不利影响。

拥有IMAQ普通股和私人单位股份的初始股东不会参与清算分配,因此,他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期,初始股东总共拥有5,750,000股IMAQ普通股和796,900股私人单位。如果IMAQ无法在规定的时间内完成初始业务合并,他们已经放弃了赎回这些IMAQ普通股的权利,或者在信托账户清算时获得与这些IMAQ普通股相关的分配的权利。基于市场价格为$[]每股IMAQ普通股[],2023年,这些股票的价值约为$[]百万美元。如果IMAQ没有在规定的时间内完成初始业务合并,在IPO完成之前或同时收购的IMAQ普通股和私人单位的股票将一文不值。因此,我们的高管和董事在确定和选择信实作为合适的目标业务时,在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合IMAQ公众股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。

即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负,持有创始人股票和/或私人单位的保荐人和IMAQ的董事和高管也可能从创始人股票和/或私人单位获得正回报。

如果IMAQ能够在规定的时间内完成业务合并,持有创始人股票和/或私人单位的保荐人和IMAQ董事和高管可能会从他们在IPO之前或同时完成IPO之前获得的投资获得正回报,即使IMAQ的公众股东在业务合并完成后对IMAQ普通股的投资出现负回报。

赞助商、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附属公司可能会在业务合并方面存在某些冲突,因为他们的某些利益不同于您作为IMAQ股东的利益,或者除了您作为IMAQ股东的利益之外。

截至2023年6月30日,赞助商总共投资了约1,070万美元,包括对方正股票、配售单位、本票和预付款的投资,如果IMAQ无法完成业务合并,赞助商将失去这些投资。根据IMAQ在纳斯达克上的普通股和单位的收盘价,这些方正股份、配售单位、期票和预付款的总市值为☑百万美元[]共$[]及$[],分别为。IMAQ的某些官员和董事通过拥有赞助商的所有权,在此类投资中拥有金钱利益。IMAQ的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并之前拥有的权益或在此描述的权益之外的任何权益。

赞助商和IMAQ的高管和董事在与您作为IMAQ股东的利益不同、或补充的、或可能与您的利益冲突的每一项提议中都有利益。这些利益包括,其中包括:

·

Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人;

·

IMAQ首次公开募股总共有2,370,632美元是在信托账户之外持有的,用于营运资本支出。到目前为止,Imaq已经花费了$[]百万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。Imaq还预计将花费约美元[]百万美元用于业务合并。如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户之外从IPO和私募中获得的可用收益的金额;

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目录表

·

如果我们不能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),初始股东已同意放弃他们从信托账户获得关于他们持有的IMAQ普通股股票的清算分配的权利。在这种情况下,保荐人持有的方正股份将一文不值,因为保荐人对方正股份没有清算权,这些股份的总收购价为25,000美元。方正股份的总市值约为美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023;

·

如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并,保荐人已同意对我们进行赔偿,以确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方供应商或服务提供商对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或在清算日信托账户中的较低金额,但只有在以下情况下,供应商或服务提供商没有放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利;

·

Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,这些单位将转换为创始人股票和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券;

·

除某些有限的例外情况外,创始人的股份将不会转让、转让或出售,直至(X)初始业务合并完成之日起六个月,以及(Y)合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期,在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,吾等完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将他们持有的合并后公司普通股的股份交换为现金、证券或其他财产;

·

在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险;

·

IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司董事会成员,并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬;

·

保荐人和IMAQ的执行人员和董事已同意不赎回任何与股东投票批准企业合并提案有关的方正股票;以及

·

如果初始业务合并不能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单元将一文不值。这些配售单位的总市值约为#美元。[]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023.

自.起[],2023,赞助商拥有[]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奥夫,迪帕克·纳亚尔,克拉斯·P·贝克斯,保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi各自拥有30,000股Imaq普通股。这些股票的总市值约为1美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[],2023年。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股票将一文不值。

此外,如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益。[自.起[]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。]

此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。

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目录表

2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。与2022年7月特别会议有关的赎回付款总额为209,064,259.52美元,赎回付款后的信托账户余额为21,468,570.23美元。

2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了由公司与大陆股票转让信托公司之间修订公司投资管理信托协议(日期为2021年7月28日)的提案,允许公司将合并期限从2023年2月2日延长三(3)个月至2023年5月2日,并有能力进一步延长三(3)个月,至2023年8月2日。将延期三个月的费用存入信托账户385 541.10美元,以后每次延期一个月则存入128 513.70美元。赞助商随后将总计771,082.20美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年2月2日延长至2023年8月2日。在2023年1月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计168,777股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,973,118股公开发行。与2023年1月特别会议有关的赎回款项总额为1 746 785.34美元,赎回款项后的信托账户结余为20 421 109.41美元。

2023年7月31日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订公司投资管理信托协议的提案,允许公司将合并期限延长十二(12)个月,从2023年8月2日延长至2024年8月2日(即,自首次公开募股完成后36个月结束的总时间段),每延长一个月,向信托账户存入128,513.70美元。在……上面[]2023年,赞助商将总计128,513.70美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年8月2日至2023年9月2日。在2023年7月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计63,395股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,909,723股公开发行。与2023年7月特别会议有关的赎回付款总额为694,363.63美元,赎回付款后的信托账户余额为20,917,141.76美元。

上述延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。

最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿。

这些利益可能会影响IMAQ董事会做出建议,即您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。

IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生和IMAQ董事首席执行官Sanjay Wadhwa先生在业务合并中拥有权益,并将从中受益,该业务合并可能不同于IMAQ股东的利益,也可能与IMAQ股东的利益冲突。

正如2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的IMAQ最终招股说明书中披露的那样,我们没有被禁止与一家与我们的一名或多名高管或董事有关联的公司进行初步业务合并。IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于目前和以前与信实工业的关系,萨卡尔和瓦德瓦回避了有关业务合并的董事会表决。如果业务合并完成,Sarkar先生和Wadhwa先生将被任命为合并后公司董事会的成员,预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿。您应该知道,Sarkar先生和Wadhwa先生在IMAQ和Reliance拥有的利益可能会与您作为IMAQ股东的利益相冲突,或导致他们获得不同于您的利益的额外利益。

IMAQ要求希望赎回与业务合并相关的公开股票的IMAQ股东遵守具体的赎回要求,这些要求可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。

IMAQ要求希望赎回其公开股票的IMAQ股东至少在会议前两个工作日向大陆航空公司提交证书,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给大陆航空公司。为了获得实物证书,股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。根据IMAQ的理解,股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而,由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC,获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知,通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付股票只需很短时间,但我们不能向您保证这一事实。

因此,如果股东交付公开股票的时间比IMAQ预期的要长,希望赎回公开股票的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权,从而可能无法赎回其公开股票。

赎回IMAQ的股东可能无法在企业合并未完成的情况下出售其公开发行的股票。

如果IMAQ要求希望赎回与完成企业合并相关的公开股票的公众股东遵守本委托书中描述的特定赎回要求,而企业合并未完成,IMAQ将立即将此类证书返还给其公共股东。因此,在这种情况下试图赎回其公开股票的公众股东将无法在企业合并未完成的情况下出售其公开股票,直到IMAQ将其公开股票返还给他们。在此期间,IMAQ普通股的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意的时候出售您的IMAQ普通股,即使其他没有寻求赎回的股东也可以出售他们持有的IMAQ普通股。

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目录表

如果IMAQ的证券持有人对创始人股票、私人单位和标的证券行使登记权,可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利影响。

初始股东有权要求IMAQ在方正股份解除托管之日之前三个月开始的任何时间登记方正股份、私人单位和标的证券的转售。此外,初始股东有权要求IMAQ登记转售初始股东可能发行的任何证券的IMAQ普通股股份,以支付在IMAQ完成业务合并后任何时间向我们提供的营运资金贷款。如果最初的股东对他们所有的证券行使登记权,那么将有额外的6,546,900股IMAQ普通股有资格在公开市场交易。IMAQ普通股交易的这些额外股份出现在公开市场上,可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利影响。

此外,尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为美元[]基于认股权证的收市价为美元[]关于截至目前的纳斯达克资本市场[],2023年。在行使这些公共认股权证后,可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股的数量,并降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,未发行的公开认股权证可能会压低IMAQ的股价。

如果业务合并的收益没有达到金融或行业分析师的预期,IMAQ证券的市场价格可能会下降。

在以下情况下,IMAQ证券的市场价格可能会因业务合并的完成而下降:

·

IMAQ没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益;或

·

企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。

因此,投资者可能会因为IMAQ普通股的市场价格下跌而蒙受损失。

IMAQ已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并完成,则这些成本的产生将减少被合并公司用于其他公司目的的可用现金量,如果业务合并未完成,则IMAQ将减少可用于其他公司目的的现金。

IMAQ已经产生了与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,IMAQ预计都将产生约55万美元的费用。如果业务合并完成,这些费用将减少合并后的公司用于其他公司目的的可用现金量,如果业务合并没有完成,IMAQ将减少可用于其他公司目的的现金。

本委托书所载未经审核的备考简明合并财务资料可能并不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本委托书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考之用,并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成,合并后公司的实际财务状况或经营业绩。未经审计的备考简明综合财务信息的编制是基于现有信息以及IMAQ和Reliance认为合理的某些估计和假设。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

不能保证与信实相关的预期财务信息是或将指示信实的未来业绩,这种差异可能是重大的。此外,不能保证基于信实的预期财务信息的合并后公司的预期财务信息是或将指示合并后公司的未来业绩,该等差异可能是重大的。

与Reliance有关的预期财务信息是以百万美元为单位编制和提供的。这些预期财务信息是基于信实管理层在准备和提供预测时分别知道的事实和情况。此外,与信实相关的预期财务信息反映信实管理层当时作出的假设和估计。

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目录表

预期财务信息背后的假设和估计本质上是不确定的,尽管信实的管理层认为在编制之日是合理的,但可能会受到各种各样的重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息大不相同,其中包括标题下描述的风险和不确定性。与信实的业务和运营相关的风险”.

这种预期的财务信息和预测自2022年年中至年末编制之日起就没有更新或修订,以反映信息或结果。自提供该等预期财务信息之日起,信实的实际财务表现已经并可能继续与所提供的预期财务信息有所不同,而该等差异可能是重大的。因此,不能保证预期结果能预示合并后公司的未来业绩。

此外,与信实及合并后的公司有关的预期财务信息并非事实,不应被视为必然预示未来结果,本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息。此外,本委托书的读者在作出有关业务合并的决定时,切勿依赖预期财务信息,因为预期财务信息可能与实际结果大相径庭。合并后的公司将不会在其根据交易所法案提交的未来定期报告中提及预期的财务信息。

因此,不能保证信实的预期财务信息是或将指示信实的未来业绩,这种差异可能是重大的。此外,不能保证合并后公司的预期财务信息(基于与信实相关的预期财务信息)是或将会指示合并后公司的未来业绩,该等差异可能是重大的。

在本委托书中包含预期财务信息不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。有关详细信息,请参阅“建议1-业务合并建议-某些预期财务信息.”

SPA的终止可能会对IMAQ产生负面影响。

如果由于任何原因,包括由于IMAQ股东拒绝批准实施业务合并所需的提案而导致业务合并没有完成,IMAQ正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下,IMAQ将面临许多风险,包括:

·

IMAQ可能会经历金融市场的负面反应,包括对IMAQ普通股股价的负面影响,包括目前的市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设;

·

IMAQ将产生大量费用,并将被要求支付与企业合并有关的某些成本,无论企业合并是否完成;以及

·

由于SPA限制IMAQ在完成业务合并之前的业务行为,IMAQ可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本可使其作为独立公司受益的行动,因此采取此类行动的机会可能不再可用。

如果SPA终止,IMAQ董事会寻求另一项业务合并,IMAQ的股东不能确定IMAQ将能够找到另一项目标业务,或该等其他业务合并将得到完成。请参阅“提案1-业务合并提案-SPA-终止.”

与上市公司相关的义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会转移到我们的业务运营上。

作为业务合并的结果,合并后的公司将遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求合并后的公司提交关于其业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求合并后的公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,合并后的公司将产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。合并后的公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

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目录表

此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能分散管理层对实施合并后公司的业务战略的注意力,这可能会阻止其改善其业务、财务状况、现金流和运营结果。合并后的公司已经并将继续对其财务报告的内部控制做出改变,包括信息技术控制以及财务报告和会计系统的程序,以履行其作为上市公司的报告义务。然而,合并后的公司采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。如果合并后的公司不继续开发和实施正确的流程和工具来管理其不断变化的企业并保持其文化,其成功竞争和实现其业务目标的能力可能会受到损害,这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外,合并后的公司无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。合并后的公司预计,这些成本将大幅增加其一般和行政费用。

这些规则和规定导致合并后的公司产生法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,合并后的公司预计这些规章制度将使其更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,合并后的公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,合并后的公司可能更难吸引和留住合资格的人担任合并后公司的董事会或委员会成员,或担任合并后公司的执行人员。

作为一家公开申报公司,合并后的公司将受美国证券交易委员会不时就其财务报告内部控制制定的规章制度的约束。如果合并后的公司未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制,则可能无法准确报告或及时报告财务业绩。

业务合并完成后,合并后的公司将成为公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求合并后的公司建立并定期评估有关其财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会给合并后的公司的财务和管理系统、流程和控制以及人员带来相当大的压力。此外,作为一家上市公司,合并后的公司将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试其财务报告内部控制,以便其管理层能够证明其财务报告内部控制的有效性。

如果大量公开发行的股票被赎回,合并后的公司普通股在初始业务合并完成后可能会变得流动性较差。

如果大量公开发行的股票被赎回,IMAQ的股东数量可能会大大减少。因此,合并后公司的股票交易可能会受到限制,您在市场上出售合并后公司普通股的能力可能会受到不利影响。IMAQ已申请将合并后公司的股票在纳斯达克上市,纳斯达克可能不会将合并后公司的普通股在其交易所上市,这可能会限制投资者对合并后公司普通股的交易能力,并使合并后的公司受到额外的交易限制。

IMAQ可以放弃完成企业合并的一个或多个条件,而不需要解决股东对企业合并提案的批准。

IMAQ可同意在适用法律允许的范围内,全部或部分放弃其完成企业合并的义务的部分条件。IMAQ董事会将评估任何豁免的重要性,以确定是否有理由修改本委托书和重新征集委托书。在某些情况下,如果IMAQ董事会确定豁免不足以保证重新征集股东,IMAQ有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如,IMAQ完成业务合并的义务的一个条件是没有限制令、禁令或其他限制信实公司业务行为的命令。然而,如果IMAQ董事会认为任何这样的命令或禁令对合并后公司的业务并不重要,那么IMAQ董事会可以选择在没有股东批准的情况下放弃这一条件,并完成业务合并。

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目录表

拟议的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对合并后的公司董事和高级管理人员的诉讼。

拟议的宪章将要求,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则衡平法院(“衡平法院“)特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下,特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序,(Ii)声称合并后的公司的任何董事、高级职员或股东对合并后的公司或其股东违反受托责任的任何诉讼、诉讼或法律程序的唯一和专属论坛,(Iii)任何诉讼,根据《特拉华州公司法》、拟议的《宪章》或修订和重述的法律提出索赔的任何诉讼或程序,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序。此外,在符合上一句规定的情况下,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。如果其标的属于本款第一句范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“外国诉讼“)以任何股东的名义,该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本段第一句规定的任何诉讼的个人管辖权,以及(Y)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。任何人士或实体购买或以其他方式收购合并后公司股本中任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这一法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力,并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一选择法院条款的风险很低,但如果法院裁定这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,合并后的公司可能会在其在另一个司法管辖区解决纠纷的努力中产生额外成本,这可能会对合并后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生负面影响,并导致合并后公司管理层和董事会的时间和资源分流。

拟议的宪章中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。

拟议的宪章将包含一些条款,可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括:(I)授权发行“空白支票”优先股;(Ii)将罢免董事的投票门槛由60%提高至662/3%;(Iii)规定只有经合并后的公司董事会通过决议,才可更改核准董事的数目;(Iv)规定除法律另有规定外,所有空缺,包括新设的董事职位,均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补,即使该数目不足法定人数;(V)规定寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须事先提供书面通知,并规定股东通知的形式和内容的要求;及(Vi)不规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股东选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做)。请参阅“提案2--《宪章》提案。

根据特拉华州的法律,IMAQ还受到反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难,并可能阻碍可能涉及为合并后的公司普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

IMAQ关联公司直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性,并可能影响IMAQ证券的市场价格。

发起人或IMAQ的高管、董事和顾问,或他们各自的关联公司,可以在初始业务合并完成之前或之后,以私下协商的交易方式购买IMAQ普通股的股票。赞助商或IMAQ的执行人员、董事和顾问,或他们各自的关联公司,在保荐人或IMAQ的执行人员、董事和顾问或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重要非公开信息时,或在交易法规定的M规则下的限制期间内,均不会进行任何此类购买。虽然保荐人或IMAQ的执行人员、董事和顾问或他们各自的关联公司目前都没有预期为此类公开股票支付任何溢价收购价格,但如果这些各方这样做了,支付溢价可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。赞助商或IMAQ的高管、董事和顾问,或他们各自的附属公司可以获得的股份数量没有限制,或者这些各方可能支付的价格也没有限制。

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目录表

如果此类交易完成,其后果可能是导致企业合并提案在其他情况下无法获得批准的情况下获得批准。上述人士购买IMAQ普通股将使他们能够对企业合并提案和其他提案的批准施加更大的影响,并可能增加企业合并提案和其他提案获得批准的机会。如果市场对业务合并不持积极态度,购买公开发行的股票可能会产生抵消市场观点的效果,否则这将反映在IMAQ证券的市场价格下降上。此外,终止这些购买提供的支持可能会对IMAQ证券的市场价格产生重大不利影响。

截至本委托书发表之日,尚未就IMAQ或上述人士非公开购买公开股份达成任何协议。IMAQ将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交一份最新报告,披露赞助商或IMAQ的任何高管、董事和顾问或他们各自的附属公司达成的私人安排或进行的重大私人购买,这些安排将影响对企业合并提案或其他提案的投票。

如果我们被视为受1940年《投资公司法》(经修订)(“投资公司法”)监管的“投资公司”,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果根据《投资公司法》,我们有义务将该公司或其任何附属公司注册为投资公司,则注册实体将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求,其中包括:

·

资本结构的局限性;

·

对特定投资的限制;

·

禁止与关联公司进行交易;以及

·

遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度,这将显著改变我们的运营。

如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们将不得不根据《投资公司法》注册为投资公司,获得美国证券交易委员会的豁免,或者修改我们的股权和债务状况或组织结构或我们的合同权利,使其不属于《投资公司法》对投资公司的定义。根据《投资公司法》注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响,极大地限制我们借入资金或从事其他涉及杠杆的交易的能力,并要求我们增加独立于我们的董事,否则我们将受到额外的监管,这将是昂贵和耗时的。修改我们的股权和债务头寸或组织结构或我们的合同权利可能需要我们改变我们的业务和投资战略,要求我们购买或处置资产或证券,阻止我们追求某些机会,或以其他方式限制我们的业务,这可能对我们的业务结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

与合并后公司普通股相关的风险

合并后的公司普通股的市场价格可能波动很大,你可能会损失部分或全部投资。

在完成初始业务合并后,合并后的公司普通股的市场价格可能会有很大的波动,并可能受到各种因素的广泛波动,包括以下因素:

·

新冠肺炎疫情对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩的影响;

·

合并后公司或同行业其他公司的季度或年度收益与市场预期的比较;

·

合并后公司的公众流通股规模;

·

无法获得或维持合并后公司普通股在纳斯达克的上市;

·

无法确认业务合并的预期收益,这可能受竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力等因素的影响;

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目录表

·

证券分析师或行业分析师对财务估计的报道或变更,或者未能达到他们的预期;

·

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;

·

高级管理人员或关键人员的变动;

·

适用法律或法规的变更;

·

与合并后公司预计财务信息的不确定性有关的风险;

·

与合并后公司业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险;

·

IMAQ股东提出的赎回要求的金额;以及

·

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素,以及一般的经济、政治、监管和市场条件,可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响,无论合并后公司的实际经营业绩如何。此外,由于收购方正股份的成本大大低于首次公开募股投资者支付的IMAQ普通股每股实际价格,初始股东承受任何此类波动的负面影响的能力将远远大于IPO中的此类投资者或在IPO完成后在公开市场上收购IMAQ普通股的投资者。

合并后公司股价的波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。

过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果合并后的公司面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流,这可能会损害其业务。

如果证券或行业分析师不发表关于合并后公司的研究或报告,或发表负面报告,合并后公司的股价和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关合并后公司的研究和报告。合并后的公司对这些分析师没有任何控制权。如果合并后公司的财务业绩未能达到分析师的预期,或者一个或多个负责合并后公司的分析师下调合并后公司的普通股评级或改变他们的看法,合并后公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司,或未能定期发布有关合并后公司的报告,可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。

由于合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息,资本增值将是您唯一的收益来源。

合并后的公司目前预计将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资合并后公司普通股的唯一收益来源。

合并后公司股东未来出售股份和行使登记权可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售合并后的公司的大量普通股随时都有可能发生。如果合并后公司的股东在公开市场上大量出售合并后公司的普通股,或者市场认为合并后公司的股东打算出售大量合并后公司的普通股,合并后公司普通股的市场价格可能会下跌。

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方正股份及私人单位持有人根据与首次公开招股相关订立的登记权协议,有权享有登记权。方正股份和私人单位的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。大多数可登记证券的持有者可以选择在以下时间行使这些登记权:(I)关于私人单位的初始业务合并完成后的任何时间,或从投资者向IMAQ转换贷款时可发行的任何证券开始的任何时间;和(Ii)创始人股票将被解除托管的日期之前三个月。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。这些额外的方正股票在公开市场交易可能会对合并后的公司普通股的市场价格产生不利影响。

合并后的公司是一家新兴成长型公司,合并后的公司无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低合并后公司的普通股对投资者的吸引力。

在初始业务合并完成后,合并后的公司将是一家新兴的成长型公司,如JOBS法案所定义。只要合并后的公司仍然是一家新兴成长型公司,它就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括免除遵守第404条的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司,直至(I)(X)2026年12月31日,(Y)合并后的公司年度总收入至少达到10.7亿美元之日,或(Z)合并后的公司被视为大型加速申报公司之日,这意味着截至上一年9月30日,由非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元,以及(Ii)合并后的公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。合并后的公司已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则,因此,合并后的公司将不会受制于与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或经修订的会计准则。

即使合并后的公司不再有资格成为一家新兴的成长型公司,它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”,这将使它能够利用许多同样的披露要求豁免,包括免除遵守第404条的审计师认证要求,以及减少本委托书和合并后公司的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

合并后的公司无法预测投资者是否会发现合并后公司的普通股吸引力降低,因为合并后的公司可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司的普通股吸引力下降,合并后公司普通股的交易市场可能会不那么活跃,其市场价格可能会更加波动。

在完成初始业务合并后,IMAQ可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管IMAQ对Reliance进行了尽职调查,但IMAQ不能向您保证,这项调查揭示了这些业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者IMAQ控制之外的因素不会在以后出现。因此,我们可能被迫稍后减记或注销资产,重组其业务,或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使IMAQ的尽职调查成功发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与IMAQ的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对合并后公司证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能导致合并后的公司无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

合并后公司证券的市场可能无法持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并后,由于市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况,合并后公司证券的价格可能会大幅波动。企业合并后,合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展,或者如果发展起来,可能无法持续。此外,业务合并后合并后公司证券的价格可能会因一般经济状况和预测、合并后公司的一般业务状况以及合并后公司财务报告的发布而发生变化。此外,如果合并后的公司的证券没有在纳斯达克上市,或者因为任何原因被摘牌,并且在场外交易公告牌(一个不是全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价,那么合并后公司证券的流动性和价格可能比合并后的公司在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。

93

目录表

如果双方完成初始业务合并,保荐人和IMAQ董事和高级管理人员为方正股份支付的名义购买价可能会显著稀释公开募股的隐含价值。此外,如果双方完成初始业务合并,即使业务合并导致IMAQ普通股的交易价格大幅下降,方正股票的价值也将显著高于发起人以及IMAQ董事和高级管理人员购买此类股票的金额。

如果我们完成初步业务合并,保荐人和IMAQ董事和高管为方正股份支付的名义购买价可能会显著稀释公开募股的隐含价值。此外,如果我们完成初始业务合并,即使业务合并导致IMAQ普通股的交易价格大幅下降,方正股票的价值也将显著高于发起人以及IMAQ董事和高级管理人员购买此类股票的金额。赞助商和IMAQ的董事和管理人员总共投资了[·]由以下部分组成[·]方正股份的收购价格和[·]安置单位的收购价。我们信托账户中持有的金额约为[·]百万,截至[·]隐含的值为[·]每股公共股份。基于这些假设,IMAQ普通股的每股隐含价值将为[·]完成业务合并后每股收益,相当于[·]从初始隐含的值减少[·]每股公共股份。而隐含的价值[·]完成我们最初的业务合并后,每股收益将对我们的公众股东造成稀释,这将意味着发起人以及IMAQ董事和管理人员的价值相对于其支付的每股方正股票的价格有显著的增长。在…[·]每股,[·]保荐人和IMAQ控股方正股份的董事和管理人员在完成我们的初始业务合并后将拥有的IMAQ普通股的总隐含价值将为[·]。因此,即使IMAQ普通股的交易价格大幅下降,发起人和IMAQ董事和高管持有的方正股票的价值也将显著高于发起人和IMAQ董事和高管购买此类股票的金额。此外,保荐人和IMAQ的董事和高级管理人员可能会收回他们的全部投资,包括他们在配售单位的投资,即使IMAQ普通股在初始业务合并后的交易价格低至[·]每股。因此,即使IMAQ普通股的交易价格在初始业务合并完成后下跌,IMAQ控股方正股份的发起人和董事及高级管理人员在出售新IMAQ普通股股份时,可能会从他们的投资中获得可观的利润。因此,IMAQ Holding Founder Shares的发起人和董事及高管可能会受到经济激励,与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务完成初始业务合并,或者以不太有利于公众股东的条款完成合并,而不是清算IMAQ。如果公众股东寻求从信托账户赎回他们的公众股票,这种稀释将会增加。

即使IMAQ完成业务合并,也不能保证公共认股权证在行使期间会在资金中,而且它们可能到期时一文不值。

每宗公开认股权证的行使价均为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中,因此,认股权证到期可能一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们于2021年7月28日达成的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准,才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意,我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在征得当时尚未发行的大多数公开认股权证的同意后,可以无限地修改公开认股权证的条款。此类修订的例子包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的IMAQ普通股数量等修订。

IMAQ可根据其条款,在对权证持有人不利的时间行使之前,赎回未到期的权证。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,价格为每只认股权证0.01美元,前提是IMAQ普通股在适当通知赎回前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),并且满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证,除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的IMAQ普通股发出的有效注册声明生效,且与该等IMAQ普通股有关的最新委托书/招股说明书在三十(30)天的赎回期间内可用,除非认股权证可在无现金基础上行使,且该等无现金行使获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证,并在对该持有人不利的情况下支付其行使价,(Ii)在持有人希望持有认股权证时,按当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未赎回认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。

任何私人配售认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回。请参阅“有关建议的问答-公开认股权证与私募认股权证有何不同,以及任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何?了解更多信息。

94

目录表

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本委托书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将受直接向卖方购买目标公司已发行及已发行股本39.20%的影响,这将导致IMAQ有权任命目标公司董事会的大部分董事(“业务合并”)。SPA还就购买剩余60.80%的股份达成了一系列后续交易。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA和相关交易。

在该协议所载条款及条件的规限下,卖方将收到总额相当于140,000,000美元现金的最低代价,其中102,000,000美元用于购买目标公司的普通股,38,000,000美元用于清偿目标公司及其合资企业对卖方相关实体的未清偿款项净额。

引言

以下未经审核的IMAQ备考简明合并财务报表综合了IMAQ和RESPL的历史财务信息,并对合并后的业务进行了调整。IMAQ提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

截至2023年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表按备考基础合并IMAQ的历史资产负债表和RESPL截至2023年3月31日的历史资产负债表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2023年3月31日完成。

截至2023年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表显示业务合并的备考影响,犹如其已于2022年4月1日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:

·

未经审计备考简明合并财务报表附注;

·

本委托书/招股说明书中其他部分包括的伊玛克公司截至2023年3月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的历年经审计的财务报表和过渡期,包括与此相关的附注;

·

本委托书/招股说明书其他部分所列RESPL截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至2022年3月31日的历年已审计财务报表及其相关附注;

·

“管理层对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析”和“管理层对RESPL财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及与IMAQ和RESPL有关的其他财务信息包括在本委托书/招股说明书/表格中的其他部分,包括合并协议/业务合并协议/股份购买协议。

95

目录表

2022年8月16日,IMAQ董事会根据公司章程,批准将公司的财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。由于财政年度结束的变化,IMAQ截至2022年9月29日提交的过渡报告反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期间的10-Q表格过渡报告。伊玛克本财年将于2022年4月1日至2023年3月31日(2023财年)结束。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考,并不一定反映合并后实体的财务状况或经营结果,假设业务合并发生在指定日期。此外,未经审核的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后实体未来的财务状况和经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核交易会计调整代表管理层基于截至本未经审核备考简明综合财务信息日期可用信息作出的估计,并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

未经审核的备考简明合并财务信息并未反映交易可能实现的任何整合成本或节省。合并交易将作为企业合并入账,并将反映根据会计准则编纂(ASC)805,企业合并的收购会计的应用。备考调整是基于对所收购资产和所承担负债的公允价值的初步估计以及截至本委托书日期可获得的信息。若干估值及评估,包括对无形资产及负债的估值,以及对合并业务的税务状况及税率的评估正在进行中,并将于拟议合并交易完成后才会完成。

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

交易的描述

根据SPA的条款和条件,卖方应以下列对价作为交换,向IMAQ出售、转让和交付,IMAQ应以本文所述的方式购买、收购和接受目标公司(“公司股份”)的所有权利、所有权和权益,且不受所有留置权的限制,但根据适用法律、IMAQ的组织文件和股东协议(定义如下)对IMAQ随后转让公司股份的限制除外。此类购买应按下列方式进行:

(A)第1批:IMAQ将在股票收购初步完成时购买和出售3920股公司股票(“第1批公司股票”),该股票收购应在SPA规定的完成条件(“初始完成”,以及此后的任何后续完成,“额外完成”)满足或放弃后四天内发生,这些股份应占截至初始完成之日目标公司完全稀释的股权所有权的39.20%,(I)根据印度共和国1999年《外汇管理法》(“FEMA”)的要求确定的第1批公司股票的公平市场价值,或(Ii)40,000,000美元;

(B)第2批:IMAQ将在最初成交后第90天或之前购买和出售1,570股公司股票(“第2批公司股票”),以较高的价格:(1)按照联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公平市值,或(2)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司注入4,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行目标公司的普通股,或者,IMAQ也可以根据适用的法律将这笔金额作为贷款注入目标公司),这些股份(即,第2批公司股份和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如果已发行)应(连同根据上文(A)段购买的股份)占截至该额外成交时目标公司完全稀释的股权所有权的54.90%;

96

目录表

“(C)第3批:IMAQ将在最初成交后12个月或之前购买和出售1,960股公司股票(”第3批公司股票“),以下列较高的金额为准:(1)根据联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股票的公平市值,或(2)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司注入20,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行目标公司的普通股,或者,IMAQ也可以根据适用的法律将这笔金额作为贷款注入目标公司)。这些股份(即,第三批公司股份和根据SPA计划进行的主要股本注入分配的股份,如果已发行)(连同根据上文(A)和(B)段购买和认购的股份(视情况而定))应占截至该额外成交时目标公司完全稀释的股权所有权的74.50%;

(D)第4批:IMAQ将在最初成交后18个月或之前购买和出售2,550股公司股票(“第4批公司股票”),以较高的价格:(I)按照联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司注入14,000,000美元作为主要股本,并根据该认购金额发行目标公司的普通股,或者,IMAQ也可根据适用的法律将这笔金额作为贷款注入目标公司)。第四批公司股份及根据SPA项下拟进行的主要股本注入而配发的股份(如已发行)(连同根据上文(A)、(B)及(C)段购买及认购的股份(视属何情况而定))将占目标公司于该额外结算时的完全摊薄股权的100%。

(E)目标公司应,且IMAQ应确保,IMAQ根据SPA预期对目标公司的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还SPA中规定的目标公司最初成交时账面上现有的总计38,000,000美元的公司间贷款(“现有公司间贷款”)。

(F)IMAQ根据上文(B)至(D)段向目标公司发放的任何贷款,只有在卖方根据SPA预期的全部代价支付给卖方后,才应由目标公司偿还(包括任何利息偿还或费用支付)。

此外,根据溢价协议,卖方有权获得:

(A)在溢价期间内任何二十(20)个连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内,纳斯达克母公司普通股的加权平均股价在清偿/出现时为7,500,000美元,大于或等于每股15美元。

(B)于溢价期内任何二十(20)个连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内,于纳斯达克上母公司普通股的加权平均股价获清偿/出现时,10,000,000美元大于或等于每股20.00美元。

本公司已委任独立估值师于完成业务合并当日确认溢利付款的公允价值。独立估价师确定的价值为零。

在初始成交和每次额外成交时,IMAQ将根据SPA中规定的彭博社公布的外汇汇率,以印度共和国(INR)货币印度卢比向卖方支付适用的对价。

IMAQ和RESPL之间的业务合并预计将被计入远期业务收购,IMAQ作为会计收购方。

根据现有的IMAQ宪章,公众股东有机会在初始成交时赎回当时由他们持有的IMAQ普通股,现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额(截至初始成交前两个工作日)。本文中包含的未经审计的形式简明的合并信息假设,除其他事项外,IMAQ股东批准了业务合并。IMAQ的公众股东可以选择将普通股赎回为现金,即使他们批准了企业合并和其他提议。IMAQ无法预测有多少股东会行使赎回股票的权利以换取现金。

97

目录表

形式合并资产负债表

截至2023年3月31日

IMac(历史)

RESPL(历史)

事务处理会计调整

备注参考

形式合并(假设不再赎回)

事务处理会计调整

备注参考

预计合并(假设最大赎回)

事务处理会计调整

备注参考

预计合并(假设

最大值

赎回

如果提案5

不是

已获批准)

资产

$

$

$

$

$

$

流动资产:

现金和现金等价物

302

3,570,432

20,978,456

(A)

-

(20,978,456 )

(A)

-

20,909,420

(A)

-

(8,050,000 )

(C)

20,978,456

(I)

(20,909,420 )

(I)

(4,362,434 )

(D)

(40,000,000 )

(E)

(2,125,541 )

(G)

29,988,785

(I)

应收账款,扣除准备后的净额

-

5,048,703

-

5,048,703

-

5,048,703

-

5,048,703

经营性租赁资产

-

43,497

-

43,497

-

43,497

-

43,497

其他流动资产

52,500

17,897,951

-

17,950,451

-

17,950,451

-

17,950,451

流动资产总额

52,802

26,560,583

(3,570,734 )

23,042,651

-

23,042,651

-

23,042,651

信托账户中的投资

20,978,456

-

(20,978,456 )

(A)

-

(20,978,456 )

(B)

-

20,909,420

(B)

-

20,978,456

(A)

(20,909,420 )

(A)

权益类投资

-

19,157,433

(8,381,059 )

(F)

10,776,373

-

10,776,373

-

10,776,373

制作和许可的内容成本

-

19,952,213

6,154,452

(F)

26,106,666

-

26,106,666

-

26,106,666

财产和设备,净额

-

93,998

-

93,998

-

93,998

-

93,998

无形资产,净额

-

806,222

9,487,101

(F)

10,293,322

-

10,293,322

-

10,293,322

商誉

-

-

82,712,227

(F)

82,712,227

-

82,712,227

-

82,712,227

其他非流动资产

-

20,040,157

-

20,040,157

-

20,040,157

-

20,040,157

非流动资产总额

20,978,456

60,050,022

68,994,265

150,022,743

-

150,022,743

-

150,022,743

总资产

21,031,258

86,610,605

65,423,531

173,065,394

-

173,065,394

-

173,065,394

负债、临时权益和股东权益(亏损)

短期借款

-

18,833,155

29,988,785

(I)

44,581,969

20,978,456

(I)

65,560,425

(20,909,420 )

(I)

44,651,005

(4,239,972 )

(F)

权益法投资中超出投资额的损失

-

2,105,986

(2,105,986 )

(F)

-

-

-

-

-

经营租赁负债

-

45,441

-

45,441

-

45,441

-

45,441

为清偿欠卖方相关实体的债务而应付的代价

-

-

20,942,123

(E)

20,942,123

-

20,942,123

-

20,942,123

购买非控股权益的合同

-

-

32,486,442

(E)

32,486,442

-

32,486,442

-

32,486,442

本票关联方

2,125,541

-

(2,125,541 )

(G)

-

-

-

-

-

应付帐款

1,192,707

14,904,069

-

16,096,776

-

16,096,776

-

16,096,776

合同责任

-

15,816,260

-

15,816,260

-

15,816,260

-

15,816,260

应计费用和其他流动负债

200,000

5,901,506

(200,000 )

(H)

5,901,506

-

5,901,506

-

5,901,506

应缴所得税和特许权税

207,632

-

-

207,632

-

207,632

-

207,632

流动负债总额

3,725,880

57,606,417

74,745,851

136,078,148

20,978,456

157,056,604

(20,909,420 )

157,056,604

长期借款,较少的流动部分

-

32,942,829

817,199

(F)

-

-

-

-

-

(33,760,028 )

(F)

为清偿欠卖方相关实体的债务而应付的代价

-

-

11,062,397

(E)

11,062,397

-

11,062,397

-

11,062,397

购买非控股权益的合同

-

-

20,544,452

(E)

20,544,452

-

20,544,452

-

20,544,452

应付递延承销费

8,050,000

-

(8,050,000 )

(C)

-

-

-

-

-

认股权证法律责任

23,907

-

23,907

-

23,907

-

23,907

其他非流动负债

-

287,453

-

287,453

-

287,453

-

287,453

非流动负债总额

8,073,907

33,230,282

(9,385,980 )

31,918,208

-

31,918,208

-

31,918,208

总负债

11,799,787

90,836,699

65,359,871

167,996,357

20,978,456

188,974,813

(20,909,420 )

188,974,813

承付款和或有事项

临时股本:

可能赎回的普通股

20,284,026

-

(20,284,026 )

(B)

-

-

-

-

股东亏损额

普通股

655

1,216

197

(B)

852

(197 )

(B)

655

197

(B)

852

(1,216 )

(F)

留存收益

(11,053,210 )

(5,204,150 )

-

(15,415,644 )

-

(15,415,644 )

(15,415,644 )

(4,362,434 )

(D)

5,204,150

(F)

额外实收资本

-

981,138

20,283,829

(B)

20,483,829

(20,978,259 )

(B)

(494,430 )

20,909,224

(B)

20,414,794

(981,138 )

(F)

200,000

(H)

累计其他综合损失

-

(4,298 )

4,298

(F)

-

-

-

-

股东权益/亏损合计

(11,052,555 )

(4,226,094 )

20,347,686

5,069,037

(20,978,456 )

(15,909,419 )

20,909,420

5,000,001

总负债和股东权益/(亏损)

21,031,258

86,610,605

65,423,531

173,065,394

-

173,065,394

-

173,065,394

98

目录表

信实娱乐影城私人有限公司(RESPL)

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年3月31日的年度

IMac(历史)

RESPL(历史)

事务处理会计调整

备注参考

形式合并(假设不再赎回)

事务处理会计调整

备注参考

预计合并(假设最大赎回)

事务处理会计调整

备注参考

预计合并(假设

最大值

赎回

如果提案5

不是

已获批准)

$

$

$

$

$

$

$

$

收入

-

62,241,374

-

62,241,374

-

62,241,374

-

62,241,374

营业费用(不包括下面单独显示的折旧)

-

50,614,349

695

(Bb)

50,615,044

-

50,615,044

-

50,615,044

销售和营销费用(不包括下面单独显示的折旧)

-

1,406,150

-

1,406,150

-

1,406,150

-

1,406,150

一般和行政费用(不包括下面单独显示的折旧)

2,236,077

6,355,009

4,362,434

(HH)

12,953,521

-

12,953,521

-

12,953,521

折旧及摊销费用

-

293,538

1,897,420

(Bb)

2,190,958

-

2,190,958

-

2,190,958

总成本和费用

2,236,077

58,669,047

6,260,549

67,165,673

-

67,165,673

-

67,165,673

运营亏损

(2,236,077 )

3,572,327

(6,260,549 )

(4,924,299 )

-

(4,924,299 )

-

(4,924,299 )

利息收入

1,088,765

2,305,997

(1,088,765 )

(Aa)

2,305,997

-

2,305,997

-

2,305,997

利息支出

-

(5,239,518 )

(5,432,403 )

(Dd)

(22,599,690 )

(3,800,202 )

(Dd)

(26,399,892 )

3,787,696

(Dd)

(22,612,196 )

2,676,741

(EE)

(2,659,910 )

(FF)

(11,944,600 )

(GG)

其他收入/(支出)净额

119,535

1,541,302

-

1,660,837

-

1,660,837

-

1,660,837

其他收入/(支出)合计

1,208,300

(1,392,220 )

(18,448,937 )

(18,632,857 )

(3,800,202 )

(22,433,058 )

3,787,696

(18,645,362 )

所得税和股权投资活动前的亏损

(1,027,777 )

2,180,108

(24,709,486 )

(23,557,155 )

(3,800,202 )

(27,357,357 )

-

(23,569,661 )

所得税费用

207,632

290,443

(207,632 )

(Aa)

290,443

-

(Aa)

290,443

-

290,443

权益性投资前亏损

(1,235,409 )

1,889,664

(24,501,854 )

(23,847,599 )

(3,800,202 )

(27,647,800 )

3,787,696

(23,860,104 )

权益类投资的利润/(亏损)份额

-

(1,931,249 )

(1,053 )

(抄送)

(1,932,302 )

-

(1,932,302 )

-

(1,932,302 )

净亏损

(1,235,409 )

(41,585 )

(24,502,907 )

(25,779,901 )

(3,800,202 )

(29,580,103 )

3,787,696

(25,792,407 )

加权平均已发行普通股

15,291,778

10,000

9,709,863

7,736,745

9,703,370

每股基本净收益(亏损)

稀释

(0.08 )

(4.16 )

(2.66 )

(3.82 )

(2.66 )

99

目录表

未经审计备考简明合并财务报表附注

注1-业务合并说明

2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将通过从卖方手中直接购买目标公司39.20%的已发行和已发行股本来实现,这将导致IMAQ有权任命目标公司董事会的多数董事。SPA还就购买剩余60.80%的股份达成了一系列后续交易。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA和相关交易。

在协议所载条款及条件的规限下,卖方将收取相当于现金140,000,000美元的最低总代价,其中102,000,000美元用于购买目标公司的普通股,38,000,000美元用于清偿目标公司及其合资企业对卖方关连实体的未清偿款项净额。

附注2--陈述的依据

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会规则S-X第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审计的备考简明合并财务报表采用以IMAQ为收购实体的会计收购法编制。根据收购会计方法,IMAQ的资产和负债将保留其账面价值,与RESPL相关的资产和负债将按其于收购日期计量的公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将计入商誉。会计取得法以ASC 805为基础,并使用ASC主题820,公允价值计量(“ASC 820”)中定义的公允价值概念。一般而言,ASC 805要求,除其他事项外,被确定为会计收购人的IMAQ在收购日按其公允价值确认收购的资产和承担的负债。

ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并提出了公允价值层次结构,对用于制定公允价值计量的投入的可观察性水平进行了优先排序和排名。公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格”。这是一个资产或负债估值的退出价格概念。此外,市场参与者被假定为资产或负债的本金(或最有利的)市场上的买家和卖家。非金融资产的公允价值计量假设这些市场参与者使用的最高和最佳。其中许多公允价值计量可能是高度主观的,其他专业人员对相同的事实和情况做出合理判断,可能会制定和支持一系列替代估计金额。

备考调整代表管理层根据截至简明合并财务报表提交日期所得资料作出的估计,并不反映与尚未确定的重组或整合活动有关的可能调整,或业务合并后预期不会对经营报表产生持续影响的交易或其他成本。此外,预计与完成业务合并有关的预计一次性交易相关费用将在未经审计的形式简明的合并经营报表中列报,就好像它于2022年4月1日完成一样。在备考简明合并资产负债表日期前应计的该等交易费用的影响在未经审核的备考简明合并资产负债表中反映为负债减少和现金减少,而与完成业务合并同时产生的该等交易费用则反映为对保留收益的调整和现金减少。

随附的未经审核备考简明合并财务报表乃根据ASC 805采用收购会计法编制,并基于本公司认为在当时情况下合理的若干现有资料及若干假设及方法编制。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。本公司相信,其假设及方法为根据管理层目前掌握的资料显示业务合并的所有重大影响提供合理基础,而备考调整对该等假设产生适当影响,并在未经审核的备考简明综合财务资料中适当应用。

100

目录表

最初,本公司须于2022年8月2日前完成其首次业务合并交易,即自首次公开招股结束起计12个月(“合并期”)。2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。关于这项提议,公司的公众股东有权以现金赎回他们的普通股,现金相当于他们在股东投票前两天存入信托账户的总金额的按比例份额。

2023年1月27日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项修改公司章程和IMTA的提案,允许公司将合并期限再延长三(3)个月,从2023年2月2日至2023年5月2日,并有能力再延长三(3)个月至2023年8月2日,方法是向信托账户存入385,541.10美元,用于三个月的延期,以及128,513.70美元,用于每次延期一个月。截至本协议发布之日,本公司已支付了将期限延长至2023年8月2日所需的所有延期付款。

2023年8月2日,赞助商将每月128,513美元的延期付款存入公司的信托账户,将2023年8月2日的最后期限延长至2024年8月2日。

截至目前,持有21,026,882股公司普通股的公众股东(公众股东持有的普通股总数为23,000,000股)行使了以加权平均赎回价格约为每股10.03美元赎回该等股票的权利。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关IMAQ A类普通股可能赎回为现金的假设编制的:

·

假设没有进一步的赎回(除了上文讨论的已经赎回的)(情景1):这种情景假设没有更多的IMAQ普通股被赎回。在这种情况下,考虑到某些赎回已经在填写本委托书的日期之前发生,没有赎回情况是不可能的。

·

假设最大赎回(情景2):该情景假设赎回1,973,118股IMAQ普通股,总支付金额约为2,098万美元。这一方案包括方案1所载的所有调整,并提出其他调整,以反映合同最高赎回的影响。

·

如果提案5未获批准,假设最大赎回(情景3):此情景假设赎回6,493股IMAQ普通股,赎回总额约为0.07亿美元,这是允许的最大赎回金额,同时仍满足完成任何业务合并的最低要求。这一方案包括方案1和方案2所载的所有调整,并提出了额外的调整,以反映合同最高赎回的影响。

未经审核的备考简明综合财务资料并未反映交易会计调整的所得税影响,因为鉴于公司于呈列历史期间所发生的亏损,递延税项结余的任何变动将被估值拨备的增加所抵销。

附注3-对截至2022年3月31日的IMAQ和RESPL未经审计的预计合并资产负债表进行的交易会计调整

截至2023年3月31日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:

(A)

反映了对信托账户中持有的有价证券进行清算并将其重新分类为现金和现金等价物的情况,这些现金和现金等价物在结算后可供伊玛克普遍使用。

(B)

在方案1中,假设没有其他IMAQ股东行使赎回权,可赎回现金的普通股总额为2,098万美元,将转移到永久股权。在情景2中,假设最大数量的股票被IMAQ股东赎回为现金,另外将以现金支付2098万美元。

(C)

以反映已支付约805万美元的递延承销商费用,这笔费用将在交易完成时到期。

(D)

代表总计约436万美元的交易费用。其详细内容如下

预计将发生的总金额

13,387,558

递延承保费(见(D))

(8,050,000 )

IMAQ通过3.31.23产生

(975,124 )

4,362,434

101

目录表

(E)

反映就购买RESPL而计算及协定的第一批付款4,000万美元,以及确认购买剩余60.80%股权的负债及IMAQ应付RESPL的递延代价,以按目标公司及其合营公司各自的现值向卖方的关连实体清偿目标公司及其合营公司的未清偿款项净额。

名义价值

现值

对账购买对价:

向卖方支付购买目标公司普通股的款项:

第一批

40,000,000

40,000,000

第二批

16,000,000

15,392,424

第三批

20,000,000

17,094,017

第四批

26,000,000

20,544,452

102,000,000

93,030,893

支付给卖方以结清未清偿会费净额:

第一批

-

-

第二批

4,000,000

3,848,106

第三批

20,000,000

17,094,017

第四批

14,000,000

11,062,397

38,000,000

32,004,520

总计

140,000,000

125,035,414

(F)

IMAQ需要确定和记录RESPL的有形和无形资产以及截至收购日期的商誉的公允价值。管理层已根据美国会计准则第805条初步确定有形和无形资产及商誉。下表列出了账面价值和ASC 805公允价值。

账面价值

公允价值

购买对价(现值1.4亿美元)

125,035,414

目标公司的净资产:

金融资产

8,619,134

8,619,134

其他流动资产

17,897,951

17,897,951

按权益法核算的投资

19,157,433

12,882,359

制作和许可的内容成本

19,952,213

26,106,666

财产和设备

93,998

93,998

无形资产

806,222

8,187,336

经营性租赁资产

43,497

43,497

其他非流动资产

20,040,157

20,040,157

短期借款

(18,833,155 )

(18,833,155 )

权益法投资中超出投资额的损失

(2,105,986 )

-

经营租赁负债

(45,441 )

(45,441 )

合同责任

(15,816,260 )

(15,816,260 )

应付帐款

(14,904,069 )

(14,904,069 )

应计费用和其他流动负债

(5,901,506 )

(5,901,506 )

长期借款,较少的流动部分

(32,942,829 )

(33,760,028 )

其他非流动负债

(287,453 )

(287,453 )

(4,226,094 )

4,323,186

减去:承诺由IMAQ偿还的长期借款

38,000,000

38,000,000

IMAQ收购的净资产

33,773,906

42,323,186

商誉

82,712,228

总计

125,035,414

102

目录表

金额

净资产账面价值对账

普通股

1,216

累计赤字

(5,204,150 )

额外实收资本

981,138

累计其他综合损失

(4,298 )

总计

(4,226,094 )

(G)

反映在公司完成业务合并之日后应立即兑付的本票的偿还情况。

(H)

反映应计负债对关联方的回写

(I)

在纳入上述所有调整后,净现金头寸变为负值。上述负现金头寸将通过外部借款弥补。IMAQ正在谈判融资过程中,截至本委托书之日,IMAQ已从一家实际利息为17%的贷款人那里获得了1.3亿美元的非约束性批准。下表显示了利息成本的敏感度:

假设没有进一步的赎回

假设最大赎回

假设最大值

如果提案5是

未批准

由于过渡性融资,截至2023年3月31日的年度利息成本

5,415,572

9,215,774

5,428,078

加息0.125%对过桥融资利息成本的影响

截至2023年3月31日的年度

39,820

67,763

45,234

降息0.125%对过桥融资利息成本的影响

截至2023年3月31日的年度

(39,820 )

(67,763 )

(45,234 )

有关截至2023年3月31日止年度的利息支出,请参阅附注4(Ii)。

(J)

以反映与卖方相关实体的债务清偿情况。

(K)

截至2023年3月31日的现金和现金等价物对账。

注:参考文献

假设没有进一步的赎回

假设最大赎回

假设最大值

如果提案5是

未批准

资产负债表中的现金和现金等价物

IMAQ

302

302

302

响应

3,570,432

3,570,432

3,570,432

总计

3,570,734

3,570,734

3,570,734

形式调整

从信托账户中释放现金

(A)

20,978,456

20,978,456

20,978,456

股东的赎回

-

(20,978,456 )

(69,036 )

支付递延承销费

(C)

(8,050,000 )

(8,050,000 )

(8,050,000 )

支付交易费用

(D)

(4,362,434 )

(4,362,434 )

(4,362,434 )

支付购买代价的第一批款项

(E)

(40,000,000 )

(40,000,000 )

(40,000,000 )

本票的偿还

(G)

(2,125,541 )

(2,125,541 )

(2,125,541 )

总计

(33,559,519 )

(54,537,975 )

(33,628,555 )

可用现金

(29,988,785 )

(50,967,241 )

3,570,734

额外借款

(I)

29,988,785

50,967,241

30,057,821

103

目录表

附注4--对截至2023年3月31日的年度IMAQ和RESPL未经审计的备考简明合并业务报表进行的交易会计调整

截至2023年3月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:

(Aa)反映取消信托账户投资的利息和股息收入及其所得税

(Bb)反映公允价值增加对RESPL的无形、制作和许可内容成本的影响

(Cc)反映公允价值增加对权益法被投资方的制作和许可内容成本的影响

(Dd)反映利息支出对附注3调整数一的过渡性融资(短期借款)的影响。

(Ee)反映利息支出冲销对目标公司及其合资企业对卖方相关实体的未付款项净额的影响,由目标公司在其综合财务报表中记录。

(Ff)反映用于支付第2档和第3档普通股的过渡性融资(短期借款)的利息支出对从非控股权益购买普通股的影响

(Gg)反映因取消折扣而产生的利息开支对因购买目标公司及其合营公司的非控股权益而产生的负债及向卖方的关连实体清偿未清偿款项净额的影响。

截至的现值

利息支出

初始成交

(2022年4月1日)

2023年3月31日

2023年3月31日

(A)

(B)

(B)-(A)

对账购买对价:

向卖方支付购买目标公司普通股的款项:

第1批款项须在最初结账时支付

40,000,000

40,000,000

607,576

第二批款项须在首次结清后90天内支付

15,392,424

16,000,000

2,905,983

第三批款项须在最初结清后12个月内支付

17,094,017

20,000,000

3,492,557

第四批款项须在最初结清后18个月内支付

20,544,452

24,037,009

607,576

93,030,893

100,037,009

7,006,115

支付给卖方以结清未清偿会费净额:

第1批款项须在最初结账时支付

3,848,106

4,000,000

151,894

第二批款项须在首次结清后90天内支付

17,094,017

20,000,000

2,905,983

第三批款项须在最初结清后12个月内支付

11,062,397

12,943,005

1,880,608

第四批款项须在最初结清后18个月内支付

3,848,106

4,000,000

151,894

32,004,520

36,943,005

4,938,484

总计

125,035,414

136,980,013

11,944,600

(Hh)反映交易成本应计的影响,因为所有交易成本都是在列报的最早期间(即2022年4月1日)开始时核算的。

(Ii)对截至2023年3月31日的年度过渡性融资利息支出进行对账。

(A)

(B)

(C)

(D)

(A)*(B)

(A)*(C)

(A)*(D)

费率

假设不再赎回的金额

假设最大赎回金额

假设最高额度

如果提案5是

未批准

利息支出,假设不再赎回(*)

假设最大赎回的利息支出(*)

利息支出假设最高

如果提案5是

未批准

论初始成交所需的过桥融资

17 %

29,988,785

50,967,241

30,057,821

5,432,403

9,232,605

5,444,909

关于支付购买对价的第二部分

17 %

16,000,000

16,000,000

16,000,000

2,127,928

2,127,928

2,127,928

关于支付第二批未清偿会费净额的问题

17 %

4,000,000

4,000,000

4,000,000

531,982

531,982

531,982

总计

49,988,785

70,967,241

50,057,821

8,092,314

11,892,515

8,104,819

(*)按季度计算的复利

附注5-预计加权平均未偿还股份对账

以下是已发行预计加权平均股份的对账。

假设没有进一步的赎回

假设最高赎回比例为25%

假设最高赎回比例为50%

假设最高赎回比例为75%

假设最大赎回

如果提案5未获批准,则假定最大赎回

形式加权平均股份计算,基本和稀释

股份持有者:

IMAQ公开股份

1,973,118

1,973,118

1,973,118

1,973,118

1,973,118

1,973,118

IMAQ初始股东

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

IMAQ初始股东权利

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

IMAQ公共股权

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

9,709,863

9,709,863

9,709,863

9,709,863

9,709,863

9,709,863

赎回的股份

-

(493,280 )

(986,559 )

(1,479,839 )

(1,973,118 )

(6,493 )

形式加权平均流通股

9,709,863

9,216,584

8,723,304

8,230,025

7,736,745

9,703,370

附注6-每股亏损

代表每股净亏损,使用历史加权平均已发行股份计算,以及与业务合并和相关交易相关的额外股份发行,假设股票自2022年4月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈报期间均为已发行股份。权证被排除在计算之外,因为它们是反摊薄的。

未经审计的预计每股浓缩综合亏损是在假设IMAQ公开股票的四种可选赎回水平的情况下编制的:

假设没有进一步的赎回

假设最高赎回比例为25%

假设最高赎回比例为50%

假设最高赎回比例为75%

假设最大赎回

如果提案5未获批准,则假定最大赎回

截至2022年3月31日的年度

净亏损

(25,779,901 )

(26,729,951 )

(27,680,002 )

(28,630,052 )

(29,580,103 )

(25,792,407 )

加权平均流通股--基本和稀释

9,709,863

9,216,584

8,723,304

8,230,025

7,736,745

9,703,370

每股基本和摊薄净亏损

(2.66 )

(2.90 )

(3.18 )

(3.48 )

(3.82 )

(2.66 )

104

目录表

每股可比较信息

下表列出了IMAQ和RESPL的历史比较股份信息,以及合并后公司实施业务合并后的未经审计的预计每股信息,假设有六种赎回情况如下:

·

假设没有进一步的赎回-这种情况假设没有任何IMAQ普通股股票因业务合并的完成而被赎回;

·

假设最大赎回--这一方案假设赎回2,141,895股IMAQ普通股,从信托账户支付总计约2158万美元;

·

最高赎回金额的25%;

·

最高赎回金额的50%;

·

最高赎回金额的75%;以及

·

如果提案5未获批准,则假定最大赎回

未经审计的预计账面价值信息反映了业务合并,好像它们已于2023年3月31日完成。加权平均流通股和每股收益(亏损)信息反映了业务合并,就好像它们是在2022年4月1日完成的,也就是列报的最早期间的开始。

每股比较资料来自本委托书其他部分所载的“未经审核的形式简明综合财务资料”,包括附注,并应一并阅读。此外,每股比较信息应与IMAQ的财务报表和RESPL的合并财务报表一起阅读,在每种情况下,包括本委托书中其他地方包含的附注。每股可比资料仅供说明之用,并不一定显示实际或未来财务状况或经营业绩,而该等财务状况或经营业绩如业务合并已于所示日期完成或将于业务合并完成时实现。

在每个赎回级别按百分比披露公众股份的有效承销费:

假设不是

进一步

救赎

假设25%

最大

救赎

假设50%

最大

救赎

假设75%

最大

救赎

假设

极大值

救赎

假设

极大值

在以下情况下赎回

提案5不是

已批准

查尔丹费用

12,650,000

12,650,000

12,650,000

12,650,000

12,650,000

12,650,000

IMAQ公开股份

1,973,118

1,479,839

986,559

493,280

0

1,966,625

百分比

64.11 %

85.48 %

128.22 %

256.45 %

-

64.32 %

假设不是

进一步

救赎

假设25%

最大

救赎

假设50%

最大

救赎

假设75%

最大

救赎

假设

极大值

救赎

假设

极大值

在以下情况下赎回

提案5不是

已批准

截至2023年3月31日的期间

账面价值

5,069,037

124,403

(4,820,231 )

(9,764,864 )

(15,909,419 )

5,000,001

加权平均流通股--基本和稀释

9,709,863

9,216,584

8,723,304

8,230,025

7,736,745

9,703,370

每股基本和摊薄净亏损

(2.66 )

(2.90 )

(3.17 )

(3.48 )

(3.82 )

(2.66 )

稀释后每股账面价值

0.52

0.01

(0.55 )

(1.19 )

(2.06 )

0.52

稀释

预计交易完成后,IMAQ的公众股东(包括权利)将保留合并后公司约33.32%的所有权权益,初始股东将保留合并后公司已发行普通股约66.68%的所有权权益。

业务合并后合并后公司的所有权百分比不考虑IMAQ的公众股东赎回任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),IMAQ的现有股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将不同。

增发普通股(如果有的话)将大大稀释现有IMAQ证券持有者的权益,并可能对我们公开发行股票的现行市场价格产生不利影响。

2021年8月2日,该公司完成了2000万股的首次公开募股,每股10.00美元,产生了2亿美元的毛收入。2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多300万个额外单位以弥补超额配售的选择权,公司完成了额外300万个单位的销售,每单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私人单位10.00美元(总计7,144,000美元)的价格购买了总计714,400个私人单位。因此,如果我们完成业务合并,您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。下表说明了可能的摊薄来源如何影响合并后实体的公众股东持股比例。

·

公有权证和私募认股权证的现金行使,以每股11.5美元的价格购买每股普通股的四分之三(3/4);和

·

公有权利的无现金行使,即在企业合并完成后,持有者有权获得普通股的二十分之一(1/20)。

该表假设有七种情况:

·

没有赎回和行使权利

·

不行使赎回、权利及认股权证

·

行使最高赎回、权利和认股权证的25%

·

行使最高赎回、权利及认股权证的50%

·

75%的最高赎回、权利和认股权证的行使

·

行使最高赎回、权利及认股权证

·

如果提案5未获批准,则行使权利和认股权证时的最大赎回

105

目录表

不是

赎回

和权利

已锻炼

不是

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

25%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

50%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

75%的

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回

如果提案5

不是

批准,

权利和

认股权证

已锻炼

IMAQ公共股份

1,973,118

1,973,118

1,479,839

986,559

493,280

0

1,966,625

IMAQ初始股东

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900.0

6,546,900.0

作为权利基础的股份--初始股东

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

作为权利基础的股份--公众股东

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

认股权证相关股份--公众股东

-

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

认股权证相关股份--初始股东

-

597,675

597,675

597,675

597,675

597,675

597,675

总计

9,709,863

27,557,538

27,064,259

26,570,979

26,077,700

25,584,420

27,551,045

不是

赎回

和权利

已锻炼

不是

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

25%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

50%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

75%的

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回

如果提案5

不是

批准,

权利和

认股权证

已锻炼

IMAQ公开股份

32.16 %

73.93 %

73.45 %

72.96 %

72.45 %

71.92 %

73.92 %

IMAQ初始股东

67.84 %

26.07 %

26.55 %

27.04 %

27.55 %

28.08 %

26.08 %

总计

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

稀释

预计交易完成后,IMAQ的公众股东(包括权利)将保留合并后公司约33.32%的所有权权益,初始股东将保留合并后公司已发行普通股约66.68%的所有权权益。

业务合并后合并后公司的所有权百分比不考虑IMAQ的公众股东赎回任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),IMAQ的现有股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将不同。

增发普通股(如果有的话)将大大稀释现有IMAQ证券持有者的权益,并可能对我们公开发行股票的现行市场价格产生不利影响。

2021年8月2日,该公司完成了2000万股的首次公开募股,每股10.00美元,产生了2亿美元的毛收入。2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多300万个额外单位以弥补超额配售的选择权,公司完成了额外300万个单位的销售,每单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私人单位10.00美元(总计7,144,000美元)的价格购买了总计714,400个私人单位。因此,如果我们完成业务合并,您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。下表说明了可能的摊薄来源如何影响合并后实体的公众股东持股比例。

·

公有权证和私募认股权证的现金行使,以每股11.5美元的价格购买每股普通股的四分之三(3/4);和

·

公有权利的无现金行使,即在企业合并完成后,持有者有权获得普通股的二十分之一(1/20)。

该表假设有七种情况:

·

没有赎回和行使权利

·

不行使赎回、权利及认股权证

·

行使最高赎回、权利和认股权证的25%

·

行使最高赎回、权利及认股权证的50%

·

75%的最高赎回、权利和认股权证的行使

·

行使最高赎回、权利及认股权证

·

如果提案5未获批准,则行使权利和认股权证时的最大赎回

不是

赎回

和权利

已锻炼

不是

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

25%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

50%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

75%的

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回

如果提案5

不是

批准,

权利和

认股权证

已锻炼

IMAQ公共股份

1,973,118

1,973,118

1,479,839

986,559

493,280

0

1,966,625

IMAQ初始股东

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900

6,546,900.0

6,546,900.0

作为权利基础的股份--初始股东

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

39,845

作为权利基础的股份--公众股东

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

1,150,000

认股权证相关股份--公众股东

-

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

17,250,000

认股权证相关股份--初始股东

-

597,675

597,675

597,675

597,675

597,675

597,675

总计

9,709,863

27,557,538

27,064,259

26,570,979

26,077,700

25,584,420

27,551,045

不是

赎回

和权利

已锻炼

不是

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

25%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

50%

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

75%的

最大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回,

权利和

认股权证

已锻炼

极大值

赎回

如果提案5

不是

批准,

权利和

认股权证

已锻炼

IMAQ公开股份

32.16 %

73.93 %

73.45 %

72.96 %

72.45 %

71.92 %

73.92 %

IMAQ初始股东

67.84 %

26.07 %

26.55 %

27.04 %

27.55 %

28.08 %

26.08 %

总计

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

100.00 %

106

目录表

伊玛克股东大会

一般信息

IMAQ正在向IMAQ的股东提供这份委托书,作为IMAQ董事会征集委托书的一部分,以供IMAQ股东于[],以及在其任何延期或押后时。这份委托书是在大约一年前首次提交给我们的股东的[],2023年,与提案投票有关。此委托书为您提供了您需要知道的信息,以便能够投票或指示您在会议上投票。

时间、日期和地点

会议将于东部时间上午10点举行,时间为[],2023年,并通过https://www.cstproxy.com/的音频直播独家进行[]或会议可延期至的其他时间、日期及地点,以符合所附通知所载的目的。会议将没有实际地点,您将无法亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为IMAQ和IMAQ股东提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您将能够通过https://www.cstproxy.com/上提供的音频直播参加[]或者拨打免费电话[]在美国和加拿大或在[](适用标准费率)从任何按键电话(带有接入码:[]).

虚拟会议注册

要注册参加虚拟会议,请按照适用于您持有的IMAQ普通股的性质的说明进行操作。

如果您的IMAQ普通股在大陆航空公司以您的名义注册,并且您希望参加仅限在线的虚拟会议,请访问https://www.cstproxy.com/[],输入您在代理卡上收到的控制号码,然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。在会议开始之前,您需要使用您的控制号码重新登录网站。建议预先注册,但不是参加虚拟会议所必需的。

希望参加仅限在线的虚拟会议的IMAQ普通股的受益所有人必须通过联系他们在银行的账户代表、经纪人或持有IMAQ普通股的其他被提名人获得合法委托书,并通过电子邮件发送其合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了),以便[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的IMAQ普通股的受益所有者将获得一个会议控制号码,该号码将允许他们注册参加仅限在线的虚拟会议。在与大陆公司联系后,IMAQ普通股的受益者将在会议前收到一封电子邮件,其中包含进入虚拟会议的链接和说明。IMAQ普通股的受益者应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。

访问虚拟会议音频广播

您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系。通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票的IMAQ普通股的受益者需要联系他们并获得合法的委托书。一旦你有了合法的委托书,就联系大陆航空公司,让他们生成一个控制号。大陆联系信息如下:

大陆证券转让信托公司1

道富银行30楼

纽约,纽约10004

请注意:[]

电子邮件:[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com].

记录日期;谁有权投票

Imaq已确定关闭营业时间为[]2023年为确定有权获得会议通知和在会议上投票的IMAQ股东的记录日期。截至记录日期,有[]已发行和已发行并有投票权的IMAQ普通股,其中[]为公众股份,6,546,900股为初始股东持有的股份。IMAQ普通股的每位持有者对每一项提议都有权每股一票。如果您的IMAQ普通股是以“街道名称”持有的,您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人,以确保您实益持有的IMAQ普通股的股东按照您的指示投票。

107

目录表

关于首次公开招股,吾等订立函件协议,根据该协议,初始股东同意投票赞成业务合并建议及其他建议,投票赞成他们所拥有的任何IMAQ普通股股份。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提案,因此,我们只需要[],或[]%,其中[]为使企业合并提案获得批准而投票赞成企业合并提案的公开股份(假设出席会议的人数不超过法定人数)。

提案的法定人数和所需票数

IMAQ股东的法定人数是举行有效会议所必需的。代表截至记录日期已发行和未发行的IMAQ普通股的大多数股份并有权在会议上投票的IMAQ股东必须亲自出席,或由代表代表出席,构成法定人数。IMAQ普通股的股票将被计算,以确定是否有足够的IMAQ股东(I)出席并有权在会议上投票,或(Ii)已通过银行、经纪人或其他被提名人适当地提交了委托卡或投票指示。在不符合法定人数的情况下,出席会议的IMAQ股东代表亲自出席或由受委代表出席的大多数表决权的股东可以休会,直到达到法定人数。就确定法定人数而言,通过虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席,但未参加投票的经纪人将不被视为出席。

以下是每项提案所需的票数

·

建议1-企业合并建议的批准需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票的赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会对业务合并提案的结果产生影响。

·

建议2:宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。

·

建议3-《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。

·

建议4-董事建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的投票。“被扣留”的投票和经纪人的非投票将不会影响对董事建议的投票。

·

建议5-目前的宪章修正案建议需要获得IMAQ普通股的大多数流通股持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票将具有投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。

·

建议6-休会建议的批准需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股票的持有者以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。

亲身出席会议或由受委代表出席及弃权及经纪无投票权,将与投票反对企业合并建议及/或约章建议具有相同效力。

企业合并建议的条件是批准宪章提案,在最大赎回情况下,必须批准当前的宪章修正案提案。章程建议、董事建议和现行章程修订建议均以业务合并建议获得批准为条件。

108

目录表

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股IMAQ普通股,都有权在会议上对每个提案投一票。您的代理卡显示您拥有的IMAQ普通股的股票数量。

有两种方法可以确保您的IMAQ普通股在会议上获得投票:

·

您可以通过签名、注明日期并退回预付邮资信封中随附的代理卡来投票您持有的IMAQ普通股。如果您提交代理卡,您的“代理人”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示为您的IMAQ普通股投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您持有的IMAQ普通股,您的股票将按照IMAQ董事会的建议进行投票。IMAQ董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的IMAQ普通股,这意味着您的IMAQ普通股由银行、经纪人或其他代名人登记持有,您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示,以确保与您实益拥有的股票相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。

·

您可以参加虚拟会议并在会议期间投票,即使您之前通过提交如上所述的委托书进行了投票。然而,如果您的IMAQ普通股是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义持有的,您必须从银行、经纪人或其他代理人那里获得委托书。这是IMAQ确保银行、经纪商或其他被提名者尚未投票表决您持有的IMAQ普通股的唯一方法。

如果您退还委托卡,但没有说明您希望如何投票,您持有的IMAQ普通股将投票支持企业合并提案和其他每一项提案。

撤销您的委托书

如果您提供委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书:

·

您可以在以后的日期发送另一张代理卡;

·

如果您是记录日期的记录持有人,您可以在会议之前以书面形式通知我们的代理律师Advantage Proxy,您已撤销您的代表;或

·

如上所述,您可以在虚拟会议期间参加虚拟会议、撤销您的代理和投票。

谁能回答你关于投票表决你的IMAQ普通股的问题

如果您对您持有的IMAQ普通股股票有任何关于如何投票或直接投票的问题,您可以联系我们的代理律师Advantage Proxy,如下所示:

Advantage代理

华盛顿州亚基马邮政信箱10904,邮编:98909

电话:(206)870-8565

电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com

不得在会上提出其他事项

会议的召开只是为了审议企业合并提案、章程提案、董事提案、当前章程修正案提案和休会提案的批准。根据现行《宪章》,除与会议进行有关的程序性事项外,如果其他事项未列入会议通知,则会议不得审议这些事项。

赎回权

根据现行章程,公众股份持有人可要求IMAQ赎回该等公众股份,以换取与完成初始业务合并有关的现金。在完成初始业务合并之前,您不得选择赎回您的公开发行股票。

109

目录表

如果您是公共股东,并且您寻求赎回您的公共股票,您必须提交书面请求,要求我们在东部时间下午5:00之前赎回您的公共股票以换取现金[],2023年(会议前两个工作日)。申请必须由适用的股东签署,才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或投票权就可以有效地行使赎回权。申请书必须指明要赎回的IMAQ普通股的持有者,并必须寄往大陆航空公司的以下地址:

大陆股转信托公司

道富银行1号,30楼

纽约,纽约10004

注意:马克·津金德

电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com

您必须至少在会议召开前两个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的公开股票:

·

向大陆航空交付代表IMAQ普通股股票的证书;或

·

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付IMAQ普通股。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非IMAQ普通股持有者在大会投票前至少两个工作日已将IMAQ普通股的持有者股票(实物或电子)交付给大陆航空,否则赎回要求将不会得到满足。

IMAQ普通股的公众股东可以寻求赎回他们的公开股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并提案,也不管他们是否在记录日期持有IMAQ普通股的股票。在当日或之前持有IMAQ普通股的任何公众股东[],2023年(会议前两个工作日)将有权要求在完成初始业务合并后,按比例赎回其公开发行的股票,按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

如果您希望通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统进行投标,请联系您的银行、经纪人或其他代名人,并要求通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付您持有的IMAQ普通股。实物交割IMAQ普通股可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书,股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和大陆航空将需要共同采取行动,为这一请求提供便利。根据IMAQ的理解,股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。IMAQ对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权,可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回其所持IMAQ普通股的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交所持IMAQ普通股,因此将无法赎回其所持IMAQ普通股。

如果股东投标其持有的IMAQ普通股,并在初始业务合并完成之前决定不想赎回其持有的IMAQ普通股,该股东可以撤回投标。如果股东竞购IMAQ普通股,而业务合并未完成,则这些IMAQ普通股将不会被赎回现金,在确定业务合并不会完成后,代表这些IMAQ普通股的实物证书将立即返还给股东。IMAQ预计,在最初的业务合并完成后,提交IMAQ普通股股票以进行赎回的股东将在完成初始业务合并后立即收到IMAQ普通股股票的赎回价格。

如果IMAQ的公众股东提出了适当的要求,IMAQ将按信托账户中可用资金的一定比例赎回每股股份,按会议日期前两个工作日计算。自.起[],2023年,这将相当于大约$[]每股。如果您行使赎回权,您将把您持有的IMAQ普通股换成现金,而不再拥有IMAQ普通股。

尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为美元[]基于认股权证的收市价为美元[]关于截至目前的纳斯达克资本市场[],2023年。在行使这些公共认股权证后,可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股的数量,并降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,未发行的公开认股权证可能会压低IMAQ的股价。

尽管有上述规定,公开股票持有人及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”(如交易法第13(D)-(1)节所界定)的任何其他人将被限制对超过20%的IMAQ普通股寻求赎回权。

如果太多的公众股东行使赎回权,我们可能无法满足某些成交条件,从而无法完成业务合并。

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目录表

评价权

与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能获得评估权。

委托书和委托书征集费用

IMAQ代表IMAQ董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。IMAQ及其高管、董事和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在此类征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与本委托书和代理卡一致。

IMAQ将承担征集费用。Advantage Proxy是一家代理募集公司,IMAQ已聘请该公司协助其募集代理,该公司将获得约8,500美元的惯常费用,并将报销自付费用。

IMAQ将要求银行、经纪商和其他被提名者将其代理材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。伊玛克将补偿他们合理的费用。

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目录表

建议1-业务合并建议

一般信息

IMAQ普通股的持有者被要求批准和采用SPA及其预期的交易。IMAQ股东应仔细阅读本委托书全文,以获得有关SPA的更详细信息,该委托书作为本委托书的附件A附于本委托书。见“-SPA以获取更多信息和SPA某些条款的摘要。在对企业合并提案进行投票之前,请仔细阅读SPA的全文。

由于IMAQ正在对企业合并提议进行股东投票,因此只有在获得IMAQ普通股已发行和已发行股票的多数赞成票、亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的情况下,IMAQ才能完成企业合并。

企业合并的背景

SPA和相关附属文件的条款是IMAQ、卖方及其各自代表之间广泛谈判的结果。以下是对IMAQ的成立、IMAQ之前尝试业务合并的背景、与Reliance、SPA、业务合并和相关交易的谈判和评估的简要说明。以下不是IMAQ最初评估或探索的所有机会的列表,而是导致与卖方签署SPA的关键会议和事件的摘要,并包括IMAQ和卖方认为与业务合并谈判有关的所有信息。以下年表中所指的所有日期和时间均为美国东部标准时间,除非另有说明。

国际媒体收购公司是一家特殊目的收购公司,于2021年1月15日根据美国特拉华州法律成立。IMAQ成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并

2021年8月2日,我们完成了2000万个公共单位的首次公开募股,每个公共单位10.00美元,产生了2亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售714,400个私人单位的交易,产生了额外的毛收入7,144,000美元。

2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多300万个额外公共单位的选择权,以弥补超额配售,我们完成了额外300万个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。随着超额配售选择权的行使结束,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的毛收入。

在扣除首次公开发售及出售私人单位的承销折扣、发售开支及佣金后,首次公开发售及出售私人单位所得款项净额合共230,000,000美元存入为公众股份持有人利益而设立的信托账户,其余所得款项可用于就未来业务合并进行业务、法律及会计尽职调查,以及持续一般及行政开支。

经其股东于2022年7月26日召开的股东特别会议(以下简称“特别会议”)批准,IMAQ于2022年7月26日(以下简称“特别会议”)签署了一项修正案。信托修正案“),签署了IMAQ和大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日签署的投资管理信托协议。根据信托修正案,IMAQ有权将IMAQ完成业务合并的时间延长两(2)次,每次再延长三(3)个月,从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月,IMAQ将向公司的信托账户存入35万美元。本公司股东选择赎回与特别大会有关的合共20,858,105股股份。

2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。截至2022年11月7日,伊玛克信托账户外的现金为34,733美元。存入信托账户的净收益仍存入信托账户,赚取利息。截至2022年9月30日,信托账户中约有21,575,755美元。

IPO完成后,IMAQ管理层开始寻找合适的业务合并目标。某些个人和实体就潜在的业务合并机会与IMAQ进行了接触。

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目录表

IMAQ管理团队接触了各种联系人和消息来源,包括“A List”媒体名人和电影明星、电影制片人、私人和上市公司的所有者、私募股权基金,以及为这些行业提供收购机会建议的投资银行家和法律和金融专业人士。

IMAQ管理层的愿景是创建一家垂直整合的媒体公司,直接向消费者提供各种格式(电影、连续剧、游戏、动画)和平台(移动、电视和影院屏幕)的360度娱乐。他们的想法是拥有整个媒体和娱乐价值链,从内容创作到内容分发,再到直接面向消费者。此外,IMAQ管理层热衷于收购新媒体资产,包括但不限于动画、手机游戏、NFT等,因为它们代表着一个高增长的细分市场,将受益于传统媒体和娱乐工作室产生和发行的知识产权。

IMAQ的IPO招股说明书列出了考虑进行业务合并的潜在目标公司的几个评估标准,包括:

·

估值:所有资产的企业价值为1.5亿至5亿美元;整体估值合理,可能因新冠肺炎对媒体和娱乐的影响而低迷

·

控制:在目标实体中至少持有51%的股份;最大限度地为增长注入主要资本

·

业务基本面:良好的业绩记录;可预测/恢复的收入;正现金流或实现这一目标的明确途径

·

部门/行业:媒体和娱乐;受益于数字内容交付增长的子部门;拥有多语言/多文化戏剧的子部门

·

其他因素:成熟的品牌和经验丰富的管理团队

根据上述评估标准,IMAQ管理层重点关注媒体和娱乐业的三个分部门,特别是在印度:

1)

内容创作(电影、连续剧、动画、游戏等)

2)

OTT(Over-the-top)平台,特别是订阅视频点播(SVOD)

3)

连锁影院

各种格式的内容创作(电影、电视和网络连续剧、动画内容、手机游戏等)在低成本智能手机和低成本接入移动互联网的推动下,以及新冠肺炎的冲击下,数字/移动优先内容消费加速,OTT平台也出现了显著增长。此外,尽管受到新冠肺炎的影响,但由于被压抑的娱乐需求,更具体地说,由于地区电影院的增长,即以当地/地区语言制作的电影见证了泛印度的消费,影院连锁在Covid后出现了显著增长。

专注于媒体和娱乐业的上述细分行业,IMAQ签署了4个非约束性意向书;一个具有潜在的Target 1,一个地区性OTT平台;两个具有潜在的Target 2和Target 3,均为中型连锁影院;最后,Reliance Entertainment,一家平台无关的内容创作公司。然而,由于当前具有挑战性的金融市场状况及其对IMAQ获得额外融资来源以完成与多个目标资产的业务合并的能力的影响,IMAQ决定专注于收购Reliance作为锚定资产,该公司生产跨媒体和平台的内容,并将收购内容分销领域的其他资产(OTT和影院连锁)推迟到金融市场状况改善时再进行。

在2021年8月中旬至2022年1月期间,IMAQ审查了几个潜在的合并目标,并与其中8个潜在目标进行了认真接触,并与包括Reliance在内的4个目标签署了不具约束力的意向书。IMAQ没有向其他4个潜在目标提供正式建议,主要是因为担心潜在目标业务的生存能力、目标业务的资金需求超过IMAQ认为可行的提供、对潜在目标的估值预期高于IMAQ认为合适的水平,或者技术还处于早期阶段,因此没有得到充分证明。在此期间,IMAQ小组与潜在的目标管理团队就各种目标进行了内部和外部的频繁讨论,并与部门专业人员和专家举行了会议。在IMAQ首次公开募股之前,没有就潜在的合并目标进行讨论。

关于IMAQ认真参与但没有寻求业务合并的8个目标:

潜在目标1:潜在目标1是一种地区性印度语言的领先OTT(OTT)玩家。2022年8月18日,地区OTT平台潜在Target 1的最高管理层就与潜在Target 1的业务合并直接与IMAQ接洽,之后IMAQ决定于2022年8月19日与潜在Target 1签署保密协议,以继续谈判。潜在的塔吉特1‘S OTT平台是一个更大的地区内容制作和发行商的一部分,该公司与萨卡尔有长期的工作关系,而萨卡尔是信实娱乐的一部分。这一目标被IMAQ和其他潜在的OTT平台特别入围,因为它已经实现了运营盈亏平衡,非常接近正现金流,如上所述,这是一个重要的目标评估标准,不像印度其他仍在消耗大量现金的OTT平台。潜在目标1专注于一种特定的地区语言,而不是主流的印地语和英语,后者由Netflix、亚马逊、迪士尼+Hotstar、Sony Liv等大型全球公司主导。这些大型全球公司在印度的内容创作和收购上花费了数亿美元,从而使其难以竞争较小的平台。此外,由于母公司的支持,潜在的目标1已经在特定的地区语言中确立了领导地位,母公司是该地区语言内容的最大制作人和发行商。IMAQ曾短暂考虑过另外两个OTT平台,但没有与任何一个签署保密协议;其中一个平台专注于印地语,难以与更大的参与者竞争,另一个平台专注于另一种区域语言,即VIS潜在目标1,但由于与该特定区域语言相关的高内容获取成本,该平台的烧录率很高。潜在的Target 1在过去4年里一直由母公司提供资金,因此正在寻求第一轮外部资金;因此,他们不愿意将51%的所有权和控制权拱手让给IMAQ。然而,IMAQ明确表示,根据其评估标准,多数股权或至少是实现多数股权的途径是潜在交易的关键要求。潜在目标1.关于估值,IMAQ之所以选择EV/Revenue倍数,是因为全球大多数OTT平台的EBITDA都不是正面的。在2021年下半年与潜在的Target 1进行讨论时,Imaq提到了Netflix的交易倍数为10倍的往绩收入,以及交易顾问的指导,后者建议新兴/成长型OTT平台在印度的往绩收入范围为Netflix的2.5-5倍,而Netflix是一个明显的市场领先者和有价值的品牌。然而,潜在的Target 1推迟了使用往绩收入,因为他们预计,未来几年,由于他们进入新的地区语言,收入将大幅增长,潜在的Target 1正在从Imaq寻求资金。经过几轮谈判,Imaq同意了23财年收入的倍数(1年后)。由于未来收入增长的很大一部分是由新语言推动的,Imaq决定错开对潜在Target 1的投资,这样初始投资将使Imaq拥有30%的股权,并有权但没有义务在18-24个月内根据预先确定的业绩里程碑额外获得21%的股权。2022年12月12日,IMAQ在上述讨论的基础上签署了一份不具约束力的意向书。IMAQ多次与潜在目标1的首席执行官、首席运营官和其他代表举行电话会议和虚拟会议,并对潜在目标1进行了详细的财务、法律和技术尽职调查,包括详细审查业务运营和重大合同、预计的财务报表以及拟议的资本支出细节和技术路线图等。尽管潜在目标1具有吸引力,但由于当前的金融市场状况,IMAQ决定不寻求与潜在目标1进行业务合并,这使得IMAQ难以筹集更多资金,这反过来将对潜在目标1的S扩展计划产生负面影响。IMAQ向潜在的Target 1管理层通报了这一情况,并将在与Reliance的初步业务合并后恢复对话,并公布当前金融市场的改善。

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目录表

在评估印度的影院展览业时,萨卡尔热衷于建立泛印度的存在,因为地区性电影,特别是来自南方的电影,在全国各地的票房正在获得成功。印度的剧院格局由两家公开上市的大型影院组成:PVR Cinemas和INOX Lesire,都有500多块银幕,以及5家中型影院,大约有50-400块银幕;所有其他影院都是小而分散的。IMAQ考虑了所有5名中型球员,与其中4名(潜在目标2-5)签下了NDA,并与其中2名(潜在目标2-3)签署了非约束性意向书。关于估值指标,IMAQ管理层研究了市场分析师使用的估值指标,即上市公司PVR和INOX。具体地说,基于EV/EBITDA倍数的PVR&INOX的市场价值包括运营规模和效率。然而,鉴于新冠肺炎在2020年和2021年对连锁影院的影响,市场分析师根据他们对1年远期EBITDA指标的估计对PVR&INOX进行评估,即23财年EBITDA;PVR在2021年下半年的EBITDA为14-15倍,INOX在2021年下半年的EBITDA为12-13倍。由于IMAQ正在评估的中型球员缺乏PVR和INOX的规模和品牌价值,IMAQ决定在23财年5-6倍的EBITDA开始与所有潜在目标谈判。

潜在目标2:潜在目标2是由印度著名电影制片人-董事和印度资深电影发行商共同创立的中型院线。潜在目标2以负担得起的价格为印度中产阶级提供多元化体验,并将重点放在二线城市。潜在的Target 2拥有70多块影院银幕,其中60%分布在15个二线城市。该公司还准备了50多块银幕,可以在未来几个月内添加到其投资组合中,条件是资本支出和租金押金的注资。Imaq通过萨卡尔在Reliance Entertainment影院发行团队的一名前同事联系了潜在的Target 2。2021年9月4日,IMAQ与潜在的Target 2共享了一份保密协议,双方于2021年9月6日签署了该协议。在2021年9月8日至2021年12月5日期间,IMAQ管理层与潜在的Target 2管理层进行了多次电话和会议等,以更好地了解他们过去4年的业务运营和财务状况,新冠肺炎对展览业的影响,特别是他们的运营和财务状况,以及他们未来3年的扩张计划,包括他们现成的屏幕流水线。此外,IMAQ和潜在的Target 2管理层围绕以下领域进行了几轮谈判:i)管理层根据平均票价、人均支出、广告收入等关键运营指标的预计增长,估计现有屏幕产生的EBITDA;ii)管理层对运营指标的估计进行竞争性基准比较,从而根据附近的竞争屏幕对流水线屏幕(将于23财年投入使用)的EBITDA进行竞争基准;以及iii)由于新冠肺炎的原因,使公司费用/其他管理费用合理化。谈判后,IMAQ和潜在目标2于2022年1月7日签署了一份不具约束力的意向书,根据双方商定的23财年EBITDA估计和EV倍数,一级股权投资将收购目标的51%。然后,IMAQ对潜在的Target 2进行了详尽的财务和法律尽职调查,重点是与其目前的影院银幕组合相关的运营和重大合同。尽管潜在的Target 2作为Reliance的线下分销渠道合作伙伴具有吸引力,其屏幕组合与下文提到的潜在Target 3的屏幕组合互补,但IMAQ管理层决定不寻求与潜在Target 2的业务合并,原因是在当前金融市场状况下筹集额外资金存在困难,缺乏这些融资将对潜在Target 2的增长计划产生负面影响。

潜在目标3:潜在目标3是一家领先的连锁影院,在印度南部拥有近130块大屏幕。该公司由南印度一家领先的电影制片人和发行商以及一个由南印度几代主要演员和制片人组成的领先电影家族共同创立。由一家领先的电影发行公司支持的放映部门为潜在的Target 3提供了独特的竞争优势。此外,该公司利用其与南印度电影兄弟会的关系,推出与南印度领先演员共同拥有和联合品牌的电影银幕,从而推动电影银幕的更高客流量和盈利能力。最后,从地域分布的角度来看,潜在的Target 3‘S的银幕组合与潜在的Target 2的银幕组合是相辅相成的,因此这两个潜在目标的结合将创建一个具有竞争力的泛印度影院连锁运营商。基于上述理由,Imaq通过Reliance Entertainment地区影院发行团队萨卡尔的另一位著名同事联系了潜在的Target 3。2021年9月21日,IMAQ管理层与潜在目标3分享了一份保密协议,双方于2021年9月28日签署了该协议。在2021年9月28日至2021年12月15日期间,IMAQ管理层与潜在的Target 3管理层进行了多次电话会议等,以进一步详细研究公司的运营、过去的业绩、未来预测、计划的屏幕组合等。IMAQ根据双方商定的23财年EBITDA估计和基于此的EV倍数进行了类似的估值谈判。IMAQ发现潜在的Target 2和潜在的Target 3之间的协同效应,以及两家院线和Reliance之间的协同效应,足以迫使他们在2021年12月15日与潜在的Target 3签署一份非约束性的意向书,通过二次购股和一级资本注入的组合收购公司51%的股份,为银幕扩张提供资金。IMAQ随后开始对潜在目标进行详细的财务和法律尽职调查,但由于该公司的一名创始成员过早去世,这一过程被大大推迟。尽管潜在的Target 3很有吸引力,但基于上述理由,IMAQ决定不再寻求业务合并。

IMAQ与另外两家潜在影院连锁店签署了NDA,并对其进行了评估:潜在目标4和5,但由于各种原因,没有与任何一家目标签署意向书。

潜在目标4:2021年8月25日,一位行业顾问向另一家拥有150多块银幕的中型连锁影院介绍了Imaq,这位顾问当时正在为潜在的Target 4提供融资建议,并了解了Imaq的IPO情况和对影院展览空间的兴趣。虽然由一个拥有多个商业利益的多元化商业集团所有,但这家连锁影院由一个专业的管理团队独立运营。几个因素促成了潜在的Target 4的吸引力,包括:(I)最近翻新的电影院银幕的强大组合,(Ii)在二线城市的显著存在,不断增长的电影发行市场,(Iii)强大的新银幕渠道,准备因资金短缺而增加。因此,IMAQ于2021年9月2日签订了保密协议,此后与潜在目标4的管理层举行了几次会议和电话会议,以评估该公司的历史财务状况,包括新冠肺炎关闭对其营运资金和债务状况的影响以及增长预测。然而,IMAQ未能完成报价,原因有几个:i)围绕估值的不一致;潜在目标4热衷于在两年前/24财年EBITDA与一年前/23财年EBITDA的较高基数上应用更高的倍数,这是不可接受的;第二,与时间表不一致;潜在目标4正在考虑其他投资要约,并热衷于在几个月内完成交易。

潜在目标5:潜在目标5是印度排名前5的院线,拥有450多块银幕,遍布印度100多个城市。该公司面临巨大的财务压力,原因是几笔收购融资在其资产负债表上积累了大量债务,以及几个月来与新冠肺炎相关的全国影院关闭造成的巨大营运资金压力。因此,考虑到财务压力,潜在的Target 5正在寻找一家估值相当有吸引力的收购合作伙伴。潜在的Target 5的管理层与IMAQ接洽,之后IMAQ于2021年10月24日与该公司签署了一份保密协议,并开始就以下领域进行详细分析:(I)鉴于累积的债务和营运资本压力,资产负债表的健康状况,(Ii)其筛选组合的运营状况,包括重大合同,(Iii)保留关键管理人员,以及现任管理层与银行重组债务账簿的能力。IMAQ通过电话和会议与公司管理层进行了为期3个月的接触,但最终决定不追求潜在的目标,因为与去化SPAC进程和与相关银行的公司资产负债表财务重组相关的时间表不匹配。

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除了媒体和娱乐的内容创作、OTT和电影院线部门外,IMAQ还考虑了其他相邻部门的一些目标,这些目标为主要目标部门提供了潜在的协同效应。

潜在目标6:潜在目标6是内容聚合、辛迪加和发行业务的领先者,特别是南印度电影的非影院版权。该公司还在其内容库中持有几部电影的知识产权(IPR),从而使其能够将内容跨平台货币化,重点放在订阅视频点播(SVOD)和广告视频点播(AVOD)等新时代媒体上。Imaq通过一名董事会成员联系了潜在的Target 6,此人也是Target的投资者。2021年8月29日,伊玛克共享了一份保密协议,双方于2021年9月17日签署了这份协议。在2021年9月20日至2021年11月11日期间,IMAQ管理层与潜在目标进行了多次电话接触,以更好地了解公司过去和本年度的运营情况以及计划中的增长机会的资本需求。鉴于潜在目标6业务的资本密集型性质,以收购知识产权为中心,以辛迪加/跨平台分销为中心,IMAQ认为资本要求对于潜在业务合并来说太大了。此外,潜在目标6管理层的估值预期过高,不符合IMAQ的评估参数。因此,伊玛克没有继续进行进一步的对话。

潜在目标7:潜在目标7通过其董事长兼总经理董事直接联系IMAQ。潜在目标7是一家由电视频道组成的媒体集团,其中包括一个展示动画内容的儿童频道,以及一个专注于纪录片、内容制作和游戏的利基OTT平台的数字资产。虽然跨内容制作、在线直播和游戏的资产组合对IMAQ具有吸引力,但Target 7‘S的潜在遗产是广播电视,其大部分历史财务业绩/收入来自这一领域,这不适合IMAQ的重点领域,因为广播电视,尤其是直接到户被视为受数字内容分发加速推动的夕阳行业。虽然潜在的Target 7在内容制作、OTT和游戏方面也有资产,这些都是Imaq的重点领域,但这些资产都是新生的,对Target的财务状况没有太大贡献。最后,潜在目标7没有盈利,也没有实现正现金流的明确途径,这就是为什么IMAQ没有完成对潜在目标7的报价。

潜在目标8:潜在目标8是一家著名的工作室租赁和后期制作业务,还有一个新兴的内容制作部门,专注于影院发行的电影和OTT的系列剧。这个庞大的工作室园区位于南印度的战略中心,提供电影布景建设、室外布景、地板、数据存储、编辑、配音、SFX、视觉效果、数字中间、混音、混音、母版等服务,以及其他便利设施,Imaq认为这些服务具有协同效应,因为它在内容制作方面具有潜在的作用。Imaq通过Reliance Entertainment的萨卡尔的前同事联系了潜在的Target 8,萨卡尔也把Imaq介绍给了潜在的Target 3。在初步对话之后,双方于2021年9月4日交换了保密协议。然而,在评估了潜在的Target 8‘S的财务状况后,IMAQ认为内容制作业务还处于萌芽阶段,不可预测。工作室租赁和后期制作业务的规模也很小,但在盈利方面有着合理的记录。然而,IMAQ决定不追求潜在的Target 8,因为它专注于内容制作、OTT和影院连锁等核心部门。

正如前面提到的,Imaq的愿景是创建一家独特的垂直整合的媒体和娱乐公司,在印度运营,但在全球范围内提供内容。为了实现这一目标,IMAQ打算通过OTT在线和通过连锁影院线下收购跨内容生产和发行的资产。IMAQ与多家连锁影院和几家OTT平台(其中一些已在上文解释)进行了接触,并与Reliance、一家OTT平台和两家连锁影院签署了意向书,意在将所有4家公司合并为De-Spac或业务合并的一部分。然而,收购和投资这4项资产将需要大量资本,而IMAQ需要获得额外的外部融资。2022年4月至2022年8月,IMAQ与众多潜在投资者进行了接触,其中既包括战略投资者:希望扩大在印度业务的全球媒体和娱乐公司,也包括金融投资者:看好印度媒体和娱乐行业的私募股权公司和公开市场投资者。然而,鉴于不断恶化的金融市场状况,IMAQ无法获得股权融资的最终承诺,因此不得不从Reliance开始错开其汇总战略。由于专注于与Just Reliance合并,IMAQ扩大了寻找额外融资的范围,将债务/结构性股权投资包括在内。2022年10月18日,IMAQ从一家全球贷款人那里收到了高达7500万美元的高级担保资产融资的指示性条款说明书,IMAQ目前正在对其进行评估和谈判。

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IMAQ与Reliance互动的背景

2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的初步文件披露,Shibasish Sarkar是Reliance Entertainment Holdings Private Limited的高级管理人员,2021年7月26日提交的最终修正案明确规定,Sarkar先生自2019年1月以来一直担任Reliance Entertainment的集团首席执行官,并于2015年9月至2018年12月担任集团首席运营官。招股说明书进一步澄清了萨卡尔此前承担的重大、受托和合同义务,包括他作为董事或信实多家附属公司指定合伙人的职责。此外,招股说明书还澄清,IMAQ没有被禁止与一家或多家可能与IMAQ的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,前提是IMAQ从作为FINRA成员的一家独立投资银行获得的意见认为,从财务角度来看,这样的初始业务合并对IMAQ是公平的。

2021年9月3日,萨卡尔联系了信实娱乐的管理层和发起人,讨论IMAQ和信实娱乐的业务合并事宜。鉴于Sarkar先生在该公司担任了十多年的高级职位,包括担任首席财务官、首席运营官,最后担任集团首席执行官,Sarkar先生知道他的雇主努力将娱乐资产货币化,并与Imaq的收购目标保持一致。

在2021年9月3日至2021年9月28日期间,IMAQ和Reliance的一名代表就潜在交易的条款举行了几次电话或虚拟会议。

最初,IMAQ提议100%收购卖方持有的Reliance的未偿还股本,而不承担Reliance的任何未偿债务。拟议中的交易要求信实按照此类交易的惯例,从银行家和税务机关获得“无异议”信函。因此,收购架构被设想为(I)向卖方100%收购信实的已发行股本;及(Ii)向幻影的股东收购Phantom Films Private Limited(“Phantom”)50%的已发行股本。关于Phantom,由于Imaq对Phantom正在进行的股东纠纷有一定的担忧,这可能会对Imaq的计划产生不利影响,Imaq决定不购买Phantom的股权资本,而是提议购买Phantom的电影资料库(该电影资料库后来被Reliance收购)。对Reliance的收购被提议在无债务的基础上进行,卖方和IMAQ一致同意这一谅解。双方还商定,卖方将负责在集团一级清偿信实的任何未偿债务和公司间的所有未偿债务。

作为收购过程的一部分,RBEP Entertainment Private Limited必须从YES Bank(包括向Phantom提供的贷款)、Indusland Bank和Central Bank获得无异议证书(NOC)。这是卖方在#年#日举行的一次会议上提出的[]2021年,IMAQ将提供一次性结算额,用于清偿欠这些贷款人的贷款金额。然而,伊玛克最初并不同意这一提议。经过进一步讨论,伊玛克同意结清欠贷款人的款项。国家石油公司的要求后来从业务合并的先决条件改为后续条件,因为收购的结构改为分批方式(如下文所述),汇款在18(18)个月内进行,而不是最初提议的100%预付现金支付的结构。此外,应支付给Reliance员工的金额建议由IMAQ清算,但被驳回,因为主要的理解是,收购Reliance将在无债务的基础上进行。因此,IMAQ将不承担在完成业务合并之前清偿这些债务的责任。

116

目录表

2021年9月3日,卖方向IMAQ提交了Reliance的财务预测。下表汇总了截至该日期提供的财务预测。

INR交叉

19A财年

20A财年

2011财年

2012财年

2013财年

收入

795

697

138

843

1,362

归属EBITDA

14

-4

9

24

83

Reliance管理层于2021年9月3日向IMAQ提交的财务报表是基于以下重大假设编制的:

·

计划在21-22财年下半年成功上映的电影,即新冠肺炎对影院行业的持续影响,包括政府对影院入住率的限制;

·

具体地说,原定于新冠肺炎前上映的两部大制作电影《绝命毒师&83》被推迟,计划在2022年11月和12月左右上映,22财年电影收入的很大一部分&整体收入取决于这两部电影的上映;

·

有能力在22-23财年成功完成计划中的电影的制作和发行,即与新冠肺炎的寿命相关的不确定性相关的影响;

·

有能力成功地制作和交付已在21-22财年与各种OTT(Over The Top)平台签约的网络系列,并获得下一财政年度(即22-23财年)新网络系列的合同;

·

具体地说,预计在2012财年开绿灯的大型预算网络连续剧将在23财年制作和交付,而OTT收入的很大一部分在23财年推迟完成;以及

·

有能力在假定的制作预算内管理电影和签约网络系列剧的计划状态的制作成本,即针对新冠肺炎的潜在政府限制,从而影响毛利。

在……上面[],卖方将数据访问权限授予了IMAQ团队。IMAQ及其顾问在那一天左右开始了尽职调查,并继续进行尽职调查,直到签署了股票购买协议。

在2021年9月9日双方举行的一次虚拟会议上,IMAQ建议信实的企业估值应在EBITDA的7倍-9倍的范围内,这是基于IMAQ对印度各种上市媒体和娱乐公司平均1倍收入倍数的研究,以及Sarkar先生对EBITDA利润率为8-10%的理解(这种理解是由Sarkar先生在印度4家不同媒体和娱乐公司20年的丰富运营经验推动的)。EBITDA倍数基于各种因素,包括市场可比性,Sarkar先生的理解是基于过去考虑的提案、管理层对潜在竞争对手的预期和市场情报以及他们的商业立场。在得出Reliance的估值时,Sarkar先生依赖于多个知识来源,包括印度上市的媒体和娱乐公司、在他担任Reliance集团首席执行官期间曾就潜在并购机会与他接洽的投资银行家的建议,以及包括毕马威(IMAQ的交易顾问)、Chardan Capital Markets(商人银行家)、Ontogeny Capital(财务顾问)等在内的顾问委员会的建议。为了计算企业价值,假设22-23财年EBITDA为90印度卢比(#美元[]).

2021年9月20日,IMAQ和Reliance举行了一次虚拟会议,主要是就拟议的估值进行谈判,因为卖方推迟了IMAQ提出的初始EV/EBITDA倍数范围。在这次会议上,IMAQ提议提高9.5倍的估值倍数。有一次讨论认为,卖方不会100%出售其股权,而是考虑保留10%的股权,并有可能从未来的价值增值中赚取收益。最初,IMAQ考虑了这一选择,但经过内部审议后得出结论,保留一小部分股权的选择不会提供任何战略或财务优势,也没有进一步推进这一提议。

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目录表

2021年9月24日,卖方通知IMAQ,它还有另外两个潜在的退出选择,在其他条件相同的情况下,其他报价比IMAQ提出的业务合并条款更具竞争力。Sarkar先生咨询了他的顾问,包括Ontogeny和Chardan,并提出了增加EV/EBITDA倍数的想法,这是基于Sarkar先生相信Reliance具有合理的增长潜力,这一信念植根于Sarkar先生从担任Reliance Entertainment集团首席执行官以来对Reliance公司用于影院发行的电影和OTT平台系列等的了解。

2021年9月25日,IMAQ提出的估值是22-23财年EBITDA的10倍。Sarkar先生和IMAQ团队回顾了印度上市的媒体和娱乐(M&E)公司,并编制了它们的收入倍数(见下文)。收入倍数而不是EBITDA倍数的原因是,公开上市的M&E公司的组合跨越了广播电视播放器、唱片公司、电影资料库公司、影院连锁等,所有这些公司的运营模式都不同,在专注于OTT的电影娱乐/内容制作方面,很少有公司与Reliance Entertainment有合理的相似之处。基于一家中型内容制作公司的平均收入倍数为1倍,EBITDA利润率估计为8%,萨卡尔开始谈判的EBITDA倍数范围为7-9倍。

公司

2020财年电动汽车/收入

娱乐网络印度有限公司。

1.0x

爱乐国际传媒有限公司。

0.1x

TIPS实业有限公司

1.5x

Balaji Telefilms Ltd.-独立

0.7x

Saregama印度有限公司

0.7x

Shemaroo娱乐有限公司

0.3x

PVR影院有限公司。

1.8x

伊诺克斯休闲有限公司

1.4x

飞碟电影印度有限公司。

0.5x

Zee娱乐企业有限公司。

1.5x

太阳电视网络有限公司

3.2x

普里蒂斯·南迪·康姆。LTD.

0.4x

中庸

1.1x

中位数

0.9x

Sarkar先生在媒体和娱乐方面拥有丰富的运营经验,在4家不同的公司工作了20年,其中包括Reliance Entertainment,他在Reliance Entertainment工作了14年,先是担任首席财务官,然后是首席运营官,最后是集团首席执行官。在信实之前,Sarkar先生在UTV工作,在那里他在筹资活动以及印度证券交易所的IPO上市中发挥了重要作用。萨卡尔还曾在Studio18工作,在那里他推动了募集资金的活动,募集了一个1亿美元的电影基金,该基金在伦敦证券交易所的AIM上市。Sarkar先生在媒体和娱乐领域的融资以及公开市场上市方面的丰富经验帮助他在M&E估值方面建立了强大的知识基础。

最近,在担任Reliance Entertainment首席执行官期间,多位投资银行家就筹资/并购的目的与Sarkar先生接洽,这些银行家提出的估值指标与上述7-9倍的EV/EBITDA范围一致。然而,Reliance Entertainment的现任股东拒绝了Imaq最初提出的EV/EBITDA范围,因为他们正在与几家正在探索高得多市盈率的较大并购公司进行谈判。

萨卡尔随后给出了更高的EBITDA倍数,达到10倍,因为他对信实娱乐的增长潜力充满信心。这种信心源于萨卡尔对信实影院电影、OTT系列片以及付费电视儿童动画内容等项目的理解。这是因为,在开发一系列项目、与付费电视和OTT的买家达成预售协议以及可能需要的任何项目融资方面,有12至18个月的筹备时间。Sarkar先生的假设是有充分根据的,因为在上述谈话结束一年后,Reliance的可归属EBITDA预计将达到卢比。事后看来,这证明了萨卡尔对2021年9月至2021年10月讨论的预计EBITDA的信心。

2021年9月26日,卖家询问IMAQ是否愿意考虑预先支付部分交易对价。基于Chardan和ALMT对美国和印度适用的监管框架的理解,IMAQ告知卖方,IMAQ不可能在美国证券交易委员会和股东批准以及业务合并结束之前安排向卖方支付任何款项。IMAQ随后提出的估值是22-23财年EBITDA的11倍,而不是相对于交易价值的预付款。

2021年9月28日,卖方再次提出反建议,要求卖方按建议估值保留10%的股份。萨卡尔再次咨询了他的顾问Ontogeny和Chardan以及ALMT的法律团队,以评估Imaq相对于卖家保留部分股份而不是更高的EV/EBITDA倍数的任何好处。根据他的谈话,萨卡尔提出的估值是22-23财年EBITDA的11.6倍。交易对价是为卖方拥有的信实公司100%的流通股确定的绝对对价。卖方将负责清偿信实集团的任何未偿债务和集团层面的所有公司间未偿债务。

IMAQ和卖方同意上述条款,并同意签署一份不具约束力的意向书。

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目录表

在……上面[],IMAQ团队开始了内部讨论,包括与并购团队和ALMT法律、IMAQ的律师就拟议的交易和意向书草案进行磋商。

2021年10月9日,IMAQ向卖家发送了一份意向书草案,考虑以1.4亿美元的企业价值进行现金交易。

在2021年10月9日至2021年10月25日期间,ALMT法律部门和双方代表进行了多次讨论,以敲定意向书。

自2021年10月15日起,Sarkar先生辞去集团首席执行官一职,不再受雇于Reliance。

在关于不具约束力的意向书的初步谈判中,Sarkar先生同时受雇于Reliance(担任集团首席执行官)和IMAQ(集团董事长兼首席执行官)。自2021年10月15日起,Sarkar先生辞去集团首席执行官一职,不再受雇于Reliance。此外,伊玛克董事的桑贾伊·瓦德瓦当时是、现在仍是信实影业的子公司Y-Not Films LLP的股东。从与信实公司的谈判开始,董事会就知道Sarkar先生和Wadhwa先生与信实公司之间的关系。此外,董事会(I)了解到Wadhwa先生将在业务合并后继续担任Y-Not Films LLP的股权持有人,(Ii)预计Sarkar先生将在业务合并后担任信实集团首席执行官。然而,萨卡尔先生在业务合并后担任集团首席执行官的具体条款需要经过伊玛克和萨卡尔先生的共同讨论和同意,并得到伊玛克董事会的批准。

由于Sarkar先生熟悉信实的业务和运营,IMAQ董事会预计业务合并完成后会实现无缝过渡,但董事会在向董事会提交的公平意见陈述中考虑到了Houlihan Capital的决心,即从财务角度来看,与信实的业务合并对IMAQ的股东是公平的。还应指出的是,Sarkar先生受雇于Reliance Entertainment Studios Private Limited,与Imaq就不具约束力的意向书进行的谈判是与卖方及其代表进行的。代表卖方的团队过去和现在都完全不同于Sarkar先生早先在Reliance任职时所领导的团队,卖方和Seeller在这笔交易中的任何代表在Sarkar先生受雇于Reliance期间都没有与Sarkar有任何直接汇报关系。来自IMAQ的参与谈判的人是Sarkar先生,代表卖方参与谈判的人主要是卖方董事会成员。

2021年10月26日,ALMT Legal传阅了意向书的最终版本,以供审查和执行。然而,意向书在2022年1月15日才被执行,随后在2022年4月20日延期。最初意向书执行的延迟是由于与内部控制和卖方批准有关的几个因素。

意向书于2022年1月15日执行,随后于2022年4月20日延期。意向书的主要条款包括向卖方收购信实影业私人有限公司100%已发行及已发行股本,以及向卖方收购Phantom Films Private Limited已发行及已发行股本50%,总购买价为1.4亿元。根据这份意向书,双方同意以对IMAQ和卖方都最有效的方式支付购买对价。意向书进一步就标准条件作出规定,例如(I)自签立日期起至成交日期止,不得向任何股东作出任何声明或派发股息或发放任何红利;(Ii)签立最终文件,以包括信实娱乐工作室私人有限公司在正常运作过程中继续经营及保留业务的契诺;(Iii)订立先决条件的规定,包括要求终止最终文件所协定的任何公司间贷款及任何可换股票据。意向书规定了在关闭前必须完成的某些附加条件,其中除其他外,包括从某些确定的贷款人那里购买不反对/不缴纳会费的证书。意向书还规定,最终协议将包含某些习惯条款和条件,包括陈述和担保以及相关的弥偿,而最终协议(与所收购股份的所有权有关的条款除外)将受纽约州的国内法律管辖。除《意向书》所述的某些条款外,《意向书》不具约束力,要求签立双方谈判和签立的具有约束力的最终协议。

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目录表

2022年1月17日,IMAQ任命Chardan Capital Markets为其非独家资本市场顾问和并购顾问。

在2022年1月至2022年4月期间,IMAQ管理层与Reliance管理层合作,重新审查了23财年至27财年的业务/财务预测,目的是就拟议中的收购Reliance Entertainment的估值获得公平意见。IMAQ管理层评估了信实影业从2021年4月至2022年1月的9个月表现,特别是上述两部大成本电影《绝命毒师》和《83年》的表现,即新冠肺炎对电影放映行业的潜在影响。尽管Sooryavanshi在影院的入住率达到50%,但基于该片的成功,以及随后其他几部印度电影的成功,Imaq管理层仍然看好计划中的23财年电影的表现。此外,IMAQ评估了计划于23财年发行的电影的数字和卫星版权的预售合同以及OTT平台的网络系列绿灯合同,以评估23财年预测收入的可预测性。总体而言,对2013财年财务预测的基本假设与支持Reliance管理层编制的预测的上述假设类似。此外,对2014财年至27财年的预测取决于以下假设:

·

限于新冠肺炎对电影院线展映无影响;

·

信实有能力继续开发影院发行的电影流水线,并能够预售这些电影的数字/OTT和卫星/付费电视转播权,以便为其制作预算提供部分资金;

·

信实有能力继续开发网络系列流水线,并成功地将该系列推向OTT平台,以便获得许可并投入生产;

·

通过扩大整体内容制作业务(电影、网络连续剧等)的规模来优化制作成本从而提高毛利率;以及

·

动画团队基于Reliance的电影资料库开发新角色的能力,以及游戏团队开发新游戏并成功在全球发布的能力。

2022年3月24日,SPA的初稿由ALMT分发给Reliance。

在三月[],2022年,Chardan为IMAQ提供咨询,称与去SPAC交易相关的赎回率在2022年显著高于2020年和2021年的同等赎回率。此外,由于赎回率超过90%,IMAQ管理层被建议筹集一条管道(公共股权的私人投资),以补充IMAQ的de-SPAC交易的融资,因为拟议与Reliance的交易的大部分对价是以现金支付的。因此,IMAQ聘请了以下财务顾问,就IMAQ的De-Spac交易筹集管道投资,重点放在指定的地区:

顾问姓名或名称

订婚日期

焦点区域

个体发育资本

2022年3月28日

中东和欧洲

ICICI证券

2022年4月21日

印度

千万亿咨询

2022年6月14日

中东

RubikZ咨询公司

2022年6月14日

中东

授权知识产权资本

2022年8月31日

欧洲和北美

在业务合并后,不存在保留财务顾问的正式或非正式承诺。此外,由于目前没有关于业务合并的承诺融资,IMAQ的赞助商和与业务合并有关的其他投资者之间没有预先存在的关系。根据日期为2021年7月28日的信函协议,初始股东放弃了对在IMAQ首次公开募股之前发行的普通股和配售单位相关普通股的赎回权。除上述事项外,本公司并无就任何股东同意放弃与最初业务合并有关的赎回权的任何安排进行任何磋商。

在2022年4月至2022年8月期间,信实各合资公司和子公司的法律尽职调查报告已分发给IMAQ,这些公司是:(I)RoHit Shetty Picturez LLP;(Ii)Select Flix LLP;(Iii)Window Seat Films LLP;(Iv)Y-Not Films LLP;(V)Film Hangar LLP;(Vi)Global Cinemas LLP;(Vii)Plan C Studios LLP;(Vii)Reliance Entertainment Studios US Inc.和(Ix)Reliance Entertainment Studios UK Private Limited。这些报告建议Reliance获得其某些合资伙伴的同意,作为完成这项业务合并的先决条件。

2022年4月28日,卖方律师与IMAQ和ALMT分享了一份初始关键问题清单。清单包括:(I)收购Phantom Films Private Limited的可能性;(Ii)购买价格的确定;(Iii)预扣税的适用性;(Iv)卖方和公司提供的陈述和担保的习惯例外;(V)卖方对IMAQ提交的文件和披露的责任;(Vi)陈述和担保的存续期;(Viii)赔偿义务;(Vii)终止SPA的能力;以及(Viii)法律的选择。

2022年5月10日,卖方律师与ALMT之间就卖方律师传阅的关键问题清单进行了初步通话。法律顾问讨论了关键问题清单中强调的所有要点,并由各自的律师与客户进一步讨论了讨论的结果。讨论涉及2022年4月28日分发的问题清单中提出的所有问题。其中一些讨论包括(I)可能收购Phantom Films;(Ii)购买价格的结构;(Iii)购买价格预扣税的适用性;(Iv)陈述和保证的存续;以及(V)对卖方赔偿的限制。

120

目录表

2022年5月31日,根据IMAQ和ALMT的答复更新了问题清单,并将其分发给卖方法律顾问。更新的清单包括(I)可能收购幻影电影公司;(Ii)相对于购买价格适用预扣税;(Iii)身份证明;(Iv)陈述和担保的存续;以及(V)根据SPA提供的披露时间表。

2022年6月22日,IMAQ及其顾问联系了卖家,讨论了对交易条款的某些修改。

2022年6月24日,IMAQ及其顾问向卖家解释说,由于通胀担忧和投资者对经济衰退可能性的担忧,美国资本市场面临巨大压力,这导致6月份加息75个基点(今年迄今总共加息150个基点)。更具体地说,S指数今年到目前为止下跌了21%,媒体和娱乐类股甚至更低;Netflix今年到目前为止下跌了71%(由第一季度订户萎缩引发),狮门影业下跌了44%,迪士尼下跌了39%(根据FactSet 21日的数据ST2022年6月)。此外,IMAQ向卖方解释,SPAC赎回率上升是由于各种因素,包括积极的合并估值、收入前目标公司的业务组合等,从而促使资本市场投资者在合并前购买SPAC股票。这些因素使得IMAQ很难筹集更多资金来补充潜在的SPAC赎回。因此,IMAQ建议卖方在12-18个月内交错支付交易对价,同时保持1.4亿美元的原始交易价值。

2022年6月25日,IMAQ向卖家分享了一份修订后的提案,提议首期付款4,000万美元,其中1,500-3,000万美元在成交后90天支付,其余7,000万-8,000万美元在成交后12-18个月支付。IMAQ进一步澄清,它将尝试获得包括可转换债券、担保票据、远期购买协议等在内的多种融资来源,为初始收购价格支付提供资金,并将考虑在市场状况改善后进行后续股权发行和认股权证行使。

在2022年6月26日至2022年7月1日期间,IMAQ和Reliance的代表举行了几次会议,最终敲定了修订后的提案,最终在2022年7月1日双方达成一致。双方同意将1.4亿美元的购买价格分成两部分:(I)直接向卖方支付1.02亿美元,以及通过分摊偿还Reliance未偿债务的方式支付3800万美元。此外,双方决定透过最终购股协议及相关股东协议和赚取利润协议直接实施经修订的建议,而不是拟备更新版的意向书。

由于当时不利的资本市场环境,IMAQ管理层及其财务顾问无法获得与拟议的交易收购信实相关的任何重大管道投资承诺。因此,作为修订提案的一部分,IMAQ管理层重新谈判了交易结构,以便允许IMAQ在18个月内分四次支付全部交易对价,以便让IMAQ有更多时间确保完成业务合并所需的全部资金。

在支付了收购价格的首批款项后,IMAQ将获得39.20%的股份。在第二批之后,IMAQ将获得54.90%的总合并持股。在第三批之后,IMAQ将获得74.50%的总合并持股。在第四批股份之后,IMAQ将获得100%的合并总持股。根据意向书,IMAQ将于第一批收购价款交付后立即委任信实的董事会多数成员(不论当时其在信实的持股比例),并将在其持有信实的整个持股期内继续如此,但IMAQ须在18个月的购买期内履行其付款义务。如果IMAQ的股票交易价格高于15美元,卖家将获得750万美元的补偿,如果IMAQ的股票交易价格超过20美元,卖家将获得另外1000万美元的补偿。最后,双方同意,如果IMAQ在未来的任何一批股票上违约,并且无法在一定时间内修复违约,包括多数董事会代表在内的管理控制权将重新回到卖家手中。

2022年7月13日,勒布向卖方律师传阅了SPA的修订草案。修订后的SPA考虑分四次从卖方手中购买股权,总额为1.4亿美元。它还规定,在IMAQ购买所有股份之前,各方之间签订一项管理信实关系的股东协议,并规定在IMAQ的股票价格达到某些门槛时向卖方支付溢价。

2022年7月28日,卖方律师传阅了一份问题清单。问题清单上的重要项目包括关于根据印度法律处理收购价格和溢价的问题;考虑纳入股东协议的条款、陈述和担保、限制竞争、赔偿和管辖法律。

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目录表

2022年8月3日,Loeb、IMAQ和卖方律师Crawford Bayley(“CB”)会面,讨论问题清单中提出的问题。

2022年8月12日,勒布向CB分发了对问题清单的回应。答复包括(I)要求SPA提供全面的陈述和保证,包括卖方关于股权所有权的某些陈述和保证,(Ii)就限制竞争的目的澄清业务的定义,(Iii)由IMAQ向卖方和从卖方向IMAQ提供赔偿,以及(Iv)要求美国的管辖法律和仲裁在伦敦制定。

2022年8月15日,IMAQ与卖方分享了股东协议初稿。《股东协议》载有关于信实公司治理的某些惯例规定。此外,它还规定,IMAQ将在业务合并的第一部分完成时控制信实董事会,但提供了某些保护性投票,这些投票需要得到卖方或卖方指定的董事的同意。《股东协议》还向卖方提供了某些反稀释权利,以防IMAQ以低于IMAQ在交易中支付的收购价发行任何Reliance股票。

2022年8月22日,ALMT和CB通了电话,讨论交易文件中悬而未决的问题。讨论的问题包括:(I)卖方对IMAQ违约付款的补救:(Ii)支付溢价;(Iii)本公司的赔偿义务;(V)SPA和股东协议下的管辖法律的差异;以及(Vi)交易的整体状况。

2022年8月23日,ALMT分发了一封电子邮件,澄清了IMAQ对前一天电话会议上讨论的某些公开问题的立场。这封电子邮件总结了电话会议上讨论的某些话题,包括与收购价格和溢价相关的印度税收问题、限制竞争和赔偿。

2022年8月29日,ALMT分发了修订后的SPA。SPA的变化包括将购买价格的结构更改为向卖方支付1.02亿美元,向Reliance支付3800万美元,以偿还公司间的某些债务。溢价协议条款也被删除,并包括在与Reliance的另一份协议中。对《特别保护法》作了进一步修订,规定在出现任何支付购买价款的义务违约的情况下,信赖委员会的控制权将恢复给卖方。

2022年8月31日,CB散发了一份修订后的股东协议,其中包括扩大了保护条款的一部分,要求由卖方或由卖方提名的董事投票,并删除在IMAQ拖欠收购价格的情况下,在将Reliance的股票出售给第三方之前提供第一要约权和附加IMAQ权利的义务。此外,对《股东协议》的修订规定,如果IMAQ拖欠购买价款,《股东协议》将终止。

2022年9月1日,CB分发了一份修订后的SPA,其中删除了赔偿托管,在Reliance的陈述和担保中添加了某些知识和其他限定词,允许Reliance在最初成交前补充披露时间表,删除了与遵守Hart Scott Rodino法案有关的条款,因为确定不需要遵守该法案,缩短了陈述和担保的存续期限,并将卖方支付的赔偿限制为收到的购买价格。

2022年9月1日,ALMT还传阅了股东协议修订草案,其中规定,如果信实董事会的控制权因拖欠购买价格而发生变化,IMAQ也将有权获得某些保护性投票,并且只有在IMAQ在购买信实多数股权之前违约的情况下,卖方才有权将其剩余股份出售给第三方。

2022年9月2日,Reliance的美国律师Loeb和Kumar,Prabhu,Patel and Banerjee,LLC(“KPPB Law”)举行了介绍性电话会议,讨论初步交易事项和交易的现状。

122

目录表

2022年9月4日,ALMT向CB分发了一份更新的股东协议,其中包括对保护条款的修订,以及扩大保护条款清单,这些条款将在IMAQ拖欠其收购价格义务且尚未收购Reliance的多数股份的情况下生效。

2022年9月5日,传阅了以下文件:

-ALMT分发了一份修订后的SPA,其中澄清了向Reliance提供的3800万美元可以结构为贷款或股权购买,更新了某些成交交付,增加了某些印度特定的陈述和担保;为成交提供了某些附加条件,并规定卖方的某些基本陈述将永久存在。

-CB分发了股东协议修订草案,其中规定,如果IMAQ违约或延迟支付收购价格,股东协议将终止,如果股东协议的某些其他重要条款违约,卖方将扩大保护性投票权,并有能力不受任何限制地出售其在Reliance的剩余股权;

-ALMT分发了一份进一步修订的股东协议,规定如果IMAQ在其拥有Reliance的多数股份之前违约支付购买价格,股东协议将不会终止,但卖方将拥有某些额外的保护条款,并有权不受限制地出售其在Reliance的剩余股权,并且在IMAQ违约时,卖方也将有权实施某些其他保护条款,并有权不受限制地出售其剩余股权。

-ALMT分发了溢价协议初稿,其中规定,在IMAQ的某些股价里程碑实现后,Reliance将向卖方提供总计17,500,000美元。

2022年9月7日,ALMT根据委托人之间的讨论分发了对股东协议的额外修订,包括一旦IMAQ为收购价格提供了至少7,000万美元的资金,有权重新谈判某些保护条款;ALMT还分发了修订后的SPA,其中删除了预扣税款的语言,修订了某些赔偿条款,并规定卖方的陈述和担保将符合印度法律。

2022年9月9日,CB传阅了所有文件的修订草案。在SPA中,修改了构成基本陈述的陈述,修改了预扣语言,以澄清如果发生任何必要的预扣税款,IMAQ将支付额外的金额,以便卖方仍将收到整个购买价格,就像不需要预扣或扣除一样,增加了IMAQ的相应陈述,即不需要预扣税款,修改了陈述和保修的有效期,并增加了一项条款,即在IMAQ购买了Reliance的所有股份之前,卖方不对IMAQ承担任何责任。《股东协议》进一步修订了保护性条款和违约条款,并重新增加了规定,使卖方有权在IMAQ拖欠款项时终止《股东协议》。股东协议进一步规定,如果违约在18个月内仍未得到纠正,卖方有权任命信实董事会的多数成员,而IMAQ仅有权任命一名董事或观察员,只要他们持有至少10%的股权。

2022年9月12日,ALMT传阅了SPA、股东协议和溢价协议的进一步修订草案。修订后的SPA包括对预扣税部分的更改,以及陈述和担保的存续。

123

目录表

2022年9月26日,IMAQ、Reliance和他们的律师举行了全体电话会议,讨论遗留问题。讨论的项目包括知识产权的使用,并商定IMAQ将在关闭后14天内停止使用Reliance名称和知识产权。双方还讨论了预扣税款,并同意卖方将收到全额购买价格,没有任何预扣。然而,即使IMAQ也被要求扣留任何金额,如果后来收到任何退款,卖方应将该金额退还给IMAQ。双方商定,基本申述的有效期为10年,责任限制应同样适用于买方和卖方。

2022年9月28日,ALMT分发了一份修订后的SPA、股东协议、溢价协议和问题清单,反映了全体电话会议的协议。

在2022年10月期间,双方解决了剩余问题,并在各方之间分发了最后执行副本。

2022年10月21日,IMAQ召开董事会会议,讨论与Reliance的交易。Houlihan Capital向IMAQ董事会成员提交了公平意见分析。IMAQ董事会的公正成员一致批准了SPA和相关事项。Houlihan Capital随后向IMAQ董事会提交了最终的公平意见,称从财务角度来看,拟议的考虑对IMAQ的股东来说是公平的。见以下公平意见摘要及本委托书/招股说明书所包含的公平意见作为附件[].

2022年10月22日,IMAQ和卖方签署了SPA、股东协议和盈利协议。

2022年10月24日,IMAQ提交了一份当前的Form 8-K报告,宣布签署SPA。

双方继续并期望继续就业务合并的执行和时机以及任何交易融资进行定期讨论,并采取行动并行使各自在SPA项下的权利,以促进业务合并的完成。

IMAQ目前的宪章规定,IMAQ在适用法律允许的最大程度上放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益。IMAQ不知道有任何这样的公司机会没有提供给它,也不认为IMAQ目前章程中对“公司机会”原则的适用限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响。

IMAQ顾问的背景

查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets,LLC)成立于2003年,是一家提供全方位服务的投资银行公司,也是IMAQ IPO的承销商。查丹是IMAQ与Reliance业务合并的唯一并购顾问和安置代理。Chardan承销、赞助或建议超过[]自2004年以来的SPAC交易。

截至本文件之日,查尔丹继续担任IMAQ的财务顾问,并无意停止参与业务合并。完成初始业务合并后,Chardan作为IMAQ首次公开募股的承销商,有权获得8,050,000美元的递延承销佣金。

厚利汉资本是一家提供全方位服务的投资银行公司。厚利翰资本持续从事企业及其证券的估值,涉及并购、协议包销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值。根据厚利汉资本在类似交易中的经验和在投资界的声誉,IMAQ选择厚利汉资本担任与业务合并相关的财务顾问。

厚利翰资本-信实娱乐影城私人有限公司(信实)的公平意见

2022年10月21日,厚利汉资本向IMAQ董事会提交了口头意见,随后于2022年10月22日向IMAQ董事会提交了一份书面意见,确认了该意见,大意是,截至意见发表日期,根据书面意见中提出的假设、条件和限制,从财务角度来看,IMAQ根据业务合并向IMAQ支付的对价是公平的。

厚利汉资本2022年10月22日的书面意见全文,阐述了就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和对该意见所进行的审查的限制(也在此进行了总结),全文如下附件[]该代理声明,并通过引用结合于此。本委托书/招股说明书中对厚利翰资本的书面意见的描述完全受该意见全文的限制。Houlihan Capital的意见是为了供IMAQ董事会(以其身份,而不是以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益(Houlihan Capital在其聘书中同意将其意见文本作为本委托书的一部分)。Houlihan Capital的意见仅限于从财务角度看IMAQ将根据业务合并支付的对价的公平性,而不涉及本公司达成业务合并、实施业务合并或与IMAQ可能获得的任何替代业务战略或交易相比的基本业务决定。Houlihan Capital的意见并不构成任何IMAQ股东在企业合并或任何其他事项上应如何投票或采取行动的建议。厚利汉资本的意见得到了厚利汉资本公平意见委员会的批准。

124

目录表

在得出自己的观点时,胡利汉资本的观点之一是:

·

与IMAQ管理层的某些成员就业务合并进行了讨论

·

已审核客户和目标提供的信息,包括但不限于:

o

信实集团截至2021年和2022年3月31日的财政年度未经审计的年度财务报表;

o

截至2023年3月31日的财年,Reliance的预计财务报表,截至2027年。

o

截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度Reliance Animation的锁定合同摘要时间表;

o

签署意向书,日期为2022年1月15日;

o

2022年9月19日左右IMAQ和Reliance之间的股票购买协议草案;

o

2022年7月14日Imaq de-SPAC路演推介;

o

信实的投资者介绍;

·

审查目标经营的行业,包括审查(I)某些行业研究,(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比业务的某些合并和收购;

·

审阅某些其他相关的、公开可用的信息,包括经济、行业和目标特定信息。

·

进行财务研究、分析和调查,并考虑认为必要或适当的其他信息。

在审查过程中,Houlihan Capital在征得IMAQ董事会的同意后,依靠向其提供、与其讨论或由其审查的信息,以便其意见在所有实质性方面都是完整和准确的。Houlihan Capital对任何此类信息的独立核实不承担任何责任。经IMAQ董事会同意,Houlihan Capital在没有独立核实的情况下,在法律、税务、监管和会计事务方面依赖IMAQ及其法律、税务、监管和会计顾问的评估。Houlihan Capital假设,在IMAQ董事会的指导下,IMAQ管理层提供的与Reliance有关的财务预测和其他预期信息具有合理的基础,截至Houlihan Capital的意见日期,反映了IMAQ管理层的最佳估计和判断。对于任何财务预测的合理性或这些预测所基于的假设,Houlihan Capital没有表示任何看法。此外,经IMAQ董事会同意,Houlihan Capital没有对Reliance或IMAQ的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估,也没有向Houlihan Capital提供任何此类评估或评估。

Houlihan Capital的意见没有涉及IMAQ加入SPA的基本业务决定,也没有涉及与IMAQ可能可用的任何替代业务战略或交易相比,业务合并的相对优点,也没有涉及任何法律、监管、税务或会计事项。在IMAQ董事会的指示下,Houlihan Capital没有被询问,也没有就SPA的任何条款或业务合并的任何方面或影响提出任何意见,但从财务角度对IMAQ的考虑是否公平除外。在IMAQ董事会的同意下,Houlihan Capital没有就普通股根据SPA发行时的实际价值或该普通股或合并后公司的任何其他证券在任何时间的交易价格发表任何意见。厚利翰资本并无就合并后公司的公允价值或偿付能力在业务合并结束后发表任何意见。在陈述其意见时,Houlihan Capital假设,在IMAQ董事会的同意下,SPA的最终执行形式与其审查的适用草案没有任何实质性差异,业务合并将根据SPA的条款完成,而不会有任何可能对Houlihan Capital的分析具有重大意义的豁免或修改,以及SPA的各方将遵守SPA的所有重要条款。Houlihan Capital假设,在IMAQ董事会的同意下,完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得,除非这对其分析不是实质性的。厚利翰资本也没有被要求,也没有参与业务合并的结构或谈判。除本摘要所述外,IMAQ董事会没有就Houlihan Capital在发表意见时进行的调查或遵循的程序对Houlihan Capital施加任何其他指示或限制。

Houlihan Capital的意见必须基于意见发表之日起生效的经济、货币、市场和其他条件,以及截至意见发表之日向Houlihan Capital提供的信息,Houlihan Capital不承担就意见发表日期后的事态发展更新意见的责任。

Houlihan Capital的意见没有涉及业务合并的公平性,或业务合并对任何类别证券的持有人、债权人或IMAQ其他成员的任何其他对价或影响,或任何其他对价或与之相关的任何其他对价。此外,厚利翰资本并无就业务合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士所收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。

125

目录表

以下是厚利汉资本在2022年10月21日举行的IMAQ董事会会议上就其意见向IMAQ董事会提交的重要财务分析和比较分析的摘要。下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解厚利汉资本的分析,必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。下文所述的Houlihan Capital的财务分析摘要并不是对其意见所依据的分析的完整说明。财务意见的准备是一个复杂的过程,涉及各种分析。以下摘要应与厚利汉资本的报告一起阅读,该报告作为附件附在本报告之后[].

估值概述

在得出其公平意见时,厚利汉资本将SPA中提议的1.02亿美元的对价(不包括盈利)与通过股权或债务向Reliance额外注入的3800万美元,以及约1750万美元的预计债务与通过贴现现金流分析和指导上市公司分析产生的Reliance的一系列价值进行了比较。厚利翰资本指出,预期的对价低于价值范围。

贴现现金流分析

贴现现金流分析根据公司预计的未来自由现金流估计价值,贴现率反映了此类现金流固有的风险。Houlihan Capital使用了IMAQ管理层提供的2023至2027财年的财务预测,总结如下:

(百万美元)

2023

2024

2025

2026

2027

结束年

净收入

净收入合计

$ 170.6

$ 241.9

$ 285.5

$ 331.8

$ 381.0

$ 381.0

收入增长%

54.1 %

41.7 %

18.0 %

16.2 %

14.8 %

不适用

收入成本

收入总成本

$ 154.2

$ 210.0

$ 242.2

$ 277.9

$ 314.4

$ 314.4

毛利

$ 16.4

$ 31.9

$ 43.3

$ 53.9

$ 66.6

$ 66.6

毛利率%

9.6 %

13.2 %

15.2 %

16.2 %

17.5 %

17.5 %

运营费用

总运营费用

$ 5.9

$ 6.7

$ 7.8

$ 9.0

$ 10.3

$ 10.3

营业收入

$ 10.5

$ 25.2

$ 35.5

$ 44.9

$ 56.4

$ 56.4

营业收入利润率%

6.2 %

10.4 %

12.4 %

13.5 %

14.8 %

14.8 %

折旧费用

$ 0.04

$ 0.04

$ 0.04

$ 0.04

$ 0.04

$ -

利息支出

2.5

-

-

-

-

-

其他费用(收入),净额

0.0

-

-

-

-

-

税前收益(EBT)

$ 8.0

$ 25.1

$ 35.4

$ 44.9

$ 56.3

$ 56.4

所得税费用

3.1

8.6

12.0

14.5

17.8

17.8

净收入

$ 4.9

$ 16.6

$ 23.5

$ 30.4

$ 38.5

$ 38.6

净利润率%

2.8 %

6.9 %

8.2 %

9.2 %

10.1 %

10.1 %

EBITDA

$ 10.5

$ 25.2

$ 35.5

$ 44.9

$ 56.4

$ 56.4

EBITDA利润率%

6.2 %

10.4 %

12.4 %

13.5 %

14.8 %

14.8 %

另外:资本化的生产成本

$ 6.7

$ 9.7

$ 13.0

$ 13.5

$ 15.1

$ 15.1

调整后的EBITDA

$ 17.2

$ 34.8

$ 48.5

$ 58.4

$ 71.5

$ 71.5

126

目录表

Houlihan Capital使用26.0%的贴现率计算了Reliance在这一离散时期内预计的未来自由现金流的现值。由于信实是一家老牌公司,这一贴现率是由资本资产定价方法(CAPM)确定的。

2027年底,厚利汉资本使用戈登增长法估计了Reliance的最终价值。终端价值也以26.0%的贴现率贴现。

在执行了一系列敏感性分析以衡量基本假设和投入变化对贴现现金流分析的影响后,包括贴现率和终端倍数变化的影响,厚利汉资本计算出Reliance的企业价值范围约为1.588亿美元至约2.28亿美元。

准则上市公司分析

Houlihan Capital在上市公司的宇宙中搜索了业务与Reliance相似的公司,在发达市场找到了7家合理相似的公司,在新兴市场找到了9家合理相似的公司。在选择指导方针上市公司时,厚利汉资本寻找业务运营、规模、增长前景、盈利能力和风险相似的公司。厚利翰资本依赖于下表所示的上市公司同行小组的指导方针。

公司名称

代码机

AMC网络公司

纳斯达克:AMCX

船摇媒体公司。

多伦多证券交易所:BRMI

灵魂鸡汤娱乐公司。

纳斯达克:CSSE

狮门娱乐公司

纽约证交所:LGF.A

雷鸟娱乐集团有限公司。

TSXV:待定

派拉蒙全球

段落

WildBrain Ltd.

多伦多证券交易所:狂野

纳扎拉科技有限公司

疯牛病:543280

PVR有限公司

NSEI:PVR

舍马罗娱乐有限公司

疯牛病:538685

Balaji Telefilms Limited

疯牛病:532382

Media Matrix Worldwide Limited

疯牛病:512267

TIPS实业有限公司

NSEI:TIPSINDLTD

Mukta艺术有限公司

疯牛病:532357

UFO Moviez印度有限公司

疯牛病:539141

爱乐国际传媒有限公司

NSEI:EROSMEDIA

127

目录表

在对Target进行估值时,厚利汉资本采用了2022财年、2023财年和2024财年收入的倍数。Houlihan Capital认为,这些时间段在可靠性、可见性和增长潜力之间取得了平衡。Houlihan Capital考虑使用Target的收入、EBITDA、净收入和账面价值的倍数;然而,根据Reliance和同行集团的商业模式,Houlihan Capital得出结论,收入倍数是最适用的。

估值倍数的选择在很大程度上是一项由量化指标提供信息的定性工作。在选择适用于Target的倍数时,Houlihan Capital审查了Target和指导方针上市公司的增长预期(由公司/分析师预测量化)、风险(由要求的回报率衡量)和现金流利润率(由EBITDA利润率和资本支出要求计算)。基于这些信息和其他因素,厚利翰资本利用专业判断选择了反映目标与准则上市公司相对可比性的倍数。

分析摘要包括以下内容:

·

成长。历史增长和预期增长对公司价值有直接影响。投资者愿意将较高的市盈率归因于收入和收益增长比竞争对手更快的公司。卓越的收益增长也是一家公司竞争地位的标志,更成功的公司能够比行业增长得更快。Target预计将以比同行快得多的速度增长收入。Target对2024财年和2025财年的收入增长预期分别为41.7%和18.0%。这明显高于指导方针上市公司同期收入增长的中值,即2024财年9.4%和2025财年7.5%。在其他条件相同的情况下,这表明更高的市盈率是合理的。

·

大小。一家公司的规模和投资风险水平通常是成反比的。规模较大的公司往往在地理上更加多元化,这使得进入新市场变得更容易。大公司也比小公司有更多进入资本市场的机会。投资者通常预计规模较小、多元化程度较低的企业因缺乏财务规模和多元化而面临更高的风险。这一目标比大多数指导公司的规模要小,后者的平均企业价值为25亿美元。根据本意见计算,Target的平均企业价值约为2.03亿美元。在其他条件相同的情况下,这表明较低的市盈率是合理的。

·

盈利能力。盈利能力对公司价值有直接影响,高利润公司的溢价倍数。这也是一个行业内竞争地位的标志,因为市场领先者通常能够赚取高于平均水平的利润。Target在2023财年和2024财年的预计EBITDA利润率高于大多数选定公司。在其他条件相同的情况下,更高的市盈率是合理的。

某些因素表明,Target的交易价格将高于上市公司的指导方针,其他因素则表明它的交易价格将有折扣。Houlihan根据RESPL的收入和盈利能力与2021年相比的大幅增长,选择了2022年高于中值的收入倍数。考虑到较温和的收入增长和实现预测所涉及的不确定性,以及观察到指导方针上市公司的市盈率有所下降,Houlihan选择了2023年的营收倍数为中值。随着收入增长在2024年到期,市场倍数继续下降,厚利汉选择了2024年的收入倍数,略低于上市公司指导方针的观察中值。

指导方针上市公司的分析表明,目标的企业价值在1.772亿美元至2.056亿美元之间。

128

目录表

《股票购买协议》

本小节后面的小节描述了SPA的实质性规定,但并不旨在描述SPA的所有术语。下面的概述通过参考SPA的全文进行限定,其副本作为附件A附于此,通过引用将其并入本文。敦促股东和其他相关方仔细阅读SPA的全文(如果合适,还应听取财务和法律顾问的建议),因为它是管理企业合并的主要法律文件。

2022年10月22日,IMAQ与在印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度注册的Reliance Entertainment Studios Private Limited签订了SPA。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本,其中第一笔交易(如本委托书中进一步描述的)初始业务组合“)符合纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去任何递延承销佣金和为支付特许经营权和所得税而释放的利息)的80%。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“本文中使用的所有大写术语(未另行定义)应具有SPA中赋予此类术语的各自含义。

下图描述了信实及其子公司目前的所有权结构(显示的百分比表明有投票权和经济利益):

129

目录表

下图说明了在最初的业务合并之后IMAQ的所有权结构(显示的百分比表示有投票权和经济利益),并假设(I)没有IMAQ公共股东对IMAQ信托账户中按比例的资金部分行使赎回权,(Ii)没有行使IMAQ认股权证,(Iii)所有IMAQ权利由其持有人行使,以及(Iv)不会就业务合并发行任何额外的IMAQ股票:

下图说明了IMAQ在购买第4批公司股票后立即的所有权结构(所示百分比表明有投票权和经济利益),并假设(I)没有IMAQ公共股东对其股份行使赎回权,(Ii)没有IMAQ认股权证被行使,(Iii)IMAQ的所有权利由其持有人行使,(Iv)IMAQ没有额外发行与业务合并相关的股票:

130

目录表

业务合并注意事项

根据SPA的条款和条件,卖方应以下列对价作为交换,向IMAQ出售、转让和交付,IMAQ应从卖方购买、收购和接受信实股份(信实股份)的所有权利、所有权和权益。公司股份“)以本文所述的方式,没有任何留置权,但根据适用法律、IMAQ的组织文件和股东协议(定义见下文)对IMAQ随后转让公司股票施加的限制除外。此类购买应按下列方式进行:

(A)第1批:IMAQ将购买并出售3920股公司股票(“第一批公司股份“)在企业合并初步结束时,应在满足或放弃SPA中规定的结束条件后四天内完成(”初始成交,“以及其后的任何后续关闭,均为”额外的成交“),这些股份将占信实公司截至初始成交之日完全稀释后股权所有权的39.20%,以较高者为准:(I)按照印度共和国1999年《外汇管理法》的要求确定的第一批公司股份的公平市值(”联邦应急管理局“),或(Ii)$40,000,000;

(B)第2批:IMAQ将购买和出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在初始成交后第90天或之前,以下两者中较高的一项:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公平市值,或(Ii)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入4,000,000美元作为主要股本,并根据该认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将这笔金额作为贷款注入Reliance),这些股份(即第2批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如果发行)(连同根据上文(A)段购买的股份)将占信实集团截至该额外结算时完全稀释的股权的54.90%;

(C)第三批:IMAQ将购买和出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12个月或之前,以下列较高者为准:(I)按照联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股份的公平市值,或(Ii)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入20,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律向Reliance注入这笔金额作为贷款),这些股份(即第3批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如已发行,则(连同根据上文(A)和(B)段购买和认购的股份(视属何情况而定)应占信实的完全稀释股权所有权的74.50%;

(D)第4批:IMAQ将购买和出售2,550股公司股票(“第四批公司股份“)自初始成交之日起18个月或之前,以下列较高者为准:(I)按照联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入14,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律向Reliance注入这笔金额作为贷款),这些股份(即第4批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份,如已发行,(连同根据上文(A)、(B)及(C)段购买及认购的股份(视属何情况而定))将相当于信实于该额外结算时的完全摊薄股权的100%。

131

目录表

(E)信实公司应且IMAQ应确保,IMAQ根据SPA考虑对信实公司的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还最初完成时信实公司账簿上现有的公司间贷款总额38,000,000美元(“现有的公司间贷款“),如《行动纲领》所述。

(F)IMAQ根据上文(B)至(D)段向信实工业提供的任何贷款,只有在卖方根据SPA向卖方支付全部代价后,信实工业才能偿还(包括任何利息偿还或费用支付)。

在初始成交和每次额外成交时,IMAQ将以印度共和国货币印度卢比向卖方支付适用的对价(“INR“),以彭博社公布的SPA规定的外汇汇率为基础。

此外,根据印度外汇管制条例(即1999年《外汇管理法》及根据该条例制定的条例),如果海外买家(本例中为IMAQ)从印度卖方(本例中为卖方)购买印度公司(本例中为信实)的股份,则应付予印度出售股东的购买代价不得低于出售时厘定的该等股份的公平市价。因此,如果出售时的公平市场价值高于102,000,000美元,则应支付更高的金额,以确保遵守上述印度外汇管制法规。然而,除遵守上述规定外,本次交易并无其他预期的最高总对价。公平市场价值必须在这四批贷款的每个付款阶段确定。IMAQ预计作为第一批和第二批应付的对价不会有任何变化(即第一批40,000,000美元和第二批16,000,000美元)。关于第3和第4批,将需要获得关于Reliance股份的公平市场估值报告,并将相应支付剩余的两批第3和第4批股份。关于38,000,000美元的付款,如果IMAQ作为贷款支付给Reliance(此后由Reliance用于偿还从卖方获得的现有贷款),则公平市价不是相关因素。然而,如果IMAQ将这38,000,000美元注入Reliance作为向IMAQ发行新股的认购对价,则该等新股的发行价格也应不低于发行新股时确定的公平市场价值。

未履行额外的购买和认购义务

如果IMAQ违约/未能:(I)完成SPA下预期的额外关闭,(Ii)向Reliance注入38,000,000美元的主要投资或贷款,(Iii)确保Reliance在每种情况下都按照SPA中规定的时间段偿还现有的公司间贷款,无论是出于任何原因(包括延迟或未能获得任何当局的批准或未履行SPA和与之相关的其他协议中提到的任何其他条件)其他协议“)),在不损害卖方在SPA和附加协议下规定的其他权利和补救措施的情况下,下列后果将随之而来:

(A)卖方有权要求具体履行,如果根据适用法律的任何规定,此类具体履行不能强制执行或可用,IMAQ应负责因IMAQ的违约/违约向卖方支付损害赔偿金;

(B)卖方对其持有的全部或任何公司股份拥有不受限制的转让、出售、处置和/或设立留置权的权利;

(C)卖方对《股东协议》规定的事项拥有赞成权;

(D)如果SPA规定的任何违约在最初成交后18个月内未得到IMAQ的纠正,卖方有权任命信实集团董事会的多数董事(“信实董事会“)在18个月期限结束后,只要IMAQ持有信实工业总股本的至少10%(按完全稀释基础确定),IMAQ将继续有权在信实工业董事会提名一名董事或观察员,并且进一步条件是:(I)卖方已转让、出售、处置和/或对其持有的全部(而非部分)本公司股份设定任何留置权,及(Ii)IMAQ已完成购买超过75%的本公司股份。信实工业董事会应以反映信实工业股东相互持股比例的方式进行重组,但卖方转让的公司股份的受让人应继续有权提名一名董事或观察员进入信实工业董事会,只要该受让人至少持有信实工业总股本的10%,此外,IMAQ应对股东协议中规定的事项拥有一定的赞成权;和

(E)如IMAQ在初始成交后21个月内仍未纠正SPA项下规定的任何违约,且IMAQ尚未完成购买超过75%的公司股份,则在卖方的选择下:(I)SPA及附加协议下IMAQ的所有权利将丧失并不复存在,及(Ii)除IMAQ提名一家董事进入信实董事会的权利外,卖方在SPA及附加协议下的所有责任、义务及责任均应消失并不复存在。只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实集团总股本的10%;然而,如果卖方转让、出售或处置了全部(而不是部分)公司股份,则卖方转让的公司股份的受让人应与IMAQ就股东协议中规定的事项相互讨论并商定IMAQ可获得的肯定投票权。

在上述情况下,信实董事会的重组将通过相关数量的IMAQ被提名董事从董事会辞职,同时任命更多卖方被提名董事进入董事会,视情况而定。

申述及保证

《SPA》载有缔约各方的惯例陈述和保证。信实已就以下事项作出陈述和保证:(A)公司的存在和权力,(B)订立SPA及相关交易的授权,(C)政府授权,(D)无违规行为,(E)资本化,(F)公司记录,(G)子公司,(H)同意,(I)财务报表,(J)账簿和记录,(K)内部会计控制,(L)未发生某些变更,(M)财产和资产所有权,(N)诉讼,(O)合同,(P)许可证和许可证,(Q)遵守法律,(R)知识产权,(S)应付账款和附属贷款,(T)雇员和雇员事务,(U)扣留,(V)雇员福利,(W)不动产,(X)税务事项,(Y)环境法,(Z)寻找人费,(Aa)授权书、担保书和银行账户,(Bb)董事和高级职员,(Cc)反洗钱法,(Dd)保险,(Ee)关联方交易,和(Ff)投资公司地位。

132

目录表

卖方就(A)公司的存在、(B)公司的权力和权威、(C)冲突、(D)同意、(E)留置权和产权负担、(F)所有权、(G)税收、(H)成立管辖权、(I)诉讼悬而未决和(J)没有表决协议作出陈述和保证。

IMAQ已就(A)公司的存在和权力、(B)公司授权订立SPA及相关交易、(C)政府授权、(D)不违规、(E)寻找人费用、(F)董事会批准、(G)诉讼、(H)资本化、(I)合规、(J)美国证券交易委员会备案和财务报表、(K)IMAQ信托基金、(L)美国证券交易委员会注册和(M)上市等事项作出陈述和担保。

圣约

SPA包括双方在企业合并完成之前关于各自企业经营的习惯契约,以及为完成企业合并而努力满足条件的努力。

SPA还包含各方的其他契约,除其他外,包括获取信息、税务事项、某些事件的通知、在准备委托书和企业合并所需提交的其他文件方面的合作、努力获得公司同意、偿债、提供额外财务信息的信实、以及竞业禁止和竞业禁止。

排他性

卖方和信实双方同意,自SPA之日起至SPA初始成交或根据其条款有效终止SPA之日(如果更早),卖方不会与任何一方就替代交易(该术语在SPA中定义)展开任何谈判,也不会与任何一方就此类提议达成任何协议。卖方和信实双方还同意对其各自代表的任何行为或不作为负责,如果这些行为或不作为是卖方或信实的行为或不作为(视情况而定),将被视为违反了该方关于这些非招标限制的义务。

成交的条件

(I)并无任何适用法律或命令限制、禁止或对完成业务合并及相关交易施加任何条件,(Ii)任何当局并无采取任何行动以禁止或以其他方式限制完成初始完成及任何额外完成交易,及(Iii)对于初始完成交易,IMAQ股东批准业务合并及相关交易及各项买方建议(定义见SPA),以作为完成初始结束及任何额外结束的条件。

IMAQ的关闭义务必须满足以下条件,其中包括:(A)信实已在所有重要方面正式履行或遵守其在SPA项下的所有义务,(B)信实已获得估值证书,以根据适用的印度法律将公司股份转让给IMAQ,根据FEMA确定公司股票的公平市场价值,(C)信实已获得SPA要求的任何公司协议,(D)信实已向IMAQ交付所需的财务报表,以及(E)在IMAQ on Reliance开展的尽职调查过程中发现的所有问题和义务,在最初完成之前,Reliance已解决并解决了令IMAQ满意的问题和义务。确定并确立为企业合并的先决条件的此类义务之一是从信实的各种合资企业和/或子公司获得同意。在完成尽职调查程序后,信实在进行业务合并前,并无需要获得信实签署的各种有限责任合伙协议(合营协议)的交易对手的具体同意,除非事先获得Window Seat Picture Company LLP和Film Hangar LLP的书面同意。

如果Reliance的控制权(直接或间接)发生任何变化,则需要事先给予Plan C Studios LLP的某些指定发起人和LLP的某些指定合作伙伴的同意。这些也被确定为企业合并的先决条件。

与Global Cinemas LLP的合资协议还要求Reliance在Reliance的控制权发生间接变化时通知合资公司的某些已确定的合作伙伴。

此外,即使在余下的合营协议下并无明确的同意或告知义务,信实应将建议的业务合并通知各合营协议项下的相关交易对手,作为业务合并的先决条件。

信实的成交条件包括,除其他事项外,(A)IMAQ已在SPA的所有重要方面正式履行或遵守其在SPA下的所有义务,(B)SPA中包含的IMAQ的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有资格),但买方基本陈述除外,该陈述和担保在SPA之日、初始成交和任何额外成交时在所有重要方面均真实完整,如同在该日期和截至该日期作出的一样(但任何该等陈述和担保是在较早日期作出的除外)。在这种情况下,上述陈述和担保在该较早日期在所有重要方面均真实完整),(C)买方基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)在SPA日期和截至初始成交及任何额外成交时在各方面均真实完整,就好像是在该日期作出的(除非任何该等陈述和保证是在某一特定日期明确作出的,在这种情况下,该陈述和保证在该特定日期及截至该特定日期在各方面均真实完整),但最低限度除外,(D)没有发生会对IMAQ造成重大不利影响的事件,及(E)IMAQ和IMAQ的某些股东应已签署并向Reliance交付IMAQ和该等股东作为缔约方的每一份附加协议的副本。

133

目录表

终端

(A)卖方或IMAQ均可在初始关闭前的任何时间终止SPA,如下所示:

(A)在《行动纲领》生效之日起六个月内仍未进行初步关闭的情况下(“外部截止日期“),任何一方都有权终止SPA,而不对另一方承担责任。这一权利可由任何一方在外部截止日期后的任何时间通过书面通知其他各方来行使。

(B)如果主管当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并的效力的命令或法律,该命令或法律是最终且不可上诉的,则IMAQ或卖方有权自行选择终止SPA,而不对另一方承担责任;但是,如果卖方或IMAQ没有遵守SPA的任何规定,则卖方或IMAQ无权终止SPA,如果该一方或其附属公司未能遵守SPA的任何规定已是该主管机构采取此类行动的主要原因或主要原因。

(C)经卖方和IMAQ各自的董事会正式授权,经卖方和IMAQ双方书面同意,SPA可在初始成交前的任何时间终止。

(B)SPA也可在初始关闭前的任何时间通过以下方式终止:

(A)如果(X)卖方或信实公司违反其在SPA中包含的任何实质性陈述、保证、协议或契诺,且该陈述、保证、协议或契诺将在初始成交时或之前履行,并且已经或将合理地预期不可能满足SPA中规定的任何条件;以及(Y)此类违约无法在卖方收到IMAQ书面通知后三十(30)天内治愈或未治愈,该书面通知详细描述了违约的性质。

(B)卖方,在不损害卖方可能具有的任何权利或义务的情况下,如果:(I)IMAQ违反了SPA中包含的任何契诺、协议、陈述和保证;以及(Ii)在IMAQ收到卖方书面通知后三十(30)天内无法纠正或未纠正该违约行为,该书面通知详细描述了该违约的性质。

(C)IMAQ,如果对Reliance有重大不利影响。

(D)卖方,如果对IMAQ有重大不利影响。

(E)IMAQ或卖方,如果买方的任何提案未能在买方股东大会上获得必要的投票批准。

(F)卖方,按照题为“-未履行额外的购买和认购义务“上图。

申述和保证的存续及赔偿

SPA中包含的IMAQ、卖方和信实的陈述和保证在最初关闭后的18个月内仍然有效。所有卖方基本保修在初始成交后10年内有效,公司基本陈述和买方基本保修在初始成交后5年内有效,SPA第4.24节规定的陈述和保修应有效7年。SPA中所载各方的所有契诺和协议应在其中明确规定的期限内有效,如果适用,或直至履行为止。尽管有上述规定,非违约方在适用存活期届满前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔,此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止,该等索赔应继续有效,直至最终解决。

在符合SPA规定的限制的前提下,在初始成交后,信实公司应为IMAQ、其关联公司及其各自的继任者、高级管理人员、董事、股东、员工、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表中的每一人辩护、赔偿并使其不受损害,并就任何和所有已发生的、实际的和直接的损失(包括合理的法律费用和第三方索赔产生的成本)向受赔方支付或补偿,这些损失完全是由于以下原因引起的:或与以下有关的:(I)卖方或信实的陈述或保证中规定的任何不准确或违反;或(Ii)卖方或信实根据SPA须履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。尽管有上述规定,信实不对Imaq根据SPA预期购买100%公司股份之前Imaq提出的任何索赔承担任何责任。此外,在初始成交后,信实公司应为每个卖方受保人辩护、赔偿并使其免受损害,并就卖方受保人因信实向包括美国证券交易委员会、公众或投资者在内的任何人披露或提交的任何信息或材料而实际遭受或发生的任何和所有损失和损害向卖方受保人支付或偿还。

134

目录表

在符合SPA规定的限制的情况下,在初始成交后,卖方应对IMAQ、其关联公司及其各自的继任者、高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表中的每一人进行辩护、赔偿并使其不受损害,并应就任何和所有已发生的、实际的和直接的损失(包括合理的法律费用和第三方索赔产生的成本)向受赔方支付或补偿,这些损失完全是由于以下原因引起的:(I)卖方基本保证中规定的任何不准确或违反;或(Ii)卖方违反或不履行根据SPA须履行的任何契诺、协议或义务。

在初始成交前后,IMAQ应对卖方、其关联公司及其各自的继任者、高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表(每一人)进行辩护、赔偿和保护。卖方受偿人“和我们一起”卖方受赔人“)、向卖方、针对卖方、向卖方支付或向卖方支付或偿还因以下原因造成的、引起的或与之相关的任何和所有损失与损害:(I)IMAQ在SPA中所载的任何陈述或担保的任何不准确或违反,(Ii)任何违反或不履行IMAQ根据SPA必须履行的任何契约、协议或义务,(Iii)IMAQ向包括美国证券交易委员会、公众或投资者在内的任何人披露或提交的任何内容,以及(Iv)IMAQ就其首次公开募股订立的协议。

若干有关协议

股东协议

2022年10月22日,卖方、信实和IMAQ签订了股东协议(股东协议“),据此,各方同意,除其他事项外,(I)Shibasish Sarkar先生应在初始结束时担任信实集团首席执行官,(Ii)在初始完成时,信实董事会应由五名董事组成,其中三名董事由IMAQ提名,另外两名董事由卖方提名,每名董事的任期为两年;(Iii)卖方及IMAQ均无权转让、出售或对其持有的全部或任何本公司股份产生任何产权负担,除非事先获得另一方书面同意及/或除SPA项下的规定外;但IMAQ应有权就其持有的本公司股份产生任何产权负担,以便向IMAQ融资或在日常业务运作中向IMAQ提供融资。IMAQ在董事会的提名董事建议为Shibasish Sarkar先生和Vishwas Joshi先生,此外还有第三名提名董事将在最初完成交易前确定。

根据股东协议,如果IMAQ在SPA下违约,那么,除了某些其他补救措施外,卖方将有权获得董事会的多数控制权,并以下列方式任命大多数董事会成员:

(A)

如果任何此类违约在最初成交后18(18)个月内仍未得到IMAQ的纠正,卖方有权在该18(18)个月期限结束后任命公司董事会的多数董事,但前提是只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实总股本的10%,IMAQ将继续有权提名1(1)名董事或信实董事会观察员,以及此外,条件是如:(I)卖方已转让、出售、处置及/或对其持有的全部(而非部分)本公司股份设定任何留置权,及(Ii)IMAQ已完成购买至少75%的本公司股份,则信实董事会应以反映信实股东持股百分比的方式重组。然而,卖方转让的公司股份的受让人将继续有权提名1(1)名董事或信实工业观察员进入信实工业董事会,只要该受让人至少持有信实工业总股本的10%,并且IMAQ对股东协议第2.17条A部分所列的所有项目拥有赞成权;以及

(B)

如果IMAQ在初始成交后21(21)个月内仍未纠正任何此类违约,且IMAQ尚未完成至少75%的公司股份购买,则在卖方的选择下:(I)IMAQ在股东协议、SPA和其他附属文件下的所有权利将丧失并不复存在,(Ii)股东协议、SPA和其他附属文件下卖方的所有责任、义务和责任应失效并不复存在,但IMAQ在信托董事会提名董事的权利除外。只要IMAQ持有信实集团总股本的至少10%,按完全稀释的基础确定即可。在这种情况下,如果卖方转让、出售或处置了卖方持有的全部(而非部分)信实工业股份,则卖方转让股份的受让人应与IMAQ就股东协议第2.17条A部分所列项目的肯定投票权相互讨论并达成一致。

在上述情况下,在相关时间确定的IMAQ的某些被提名人将被要求辞去信实委员会的职务,而其他被确定的卖方被提名人将同时被任命为董事会成员,以实现董事会多数控制权有利于卖方的目标。

在最初的业务合并完成后,Reliance将成为IMAQ的子公司。股东协议的规定仅就信实的经营和管理规范IMAQ和卖方之间的关系。如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为母公司董事会成员。股东协议或IMAQ根据SPA的任何违约将不会影响母公司董事会的组成。

双方根据股东协议同意,IMAQ自最初成交起,在任何时候均有权提名信实董事会的大多数成员,并因此对信实董事会行使多数控制权。即使有任何相反规定,信实或其子公司或各自的股东、董事、高级管理人员、委员会、委员会成员、雇员、代理人或其各自的任何代表(视情况而定)均不得以任何方式直接或间接批准、授权、同意或承诺就任何保留事项(定义见股东协议)采取任何行动,除非得到以下各方的书面批准:(I)卖方或卖方董事(S)(如果该保留事项已在信实公司董事会或委员会会议上讨论),从最初的成交到IMAQ有权根据股东协议的条款提名信实董事会的多数席位;(Ii)IMAQ或IMAQ的董事(S)(倘有关保留事项已在信实董事会或委员会会议上讨论,倘若卖方根据股东协议的条款取得信实董事会的多数席位);及(Ii)少数股东(定义见股东协议)(倘该预留事项正在股东大会上审议)。

《股东协议》自初始成交之日起生效,当一方停止持有任何公司股票时,该协议即告终止。任何人士如根据股东协议的条款取得信实发行的证券或转让证券,均须受股东协议的条款约束。

倘若任何一方根据股东协议违约,非违约方将享有股东协议下的若干权利及补救,包括要求特定履约的权利。此外,违约方应赔偿非违约方因违约方违反股东协议而遭受的任何损失。

上述股东协议的描述以股东协议的形式全文为准,其副本作为附件附于本文件[].

135

目录表

溢价协议

2022年10月22日,卖方、Imaq和Reliance签订了一项溢价协议,根据该协议,在初始成交一周年起及之后至初始成交三周年期间(“溢出期),最高为企业合并代价的17,500,000美元(溢价“)将在IMAQ普通股达到以下特定交易价格后由信实支付给卖方:

(A)在买断期内连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内,以纳斯达克上IMAQ股票的加权平均股价计算,卖方有权收到且信实有义务支付相当于7,500,000美元的印度卢比金额,大于或等于每股15美元;及

(B)在溢价期内任何连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内,在纳斯达克上IMAQ股票的加权平均股价超过或等于每股20.00美元时,卖方有权收到且信实有义务支付相当于10,000,000美元的印度卢比金额,在溢价期届满时或之前没有赚取的任何溢价应被没收。

以上对溢价协议的描述通过参考溢价协议表格的全文进行限定,该表格的副本作为附件附于本文件[].

与企业合并相关的拟议融资交易

伊玛克正在就融资事宜进行谈判。建议的融资交易“)与业务合并有关。建议融资交易的组成部分可能包括但不限于基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、非赎回协议,以及业务合并结束后可用的备用股权发行安排。截至本文日期,IMAQ尚未获得任何承诺的融资,但正在与多方就融资安排进行谈判。根据SPA的条款,IMAQ必须在最初完成交易时获得至少4000万美元的融资。如果在初步结清时,IMAQ尚未为SPA项下应支付的对价总额获得足够的资金,IMAQ预计将筹集资金,以满足SPA允许的初步结清后每一批后续付款的现金支付。如果IMAQ达成任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ达成的任何融资安排都不会影响SPA项下的应付对价。IMAQ此前收到了7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判拟议的融资交易。除了最低总对价外,IMAQ在每次交易前都不应满足最低现金条件。缺乏对业务合并的全部总对价的承诺融资对业务合并的执行构成重大风险。在类似的SPAC业务合并中,当事人通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。

在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务,也不能保证此类融资将以对合并后的公司有利的条款进行。请参阅“风险因素-与IMAQ和业务合并相关的风险-即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行关于拟议的融资交易的最终协议。和“-合并后的公司将因完成业务合并而承担巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。

IMAQ董事会批准企业合并的理由

在评估业务合并时,IMAQ董事会咨询了管理层,并考虑和评估了一些因素,其中包括下文讨论的因素。鉴于IMAQ董事会在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,因此没有对其在作出决定并支持其建议批准业务合并的决定时所考虑的具体因素赋予相对权重。IMAQ理事会根据现有的所有信息和提交给它并由其考虑的因素作出决定。此外,IMAQ董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。对IMAQ董事会批准业务合并的原因的解释以及本文件中提供的所有其他信息-IMAQ董事会批准业务合并的理由“具有前瞻性,因此应与本委托书中”有关前瞻性陈述的告诫“中讨论的因素一并阅读。

IMAQ董事会审查了各种行业和财务数据、Reliance提供的材料以及其他供应商披露的公开数据。以下是与Reliance交易的重要积极方面:

·

信实在印度注册,是一家多产的印地语和其他印度地区语言娱乐内容的制作人和发行商。印度人均收入的持续增长预计将支持包括媒体、娱乐和游戏行业在内的消费增长。

136

目录表

·

IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar之前曾担任Reliance的首席执行官,并将在业务合并完成后担任Reliance的集团首席执行官。IMAQ打算在业务合并后继续运营和发展信实目前的业务。由于Sarkar先生熟悉Reliance的业务和运营,IMAQ董事会预计业务合并后将实现无缝过渡。

·

在交付了多部电视剧后,Reliance在管理中大规模制作预算的项目、制作和提供剧集、真人、故事片形式和动画格式的内容方面有着良好的业绩记录。

·

信实是一家成熟的媒体和娱乐品牌,与信实有着长期的合资关系,根据这些关系,电影制片人优先为信实导演和制作。例如,信实影业与C计划的Neeraj Pandey和Shtal Bhatia,RoHit Shetty Picturez LLP的RoHit Shetty,Y Not Films LLP的S.Shashikant和Sanjay Wadhwa,Window Seat Films LLP的伊姆蒂亚兹·Ali,以及Film Hangar LLP的Ribhu Dasgupta等知名导演达成了具有战略意义的协议。

·

Reliance拥有一个庞大且不断增长的电影库,并拥有受版权、商业秘密或其他知识产权法律和条约保护的重要内容。

·

Reliance的收入一直在大幅增长,从2021财年的13亿印度卢比(合1640万美元)增加到2022财年的92亿印度卢比(合1.15亿美元)。

·

上市公司增加了获得资本的机会,这将为Reliance提供重要的机会,通过成本和运营的改善来扩大其媒体和娱乐平台,从而支持其在市场上的存在。

·

信实的各级人员在推动增长和盈利方面有着良好的业绩记录,并可以受益于IMAQ管理团队和董事会的广泛网络、经验和指导。

·

Houlihan Capital在向董事会提交的公平意见中确定,从财务角度来看,与Reliance的业务合并对IMAQ的股东来说是公平的。

IMAQ和Reliance之间拟议的业务合并预计将加快Reliance的扩张,并提高其在市场上的竞争力。

IMAQ董事会还审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,其中包括:

·

成功完成业务合并取决于不在IMAQ控制下的条件。

·

业务合并的好处可能无法在预期的时间范围内实现,这是潜在的风险。

·

目前的IMAQ股东可能无法提供足够的票数来影响业务合并,这是一个风险。

·

业务合并的成功取决于Reliance内容推出的商业成功,这受到各种外部因素的影响,这些外部因素超出了管理层的控制。

·

全球宏观经济因素,如经济低迷,可能导致非必需消费品部门的需求疲软,包括媒体和娱乐。

·

不断变化的消费者对媒体和娱乐产品的消费偏好和趋势使Reliance面临与产品创新速度和品牌定位相关的风险。

·

与信息系统泄露相关的威胁可能会使公司面临潜在的诉讼和/或知识产权损失,并侵蚀竞争优势。

·

与业务合并相关的其他风险,以及“风险因素”一节中描述的信实业务本身。

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目录表

预期会计处理

IMAQ和Reliance之间的业务合并预计将被计入远期业务收购,IMAQ作为会计收购方。

企业合并中的某些人的利益

IMAQ的某些董事和高管可能被认为在SPA考虑的交易中拥有不同于IMAQ股东的权益,或者不同于IMAQ股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判业务合并以及批准SPA和其中预期的交易时,审查和考虑了这些利益,包括业务合并(如标题为“提案1-企业合并提案-IMAQ董事会批准企业合并的理由“从第页开始[])。董事会的结论是,它预计IMAQ及其股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。IMAQ董事会主席兼IMAQ首席执行官Shibasish Sarkar先生是信实工业的前首席执行官,IMAQ公司的董事成员Sanjay Wadhwa先生是信实工业的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人,两人在IMAQ董事会批准业务合并的投票中投了弃权票,以避免出现潜在的利益冲突。

截至2023年6月30日,赞助商总共投资了约1,070万美元,包括对方正股票、配售单位、本票和预付款的投资,如果IMAQ无法完成业务合并,赞助商将失去这些投资。这些方正股份、配售单位、期票和预付款的总市值为#美元。[]百万,基于伊玛克在纳斯达克上的普通股和单位的收盘价[]共$[]及$[],分别为。IMAQ的某些官员和董事通过拥有赞助商的所有权,在此类投资中拥有金钱利益。IMAQ的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并之前拥有的权益或在此描述的权益之外的任何权益。

当您考虑IMAQ董事会赞成批准企业合并提案的建议时,您应该记住,赞助商和IMAQ的高管和董事在每个提案中都有利益,这些提案不同于您作为IMAQ股东的利益,或者与您作为IMAQ股东的利益相冲突。这些利益包括,其中包括:

·

Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人;

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IMAQ首次公开募股总共有2,370,632美元是在信托账户之外持有的,用于营运资本支出。到目前为止,Imaq已经花费了$[]百万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。Imaq还预计将花费约美元[]百万美元用于业务合并。如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户之外从IPO和私募中获得的可用收益的金额;

·

如果我们不能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),初始股东已同意放弃他们从信托账户获得关于他们持有的IMAQ普通股股票的清算分配的权利。在这种情况下,保荐人持有的方正股份将一文不值,因为保荐人对方正股份没有清算权,这些股份的总收购价为25,000美元。方正股份的总市值约为美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023;

·

如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并,保荐人已同意对我们进行赔偿,以确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方供应商或服务提供商对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或在清算日信托账户中的较低金额,但只有在以下情况下,供应商或服务提供商没有放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利;

·

Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,这些单位将转换为创始人股票和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券;

·

除某些有限的例外情况外,创始人的股份将不会转让、转让或出售,直至(X)初始业务合并完成之日起六个月,以及(Y)合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期,在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,吾等完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将他们持有的合并后公司普通股的股份交换为现金、证券或其他财产;

·

在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险;

·

IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司董事会成员,并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬;

·

保荐人和IMAQ的执行人员和董事已同意不赎回任何与股东投票批准企业合并提案有关的方正股票;以及

·

如果初始业务合并不能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单元将一文不值。这些配售单位的总市值约为#美元。[]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[], 2023.

138

目录表

自.起[],2023年,赞助商拥有IMAQ普通股,IMAQ董事David·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、克拉斯·P·贝克斯、保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi各自拥有30,000股Imaq普通股。这些股票的总市值约为1美元。[]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[]在纳斯达克上,截至[],2023年。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股票将一文不值。

此外,如果最初的业务合并没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的补偿,只要这些费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益。[自.起[]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。]

此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。

2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初步业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日(延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次,也是最后一次。这一延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。

最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿。

这些利益可能会影响IMAQ董事会做出建议,即您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外,保荐人和我们持有创始人股票和/或私人单位的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报(S),即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,保荐人、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说变得无利可图。

IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益和事实。

评价权

与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能获得评估权。

赎回权

根据本宪章,公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其公众股份为现金,所得商数为:(I)于特别大会日期前两个营业日存入信托帐户的总存款额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数。自.起[],2023年,这将达到大约美元[]每股。

139

目录表

只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:

(I)持有公开股份,或透过公开单位持有公开股份,并在行使对公开股份的赎回权前,选择将公开单位分为公开股份、公开权利及公开认股权证;及

(Ii)东部时间下午5时前,[],2023,(X)向大陆航空提交书面请求,以现金赎回您的公开股票和(Y)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。

已发行公共单位持有人在对公共单位行使赎回权之前,必须将公共单位分为公开股份、公开权利和公开认股权证。如果公共单位是以持有者自己的名义登记的,该持有人必须将其公共单位的证书交付大陆航空,并附有将公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将证书邮寄回持有人,以便持有人在公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证时行使他或她的赎回权利。

如果公众股份持有人行使其赎回权,则该持有人将以其公开股份换取现金,不再拥有合并后公司的股份。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下,此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅“IMAQ股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。

批准所需的投票

企业合并提案(因此,SPA和由此预期的交易,包括企业合并)需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票投赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会对业务合并提案的结果产生影响。

企业合并建议以《宪章》建议的批准为条件,并在最大赎回情况下(在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“),在核准现行宪章修正案提案(提案5)之后。章程提案、董事提案和当前的章程修订提案以业务合并提案的批准为条件。

SPA的副本作为附件A附在本委托书之后。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份,支持企业合并提议。

IMAQ董事会的建议

IMAQ董事会一致建议IMAQ股东投票支持企业合并提议的批准。

一名或多名IMAQ董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为对IMAQ及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。见“-企业合并中的某些人的利益.”

140

目录表

提案2--宪章提案

概述

如果完成业务合并,IMAQ将以本委托书附件B所附形式的拟议宪章取代现有宪章。董事会认为,采纳拟议宪章对于充分满足合并后公司的需求是必要的。

《宪章》提案包括对现行《宪章》的下列实质性修订:

3A。特定于空白支票公司的条款-批准所有其他变化,包括取消与特殊目的收购公司相关的某些条款,这些条款在最初关闭后将不再与合并后的公司相关。

3B。授权优先股--增加IMAQ优先股的授权股数,并指定为“空白支票优先股”;以及

3C。企业合并-规定合并后的公司选择不受DGCL第203条的约束。拟议章程进一步规定,除非符合某些条件,否则合并后的公司不得与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并。

下表概述了拟议的主要修改以及现行《宪章》与拟议《宪章》之间的实质性差异。本摘要以建议约章全文为准,建议约章的副本作为附件B附于本委托书后。我们鼓励所有股东阅读建议约章全文,以更完整地说明其条款。

现行宪章

拟议的约章

空头支票公司专用条款

根据目前的宪章,第六条规定了与IMAQ在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司运营有关的各种规定。

拟议的章程将不包括这些空白支票公司的条款,因为在业务合并完成后,IMAQ将不再是空白支票公司。此外,要求首次公开募股的收益在业务合并或IMAQ清算之前存放在信托账户中的条款以及关于IMAQ完成拟议业务合并的条款将在业务合并完成后不适用。

核准优先股

目前的宪章授权发行最多5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。

拟议的约章将授权发布最多[]“空白支票”优先股,其权利、优先权和特权可由合并后的公司董事会不时指定,以增加流通股的数量并阻止收购企图。

141

目录表

业务合并

目前的宪章是沉默的

合并后的公司选择不受DGCL第203条的约束。

合并后的公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与任何“有利害关系的股东”从事任何业务合并,除非(1)在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时拥有合并后公司至少85%的未偿还有表决权股票,除为厘定已发行之已发行有表决权股份(但不包括有利害关系之股东所拥有之已发行有表决权股份)或(Iii)于上述时间或之后,有关业务合并须经合并后之公司董事会批准,并于股东周年大会或股东特别大会上授权,而非经书面同意,并以至少662/3%之已发行之已发行有表决权股份投票通过,而非由有利害关系之股东所拥有。

修订现行《宪章》的理由

空头支票公司专用条款

取消与IMAQ作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的,因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如,建议的章程并不包括在某一时间段后解散合并后的公司的要求,并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常存在的期间,董事会认为这是合并后的公司在业务合并后最合适的期间。此外,本宪章的某些其他条款要求,在IMAQ的业务合并或清算发生之前,IMAQ首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦企业合并完成,这些规定就不再适用,因此不包括在拟议的宪章中。

空白支票优先股

董事会相信,授权发行“空白支票”优先股将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在未来及时和在合并后的公司认为有利的情况下发行股份,而不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在费用。

尽管有上述规定,经授权但未发行的优先股可能会使合并后公司的董事会更加困难或阻止其试图控制合并后的公司,从而保护或巩固其管理层的连续性,从而可能对合并后公司的市场价格产生不利影响。例如,如果合并后的公司董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合合并后公司的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他人手中创建一个可能支持董事会地位的重大投票权集团,或以其他方式进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本,而无需股东批准。允许合并后的公司董事会自愿发行授权优先股,将使合并后的公司能够灵活地在未来发行该等优先股,用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。合并后的公司目前并无该等计划、建议或安排(不论是否以书面形式)为该等目的发行任何额外的法定股份。

142

目录表

业务合并

这些规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会事先进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

批准所需的投票

宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。约章建议的采纳须视乎业务合并建议、董事建议及现行约章修订建议在会议上的批准而定,并以此为条件。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持宪章的提议。

董事会的建议

董事会一致建议其股东投票支持宪章提案。

143

目录表

提案3--咨询章程提案

概述

我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中所载某些治理条款的提议进行表决。这些提案是根据美国证券交易委员会指导提出的,并将在咨询的基础上进行投票表决。对每一项提案的投票对IMAQ或我们的董事会都没有约束力。

董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准《宪章》建议外,单独批准)。因此,无论对《咨询宪章》提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何,IMAQ打算使拟议的《宪章》在业务合并完成后生效(假设《宪章》提案获得批准)。

咨询约章建议

下表概述了我们现有宪章与拟议宪章之间拟作的实质性修改,这些修改适用于《咨询宪章》的提议。本摘要参考建议约章全文而有所保留,其副本作为附件B附于本委托书后。我们促请所有股东阅读建议约章全文,以更完整地说明其条款。

现行宪章

拟议的约章

咨询章程建议A--针对空白支票公司的规定

根据目前的宪章,第六条规定了与IMAQ在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司运营有关的各种规定。

拟议的章程将不包括这些空白支票公司的条款,因为在业务合并完成后,IMAQ将不再是空白支票公司。此外,要求首次公开募股的收益在业务合并或IMAQ清算之前存放在信托账户中的条款以及关于IMAQ完成拟议业务合并的条款将在业务合并完成后不适用。

咨询宪章建议B--空白支票优先股的授权股份

目前的宪章授权发行最多5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。

拟议的约章将授权发布最多[]“空白支票”优先股,其权利、优先权和特权可由合并后的公司董事会不时指定,以增加流通股的数量并阻止收购企图。

144

目录表

咨询约章建议C-业务合并

目前的宪章是沉默的

合并后的公司选择不受DGCL第203条的约束。

合并后的公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与任何“有利害关系的股东”从事任何业务合并,除非(1)在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时拥有合并后公司至少85%的未偿还有表决权股票,除为厘定已发行之已发行有表决权股份(但不包括有利害关系之股东所拥有之已发行有表决权股份)或(Iii)于上述时间或之后,有关业务合并须经合并后之公司董事会批准,并于股东周年大会或股东特别大会上授权,而非经书面同意,并以至少662/3%之已发行之已发行有表决权股份投票通过,而非由有利害关系之股东所拥有。

《咨询约章》建议的理由

咨询章程建议A--针对空白支票公司的规定

取消与IMAQ作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的,因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如,建议的章程并不包括在某一时间段后解散合并后的公司的要求,并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常存在的期间,董事会认为这是合并后的公司在业务合并后最合适的期间。此外,本宪章的某些其他条款要求,在IMAQ的业务合并或清算发生之前,IMAQ首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦企业合并完成,这些规定就不再适用,因此不包括在拟议的宪章中。

咨询章程提案B-空白支票优先股

董事会相信,授权发行“空白支票”优先股将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在未来及时和在合并后的公司认为有利的情况下发行股份,而不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在费用。

尽管有上述规定,经授权但未发行的优先股可能会使合并后公司的董事会更加困难或阻止其试图控制合并后的公司,从而保护或巩固其管理层的连续性,从而可能对合并后公司的市场价格产生不利影响。例如,如果合并后的公司董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合合并后公司的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他人手中创建一个可能支持董事会地位的重大投票权集团,或以其他方式进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本,而无需股东批准。允许合并后的公司董事会自愿发行授权优先股,将使合并后的公司能够灵活地在未来发行该等优先股,用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。合并后的公司目前并无该等计划、建议或安排(不论是否以书面形式)为该等目的发行任何额外的法定股份。

145

目录表

咨询约章建议C:-业务合并

这些规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会事先进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

批准所需的投票

《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。

如上所述,咨询宪章的建议是咨询投票,因此对IMAQ或我们的董事会没有约束力。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准《宪章》建议外,单独批准)。因此,无论对这些提案的非约束性咨询投票结果如何,IMAQ打算在完成业务合并后(假设宪章提案获得批准)使拟议的宪章生效。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份,支持咨询宪章的提议。

董事会推荐

董事会建议投票通过提案3下的每一项咨询宪章提案。

146

目录表

建议4--董事建议

概述

根据SPA,IMAQ已同意采取一切必要行动,以便在结束时生效,合并后公司的整个董事会将由七名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。IMAQ的现任董事是Shibasish Sarkar先生、Sanjay Wadhwa先生、David M.Taghioff先生、Deepak Nayar先生、Klaas P.Baks先生、Paul F.Pelosi,Jr.Suresh Ramamurthi将继续担任合并后公司的董事会成员。有关董事提名者经历的更多信息,请参见“合并后公司的管理.”

在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下,合并后公司的股东可仅因任何理由将任何董事免职。合并后公司董事会因任何原因出现的空缺,以及因法定人数增加而新增的董事职位,只能由合并后公司董事会剩余成员中不到法定人数的过半数成员投票填补,或由唯一剩余的董事成员投票填补,而不能由合并后公司的股东投票填补。获合并后公司董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士,任期至选出该董事的下一次选举为止,直至其继任者获正式选出及符合资格为止,或直至其先前辞职、免任或去世为止。

如业务合并建议未获批准,董事建议将不会在会议上提出。选举产生的董事的任命只有在企业合并完成后才会生效。

IMAQ董事会不知道为什么董事提名的任何人将无法获得或拒绝担任合并后公司董事会的成员。

关于董事提名者的信息

在初始业务合并完成后,根据SPA的条款并假设董事提案获得批准,合并后的公司董事会如下:

名字

年龄

职位

Shibasish Sarkar

首席执行官兼董事会主席

桑贾伊·瓦德瓦

董事

David·M·塔吉奥夫

董事

迪帕克·纳亚尔

董事

克劳斯·P·贝克斯

董事

小保罗·F·佩洛西

董事

苏雷什·拉马穆尔蒂

董事

有关董事提名者经历的更多信息,请参见“合并后公司的管理.”

批准所需的投票

董事建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的投票。“被扣留”的投票和经纪人的非投票将不会影响对董事建议的投票。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,赞成董事的提议。

147

目录表

IMAQ董事会的建议

IMAQ董事会一致建议IMAQ股东投票支持董事的提议。

一名或多名IMAQ董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为对IMAQ及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益。

148

目录表

提案5--目前的宪章修正案提案

概述

在这项提案中,我们要求我们的股东批准一项提案(“现行宪章修订建议“)修改《宪章》第六条第(四)款(”NTA要求“)。如果当前的宪章修正案提案没有得到股东的批准,它将不会生效。以下将更详细地说明目前的《宪章修正案》提案。

NTA要求

现行章程第六条D款规定:“公司不会完成任何业务合并,除非完成该业务合并后其有形资产净值至少达到500001美元。”本文的目的是确保IMAQ在其最初的业务合并中,一如其自首次公开募股以来所做的那样,继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会因为遵守规则3a51-1(G)(1)而成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”。NTA规则“)。IMAQ正在提议修改其现行章程,将NTA的要求修改如下:“公司不会完成任何业务合并,除非它(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,或(Ii)以其他方式不受根据1933年证券法颁布的第419条的规定(经修订)。”国家旅游局规则是被排除在美国证券交易委员会“细价股”规则之外的几项规则之一,IMAQ认为,它可能依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关(规则3a51-1(A)(2))(.交换规则“)。因此,IMAQ打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。

规则419空白支票公司和“细价股”发行人

正如招股说明书所披露的,由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并,IMAQ可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条,术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司,没有具体的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购;以及(Ii)发行“细价股”,如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合某些列举的排除范围,包括NTA规则和交易所规则。从历史上看,SPAC一直依赖NTA规则来避免被视为廉价股发行人。与许多特殊利益攸关方一样,IMAQ在其目前的《章程》中列入了第六条D,以确保通过完善其最初的业务组合,IMAQ不会被视为一家廉价股票发行人,因此如果没有其他规则豁免,它也不会被视为空白支票公司。

依赖规则3a51-1(A)(2)。

《交易所规则》不包括在国家证券交易所注册或在发出发行通知后批准注册的证券,或在注册的国家证券协会发起的自动报价系统上上市或在发行通知后批准上市的证券,而该系统已建立了符合或超过《交易所规则》规定的标准的初始上市标准。IMAQ的证券在纳斯达克资本市场上市,自首次公开募股完成以来一直在该市场上市。IMAQ认为,纳斯达克资本市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准,因此它可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。因此,只要IMAQ满足交换规则的要求,NTA要求就没有必要。

修订的理由

IMAQ提出当前的宪章修正案建议,是为了修改当前宪章中包含的NTA要求,因为IMAQ认为在某些情况下,它无法在业务合并结束时满足NTA要求。

更具体地说,题为“未经审计的备考简明合并财务信息已经准备好假设IMAQ和业务合并的IMAQ普通股有两种不同的额外赎回水平:

假设最低限度的额外赎回(最低赎回) —这种情况假设没有IMAQ普通股被赎回,并且IMAQ的股东批准了企业合并提案(提案1)。

o

假设当前的宪章修正案提案获得批准,那么业务合并可以关闭。

149

目录表

o

假设当前的宪章修正案提案未获批准,则业务合并可以关闭。

o

然而,假设当前的宪章修正案提案(提案5)未获批准,赎回超过[]百万股($[]从信托账户支付的百万美元),则业务组合无法关闭。

假设最大赎回(最大赎回) —此方案假定赎回[]100万股IMAQ普通股,每股价格为美元[]每股,总计约$[]来自信托账户的100万美元,以及IMAQ的股东批准企业合并提案(提案1)。

o

假设当前的宪章修正案提案(提案5)获得批准,则业务合并可以关闭。

o

假设当前的宪章修正案提案(提案5)未获批准,则企业合并不能关闭。

SPA不包括一项条款,根据该条款,如果赎回超过一定金额,将不会进行业务合并。然而,如上所述,如果实现了一定程度的赎回(并取决于当前的宪章修正案提案是否获得批准),业务合并将无法关闭。

IMAQ进一步认为,它可以依赖于细价股规则中的其他可用排除项,更具体地说,交易所规则,这些规则不会对IMAQ或合并后的公司的有形净资产施加限制。虽然IMAQ不认为未能满足NTA的要求会使其受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束,但由于NTA的要求包括在其当前的宪章中,如果当前的宪章修正案提案未获批准,IMAQ可能无法完成业务合并。

批准所需的投票

目前的宪章修正案提案需要IMAQ普通股的大多数流通股持有人的赞成票。弃权票和中间人反对票将具有投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股,支持目前的宪章修正案提案。

IMAQ董事会的建议

IMAQ董事会一致建议IMAQ股东投票支持批准当前的宪章修正案提案。

一名或多名IMAQ董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为对IMAQ及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。请参阅“建议1-企业合并建议--企业合并中某些人士的利益。“

150

目录表

提案6--休会提案

概述

休会建议如果获得通过,将允许IMAQ董事会将会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征求委托书。休会建议将仅在根据会议时的统计投票结果没有足够的票数支持企业合并建议、章程建议、董事建议或当前章程修正案建议获得批准的情况下才提交给IMAQ的股东。在任何情况下,IMAQ董事会都不会在根据现行宪章和特拉华州法律可能适当地这样做的日期之后休会或完成业务合并。

休会建议不获批准的后果

如果IMAQ的股东没有批准休会提案,如果信实、宪章提案、董事提案、当前宪章修正案提案或任何其他提案获得的票数不足,IMAQ董事会可能无法将会议推迟到较晚的日期。

批准所需的投票

休会建议的批准需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股票的持有者以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。

最初的股东已经同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,赞成休会提议。

IMAQ董事会的建议

IMAQ董事会一致建议IMAQ股东投票支持休会提议。

一名或多名IMAQ董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为对IMAQ及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益。

151

目录表

关于IMAQ的信息

概述

IMAQ是一家特拉华州的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易。

如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),则根据修订和重述的公司成立证书,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的公司注册证书以延长完成初始业务合并的日期。

发行以信托形式持有的收益

2021年8月2日,IMAQ完成了20,000,000台的IPO(公共单位“),每个公共单位10.00美元,产生2亿美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时,IMAQ完成了714,400个单位的销售(私人单位“)在与IMAQ赞助商Content Creation Media LLC的私募交易中,产生了7,144,000美元的毛收入。

2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多300万个额外公共单位的选择权,以弥补超额配售,我们完成了额外300万个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外82,500个私人单位的交易,每个私人单位的价格为10.00美元,产生总收益825,000美元。该等私人单位是根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)条发行的,因为交易不涉及公开发行。

在扣除首次公开发售及出售私人单位所得的承销折扣、发售费用及佣金后,首次公开发售及出售私人单位所得款项净额合共2.3亿元存入IMAQ的信托户口(信托帐户“)投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过180天,或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件的开放式投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)在信托账户中分配资金,两者中以较早者为准。

延长完善企业合并的时间

2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。与2022年7月特别会议有关的赎回付款总额为209,064,259.52美元,赎回付款后的信托账户余额为21,468,570.23美元。

2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了由公司与大陆股票转让信托公司之间修订公司投资管理信托协议(日期为2021年7月28日)的提案,允许公司将合并期限从2023年2月2日延长三(3)个月至2023年5月2日,并有能力进一步延长三(3)个月,至2023年8月2日。将延期三个月的费用存入信托账户385 541.10美元,以后每次延期一个月则存入128 513.70美元。赞助商随后将总计771,082.20美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年2月2日延长至2023年8月2日。在2023年1月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计168,777股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,973,118股公开发行。与2023年1月特别会议有关的赎回款项总额为1 746 785.34美元,赎回款项后的信托账户结余为20 421 109.41美元。

2023年7月31日,IMAQ召开了股东特别会议,股东们批准了公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日修订公司投资管理信托协议的提案,允许公司将合并期限延长十二(12)个月,从2023年8月2日延长至2024年8月2日(即,自首次公开募股完成后36个月结束的总时间段),每延长一个月,向信托账户存入128,513.70美元。在……上面[]2023年,赞助商将总计128,513.70美元存入IMAQ的信托账户,以延长可用于完善IMAQ初始业务组合的时间,从2023年8月2日至2023年9月2日。在2023年7月的特别会议上,IMAQ的股东选择赎回总计63,395股公开发行的股票,在这些赎回之后,有1,909,723股公开发行。与2023年7月特别会议有关的赎回付款总额为694,363.63美元,赎回付款后的信托账户余额为20,917,141.76美元。

上述延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。

实施业务合并

2022年10月22日,IMAQ与在印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度注册的Reliance Entertainment Studios Private Limited签订了SPA。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本,其中第一笔交易(如本委托书中进一步描述的)初始业务组合“)符合纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去任何递延承销佣金和为支付特许经营权和所得税而释放的利息)的80%。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“。”业务合并还需得到IMAQ股东的批准以及其他成交条件。如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据修订和重述的公司合并证书,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的公司合并证书,以延长完成初始业务合并的日期。

80%的测试满意度

纳斯达克规则要求,IMAQ的初始业务合并必须与一个或多个运营中的企业或资产发生在IMAQ签署与初始业务合并相关的最终协议时,其公平市值必须至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收益的应付税款)。截至2022年10月22日,即执行SPA之日,信托账户中持有的净资产价值约为#美元。[]百万美元,其中80%代表大约[]百万美元。在确定SPA项下对公司股份的对价是否代表信实的公平市场价值时,IMAQ考虑了本委托书标题为“”的部分中描述的所有因素。建议1-企业合并建议“。”在业务合并初步完成之日,IMAQ将以40,000,000美元收购第一批公司股票。因此,IMAQ得出的结论是,在最初成交时收购的企业的公平市场价值将大大超过信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商的费用和信托账户所赚取收入的应缴税款)。

152

目录表

普通股持有人的赎回权

根据IMAQ修订和重述的公司注册证书,公共股票的持有者将有权按比例赎回其公开股票,以换取信托账户的按比例份额(包括从信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应付税款),目前预计不低于约#美元[]每股IMAQ普通股。IMAQ的初始股东对他们直接或间接拥有的IMAQ普通股的任何股份没有赎回权。

无业务合并的信托账户自动解散及后续清算

如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据修订和重述的公司合并证书,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的公司合并证书,以延长完成初始业务合并的日期。因此,这与IMAQ根据特拉华州法律正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,IMAQ的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果IMAQ无法完成业务合并并未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,它将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的IMAQ已发行公开股票,按比例占完成初始业务合并后存入信托账户的总金额的比例(包括信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应缴税款),然后寻求清算和解散,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期。如果它解散和清算,IMAQ的认股权证将到期,一文不值。

然而,存入信托账户的收益可能会受到IMAQ债权人的债权的制约,这些债权人的债权优先于其公共股东的债权。IMAQ不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条,IMAQ的解散计划必须规定,如果有足够的资产,所有针对它的索赔都必须得到全额偿付,或者如果适用,必须规定全额支付。在IMAQ将其剩余资产分配给股东之前,必须支付或支付这些索赔。虽然IMAQ打算支付这些金额,但IMAQ不能保证它有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。

尽管IMAQ将寻求让与IMAQ有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与其执行协议,放弃对IMAQ公共股东在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,也不能阻止他们对信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对伊玛克的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,IMAQ的管理层将对其可用的替代方案进行分析,只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于其的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与伊玛克的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔,也不会以任何理由向信托账户寻求追索。发起人同意,如果第三方就向IMAQ提供的服务或销售给IMAQ的产品或与IMAQ讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日期信托账户持有的每股公开股份的较低金额,则发起人将对IMAQ负责,这是由于信托资产的价值减少,在每种情况下,净额均为可提取用于纳税的利息金额。除非第三方执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,以及根据IMAQ对IMAQ首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,则保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。IMAQ没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是IMAQ的证券。IMAQ没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此,IMAQ不能保证赞助商能够履行这些义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于IMAQ最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下,IMAQ可能无法完成最初的业务合并,IMAQ的股东将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。IMAQ的任何官员都不会赔偿IMAQ的第三方索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

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目录表

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额,原因是信托资产的价值减少,在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额,而保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,IMAQ的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动,以强制执行其赔偿义务。虽然IMAQ预计其独立董事将代表其对赞助商采取法律行动,以履行其对IMAQ的赔偿义务,但IMAQ的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高,或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。IMAQ没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金,IMAQ不能保证赞助商能够履行这些义务。因此,IMAQ不能保证由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开发行的10.00美元。

根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责,但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律,如果IMAQ在2023年2月2日之前没有完成业务合并,在赎回其公开股票时,按比例分配给其公众股东的IMAQ信托账户部分可以被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序,以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定,包括60天的通知期,在此期间可以向公司提出任何第三方索赔,90天的通知期,在此期间,公司可以拒绝任何提出的索赔,以及在向股东进行任何清算分配之前,额外的150天的等待期,股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外,如果在2023年2月2日之前IMAQ没有完成业务合并的情况下,在其公开股票赎回时按比例分配给公共股东的IMAQ信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配,并且这种赎回分配被视为非法,那么根据DGCL第174条,债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年,而不是清算分配的情况下的三年。如果IMAQ无法在2023年2月2日之前完成其业务合并,IMAQ将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过其后十个工作日,赎回公众股票,以每股价格支付现金,相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公众股票的数量,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,在符合适用法律的前提下,(Iii)在获得IMAQ剩余股东及其董事会的批准后,应在合理的情况下尽快解散和清盘,并遵守IMAQ根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此,IMAQ打算在第18个月后合理地尽快赎回其公开发行的股票,因此,IMAQ不打算遵守这些程序。因此,IMAQ的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于IMAQ不遵守第280条,DGCL第281(B)条要求IMAQ根据IMAQ当时已知的事实通过一项计划,规定其支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对其提出的索赔。然而,由于IMAQ是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,其业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业,因此唯一可能出现的索赔将来自其供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。根据2021年7月28日IMAQ承销协议中包含的义务,IMAQ要求与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与其达成的协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务,可以对IMAQ提出的索赔大大有限,任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外,保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为缴纳税款而提取的利息金额)所必需的范围内,并且不对根据IMAQ对首次公开募股承销商的某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果IMAQ提交了破产申请或针对其提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在IMAQ的破产财产中,并受第三方优先于其股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,IMAQ不能保证它将能够向其公众股东返还每股10.00美元。此外,如果IMAQ提出破产申请或针对IMAQ提出的非自愿破产申请未被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回Imaq股东收到的部分或全部金额。此外,伊玛克的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和伊玛克面临惩罚性损害赔偿的索赔,在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。IMAQ不能保证不会因这些原因而对其提出索赔。

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目录表

IMAQ的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)如果IMAQ没有在2023年2月2日之前完成其业务合并,则IMAQ的公众股票将有权从信托账户获得资金;(Ii)(A)在股东投票批准其修订和重述的公司注册证书修正案以修改其允许赎回与业务合并相关的义务的实质或时间的情况下,或者如果IMAQ尚未在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则可以赎回100%的公开股票。或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定,或(Iii)IMAQ完成初始业务合并,然后仅与该股东正确选择赎回的那些公开发行的股票有关,但须受IMAQ于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的限制。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。

IMAQ的每个初始股东都同意放弃参与信托账户或其他资产清算的权利,这些资产涉及他们持有的任何IMAQ普通股。

员工

IMAQ目前有两名高管,萨卡尔和乔希,他们分别担任首席执行长和首席财务长。这些官员没有义务在伊玛克的事务上投入任何具体的时间。官员们在任何时间段内在IMAQ上投入的时间将根据是否选择了目标企业和IMAQ业务合并流程所处的阶段而有所不同。IMAQ没有任何其他员工。

设施

IMAQ的执行办公室位于新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604号,邮编:08902,电话号码是(212)9603677。IMAQ使用这一空间的费用包括在每月支付给赞助商的办公空间、行政和支助服务费用10000美元中。IMAQ认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

法律诉讼

目前没有针对IMAQ或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

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目录表

IMAQ的管理

高管和董事概述

截至本委托书发表之日,IMAQ的高管和董事如下:

名字

年龄

职位

Shibasish Sarkar

首席执行官兼董事会主席

维什瓦斯·乔希

首席财务官

桑贾伊·瓦德瓦

独立董事

David·M·塔吉奥夫

独立董事

迪帕克·纳亚尔

独立董事

克劳斯·P·贝克斯

独立董事

小保罗·F·佩洛西

独立董事

苏雷什·拉马穆尔蒂

独立董事

自我们成立以来,Shibasish Sarkar一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Sarkar先生在媒体行业拥有超过27年的丰富经验。萨卡尔一直负责电影、电视、动画、游戏内容以及数字和新媒体平台运营的多个垂直领域。自2019年1月以来,Sarkar先生一直担任Reliance Entertainment的集团首席执行官,并于2015年9月至2018年12月担任集团首席运营官。信实娱乐是信实ADA集团的一部分,信实ADA集团是一家领先的私营企业,为金融服务、基础设施、电力、电信、媒体和娱乐以及医疗保健部门的2.5亿多客户提供服务。Sarkar先生也是信实ADA集团高级领导团队的成员,并担任信实ADA集团多家公司董事会的董事成员。萨卡尔先生在印度、英国和中国的地理市场拥有实践经验和领域专业知识,曾与印度电影业的顶尖电影制作人和演员合作过数以百计的电影的发行和制作。萨卡尔一直是制作数字内容的先驱,客户遍及主要的OTT和电视视频点播平台,如Netflix、亚马逊Prime Video、迪士尼+Hotstar和Sony LIV。萨卡尔建立了一个庞大的节目制作人和导演名单,在过去24个月里,通过与流媒体平台签约的多部电视剧,播出了价值2200万美元的电视剧,总价值约为8000万美元。

Sanjay Wadhwa自我们成立以来一直是我们董事会的成员。自1993年以来,瓦德瓦先生一直是成立于1958年的AP国际集团的执行合伙人,该集团现在是印度南部历史最悠久的电影制片厂之一。美联社国际集团自成立以来,一直参与电影融资、收购、发行和处理1000多部电影。Wadhwa先生在印度媒体和娱乐业领域拥有超过35年的经验,在电影融资、国际发行和辛迪加、数字媒体服务平台和内容制作方面拥有专业知识。瓦德瓦先生是印度南部以及中东、北美和东南亚泰米尔语、泰卢固语和马来亚语市场的知名媒体人物,对贸易和电影出口组织做出了显著贡献。Wadhwa先生自2000年以来一直是金奈企业家组织的成员,并是第二位进入美国弗吉尼亚州亚历山大市企业家组织全球董事会的印度人(2014年至2017年)。Wadhwa先生也是留声数码有限公司董事会的董事成员,也是唱片音乐表演有限公司的前身董事。

维什瓦斯·乔希自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。Joshi先生是一名注册成本会计师,在媒体和娱乐、消费品和制造服务领域拥有超过28年的经验。直到不久前,乔希在2007年6月至2020年9月期间一直与迪士尼印度公司合作,担任董事的高管兼电影公司财务主管。Joshi先生还曾与Sahara One Media and Entertainment、Capital Foods、Tata Oil Mills、CEAT和Batliboi会计师事务所合作过。Joshi先生的专业知识涉及财务、会计(印度和美国标准)、财务、审计、业务规划和战略以及综合管理。Joshi先生在并购交易和合并后整合方面拥有专业知识。乔希在迪士尼收购UTV 100%股权期间受雇于UTV,他广泛参与了这笔交易。在上述收购后,Joshi先生继续担任UTV Studio和Walt Disney Studio India的工作室财务主管。随后,他还参与了迪士尼收购福克斯明星工作室的交易,并继续担任UTV/迪士尼/福克斯工作室财务主管。

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目录表

David·M·塔吉奥夫于2021年7月28日成为我们的董事会成员。自2019年5月以来,塔吉奥夫一直领导全球本地语言内容融资商Library Pictures International,LLC。Library成立于2019年5月,旨在通过投资于当地制作名单来支持全球行业领先的电影制作人。2011年8月至2020年4月,Taghioff先生在领先的娱乐和体育经纪公司Creative Artists Agency(CAA)任职,最后担任全球客户战略联席主管,在该机构为该机构的客户寻找新的商业机会,重点是国际市场。他为企业客户的国际计划提供咨询,还与电影和电视客户就跨境机会进行合作,为Netflix和亚马逊在印度的多笔电影交易提供中介,并为其包装剧集内容和电影交易。2010年4月至2011年8月,他担任八角形娱乐事业部S首席运营官。在加入八角形之前,2006年8月至2010年1月,Taghioff先生担任威廉·莫里斯经纪公司伦敦办事处的联席主管。Taghioff先生毕业于南加州大学,获得城市规划(经济学)理学学士学位。他在圣克拉拉大学法学院获得法学博士学位,是加利福尼亚州律师协会的成员。

迪帕克·纳亚尔于2021年7月28日成为我们的董事会成员。纳亚尔在洛杉矶工作,从1996年开始担任影视制片人,因参与拍摄的影片包括《迷失的骇维金属加工》、《布伊娜·维斯塔社交俱乐部》、《弯曲吧,贝克汉姆》、《新娘与偏见》、《吸血鬼学院》、《德雷德》、《1947年分区》和《辣妹情妇》。纳亚尔曾获得Imagen基金会和网络电影电视协会颁发的奖项。他还获得了格莱美奖、英国电影和电视艺术学院奖和欧洲电影奖的提名。他在德里大学印度教学院完成了英国文学学士学位。

Klaas P.Baks于2021年9月17日成为我们的董事会成员。贝克斯博士是埃默里另类投资中心的联合创始人和董事创始人,自2002年9月以来一直担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的金融学教授。他教授私募股权、风险投资和不良投资方面的课程,并已获得九个奖项,包括埃默里大学教学卓越最高奖、埃默里·威廉姆斯杰出教学奖、由校友颁发的马克·F·阿德勒教学卓越奖和唐纳德·R·基夫卓越教学奖。自2014年10月以来,贝克斯一直担任Tiger 21的亚特兰大主席,这是一个面向高净值投资者的P2P学习网络,其成员管理着超过500亿美元的资产,他们是企业家、发明家和高管,专注于提高投资敏锐度,探索财富保护、遗产规划和家庭动态等共同问题。贝克斯博士还担任多家公司和投资基金的董事顾问或顾问,包括Vistas Media Acquisition Company Inc.(纳斯达克:vmac)(自2020年8月以来)、美国虚拟云技术公司(纳斯达克:AVCT)(自2017年7月起)-通过SPAC业务合并收购的Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃树酒店集团(自2016年8月起)、Backend Benchmark(自2018年4月起)和Two Capital Partners(自2009年9月以来)。贝克斯博士还曾在2017年9月至2020年8月期间担任威斯敏斯特学校董事会投资委员会成员。在加入埃默里大学之前,他曾在日本东京的富士银行、香港的德意志银行和华盛顿特区的国际货币基金组织任职。贝克斯博士的研究和教学重点是另类投资、创业融资和投资管理方面的问题,他曾在包括《华尔街日报》在内的众多学术和商业期刊上发表论文。贝克斯曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)学习,期间他在哈佛大学学习了两年,作为积极管理型共同基金表现博士研究的一部分,并获得了金融学博士学位。他还获得了布朗大学的经济学硕士学位、计量经济学理学硕士学位、格罗宁根大学的优异成绩,以及莱顿大学的日语和商业研究文凭。

小保罗·佩洛西。于2021年7月28日成为我们的董事会成员。佩洛西先生是新兴成长型和财富500强公司在金融、基础设施、可持续发展和公共政策领域的经验丰富的顾问。从2020年3月至今,佩洛西先生为ST Biosciences提供业务开发管理服务。从2021年1月至今,他还为圣乔治生态矿业提供销售服务。从2002年1月至今,佩洛西先生以注册经纪人的身份为客户提供房地产交易方面的建议。自1996年以来,他一直是加利福尼亚州律师协会的成员。2006年3月至2008年10月,佩洛西先生在InfoUSA担任企业战略副总裁总裁,负责确定和执行合并、收购和商业合作伙伴关系。Pelosi先生之前的工作经历包括:1996年至2001年在美国银行证券、2001年至2003年在摩根大通、2003年至2008年在美国国家银行、2009至2012年在WR Hambrecht担任销售、企业融资、贷款发放和机构销售方面的各种职位。佩洛西先生毕业于乔治敦大学,拥有历史学学士学位(以优异成绩毕业),并毕业于乔治敦法律中心,获得法学博士/工商管理硕士学位,重点是国际商务。

Suresh Ramamurthi于2021年7月28日成为我们的董事会成员。拉马穆尔蒂自2013年以来一直担任世邦魏理仕银行董事长,同时还担任该行的首席技术官。Ramamurthi先生领导CBW银行支持和促进创新的举措,包括与金融服务初创企业合作。2009年,目前的所有者收购了堪萨斯州韦尔的苦苦挣扎的公民银行,并通过使用颠覆性金融技术改变了这家拥有123年历史的单一分行机构。拉马穆尔蒂被评为2015年度美国银行家年度创新者。Ramamurthi先生于2013年7月至2021年6月在堪萨斯州公共雇员退休制度(KPERS)董事会任职,曾担任投资委员会主席和董事会主席。KPERS拥有超过230亿美元的AUM,为超过28.1万名退休人员提供服务。此前,拉马穆尔蒂曾担任堪萨斯电影委员会的董事会成员。他拥有印度金迪安娜大学的电子和通信工程学士学位,罗格斯大学-NJIT联合项目的计算机科学硕士学位,以及芝加哥大学的金融MBA学位。

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目录表

行政人员及董事的资格

IMAQ的执行官员和董事会成员由一群具有广泛专业角色的不同领导人组成。在这些职位上,他们获得了核心管理技能方面的经验,如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。它的许多高管和IMAQ董事会成员也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验,并了解公司治理实践和趋势,这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外,IMAQ董事会的高管和成员还拥有其他使他们具有价值的经验,如跨国并购和消费品行业的经营者经验。

IMAQ及其高管和IMAQ董事会成员认为,上述特质,以及IMAQ高管和董事会成员的领导技能和其他经验,为IMAQ提供了实现业务合并目标所必需的各种视角和判断。

雇佣协议

2021年2月8日,我们与维什瓦斯·乔希达成协议,自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官,任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元,条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并,我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年6月30日,我们已累计支出40,000美元。IMAQ没有与其执行干事订立任何其他雇用协议,也没有就终止雇用其执行干事时提供福利达成任何协定。

行政人员和董事的薪酬

IMAQ的官员或董事中没有一人因向IMAQ提供服务而获得任何现金补偿。除了每月支付给赞助商的10,000美元的行政服务费外,不会向赞助商、现有高管、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费,尽管IMAQ可能会考虑在其初始业务合并之前或与其初始业务合并相关的情况下,向IMAQ可能雇用的高管或顾问支付现金或其他补偿。此外,IMAQ的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表其开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。IMAQ的审计委员会将每季度审查IMAQ向赞助商、高级管理人员、董事或特别顾问或他们的附属公司支付的所有款项。

业务合并完成后,IMAQ的董事或管理团队成员如果继续留在IMAQ,可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的业务合并有关的向IMAQ股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。IMAQ没有对合并后的公司可能支付给董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。任何支付给IMAQ管理人员的薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会决定。

在业务合并之后,如果IMAQ认为有必要,它可能会寻求招聘更多的经理来补充现有的管理团队。IMAQ不能向你保证IMAQ将有能力招聘更多的经理,或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理。

在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日止期间,IMAQ并未向其任何行政人员或董事作出任何股权奖励,但下列条款所述的某些转让除外某些关系和关联方交易-IMAQ的关系和关联方交易.”

IMAQ董事会的委员会

IMAQ董事会有一个常设审计委员会和一个薪酬委员会。伊玛克没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条,IMAQ的多数独立董事可以推荐一名董事的被提名人供董事会遴选。

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目录表

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立的,履行各种主要职能,包括但不限于:

任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和IMAQ聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作;

预先批准独立注册会计师事务所或IMAQ聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并制定预先批准的政策和程序;

与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与IMAQ的所有关系,以评估其继续独立性;

为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策;

根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策;

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,以及(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤所进行的任何询问或调查;

在IMAQ进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及

与管理层、独立注册会计师事务所和IMAQ的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,任何员工投诉或发布的报告,对其财务报表或会计政策提出重大问题的任何报告,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何重大变化。

审计委员会成员为苏雷什·拉马穆尔蒂、David·M·塔吉奥夫和迪帕克·纳亚尔,根据董事上市标准,他们各自都是独立的纳斯达克。拉马穆尔蒂先生是审计委员会主席。伊玛克董事会认定,拉马穆尔蒂有资格成为纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会履行各种主要职能,包括但不限于:

每年审查和批准与IMAQ首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估IMAQ首席执行官的业绩,并根据这种评估确定和批准IMAQ首席执行官的薪酬(如果有的话);

每年审查和批准伊玛克所有其他官员的薪酬;

每年审查IMAQ的高管薪酬政策和计划;

实施和管理IMAQ的激励性薪酬股权薪酬计划;

协助管理层遵守IMAQ的委托书和年报披露要求;

批准伊玛克高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;

如有需要,提交一份高管薪酬报告,纳入IMAQ的年度委托书;以及

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

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目录表

薪酬委员会的成员是M.Taghioff、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks,根据纳斯达克上市标准,他们中的每一位都是独立的纳斯达克。塔吉奥夫是薪酬委员会的主席。

尽管如此,如上所述,除了报销费用外,任何种类的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,都不会在IMAQ的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司之前支付给他们,也不会支付给他们为完成业务合并而提供的任何服务,尽管IMAQ可能会考虑在IMAQ最初的业务合并之前或与之相关的情况下支付现金或其他补偿给IMAQ可能聘用的高级管理人员或顾问。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

董事提名

伊玛克没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条,IMAQ多数独立董事可推荐董事提名人选供董事会遴选。IMAQ董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,令人满意地履行妥善挑选或批准董事被提名人的职责。

IMAQ尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,IMAQ董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表IMAQ股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在IMAQ董事会有一名或多名官员的任何实体的薪酬委员会中,目前没有一名官员担任成员,过去一年也没有担任过成员。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

IMAQ修订和重述的公司注册证书规定,IMAQ的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到IMAQ的赔偿,因为它现在存在或未来可能会被修订。此外,IMAQ修订和重述的公司注册证书规定,其董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对其或其股东造成的金钱损害承担个人责任,除非他们违反了他们对IMAQ或其股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

IMAQ已与其高级管理人员和董事达成协议,在其修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。IMAQ的章程还允许它代表任何高管、董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。IMAQ购买了董事和高级职员责任保险,为其高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并为自己承担赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

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目录表

IMAQ财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

以下对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析应与IMAQ的财务报表一起阅读,包括本委托书中其他部分所载的附注。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素,包括下文所述因素,IMAQ的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素,” “有关前瞻性陈述的注意事项“以及本委托书中的其他部分。除非另有说明,以下列出的数字以千为单位。

财政年度结束变更

正如之前披露的那样,我们将财年结束日期从12月31日改为3月31日,从2022年4月1日开始的财年生效。我们本财年从2022年4月1日开始,到2023年3月31日结束(《2023财年》)。我们把从2022年1月1日开始到2022年3月31日结束的这段时间称为“过渡期”。我们于2022年9月29日向美国证券交易委员会提交了一份10-Qt表格的过渡报告,其中包括过渡期的财务信息。我们的2021财年从2021年1月1日开始,到2021年12月31日结束(《2021财年》)。当时没有《2022财政年度》。

我们将截至2022年3月31日的12个月与我们2023财年的业绩进行比较,因为我们认为,与2021财年相比,这种比较对读者理解我们2023财年的运营结果更有意义。截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较,可以在我们于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的三个月的10-Qt表格过渡报告的第一部分第二项中找到。

概述

我们是一家空白支票公司,于2021年1月15日在特拉华州注册成立,成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本年度报告中,我们将其称为我们的“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议,吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行债务,或上述各项的组合,进行初步业务合并。

与最初的业务合并相关的增发股票:

·

可能会大大稀释我们的投资者的股权,他们对任何此类发行都没有优先认购权;

·

如果我们发行优先股,其权利优先于我们普通股的权利,则可以从属于普通股持有人的权利;

·

如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;

·

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更;以及

·

可能对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样,如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务,可能会导致:

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·

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

·

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快;

·

如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息;

·

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;

·

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布),我们支付费用、进行资本支出和收购的能力,以及为其他一般公司目的提供资金的能力;

·

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;

·

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;

·

限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力;以及

·

与债务较少的竞争对手相比,我们的其他目的和其他劣势。

我们预计,在执行最初的业务合并计划时,我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

股票购买协议

于二零二二年十月二十二日,吾等与于印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)及于印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立购股协议(“SPA”)。根据SPA条款,吾等与目标公司之间的业务合并将透过一系列交易(统称为“股份收购”)向卖方收购目标公司100%的已发行及已发行股本。我们的董事会已经(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议我们的股东批准SPA和相关交易。

根据SPA的条款及条件,卖方将以SPA所载的代价为交换条件,出售、转让及交付目标公司股份(“公司股份”)的所有权利、所有权及权益,且无任何留置权,但根据适用法律、吾等的组织文件及与SPA订立的股东协议对吾等随后转让本公司股份施加的限制除外。此类购买将按照SPA中的描述分四批进行,最后一次购买将在最初成交后18个月或之前进行。根据SPA,本公司股份的总购买价为102,000,000美元,此外,我们还同意向目标公司进行一笔金额为38,000,000美元的主要投资。

《SPA》载有缔约各方的惯例陈述、保证和契约。拟议的股票收购的完成取决于SPA中进一步描述的某些条件。

有关更多信息,请参见我们于2022年10月24日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从2021年1月15日(成立)到2023年3月31日,我们唯一的活动是IPO后与确定业务合并目标公司相关的组织活动。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的年度,我们净亏损1,235,409美元,其中包括信托账户中投资的利息收入1,088,765美元和权证负债变化119,535美元,被2,236,076美元的运营成本和207,632美元的所得税拨备所抵消。

在截至2022年3月31日的年度,我们净亏损2,198,385美元,其中包括信托账户中投资的利息收入29,938美元和权证负债变化318,760美元,被2,547,083美元的运营成本抵消。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日,我们的运营银行账户中有302美元可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中,在最初的业务合并之前通常不能供我们使用。

于2021年8月2日,我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”),每单位10.00美元,产生200,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的四分之三。

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目录表

于首次公开发售结束时,保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”),每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时,每一项私权使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买普通股的四分之三。

私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中,放在信托账户中。若吾等未能于15个月内(或如吾等完成业务合并的时间延长,则最多可达18个月)内完成初步业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证,信托账户将不会有赎回权或清算分配。

2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权,以弥补超额配售,我们完成了额外300万个单位的销售,每单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。

在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的毛收入。

吾等拟将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内的资金)几乎全部用于我们的初始业务合并,并支付与此有关的开支,包括应付给承销商的递延承销佣金,金额相当于完成初始业务合并后首次公开发售所筹得总收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用,该等资金也可用于偿还该等费用。

根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。本公司选择第二次延期,发起人将350,000美元存入信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别大会(简称《特别会议》)。经股东于股东特别大会上批准后,本公司提交经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书,该修订证书于提交时生效。宪章修正案将IMAQ必须完成初始业务合并的日期再延长三(3)个月,从2023年2月2日至2023年5月2日,并有权进一步延长三(3)个月的额外一(1)个月至2023年8月2日(“修订后的合并期间”)。2023年2月3日,赞助商将385,541美元的第三次延期付款存入公司的信托账户,将2023年2月2日的最后期限延长至2023年5月2日。在2023年6月至7月期间,赞助商又将385,539美元的三次延期付款存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日

如果企业合并没有在2023年8月2日之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并没有发生,强制清算会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年8月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

管理层已决定,如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年8月2日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果公司在2023年8月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有任何调整。管理层计划继续提取其本票上的资金,只有在发生业务合并时才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

我们相信,截至2023年3月31日,我们运营银行账户中的余额、可用本票、表外贷款安排以及保荐人承诺在需要时提供进一步贷款,将不足以使我们至少在未来12个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并。在此期间,我们将把这些资金用于目标业务,以完善我们与目标业务的初步业务组合,并构建、谈判和完善业务组合。

我们预计,在此期间,我们的主要流动资金需求将包括约134,950美元用于与企业合并的结构和谈判相关的会计、审计和其他第三方费用;568,150美元用于寻找初始业务合并目标过程中产生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用;385,000美元的美国证券交易委员会延长费;182,000美元的特许经营税支付;以及约45,000美元的营运资金,将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费,向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务,或作为首付款,或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金,尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们可能需要在首次公开募股后筹集额外资金,以满足运营我们业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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目录表

表外安排

截至2023年3月31日,我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年2月1日,我们向保荐人发行了无担保本票(“初始本票”),据此,我们可以借入总计30万美元的资金,以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日,我们向保荐人发行了额外的无抵押本票(“额外本票”,连同“初始本票”,“IPO本票”),据此,我们最多可借入本金总额为200,000元的额外款项。IPO承付票为无息票据,于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日,吾等向保荐人发出无抵押本票(“首次公开发售后本票”),据此吾等可分两期借入合共500,000美元,包括(I)于2022年3月期间借款最多300,000美元,及(Ii)于2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日,吾等修订并重述首次公开招股后本票,使吾等可根据该票据酌情决定分两次借入的总额由上述500,000美元增至750,000美元,分三期借入:(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元,(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元,及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,期票上的未偿还金额分别为75万美元和19.5万美元。

于2022年8月10日,本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”),据此本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票,包括:(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元;(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元;及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为895,000美元和0美元。

2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),根据该票据,公司可在不迟于2023年3月31日之前借入总额为300,000美元的本票,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为30万美元和0美元。

于2023年2月14日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“2023年2月本票”),据此,本公司可应本公司的要求,分四次借入总额不超过500,000美元的本票:(1)不迟于2023年2月28日借入150,000美元;(2)不迟于2023年3月31日借入200,000美元;(3)不迟于2023年4月30日借入50,000美元;及(4)不迟于2023年7月31日借入100,000美元。2023年2月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2023年2月期票的未偿还金额分别为180,541美元和0美元。

贷款转让协议

2023年1月26日,特拉华州的国际传媒收购公司(以下简称“本公司”)与本公司、Content Creation Media,LLC(“发起人”)以及其中指定的贷款人(“出借人”)签订了一份贷款及转让协议(以下简称“贷款协议”),根据该协议,发起人每月可借入385,541美元(“初始贷款”)和128,513美元,由公司自行决定(每笔贷款均为“每月贷款”,并与初始贷款一起发放。这笔贷款将由保荐人借给本公司,以支付本公司信托账户的某些延期付款。根据贷款协议,贷款应在公司完成其De-Spac交易之日起五(5)天内支付。

作为贷款人向保荐人提供初始贷款的额外对价,公司将向贷款人发行500,000股普通股(“初始证券”),作为贷款人向保荐人提供每笔每月贷款的额外对价,公司将为每笔每月贷款向贷款人发行166,700股普通股。该等证券应不受转让限制或任何其他锁定条款、赚取收益或其他或有事项的约束,并应根据本公司或尚存实体在除名结束后提交的与除名结束相关的第一份登记声明迅速登记,或如无此类登记声明在除名结束后提交,则应在除名结束后提交的第一份登记声明,将不迟于除名结束后45天提交,并应在除名结束后不迟于90天宣布生效。

这笔贷款的收益将用于该公司为每次延期存入该公司信托账户的金额提供资金。

承销协议

2021年7月28日,关于首次公开募股,我们与Chardan Capital Markets,LLC签订了一项承销协议,作为其中指定的承销商的代表。

根据包销协议,于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时,承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开发售中出售的每单位0.35美元,或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在我们完成初始业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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优先购买权

在某些条件的约束下,我们授予首次公开募股的承销商代表Chardan,在我们的业务合并完成之日起18个月内,优先拒绝担任账簿管理人,至少有30%的经济利益,用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),这种优先购买权的期限不得超过自首次公开发行登记声明生效之日起三年。

首席财务官协议

2021年2月8日,我们与维什瓦斯·乔希达成协议,自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官,任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元,条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并,我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2023年3月31日,我们已累计支出40,000美元。

咨询协议

我们聘请了Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问,为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付了40,000美元,并在提交与首次公开募股有关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时,我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在我们最初的业务合并完成后,我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元,用于某些管理咨询和公司咨询服务。

2021年9月17日,我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议,根据该协议,我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。考虑到他的服务,我们同意向切里安先生支付每月12,000美元的咨询费。协议于2022年4月终止,因为没有根据本协议应计或支付的进一步付款。

2021年10月29日,我们与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)签订了一份聘书和业务条款(“聘书”),根据该协议,我们聘请Sterling Media从2021年10月29日起至2022年6月30日止为我们提供战略性的媒体报道(“聘书”)。考虑到Sterling Media向我们提供的服务,我们同意根据聘书条款,在聘书期限内向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易,可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用,这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在未来收入。

2021年10月29日,我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议,根据该协议,我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。2023年1月28日,本公司将现有协议延长至2023年4月28日。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务,我们同意按照咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,我们将补偿阿加瓦尔女士应我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。

2022年1月12日,吾等与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)签订了一份聘书,根据该协议书,吾等聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务,直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售结束为止。考虑到Chardan将向我们提供的服务,我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的费用,外加不超过25,000美元的自付费用补偿。

2022年1月12日,我们还与查尔丹签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务,直至我们最初的业务合并结束为止。考虑到Chardan向我们提供的服务,我们同意向Chardan支付一笔总额相当于:(I)如果我们进入业务合并涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并,则为业务合并总价值的0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并,在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%),以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%),外加报销不超过25,000美元的自付费用。

2022年3月18日,我们与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书,目的是以私人投资于公开股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用,毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。

于2022年6月9日,吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书,据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产,以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。

于2023年6月27日,吾等与Advantage Proxy订立聘书,据此,吾等聘请Advantage Proxy担任本公司于2022年第三季度举行的股东特别大会(延长会)的征集代理。考虑到Advantage Proxy向我们提供的服务,我们同意向Advantage Proxy支付总计估计费用8,500美元,外加费用。

于2022年6月28日,吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书,据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为24,000美元的费用。

2022年7月7日,我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为10,000美元的费用。

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目录表

2022年7月20日,吾等与厚利翰资本签订了一份聘书,据此,吾等聘请厚利翰向公司董事会提交一份书面意见(“意见”),说明截至该意见发表之日,交易中将发行或支付的对价从财务角度看对公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉支付总计15万美元的估计费用。

2022年9月13日,我们与FNK IR签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意每月向FNK支付8000美元的月费。2023年2月8日,合同终止。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此,在计算每股净亏损时,可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时,我们并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

认股权证法律责任

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引,将权证归类为权益类或负债分类工具,区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括认股权证是否与我们的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个年度期间结束时进行。

可能赎回的普通股

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能,允许在与我们的清算有关的情况下,在与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购以及与我们修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时,我们立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

基于股份的付款安排

2021年7月7日,保荐人与两名独立董事达成协议,在我们最初的业务合并完成后,向双方各转让95,000股董事方正股票。因此,根据ASC 718,这些股份的转让受业绩条件的限制,薪酬支出将在业务合并之日确认。

于2021年7月22日,保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份),每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日,向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,发起人以每股约0.004美元的价格,将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用,其中包括基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

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目录表

合并后公司的管理

在最初的业务合并完成后,IMAQ的管理团队和董事会将继续担任合并后公司的管理团队和董事会。请参阅“IMAQ的管理“了解更多细节。

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目录表

关于信赖性的信息

除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“本公司”、“本公司”及其他类似术语均指信实及其在业务合并前的合并子公司。除非另有说明,否则本文提供的所有行业数据均来自印度工商会联合会于2022年3月发表的题为《转变为消费者:以客户为中心的印度机电产品反弹》的报告。

公司概述

信实娱乐私人有限公司(“公司”或“信实”)是根据印度法律成立并开展业务的私人有限公司。该公司从事媒体、娱乐和电影制作业务,包括在电影、电视、网络和数字平台、动画、游戏和新媒体上创作、收购、营销和发行内容。本公司亦从事相关、附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影制作(包括事前及事后)、媒体策划及购买服务、授权、销售、培训及教育、音乐、公开表演、OTT平台、传媒及娱乐业的进出口及贸易(统称为“业务”),并独自及透过其附属公司(“附属公司”)及合资企业(“合资企业”,连同本公司及附属公司“本公司集团”)经营此项业务。该公司在印度孟买设有公司办事处,在印度设有九(9)个其他办事处,在印度以外设有两(2)个办事处。该公司在租用的场地内经营。

Reliance一直能够吸引和留住其各种业务中最优秀的员工。该公司在8个城市进行了1200多人的员工普查,这使得它在所有业务中都有真正的泛印度存在。动画工作室的人数最多,有990人,其次是内容团队,有近100人,信实游戏公司有90人。教育和经验是信实集团招聘战略的基石,14%的员工拥有研究生学位,包括特许会计师、工商管理硕士和电影制片人,35%的员工拥有研究生学位。该公司的业务部门负责人备受尊敬,并在印度国内以及全球行业组织中获得了多个杰出奖项。总体而言,公司为其有能力的员工人才库感到自豪,他们在电影(以及公司的合资伙伴)、OTT、动画和游戏领域的内容创作方面积累了内部专业知识,并在其行业内的领先企业中拥有全球分销和营销方面的熟练程度。

信实是自2015年开始营业的RBEP Entertainment Pvt.Ltd.(“RBEP”)的继任实体。信实成立于2019年,并在2020年至2022年期间收购了RBEP在其合资企业和子公司中的所有资产、权益和权益。

该公司是一家印度拥有的电影娱乐业实体,该公司集团建立了一个涵盖印地语、英语和其他主要印度语言(如泰米尔语、泰卢固语和孟加拉语)的大型电影组合。此外,Reliance是电影娱乐业唯一的重要实体,战略上拥有并运营动画和手机游戏领域的新媒体部门,成功地利用了Reliance制作的电影知识产权以及从其他制片厂获得的许可。

公司集团已经制作和/或发行了大约400多部电影,累计票房收入超过10亿美元。该公司发行的热门电影包括《83》、《维克拉姆·吠陀》、《辛格汉姆系列》、《又是戈麦尔》、《三个白痴》、《唐2》和《厕所:Ek Prem Katha》。信实影业一直并将继续与印度电影业的一些顶尖人才为其电影娱乐业务合作。

公司集团还在印度次大陆和其他100多个国家建立了分销渠道和辛迪加覆盖范围

关于公司集团的其他主要亮点

公司制作了获奖内容,获得了60多个奖项,其中包括29个国家奖

该公司是几家顶级电影制片人的合资伙伴,帮助他们在印度各地扩大内容制作和发行能力

该公司将拍摄的内容授权给Netflix、Amazon Prime、Disney+Hotstar、Sony Liv等顶级全球平台

该公司经营着一家屡获殊荣的多地点动画工作室,该工作室通过多种印度语言向顶级频道提供由IP驱动的动画内容,如Discovery Kids(印度)、Nickelodeon(印度)、Pogo等。

该公司是一家成熟的移动跨平台F2P游戏开发商和发行商,下载量超过5亿次

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目录表

业务范围

该公司直接或通过其子公司和合资企业主要从事以下业务,具体内容如下:

·

拍摄的娱乐节目

·

电影营销与发行、辛迪加与家庭视频发行

·

网络内容与电视制作

·

动画

·

手机游戏

竞争优势

公司管理层认为,以下优势使其具有竞争优势和独特优势:

具有差异化价值主张的领先企业,以保持其强大的市场地位

信实拥有成熟的能力和与业内顶尖人才建立创意合作伙伴关系的独特运营模式,这使其在电影、OTT/系列、动画和游戏等传统和新媒体资产的内容创作方面处于独特的地位。凭借其良好的业绩记录,信实相信其处于有利地位,能够从媒体和娱乐(“M&E”)行业的预期增长中受益。

信实已经在印度确立了自己作为领先的知名电影娱乐企业的地位。信实制作和/或发行了400多部电影,累计票房收入超过10亿美元。通过与领先的电影制片人和导演建立股权合作伙伴关系的独特模式,Reliance发行了《83》、《Vikram Vedha》、《The Singham Fraces》、《Golmaal Again》、《3 Idots》、《Don 2》和《厕所:Ek Prem Katha》等大片。Reliance制作了多种语言的创造性内容,即印地语、英语、泰米尔语、特雷古语、孟加拉语,以及跨流派,即动作、喜剧、惊悚片、戏剧和浪漫。Reliance电影已经获得了60多个奖项,其中包括29个国家奖,并在世界各地一些最负盛名的电影节上首映,这反映了它在电影和艺术领域的同行的认可。信实影业还在印度和100多个国家建立了强大的电影发行和辛迪加能力。

由于先发制人的优势,信实在短时间内在网络和数字娱乐领域获得了令人敬畏的地位。Reliance与全球和本地OTT平台上的不同客户合作,即Amazon Prime、Netflix、Disney+Hotstar、Jio Studios、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot。Reliance成功地在OTT领域展示了跨越中大规模制作预算提供节目的成功,并制作和提供了跨插曲、现场动作、故事片形式和动画格式的内容。通过其内部内容开发团队和合资伙伴,信实已经建立了一大批节目制作人和导演,如维卡斯·巴尔、维克拉马迪蒂亚·莫特万、米兰·卢斯里亚、伊姆蒂亚兹·Ali、罗希特·谢蒂等。信实影业声誉的强大体现在最近发布的亚马逊原创电视剧《禧年》,该剧在240个国家和地区(https://www.imdb.com/title/tt19868804/)和《神圣游戏》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/),))首播,体现了信实影业作为Netflix委托印度拍摄的第一部原创电视剧的地位和优势地位。

Reliance在同行中享有领先的2D动画工作室地位,并以向印度和国际电视广播公司提供多种印度语言的IP驱动的动画内容而闻名。该公司的动画工作室拥有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水线,拥有成熟的制作设施,迄今已提供超过18,000分钟的动画内容。该动画工作室为业内著名的广播公司提供内容,如探索(印度)、维亚康姆18媒体、特纳广播(亚太地区)、迪士尼广播(印度)、索尼娱乐、IN10媒体和太阳电视。

Reliance动画工作室拥有独特的优势,即可以从Reliance及其合资伙伴那里获得领先的电影创作者和电影知识产权。它成功地从电影中获得了知识产权,并剥离了动画片和电影,特别是专注于儿童角色。该公司的动画工作室在动画和视觉效果方面拥有最先进的技术,并在印度多个地点与1000多名创作者合作。

与印度主要导演和制片人建立牢固的关系和独特的股权合作模式

信实采取了一种独特的运营模式,与领先的电影制作人和行业专家建立了股权合作伙伴关系,建立了各种电影制片厂合资企业,从事创意内容制作、电影发行和辛迪加业务。目前,信实影业与罗希特·谢蒂、尼拉杰·潘迪、里布·达斯古普塔、伊姆蒂亚兹·Ali和S·萨希坎特有五个合资伙伴关系,他们都是印度电影业最著名的导演和制片人。这些董事和制片人的合作为信实公司即将上映的一系列电影提供了很高的知名度。

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目录表

这种合作模式对电影制作人来说很有价值,因为它使他们能够开发尖端的商业内容,并扩大他们的愿景。Reliance重要的全球和国内分销、营销和货币化网络不仅补充了内容制作者的愿景,还确保为所有利益相关者创造最高价值。信实还通过预售数字和卫星转播权来安排融资。

信实集团的分销和辛迪加业务覆盖全球100多个国家/地区

信实发展了一支强大的电影发行和营销团队。信实的内部专家团队拥有广泛的分销网络,拥有业务开发人员和收费点,遍布印度所有国内影院线路和子区域,以及美国和英国等传统海外市场,提供控制和高效的本地客户服务。

信实影业在印度的孟买、新德里、海得拉巴、班加罗尔和加尔各答以及北美、英国和中东都有关键人物,使其成为该国拥有最多全球网络的电影制片厂。

这一系统得到了地方一级的营销专门知识以及国家一级多媒体倡议的数据分析的支持。

Reliance还通过自己的分销网络采取了多模式方法,并在某些重点市场和细分市场与战略合作伙伴密切合作。例如,信实投资与印度和顶级新兴市场的领先和大型影院连锁店建立战略关系。信实影业与印度领先的院线PVR Pictures Ltd.合作,在印度各地发行电影。在中东,Reliance通过Majid Al Futtaim Group获得了500多块银幕。此外,Reliance还成立了两家合资企业,在Focus利基市场发行电影,在印度南部市场发行电影,以及非影院辛迪加(电视广播)。

Reliance广泛的全球和国内分销、制作和货币化网络是其内容创作业务的宝贵补充,为所有合作伙伴和利益相关者创造价值。

跨地域和终端市场的高可见性和多样化的经常性收入

信实相信,其独特的电影平台,再加上与内容制作人和关键创意人才的长期关系,为其提供了可观的收入可见度。自2015年以来,Reliance引入并成功复制了与电影制片人和行业专家的成功合资模式,以建立电影制片厂合作伙伴关系,以及营销、发行和辛迪加的战略关系。

信实还积极寻找机会,通过为某些已确定的市场创造新的故事和内容,使其因新数字印度的崛起而产生的收入多样化。

Reliance拥有丰富的电影和动画内容库,在这些内容库中,它拥有或控制跨语言的知识产权货币权。董事和制片人的合作为影片提供了可预见的高价值演员名单。Reliance内容库包括一线演员的电影,即Ajay Devgn、Akshay Kumar、Ranveer Singh、Hrithik Roshan、Salman Khan和高价值系列。

Reliance将继续扩大其电影和OTT业务,并拥有强大的跨语言电影和系列剧流水线,这些电影和系列剧正处于不同的制作阶段。虽然很难肯定地预测任何创造性努力的商业成功,但Reliance的持续努力是创造能够吸引不断变化的品味和偏好的多个客户群的卷轴内容。

此外,Reliance管理层对其游戏和动画业务的发展势头充满热情,这为Reliance数字业务的成功提供了协同和补充的作用。这些业务通过将其专有知识产权扩展到游戏和动画领域,构成了Reliance投资组合中非常具有战略意义的部分。

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目录表

具有丰富运营经验和成功记录的创业型管理团队

Reliance随着其高级领导层的愿景而发展,该愿景旨在满足年轻印度人的抱负,并在通信、媒体和娱乐领域占据领导地位。

RESPL的高级领导层在中国创造了一个壮观而独特的电影平台。Reliance以多种印度语言拍摄了一系列成功的故事片,不出所料,也有一批拥有高价值演员的电影。

信实集团经验丰富的高级领导和管理团队通过将管理、创意和技术诀窍与深厚的行业经验相结合,补充了其创意和技术员工队伍。信实集团为其管理团队增添了被公认为无与伦比的技能和成就的创意行业人才,将他们作为团队的导师。这导致了整个公司对创造力的自上而下的承诺,并有助于提高其作为领先和顶级电影公司网络的声誉。

凭借能干和称职的管理团队,Reliance已证明有能力管理中、大型制作预算的项目,制作和提供跨剧情、真人、故事片形式和动画格式的内容。此外,Reliance高级领导层在整个行业享有良好的声誉和信誉,通过这些声誉和信誉,Reliance成功地吸引了许多行业知名制片人、导演和节目运营者加入他们,成为他们的业务合作伙伴和伙伴。

拍摄的娱乐节目

自2015年以来,信实及其前身引入并成功复制了与电影制作人和行业专家建立电影制片厂合作伙伴关系的成功合资模式。

电影制作人是任何电影项目的创作中心。他们多才多艺,经常执行多个角色和职责,他们选择一个他们相信的剧本,然后将电影的想法卖给关键的利益相关者,包括潜在的资金来源和发行合作者。他们经常亲自参与电影导演,要么是作为导演,要么是导演的导师,扮演着创意制片人兼执行董事的角色。他们还可能在剧本、剧本和对白方面与编剧密切合作,并参与镜头前和镜头后的人才招聘。

该公司与与这些电影制作人建立了关系的其他公司合作的商业模式已被证明是利用与电影制作人的关系的有效战略,这些电影制作人由于知名度高,不容易适应传统的公司结构。这些电影制作人凭借他们个人的品牌资产和粉丝追随者,能够凭借他们个人的知名度和作品本身吸引人才、发行商和资金。关于合资企业,信实集团已经能够:

(I)与与业内知名电影制作人有优惠协议的合作伙伴建立长期合资关系;

(2)分担与这些业务和相关知识产权发展相关的财务和其他风险和利益;和

(Iii)通过将电影直接出售给不同的合作伙伴,最大限度地实现盈利。

这种合作模式对电影制作人也很有价值,因为它使他们能够开发尖端的商业内容,并扩大他们的愿景。Reliance重要的全球和国内分销、营销和货币化网络不仅补充了内容制作者的愿景,还确保了所有利益相关者的高价值创造。

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本公司与每一合资伙伴的战略安排如下:

I.

计划C:与星期五电影公司的合资企业

成立--2015年12月。

校长--Neeraj Pandey先生、Shtal Bhatia先生和Reliance

作家、董事、制片人Neeraj Pandey和Shtal Bhatia以将发人深省的电影与娱乐和商业相结合而闻名。Neeraj Pandey因他的电影《一个星期三》、《特别26》、《宝贝》以及他关于广受好评的板球运动员Dhoni女士的传记电影而受到认可。

潘迪凭借他的处女作《一个星期三》获得了国家大奖,这部电影获得了两项银幕奖和IIFA奖。

C计划工作室推出了它的第一部作品《Rustom》,Akshay Kumar凭借这部作品获得了国家电影奖最佳男演员奖。

2017年,C计划推出了两部电影,《Naam Shabana》和《厕所:Ek Prem Katha》。阿克沙伊·库马尔主演的《厕所:Ek Prem Katha》。

C计划制片厂电影

电影

董事

明星阵容

2016

鲁斯通

蒂努·苏雷什·德赛

阿克谢·库马尔和伊莲娜·德克鲁兹

2017

纳姆·沙巴纳

希瓦姆·奈尔

Taapsee Pannu,Akshay Kumar,Manoj Bajpayee,Anupam Kher

2017

厕所:Ek Prem Katha

Shree Narayan Singh

Akshay Kumar,Bhumi Pednekar

2018

啊呀

尼拉伊·潘迪

Sidharth Malhotra,Manoj Bajpayee,Rakul Preet Singh,Pooja Chopra,Adil Hussain,Kumud Mishra,Naseeruddin Shah,Anupam Kher

2022

《罗密欧行动》

Shashant Shah

Sidhant Gupta,Vedika Pinto,Bhumika Chawla,Sharad Kelkar

二、

罗希特·谢蒂影业:与罗希特·谢蒂的合资企业

成立-2016年5月。

合作伙伴-RoHit Shetty LLP集团和Reliance

罗希特·谢蒂影业有限责任公司成立于2016年,是与电影董事、制片人和电视名人罗希特·谢蒂的合资企业。罗希特·谢蒂是当代印度电影界最成功和最受欢迎的电影导演之一,目前拥有令人垂涎的R级电影数量最多的电影。10万克雷尔(合1500万美元)和卢比。200亿克雷尔(3000万美元)毛收入类别。罗希特·谢蒂一直是《Golmaal》和《Singham》等大获成功的电影系列背后的愿景。

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罗希特·谢蒂·皮图雷斯是印度媒体《警察宇宙》的创作者。共享世界是通过跨越共同的情节元素、背景、演员阵容和人物而建立的。前两部电影《辛哈姆归来》(2011)和《辛哈姆归来》(2014)都以一个为正义而战的诚实警察巴吉拉奥·辛汉姆为主角。这家合资企业最近宣布推出3款研发该系列电影《星际迷航3》将于2024年排灯节前后上映。

这家合资公司制作的第一部电影是2017年10月上映的《又是戈麦尔》。这部电影打破了多项票房纪录,成为当时印度票房最高的电影之一。合资公司的下一部电影《辛巴》(2018),由兰维尔·辛格主演,饰演桑格拉姆·辛巴·巴勒劳,也是一部票房大片,是迄今为止合资公司票房最高的电影;这部电影是警察宇宙的第二大特许经营权。

在警察宇宙的第三个系列是《Sooryavanshi》,这部电影由Akshay Kumar与联合主演Katrina Kaif重演DCP Veer Sooryavanshi的角色。该片于2021年11月上映,是当年在印度上映的票房最高的影院,尽管新冠肺炎对影院占用率有相关限制。

除了印地语电影,RoHit Shetty Picturez还迎合了贪婪地消费数字内容的观众的需求。

RoHit Shetty Picturez作为节目制片人和制片人,已经涉足原创网络系列剧的创作,并为年轻粉丝提供像《小辛汉姆》和《小戈麦尔》这样的动画内容。和“Smaashing Simmba”。亚马逊Prime已经与罗希特·谢蒂签约,这是一部根据孟买警察改编的八集原创网络连续剧。这部名为《印度警察》的即将上映的电视剧将由Sidharth Malhotra、Vivek Oberoi和Shilpa Shetty主演。这部电视剧目前正在制作中,将于2023年排灯节前后在亚马逊Prime Video首播。

RoHit Shetty Picturez电影和内容

电影

董事

明星阵容

2017

又是Golmaal

罗希特·谢蒂

Ajay Devgan,Parineeti Chopra,Tabu,Arshad Warsi,Tushar Kapoor,Shreyas Talpade,Kural Khemu,Johny Lever,Sanjay Mishra,Prakash Raj,Neil Nitin Mukesh

2018

辛姆巴

罗希特·谢蒂

兰维尔·辛格、索努·苏德、Sara·Ali·汗

2021

苏亚万希

罗希特·谢蒂

Akshay Kumar,Katrina Kaif,Ajay Devgn,Ranveer Singh,Jackie Shroff

2023*

印度警察部队

罗希特·谢蒂

Sidharth Malhotra、Vivek Oberoi和Shilpa Shetty

2024**

《星际迷航3》

罗希特·谢蒂

阿贾伊·德夫根,阿克沙伊·库马尔,兰维尔·辛格,迪皮卡·帕杜科内,卡雷娜·卡普尔,维姬·考沙尔

*在后期制作中,预计在排灯节2023年左右上映

*与演员一起宣布的电影,在前期制作中,预计在2024年左右上映

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三.

Y Not工作室

成立--2017年11月。

合作伙伴--S.Sashikanth(40%)、Sanjay Wadhwa(10%)和Reliance(50%)

Y Not Studios是与著名电影制片人S.Sashikanth和Sanjay Wadhwa的AP International的合资企业,为南印度市场制作高质量的电影内容。

在此之前,S.Sashikanth与苏达·孔格拉、巴拉吉·莫汉和普什卡尔-加亚特里等电影制作人合作取得了成功,并用泰米尔语、泰卢固语、马拉雅拉姆语和印地语等多种印度方言制作了大约12部故事片。

Y Not Studios电影

电影

董事

明星阵容

2019

游戏结束

阿什温·萨拉瓦南

Taapsee Pannu

2021

艾莱

哈利塔·沙米姆

萨穆蒂拉卡尼,K.马尼肯丹

2021

曼德拉

麦当娜·阿什温

瑜伽巴布

2021

贾加梅·Thandhiram

卡尔蒂克·苏巴拉杰

Dhanush,James Cosmo,Aishwarya Lekshmi

2022

维克拉姆·吠陀

普什卡和加亚特里

赫里克蒂克·罗山,赛义夫·Ali·汗,拉迪卡·阿普特

YNot Studios最近上映的《Vikram Vedha》是一部新黑色动作惊悚片,由Pushkar-Gayathri编剧和导演;根据Neeraj Pandey的剧本改编自他们2017年的同名泰米尔电影。这部电影在100多个国家上映,成为宝莱坞首映范围最广的影片之一。

四、

Window Seat Films LLP

成立-2018年5月。

合作伙伴-伊姆蒂亚兹·Ali和信实

2018年,信实的前身成立了Window Seat Films LLP,这是一家与印度最著名的电影制作人之一伊姆蒂亚兹·Ali各持一半股权的合资企业

伊姆蒂亚兹是一位才华横溢的成功作家,董事在他的职业生涯中赢得了多个奖项,并制作了一些在印度年轻人中获得崇拜地位的电影。他因电影《Jab We Met》、《Love Aaj Kal》、《Rockstar》、《Tamasha》、《骇维金属加工》和《Jab Harry Meet Sejal》而闻名。

靠窗座位电影的最初项目是卡蒂克·阿良和Sara Ali·汗首次出现在银幕上,这部电影于2020年情人节上映。

Window Seat电影公司还为索尼Liv制作了一部喜剧网络系列片,名为《阿罗拉博士》。2022年,该合资公司制作并发行了一部名为《泰式按摩》的喜剧电影,由Mangesh Hawadale执导,Gajraj Rao、Divyendu Sharma和Sunny Hindja主演。

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V.

电影机库有限责任公司

成立--2021年1月。

合作伙伴-电影机库娱乐有限责任公司和信实

信实与电影制作人Ribhu Dasgupta联手成立了电影机库,这是一家制作杂乱内容的合资企业。

Ribhu的作品包括由Naseeruddin Shah主演的《Michael》(2011),由Amitabh Bachchan主演的电视剧《Yudh》(2014),以及由Amitabh Bachchan、Vidya Balan和Nawazuddin Siddiqui主演的《TE3N》(2016),以及最近在Netflix上流媒体播放的《血的吟游诗人》(2019)。

第一部打着这个旗号的电影是《火车上的女孩》,这部电影改编自宝拉·霍金斯的同名畅销小说,在Netflix上发布。

电影《飞机库》的最新作品是一部间谍动作惊悚片,帕里内蒂·乔普拉于2022年10月上映,片名为《代号提兰加》。这家合资企业最近还完成了由传奇人物阿米塔布·巴克昌、尼姆拉特·考尔和戴安娜·彭蒂主演的惊悚剧《第84节》的拍摄。

电影发行与营销

信实发展了一支强大的电影发行和营销团队。该公司的内部专家团队管理着广泛的分销网络,拥有业务开发人员和收费点,覆盖印度所有国内影院巡回演出和分地区。

公司在印度的孟买、新德里、海得拉巴、班加罗尔和加尔各答设有办事处,并在北美、英国(英国)设有办事处。中东,使其成为该国拥有最多全球网络的电影制片厂。

该公司的国际分销和辛迪加网络覆盖100多个国家和地区,其中包括公司在美国和英国的员工。

该公司广泛的全球和国内分销、制作和货币化网络是其内容创作业务的宝贵补充,为其所有合作伙伴和利益相关者创造价值。

I.

印度南部剧院发行合资企业:Global Cinemas LLP

成立--2015年2月。

指定合伙人:苏尼尔纳朗先生

Global Cinemas LLP是一家合资企业,成立目的是扩大电影在印度南部市场的发行。Global Cinemas的商业模式包括以可退还的预付款获得拍摄权,以对冲电影在票房上取得成功的风险。

本有限责任合伙的合作伙伴包括:

亚洲集团是南印度的一家电影发行商和放映商,在尼扎姆赛道(泰伦甘纳以及马哈拉施特拉邦和卡纳塔克邦的部分地区)拥有或控制着120个多厅和单银幕,是放映领域的领头羊;以及

苏雷什·巴布,著名的泰卢固语电影制片人、制片厂所有者、放映商和发行商。

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二、

非剧场辛迪加的合资企业:SELECT Flix LLP

成立--2017年4月。

合作伙伴-Phantom Films Private Limited、Select Media Holdings LLP和Reliance

Select Flix一直从事电视广播公司的电影版权交易业务,并已经获得了数百部电影的版权,这些电影将被配音成多种印度语言。

据行业估计,印度超过三分之一的电视观众来自电影,而且还在继续增长,2016年至2017年放映的电影数量几乎翻了两番。精选Flix的成立是为了服务于这一不断增长的市场。

三.

电影资料库

Reliance拥有一批年轻而相关的电影,这些电影可以特许经营,并从不断增长的数字家庭娱乐市场产生非影院收入。印度版权法为电影所有者提供了60年的版权保护。

国家电影大奖

国家电影奖成立于1954年,是印度最负盛名的年度活动之一。印度的总裁颁发奖项,以表彰优秀的美学和技术以及社会相关性,有助于以电影的形式理解和欣赏该国不同地区的文化,从而促进民族的团结和完整。

信实影业及其前身获得了30项国家大奖,这反映了其在电影和艺术领域的同行的认可。

胶卷

语言

30个国家级奖项

2022

曼德拉

泰米尔语

麦当娜·阿什温荣获最佳处女作《董事》和最佳剧本(《对话》)

2017

鲁斯通

印地语

最佳男主角-阿克沙伊·库马尔

2017

拉朱的错误立场

古吉拉特

最佳古吉拉特邦电影

2015

马萨安

印地语

《董事》最佳处女作-Neeraj Ghaywan

2014

皇后

印地语

最佳印地语电影、最佳女主角--Kangana Ranaut

2014

乔图什科内

孟加拉语

最佳董事--斯里吉特·慕克吉

2014

贾蒂什瓦尔

孟加拉语

荣获4项国家电影大奖

2010

库蒂·斯兰克

马拉亚拉姆

获得包括最佳故事片在内的5项国家电影奖

2010

阿布霍曼

孟加拉语

获得包括孟加拉最佳故事片在内的4项国家电影奖

2010

做得好,阿巴

印地语

最佳社会问题电影

2009

Shob Charitro Kalponik

孟加拉语

孟加拉最佳故事片

2009

PAA

印地语

获得包括印地语最佳故事片在内的4项国家电影奖

2008

摇滚起来!!

印地语

获得包括印地语最佳故事片在内的两项国家电影奖

该公司还与其他行业协会授予认可的电影有关联,如FilmFare、IIFA、Producers Guild和FICCI。

176

目录表

网络内容生产

信实一直是视频点播平台的先行者,并因成功满足全球和本地OTT玩家的迫切需求而建立了声誉。《神圣的游戏》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/))体现了该公司作为网飞印度委托拍摄的第一部原创电视剧的地位和优势。

该公司在全球和印度的平台上建立了多样化的客户基础,这些平台包括Amazon Prime、Netflix、Disney+Hotstar、Jio Studios、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot。

此外,通过其内部内容开发团队和合资伙伴,该公司拥有一大批节目制作人和导演,包括维卡斯·巴尔、维克拉马迪亚·莫特万、米兰·卢斯里亚、伊姆蒂亚兹·Ali、罗希特·谢蒂等。

该公司在管理不同预算的项目以及以插曲、真人、长篇和动画格式制作内容方面有着良好的业绩记录。这一既定的记录使该公司具有明显的竞争优势,使其能够就保留衍生品和延期等知识产权、确保随后几个季度的优先购买权以及在辛迪加中保留利润份额进行谈判。

OTT发布/平台和评级

站台

格式

标题

不是的。剧集数量

IMDb评级

阿尔特·巴拉吉

系列

波斯:不管是死是活

9

8.7

迪士尼+Hotstar

系列

马苏姆

6

6.0

网飞

系列

《神圣游戏》(第一季和第二季)

16

8.5

索尼LIVE

系列

阿罗拉博士

8

7.7

VEU

系列

考士基

13

6.9

VEU

系列

《苏美尔·辛格日记》(Kaushiki S2)

10

5.6

声音

系列

哟,柯华兄弟

5

8.8

Zee5

系列

《黑寡妇》

10

7.1

Zee5

系列

向日葵

8

7.4

亚马逊

系列

禧年

8.4

10

网飞

迷你系列

食尸鬼

3

7.0

网飞

电影

火车上的女孩

北美

4.5

网飞

电影

艾莱

北美

6.9

网飞

电影

贾加梅·Thandhiram

北美

5.8

网飞

电影

曼德拉

北美

8.4

Zee5

电影

舒克拉努

北美

6.4

Zee5

电影

古姆克图

北美

5.6

网飞

特价品

家庭坦登--阿米特·坦登

北美

7.1

VEU

品牌内容

教师(第一季和第二季)

15

北美

OTT发行/颁奖

站台

格式

标题

授奖

结果

阿尔特·巴拉吉

系列

波斯:不管是死是活

2018

IWM数字大奖

获胜者

DigiXX大奖

获胜者

IReel大奖

提名

迪士尼+Hotstar

系列

马苏姆

2022

最佳数字内容-网络系列剧-剧情/喜剧

获胜者

2022

最佳新人女演员--萨玛拉·蒂约里

获胜者

2022

最佳选角--选角

获胜者

177

目录表

站台

格式

标题

授奖

结果

网飞

系列

《神圣游戏》(第一季和第二季)

2018

亚洲学院最佳创意奖最佳剪辑奖

获胜者

2018

亚洲金像奖最佳导演(小说类)

获胜者

2020

电影OTT奖最佳摄影奖

获胜者

2020

电影票房OTT奖最佳音乐奖

获胜者

2020

电影票房OTT奖最佳男配角奖

获胜者

2019

金像奖最佳女配角奖

获胜者

2019

ITAA最佳男配角

获胜者

2018

ITAA最佳网络连续剧

获胜者

2019

IWM数字奖最佳男配角奖

获胜者

2019

IWM数字奖女配角奖

获胜者

网飞

迷你系列

食尸鬼

2019

黄金预告片奖最佳恐怖/惊悚片海报

获胜者

2019

印度唱片艺术奖最佳音效编辑

获胜者

2019

ITAA最佳女主角

提名

2019

IWM数字奖最受欢迎女演员奖

提名

网飞

特价品

家庭坦登--阿米特·坦登

2020

电影票房OTT奖最佳剧集

提名

网飞

电影

火车上的女孩

2020

伊斯坦布尔电影奖最佳音乐奖

获胜者

2021

生活艺术节最佳董事

获胜者

网飞

电影

曼德拉

2022

国家电影奖最佳导演奖

获胜者

2022

国家电影奖最佳对话奖

获胜者

Zee5

系列

《黑寡妇》

2022

第21届ITA奖最佳编剧奖

获胜者

2022

IWM数字奖最佳剪辑奖

获胜者

2021

亚洲电视奖最佳剧情片奖

提名

Zee5

系列

向日葵

2021

电影票房OTT奖最佳影评人选择

获胜者

亚马逊

系列

禧年

2023

网络系列剧最佳摄影

获胜者

网络剧集最佳编剧奖

获胜者

网络剧集最受欢迎女配角

获胜者

网络剧集最佳导演奖

获胜者

最佳网络剧集

获胜者

最佳网络连续剧负面角色:编辑的选择

获胜者

年度最佳开创性表演者

获胜者

年度最佳实力表演者

获胜者

年度最佳开拓者表演者

获胜者

178

目录表

动画内容交付

Reliance是印度领先的动画工作室。Reliance Animation Studios Private Limited(“Reliance Animation Studio”)成立于2005年,现为Reliance的全资子公司,以向印度和国际电视广播公司提供多种印度语言的专有动画内容而闻名。

Reliance Animation Studio拥有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水线,拥有成熟的制作设施,迄今已提供超过18,000分钟的动画内容。

该动画工作室为业内著名的广播公司提供内容,如发现(印度)、维亚康姆18传媒、特纳广播(亚太地区)、迪士尼广播(印度)、索尼娱乐、IN10媒体和太阳电视。

最近,信实动画成为了《Sammy&Raj》的制作合作伙伴,这是Nickelodeon International和Nickelodeon印度有史以来第一个跨界文化融合的儿童系列之一。这部20集的喜剧讲述了一对表兄弟的不幸经历,他们可以访问一个改变时间的节目,可以暂停、倒带、快进和慢动作通过各种情况。这部动画片首先在英国、非洲、东南亚和中东上映,最终将在印度上映。Reliance使用在国际市场上众所周知的Harmony软件平台制作了该节目。

信实动画工作室拥有独特的优势,可以从信实及其合资伙伴那里获得领先的电影创作者和电影知识产权,并成功地从电影中获得知识产权,并剥离动画系列片和电影。

信实动画工作室在动画和视觉效果方面拥有最先进的技术,并与印度多个地点的1000多名创作者合作。

动画工作室制作的部分动画内容如下:

来自Reliance Animation Studio的热门动画节目

小辛格姆

格式-I

2D电视连续剧

站台

电视节目:发现印度儿童,POGO电视

站台

流媒体:Netflix

持续时间

第一季

156个EPS x 11分钟和5个远程功能x 66分钟

第二季

216个EPS x 11分钟和6个远程功能x 66分钟

第三季

176个EPS x 11分钟和10个远程功能x 44分钟

格式-II

3D电视剧

站台

电视上:探索儿童印度

6部电视剧x 44分钟

可用语言

印地语、英语和泰米尔语

宝贝儿小辛汉姆

格式

2D电视连续剧

站台

电视节目:发现印度儿童,POGO电视

持续时间

48 EPS x 7分钟

体裁

儿童喜剧节目

可用语言

印地语、英语和泰米尔语

179

目录表

小戈尔马尔

格式

2D电视连续剧

站台

镍铬合金Sonic

站台

流:语音

持续时间

416 EPS x 11分钟

体裁

冒险喜剧

可用语言

印地语

Smaashing Simmba

格式

2D电视连续剧

站台

POGO电视,探索儿童

持续时间

208 EPS x 11分钟

体裁

冒险喜剧

可用语言

印地语

Bhaiyaji Balwan

格式

2D电视连续剧

站台

匈牙利

持续时间

104 EPS x 11分钟

体裁

《喜剧大冒险》

可用语言

印地语

潘德吉·佩合尔万

格式

2D电视连续剧

站台

ETV,巴尔巴拉特

持续时间

52 EPS x 11分钟

体裁

动作喜剧

可用语言

印地语

沙克蒂曼

格式

2D电视连续剧

站台

波戈,塔塔天空

持续时间

26 EPS x 22分钟

体裁

动作/冒险喜剧

可用语言

英语、印地语、泰米尔语和泰卢固语

小奎师那

格式

3D电视连续剧

站台

发现印度的孩子

持续时间

13 EPS x 22分钟

5次混合用时x 66分钟

体裁

综合娱乐

提供语言跟踪服务

英语、印地语和泰米尔语

小大蜜蜂。

格式

3D儿童童谣

持续时间

39分钟

体裁

儿童教育

提供语言跟踪服务

英语

克里希纳·奥尔·坎斯

格式

院线上映故事片

持续时间

117分钟

体裁

综合娱乐

提供语言跟踪服务

英语、印地语和泰米尔语

180

目录表

奖项(信实动画工作室)

该工作室收集了国际和国内的认可和赞誉。

克里希纳·奥尔·坎斯

-博帕尔国际电影节最佳动画长片

克里希纳·奥尔·坎斯

-评审团特别提名最佳动画长片

沙克蒂曼

--获亚洲电视大奖最佳动画片提名

沙克蒂曼

-最佳动画电视连续剧-FICCI FRAMES 2012

大蜜蜂

-2010年ATF SuperPitch决赛入围

小奎师那

-电视动画最佳剧集-FICCI FRAMES 2010

《小奎师那》(Telefilm-I)

-最佳动画片-FICCI Frame 2010

小奎师那

-最佳电视特效-FICCI FRAMES 2010

幽灵站

-最佳动画宣传片-FICCI Frame 2010

小奎师那

-最佳3D动画-亚洲电视奖-2009

小奎师那

-最佳专业电影-ASIFA-2009

小大蜜蜂。

-观众选择奖-TASI,2009

小奎师那

-杰出的印度动画内容-FICCI FRAMES 2008

小奎师那

-最佳动画电视连续剧-FICCI Frame 2008

小奎师那

-最佳动画电视集-FICCI FRAMES 2008

小奎师那

-最佳电视特效-FICCI FRAMES 2008

小奎师那

--最佳3D动画片--《金咒》2008

小奎师那

--最佳音效--《金咒》2008

小奎师那

--最佳视觉效果奖--《金咒2008》

小奎师那

-印度最佳动画内容-FICCI Frame 2007

维内塔·库辛

-最佳动画广告片-FICCI Frame 2006

坏鸡蛋

-DIGICON国际大奖-日本2007

坏鸡蛋

-2007年纽约音乐节金奖

大型动画片

-马哈拉施特拉邦2008年多媒体和娱乐领域研发IT奖

小辛格姆

--印度授权奖--2018年度最佳物业奖

小辛格姆

--2019年印度电视奖最佳儿童剧集--小说(评审团)奖

181

目录表

小辛格姆

--最佳动画片《2021》(安娜奖2021)

小辛格姆

-2021年最佳实验营销(ANN奖2021)

小辛格姆

-2021年最佳促销活动(2021年安奖)

粉碎Simmba

-亚足联2020-21年度卓越奖-最佳2D动画片和董事

最佳电视剧:小星汉姆·基·布莱克·萨克(安奖2022)

最佳宝莱坞灵感IP:Little Singham(安奖2022)

最佳编剧:《小辛汉姆--小岛岛超级小队》(安奖2022)

最佳远程制作内容:《粉碎辛巴》(安奖2022)

最佳儿童节目:Bhaiyyaji Balwan(2023年印度电视奖)

182

目录表

手机游戏

信实互动游戏私人有限公司(“信实游戏”)成立于2005年,现为本公司的全资子公司,是一家领先的手机游戏发行商和开发商,拥有一支90人(60%为工程师)的综合团队,战略上位于美国和印度。该公司专门从事动作、体育和街机游戏。

信实游戏的开发工作室位于印度浦那。设计、战略和业务开发领导部门位于美国芝加哥。拥有自己的开发团队,并与苹果、谷歌和其他分销平台建立了牢固的关系,使Reliance Gaming处于独特而强大的地位,成为领先的手机游戏发行商,也可以通过其开发和出版优势支持开发者社区。

与许多总部设在印度的游戏公司只专注于全球市场或印度市场不同,Reliance Gaming在全球市场和印度市场都有很强的影响力,并且在过去15年里在全球地区和印度市场推出成功游戏的记录得到了证实。它已经确立了自己作为一家真正的全球游戏公司的地位。

该团队与主要制片厂、电信运营商和原始设备制造商建立了许多合作关系,其所有游戏的累计下载量超过5亿次。多年来,该公司已与世界摔跤娱乐公司、梦工厂SKG、国际板球理事会(ICC)、曼联足球俱乐部、索尼影视网络、华纳兄弟、探索通信等品牌/IP所有者/电影制片厂签署了全球以及印度市场的手机游戏许可和发行协议,并帮助迪士尼和卡通网络等公司在手机游戏的早期作为其独家手机游戏合作伙伴进军印度市场,即使在今天,该公司仍为许多全球玩家的手机游戏运营现场运营。

183

目录表

在印度,该公司一直是移动广告游戏的先驱,多年来一直与可口可乐、好时、ITC等多个品牌合作,帮助他们的品牌利用游戏的力量,通过开发广告游戏将品牌作为游戏不可或缺的一部分来与观众建立联系。该公司的游戏还获得了各种行业奖项,其一些广告游戏被展示为游戏如何帮助品牌与消费者建立联系的案例研究和成功故事。

工作室可以通过其内部开发团队或合作伙伴获得经过验证的游戏引擎。每款部署的游戏都会经过结构化和纪律严明的绿灯和上市流程,因此,该公司提供的产品组合在应用程序商店上的平均评分为4+。

管理玩家社区和游戏,通过专用平台、分析和现场运营团队优化货币化,使该公司拥有独特的竞争优势,向45个国家的观众提供免费增值游戏。

游戏团队由详细的数据分析驱动,使用内部专有的玩家管理平台,涵盖从发布前到盈利的所有级别的游戏维护。它非常专注于社区管理,跟踪玩家游戏和跨队列的消费行为,为更多玩家提供更好的游戏体验、社区体验和令人满意的回报,从而提高参与度、留存率和货币化。

2022年11月,Reliance Games与Atari达成战略合作伙伴关系,Atari是世界上最具标志性的消费品牌和互动娱乐制作人之一,Reliance获得了令人兴奋的城市建设者和管理游戏Citytopia的发行权。此次合作将Reliance Games在游戏开发、数据分析和现场运营方面的专业知识与雅达利广受欢迎的免费游戏组合及其在提供令人上瘾的游戏方面的丰富经验相结合。

游戏名称

体裁

下载总数

最终评级

小辛格姆

《无尽的跑步者》

45,440,304

4

T20板球冠军3D

板球

34,829,366

4

小奎师那

《无尽的跑步者》

28,754,737

4.1

小辛格姆自行车赛

《无尽的跑步者》

25,823,732

4

小戈马尔。

《无尽的跑步者》

8,305,096

4.3

无人机影子打击

行动

12,722,464

4

小辛格姆板球

《无尽的跑步者》

7,184,306

4.2

小公羊

《无尽的跑步者》

6,416,248

4.1

小辛格姆超级滑冰选手

《无尽的跑步者》

7,652,405

4

古吉拉特狮子

板球

3,647,265

4

URF

行动

8,824,348

4

无人驾驶飞机3

行动

3,453,631

4

怪兽卡车

赛车

2,868,447

4

荒地

行动

1,998,030

4

UZF

行动

2,222,110

4.3

Simmba-滑板热潮

《无尽的跑步者》

1,821,890

4.2

WRB 2

行动

1,640,032

4

世界板球超级联赛

板球

2,148,766

4

小罗达

《无尽的跑步者》

1,235,311

4.1

板球世界冠军+83

板球

847,286

4

西德

《无尽的跑步者》

595,426

4.3

小奎师那丛林之跑

《无尽的跑步者》

66,515

北美

作为增长战略的一部分,也是为了带领公司更上一层楼,公司的领导团队正在积极进军游戏新领域,比如在任天堂Switch(最近最受欢迎的手持游戏机)等手持游戏平台上发布内容,并推出新的商业游戏计划,如ESPORTS、Real Money Games(技能游戏),以及探索元宇宙和Web3的游戏领域(AR、VR、NFT和区块链游戏等)。

该公司还在招聘在游戏行业有良好业绩的经验丰富的游戏专业人员,以加强其领导团队,为下一阶段的增长做好准备。下一阶段的增长将是有机的,并通过与其他游戏公司、品牌和知识产权所有者的战略投资/联盟来推出既具有全球吸引力又专注于印度市场的游戏。

184

目录表

行业概述

印度经济及其对企业并购的影响

印度经济在2022年以6.8%的实际GDP增长率快速增长,成为世界第五大经济体这是2022年成为最大经济体,超过英国。根据国际货币基金组织最新的世界经济展望预测,中国仍然是世界上增长最快的经济体之一,2023年的经济增长前景为5.9%。这是全球主要经济体中增速最高的,预计将超过中国0.7个百分点。此外,就连S全球评级也预测,未来三年印度仍将是增长最快的主要经济体,增长率为6.7%。他们的报告预计本财年印度经济将复苏,增长率为6%,预计25财年和26财年的进一步增长将达到6.9%。

印度政府在支持媒体和娱乐部门方面发挥了积极作用,特别是通过旨在增加数字化的各种政策,包括发展数字通信基础设施。为了向农村人口提供与城市人口平等的电子服务、通信设施和数字资源,印度政府在2022年联邦预算中宣布,将于2022-23年通过PPP模式在Bharatnet项目下的所有村庄铺设光纤。印度政府还在2022-23年举行了5G频谱拍卖,预计这将有助于实现“数字印度”的愿景。预计到2035年,引入5G技术的经济影响将达到1万亿美元。印度政府还成立了一个特别工作组--AVGC(动画、视觉效果、游戏和漫画)促进特别工作组,旨在促进AVGC行业的发展,挖掘其服务国内市场和全球需求的潜力。该工作组认为,到2025年,印度将在动画、视觉效果、游戏和漫画(AVGC)领域占据全球5%或约400亿美元的市场份额,年增长率为25%-30%,每年创造超过16万个新工作岗位。

M&E 2022:主要趋势

印度机电行业在2022年增长了20%,达到2.1万亿印度卢比,超过了2019年大流行前的水平,预计2023年将增长到2.34万亿印度卢比。

2019

2020

2021

2022

2023E

2025E

CAGR 2022-2025

电视

787

685

720

709

727

796

3.90 %

数字媒体

308

326

439

571

671

862

14.70 %

打印

296

190

227

250

262

279

3.70 %

拍摄的娱乐节目

191

72

93

172

194

228

9.80 %

网络游戏

65

79

101

135

167

231

19.50 %

动画和VFX

95

53

83

107

133

190

21.10 %

现场活动

83

27

32

73

95

134

22.20 %

外出媒体

39

16

20

37

41

53

12.80 %

乐谱

15

15

19

22

25

33

14.70 %

收音机

31

14

16

21

22

26

7.50 %

总计

1,910

1,476

1,750

2,098

2,339

2,832

10.50 %

生长

-23.20 %

19.30 %

19.90 %

11.50 %

所有数字均为历年税收总额(INR单位:十亿)|安年预估

印度机电行业继续保持着强劲的增长轨迹。它增长了3480亿印度卢比(19.9%),达到2.1万亿印度卢比(262亿美元),比2019年大流行前的水平高出10%。虽然电视仍然是最大的细分市场,但数字媒体巩固了其作为第二大细分市场的地位,紧随其后的是复兴的印刷品。随着影院上映数量翻了一番,电影娱乐板块回升,超过在线游戏,夺回了第四名的位置。2022年,传统媒体(电视、印刷、电影娱乐、哦、音乐、广播)在M&E部门收入中的份额为58%,低于2019年的71%。

机电行业已经变得对媒体不可知

2019

2020

2021

2022

2025E

视频

55 %

69 %

68 %

66 %

63 %

体验式

22 %

16 %

16 %

21 %

25 %

文本

19 %

12 %

13 %

10 %

9 %

音频

4 %

3 %

3 %

3 %

3 %

总计

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

185

目录表

收入份额|EY预估|包括相关数据消费成本预估

鉴于视频、音频、文本和体验几乎覆盖所有细分市场,机电行业正在这四个垂直领域重新定义自己:

·

视频电视、视频OTT、短视频

·

体验式-在线游戏、电影院、活动,哦

·

文本-印刷,在线新闻

·

音频-收音机、音乐、音频OTT

2022年,视频仍然是最大的收入部门,尽管疫情过后恢复了正常生活,但自2019年以来,视频的收入份额保持了11%的增长。大流行影响了2020年和2021年的体验式收入,但这些收入现在已经恢复,我们预计随着印度人均收入的增长,它们的份额将继续增长。由于印刷品发行量下降,Text可能出现永久性亏损,但在广告和分项增长方面将保持相对稳定,尽管增速低于其他媒体Audio收入模式仍主要是数字广告和活动关联,因此其收入份额将保持稳定。

2021年机电行业的细分业绩

安永预估

在销量增长的推动下,截至2022年底,电视-电视广告增长了2%,仅略低于2019年的水平。订阅收入连续第三年下降,由于减少了500万套付费电视家庭和消费者端ARPU停滞不前,订阅收入经历了4%的降幅。虽然线性收视率比2021年下降了7%,但每天连接到互联网的智能电视从2021年的约500万台增加到800万到1000万台。

数字广告-数字广告增长30%,达到4990亿印度卢比,占总广告收入的48%。其中包括中小企业和长尾广告商1800亿印度卢比的广告收入和电子商务平台700亿印度卢比的广告收入。

数字订阅-数字订阅增长27%,达到720亿印度卢比。近4500万印度家庭的9900万付费视频订阅产生了680亿印度卢比,这一数字占广播公司电视订阅收入的60%以上。由于有太多的免费音频选择,只有400万到500万消费者购买了音乐订阅,产生了22亿印度卢比,而在线新闻订阅产生了12亿印度卢比。

印刷广告收入在2022年增长了13%,因为印刷仍然是更富裕和非大都市受众的“首选”媒介。在封面价格上涨的推动下,订阅收入增长了5%,并稳定在比新冠肺炎推出前低15%至20%的水平。对于大多数报业公司来说,数字收入仍然难以捉摸

186

目录表

电影-随着影院重新开放,这一细分市场增长了85%,达到了2019年水平的90%。2022年上映的电影超过1600部,影院收入超过1000亿印度卢比,直接在数字平台上发行的电影越来越少。335部印度电影在海外上映。

在线游戏-新玩家、营销努力、专业平台和品牌大使都致力于在2022年将这一细分市场增长34%,达到1350亿印度卢比。监管的清晰度提高了,这可能会导致这一领域的更多外国直接投资。印度有超过4亿的网络游戏玩家,其中约9000万至1亿经常玩游戏。真正的货币游戏占该细分市场收入的77%。

动画和VFX-随着内容生产的恢复,国内和出口的服务需求都有所增加,导致该细分市场增长了29%,首次突破1000亿印度卢比。

现场活动-2022年增长最快的部分,有组织的活动在耗尽的基础上增长了129%,因为婚礼、企业活动和活动、政府倡议以及国际参与的大型IP在相隔近两年后才发生。

2022年,哦-哦媒体增长了86%,达到了2019年水平的94%。产能利用率在2022年有所提高,但费率仍然面临挑战。数字Ooh屏幕增加到约10万块,贡献了总细分市场收入的8%。

音乐业务增长19%,达到220亿印度卢比。在大流行期间减少的电影音乐,重新大规模回归。87%的收入是通过数字手段获得的,尽管其中大部分是广告主导的,尽管流媒体覆盖范围超过2亿,但付费订户只有400万到500万。

无线电-无线电部门的收入在2022年增长了29%,达到210亿印度卢比,但仍仅占2019年收入的66%。与前一年相比,2022年的广告量增长了25%,但广告费率仍比2019年的水平低20%。许多广播公司正在寻找替代收入来源,以实现更快的增长。

拍摄的娱乐节目

拍摄的娱乐节目恢复到疫情前的90%水平

2019

2020

2021

2022

2023E

2025E

国内剧院

115

25

39

105

118

136

海外剧院

27

3

6

16

20

26

广播权

22

7

7

10

11

12

数字/OTT权利

19

35

40

36

39

45

影院广告

8

2

1

5

7

9

总计

191

72

93

172

194

228

INR十亿(税收总额)|EY预估

·

国内电影发行量是2021年的两倍;今年跨语言电影发行量为1623部,比2019年的水平高出9%

·

发行电影数量最多的是泰卢古(278部)、卡纳达(233部),其次是泰米尔(288部)和马拉雅拉姆(199部)。只有194部电影用印地语发行

·

票房总收入突破1000亿印度卢比,几乎是2021年收入的三倍,这在印度历史上只是第二次

·

2022年的客流量增加到9.94亿人次,但仍大大低于20191年度的14.6亿人次。客流量减少的一个原因是,由于数字发行窗口较短,观看电影的紧迫感较低

·

平均票价从2019年的106印度卢比上涨到2022年的119印度卢比

·

海外发行的35部电影创造了160亿印度卢比的票房收入,比2021年增长了近170%

·

与2019年的水平相比,国际货币化继续受到影响,原因是与中国的地缘政治紧张局势,该市场过去表现出很高的消费印度内容的倾向

·

由于电影频道收视率下降,转播权仍然低迷,随着大多数较大的电影恢复到影院上映,数字转播权合理化并摆脱了直接到OTT的溢价

·

2022年在数字平台上发行的电影超过200部,从定价超过10亿印度卢比的大电影到价格低至1000万印度卢比的小型地区性电影

·

然而,大多数大型电影恢复了最初的独家影院窗口,这被发现是营销电影的关键,因此,数字版权价值合理化

·

数字发行窗口已经减少到零到四周,再次被延长到至少八周,在某些影院成功上映的情况下,甚至更高

187

目录表

动画和VFX

动画和视觉特效市场在2022年超过了新冠肺炎时代之前的水平,达到了1070亿印度卢比

2019

2020

2021

2022

2024E

动画

22

25

31

38

59.0

特效

50

9

38

50

93.1

后期制作

23.1

10

14

19

28.3

总计

95

43

83

107

180.4

·

动画比2021年增长了25%,2022年达到380亿印度卢比,比大流行前的水平高出71%

·

对动画内容的需求开始恢复到大流行前的水平,例如,儿童的收视率比2021年下降了13%

·

相比之下,专门的儿童OTT平台已经发展壮大,出现了更多的选择,特别是地区语言的选择

·

VFX增长了30%,达到500亿印度卢比;从只提供后端服务,印度现在已经成为交钥匙服务的提供者-从预先可视化到最终渲染

·

全球顶级VFX玩家正转向印度,以利用印度继续提供的成本套利,因为在许多情况下,续集产生的回报较低

·

2022年印度的高成本电影(INR100crore或更多)比2021年增长了100%,这增加了对国内VFX服务的需求

·

大成本电影往往花费整个预算的25%到30%在VFX上。对于中低尺寸的胶片,相应的数字是10%到15%

预计该细分市场在2022-2025年间将以20%至25%的复合年增长率增长,达到1900亿印度卢比

预计增长的主要驱动因素包括:

·

对触角电影和VFX重量级剧集内容的需求预计将保持高位

·

随着普拉萨巴拉蒂考虑在杜达尚的领导下推出一个儿童电视频道,对国内动画内容的需求激增

·

千禧一代对动漫的收视率增加意味着有机会看到高质量的、面向成人的动漫内容

·

印度艺术家在开发国际IP方面拥有丰富的经验,因此很有能力创作本土的IP

·

游戏在大流行期间和大流行后的世界中经历了巨大的增长,并为盈利提供了新的机会

·

利用AVGC工作组提出的建议,应对重大资本支出、技能人才短缺等关键挑战,如:

o

已提议设立一个国家AVGC-XR任务,以吸引外国直接投资,形成联合制作条约,与国际同行合作促进创新,并发展人才生态系统

o

Avgc加速器和创新中心将在学术机构建立,因为技术艺术家严重短缺;我们估计,如果印度要加快步伐,利用全球机遇,需要100万名艺术家。

数字媒体

2022年数字媒体增长30%

2021

2022

2023E

2025E

广告

383

499

594

765

订阅

56

72

77

97

总计

439

571

671

862

188

目录表

以十亿为单位的INR(税收总额)|EY预估

数字基础设施:

·

2022年电信用户保持稳定在11.7亿;2022年12月互联网普及率增长4%,达到8.66亿用户

·

印度拥有超过8亿宽带用户,是仅次于中国的世界第二大宽带用户群

·

2022年,智能手机用户达到5.38亿。自2021年年中智能手机的平均购买成本上升以来,智能手机的增长已经放缓,导致2022年智能手机的新增数量仅为3500万部

在线消费:

·

2022年,印度人每天花在手机应用上的时间为4.9小时,位居世界第八,自2019年以来增长了32%

·

2022年,每部智能手机的平均每月移动数据使用量为25 GB,这一数字将以14%的复合年增长率增长,到2028年将达到54 GB

印度人花在娱乐应用上的时间超过250亿小时

与2019年相比,2022年印度人在流媒体娱乐内容上花费的时间增加了52%

Data.ai|2022年部分国家/地区在娱乐应用上花费的总小时数|仅限Android手机

在线视频/OTT:

·

视频观众在2022年增长了6%(3000万),达到5.27亿

·

2020年,30%的OTT原件使用地区语言,到2022年这一比例增加到50%

·

2022年,流媒体平台产生了近3000小时的新鲜、原创内容,比2021年高出19%

·

对原创内容的需求将从2021年的3000小时增加到2025年的4000小时以上

·

2022年印度在线视频内容投资总额为820亿印度卢比

OTT内容物产量估计

安永制作审核小组估计|不包括进口内容和体育

数字订阅量增长27%,达到720亿印度卢比

·

2022年视频订阅收入增长27%,达到680亿印度卢比

·

2022年付费视频订阅量达到9900万,覆盖印度近4500万个家庭,总收视率约为1.35亿至1.8亿用户

·

预计到2025年,数字订阅量将以11%的复合年增长率增长,达到970亿印度卢比

·

如果保持目前的定价,付费视频订阅量将增加到5200万个家庭中的1.14亿个;然而,如果3-4个服务的定价降至每年1000印度卢比左右,他们可能会超过1亿个家庭

·

运营商和电信公司捆绑各种OTT平台将扩大规模

·

随着地区性OTTS的蓬勃发展并在配音和字幕的支持下实现规模化,白话内容的份额将增加到总内容的62%以上

189

目录表

信实集团财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析

以下讨论和分析提供了相信与评估和了解信实集团S的经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与截至2023年和2022年3月止年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读,该附注包括在本委托书的其他部分。讨论和分析还应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度经审计的形式财务信息一起阅读。这一讨论可能包含基于当前预期、估计和预测的前瞻性陈述,这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。除文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指信实娱乐私人有限公司(一家在印度注册的公司)、其附属公司及合资企业的业务,以及将于业务合并完成前转让的其他制作服务业务,该等业务将是业务合并完成后New及其附属公司的业务。

A.

概述

1.

全球经济

国际货币基金组织在其2023年4月的《世界经济展望》报告中表示,在金融业动荡、高通胀、俄罗斯入侵乌克兰的持续影响以及COVID三年的情况下,全球经济增长前景再次不确定。国际货币基金组织进一步表示,基准预测是增长率从2022年的3.4%降至2023年的2.8%,然后在2024年稳定在3.0%。预计发达经济体的增长放缓将尤为明显,从2022年的2.7%降至2023年的1.3%。

国际货币基金组织表示,2023年全球经济增长率将降至2.5%左右,发达经济体增长率将降至1%以下。在大宗商品价格下跌的推动下,全球整体通胀率将从2022年的8.7%降至2023年的7.0%,但潜在(核心)通胀率的下降速度可能会更慢。在大多数情况下,通胀在2025年前不太可能回到目标水平。

2.

印度经济

印度经济在2022年以6.8%的实际GDP增长快速增长,并在2022年成为第五大经济体,超过英国。根据国际货币基金组织最新的世界经济展望预测,中国仍然是世界上增长最快的经济体之一,2023年的经济增长前景为5.9%。这是全球主要经济体中增速最高的,预计将超过中国0.7个百分点。

印度央行印度储备银行在其最新预测中预计,2023-24财年实际GDP增长率为6.5%。印度的经济增长在最近的经济动荡时期表现出了韧性,保持了国内生产总值增长率,政策改革稳健,并吸引了外国投资。

190

目录表

印度政府对新冠肺炎做出了迅速而实质性的经济反应,其中包括财政支持,包括加大对弱势群体的支持和迅速推出疫苗接种,放松货币政策,提供流动性,以及宽松的金融部门和监管政策。尽管疫情肆虐,政府当局仍在继续推行结构性改革,包括劳工改革和私有化计划。放松监管、强劲的出口增长、铁路和公路基础设施的改善、对进一步推进数字基础设施的关注,以及可用于增加资本支出的财政空间,都将有助于GDP增长。除了这些变数,印度的经济故事预计在不久的将来将受到有利的年轻人口结构和稳定的城市化的推动。

3.

媒体和娱乐(M&E)行业

印度机电行业在2022年增长了20%,达到2.1万亿印度卢比,超过了2019年大流行前的水平,预计2023年将增长到2.34万亿印度卢比。

2019

2020

2021

2022

2023E

2025E

CAGR 2022-2025

电视

787

685

720

709

727

796

3.90 %

数字媒体

308

326

439

571

671

862

14.70 %

打印

296

190

227

250

262

279

3.70 %

拍摄的娱乐节目

191

72

93

172

194

228

9.80 %

网络游戏

65

79

101

135

167

231

19.50 %

动画和VFX

95

53

83

107

133

190

21.10 %

现场活动

83

27

32

73

95

134

22.20 %

外出媒体

39

16

20

37

41

53

12.80 %

乐谱

15

15

19

22

25

33

14.70 %

收音机

31

14

16

21

22

26

7.50 %

总计

1,910

1,476

1,750

2,098

2,339

2,832

10.50 %

生长

-23.20 %

19.30 %

19.90 %

11.50 %

所有数字均为历年税收总额(INR单位:十亿)|安年预估

虽然电视仍然是最大的细分市场,但数字媒体巩固了其作为第二大细分市场的地位,紧随其后的是复兴的印刷品。随着影院上映数量翻了一番,电影娱乐板块回升,超过在线游戏,夺回了第四名的位置。2022年,传统媒体(电视、印刷、电影娱乐、哦、音乐、广播)在M&E部门收入中的份额为58%,低于2019年的71%。

191

目录表

B.

公司概述

信实娱乐工作室私人有限公司(“信实”),是一家100%由印度人拥有的电影娱乐公司。信实致力于各种形式的内容的创作、获取、营销和分发,即电影、电视、网络和数字平台、动画和游戏。该业务亦从事上述相关、附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影制作(包括前期及后期)、传媒策划及购买服务、特许经营、商品推广、培训及教育、音乐、公开表演、OTT(OTT)平台、进出口及贸易等。

信实主要在印度开展业务,在截至2023年3月31日的年度内,印度为公司创造了超过83%的收入。

信实影业发展了一支强大的电影发行和营销团队,除了在北美和英国设有办事处外,还在印度的孟买、新德里、班加罗尔、阿姆拉瓦蒂和加尔各答拥有员工。Reliance在全球和国内的重要分销、生产和盈利网络完美地补充了其内容,并帮助其所有合作伙伴和利益相关者创造价值。

信实是一家多元化的娱乐公司,与其子公司、附属公司和通过其开展业务的合资企业一起,在以下业务领域开展业务:电影、电视和网络系列剧、动画和游戏。

我们的收入既来自与信实及其子公司开展的业务,也来自我们合资企业开展的业务。由于我们在有限责任合伙企业中的合资企业是按权益法入账的,来自这些合资企业的收入不是我们综合收入的一部分。

由于在全国范围内上映了大片,以及一系列成功的OTT和电视节目,信实电子在2022-23财年的收入大幅增长。因此,我们的综合收入从截至2022年3月31日的年度的44.1172亿印度卢比增加到51.1729亿印度卢比。在截至2023年3月31日的一年中。同样,在2022-23财年,我们的综合净亏损为3.42百万印度卢比,调整后EBITDA为815.64百万印度卢比,而2021-22财年的综合净亏损为262.63印度卢比,调整后EBITDA为负88.57百万印度卢比。关于这些时期的净收入与调整后的EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”。

192

目录表

合资企业和子公司

信实集团成立了七家合资企业,共同承担娱乐内容的制作、发行和开发。所有合资企业(也称为“合资企业”)均在印度注册成立并开展业务。合营企业按权益法核算。

在我们的合资业务中,总收入从截至2022年3月31日的7051.51亿印度卢比下降到截至2023年3月31日的年度的36.5512亿印度卢比。此外,这些合资企业在截至2023年3月31日的一年中净亏损357.13印度卢比,而截至2022年3月31日的年度净收益为514.72印度卢比。此外,这些合资企业业务的调整后EBITDA也从截至2022年3月31日的年度的调整后EBITDA为正12.150.6亿印度卢比减少到截至2023年3月31日的年度的调整后EBITDA为负193.69印度卢比。关于这些时期的净收入与调整后的EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”。

使用权益法投资记录的合资企业的详细情况如下:

公司持有的股权百分比

公司名称

成立为法团的地点及业务

主体活动

截至2023年3月31日

截至2022年3月31日

Plans C Studios LLP

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

RoHit Shetty Picturez LLP

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

选择Flix LLP

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

Global Cinema LLP

印度

长篇故事片的发行和辛迪加

40.00 %

40.00 %

Y-Not Films LLP

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

Window Seat Films LLP

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

电影机库有限责任公司

印度

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

信实在海外有四家子公司从事动漫、游戏和内容发行业务,具体如下:

1.

信实娱乐工作室(英国)私人有限公司,在英国注册成立;

2.

信实娱乐工作室美国公司,在美国新泽西州注册成立;

3.

Zapak Games Private Limited(前身为Reliance Interactive Gaming Private Limited),在印度注册成立;以及

4.

信实动画工作室私人有限公司,在印度注册成立。

193

目录表

C.

分段表现

以下是Reliance业务细分的简要摘要:

详情

截至2023年3月31日(INR单位:百万)

电影、网络和电视剧

动画

游戏

总计

收入

4,082.72

580.15

454.42

5,117.29

电影、网络和电视连续剧:电影、网络和电视连续剧部门从事电影电影的制作和发行业务,包括拍摄网络连续剧、电视连续剧和非虚构电视格式。可观的收入包括影院版权、数字、卫星和音乐版权的销售,以及电影中的品牌收入。这一细分市场的重大运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本以及员工福利成本。

动漫:动漫业务从事动漫IP内容的创作。主要收入包括数字、卫星和角色转播权的销售以及生产服务和测试服务的收入。这一细分市场的重大运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。

游戏:游戏业务主要是在手机上提供休闲游戏内容。主流收入来自在国内和国际电信网络上发布手机游戏和广告收入。重要的运营支出是平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及员工福利。(有关信实公司业务的更多信息,请参阅“-[公司概述]”).

D.

企业合并

2022年10月22日,iMac与Risee Entertainment Holdings Private Limited签订了股票购买协议。SPA规定,除其他事项外,iMac以现金交易的方式从信实公司的现有股东手中购买信实公司的已发行普通股。根据目前的交易,iMac将在未来18个月内分4批从现有股东手中购买1万股普通股。根据SPA的规定,在结束时,iMac将购买100%的普通股,以及100%的管理控制权和任命董事会多数成员的权力。

完成交易后,信实将成为IMAC的子公司,考虑到100%的管理控制权以及任命信实董事会多数成员的权力等因素。IMac将在其合并财务报表中合并Reliance的业绩,尽管截至收盘时其在Reliance的持股比例不到50%。

194

目录表

E.

影响我们业务和趋势的因素

除了新冠肺炎疫情的影响外,我们的业绩已经受到多种因素的影响,预计未来也会受到影响。对已经或可能对我们的结果产生影响的关键因素的讨论如下。

1.

季节性和收入确认

由于我们项目的最终发布日期和我们工作的项目数量的变化,我们经历并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动。在新冠肺炎大流行之前,电影公司通常在1月、3月、4月、8月以及11月和12月的假期期间发布他们的主要高成本电影。因此,我们在这几个月的收入将高于其他月份,如果我们在这几个月有电影要发行的话。

因此,与大流行前的情况一致,我们有电影发布收入的月份将会更高。然而,在某些情况下,我们可能无法满足特定财政期间的所有收入确认标准,即使我们已经发生了相关费用和成本,也可能无法确认特定财政期间的收入,这可能导致我们在较后的财政期间确认异常大量的收入,或者相反,在尚未确认相关收入的期间确认大量费用和成本。

与主要的宝莱坞制片厂不同,这些制片厂的目标通常是在长周末和节日前后的约会期间发行高成本电影,不同平台的内容规划优先事项将有所不同。我们的服务通常在上映日期前大约两到四周完成,因此,随着我们继续向与主要宝莱坞制片厂相比具有更多发行日历的内容提供商提供雇佣工作服务,我们的季节性趋势未来可能会发生变化。

在新冠肺炎大流行期间,电影、电视和OTT节目的实物制作曾部分暂停。这导致在大流行期间延迟交付和总体上减少新内容的制作。与此同时,许多影院运营商为了遵守政府旨在减少新冠肺炎转播量的限制,暂时关闭了影院。虽然大多数影院运营商已经重新开业,但考虑到政府持续的限制带来的不确定性,包括新变种的传播,以及电影制作公司缺乏新的电影内容,许多影院运营商的重启计划仍在继续。即使政府的限制完全取消,目前也不清楚消费者是否会因为对新冠肺炎的担忧、观看习惯的改变或消费者情绪低迷而重返之前的观影水平。如果从长期来看,影院上映的收入不能恢复到历史水平,电影制作业务将受到影响。许多电影院的临时关闭导致电影制片厂推迟或改变了某些电影的院线发行策略。影院上映的延迟已经并将继续影响当前和未来的时期。游戏/动画项目在很大程度上没有遭受与非动画项目相同的影响,因为它们对实物生产的依赖程度不同。

除了这些季节性趋势和新冠肺炎疫情的影响外,我们的运营结果可能会因多种因素而异,其中许多是我们无法控制的,例如内容提供商管理和发行平台的变化、内容生产者之间的整合、创意人才供应的变化、我们制作时间表的变化以及我们全部或部分业务的暂停或终止。此外,尽管我们的某些业务已开始恢复到新冠肺炎大流行前的正常水平,但无法保证上述新冠肺炎大流行的季节性和影响趋势在短期或较长期内将继续下去或发生重大变化。见“新冠肺炎大流行的影响”。

195

目录表

2.

员工编制和员工福利支出

随着信实工业持续增长,它不能保证会继续吸引维持信实工业竞争地位所需的人员。特别是,Reliance打算在2024年招聘大量技术熟练人员,Reliance预计在招聘此类人员方面将面临来自其他公司的激烈竞争。随着信实的成熟,通过信实的股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会有效。信实拥有多名现有员工,在业务合并完成后,他们将有权获得大量信实股本。因此,Reliance可能很难继续留住和激励这些员工,而股权激励的授予可能会影响他们是否继续为Reliance工作的决定。如果信实不能成功吸引、聘用和整合优秀人才,或留住和激励现有人员,信实可能无法有效增长。

下表详细列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的员工人数、员工百分比。

2023年3月

2022年3月

工资单

176

208

签约

277

386

员工人数

453

594

3.

外币汇率的波动

我们主要在印度运营,我们不会受到各种外币汇率变化的实质性影响。我们的报告货币是印度卢比,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,我们分别以印度卢比创造了83.22%和87.18%的收入。我们的成本主要是以我们所在国家的当地货币计价的。任何极端的汇率波动都会对公司的收入和支出产生影响。

F.

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对世界、对我们的行业和运营产生了前所未有的影响。世界各地的政府当局,包括那些管理我们开展业务的司法管辖区的当局,已经实施了无数不同的命令、政策和倡议,试图减少新冠肺炎的传播,例如旅行禁令和限制、隔离、庇护到位令和企业关闭。困难的宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响,其中包括新冠肺炎疫情导致的失业增加和长期失业,消费者信心下降,以及由此导致的任何衰退或经济增长长期下滑,以及消费者行为因应新冠肺炎疫情而发生的变化。

作为电影制作和发行公司,我们的业务受到了新冠肺炎疫情和政府旨在减少新冠肺炎传播的限制的部分影响。我们在很大程度上依赖于电影、电视和OTT节目的实物制作,自新冠肺炎大流行最初爆发以来,由于实物制作暂时停止,这些活动一直受到干扰。这导致在大流行期间推迟了电影的发行。与此同时,许多影院运营商为了遵守政府旨在减少新冠肺炎转播量的限制,暂时关闭了影院。虽然大多数影院运营商已经重新开放了大部分影院,但政府的持续限制仍存在不确定性,包括新变种的传播,以及电影制作工作室缺乏新的电影内容。尽管政府的限制完全取消了,但尚不清楚消费者是否会因为对新冠肺炎的担忧、观看习惯的改变或消费者情绪低迷而重返之前的观影水平。在近期和中期内,许多电影院的暂时关闭导致电影制片厂推迟或改变其某些电影的影院发行策略,包括在影院、OTT订阅平台、PVOD等多种输出格式上并行发行。

196

目录表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,成本超支对我们的业务产生了以下影响:

·

一些准备投产的项目需要等待更长的时间才能获得投产,许多正在筹建的项目必须等待更长的时间才能恢复生产。

·

我们的现金收取速度有所放缓,因为一些放映商/渠道/OTT平台由于经济方面的全面摊牌,要求推迟我们发行的电影的部分或全部付款计划。

·

我们继续产生与项目团队(制片人、制作主管、艺术家等)相关的固定员工补偿费用。专门用于延长和/或推迟的项目。

为了缓解与新冠肺炎疫情相关的更广泛的公共卫生风险,我们采取了并将继续采取符合相关政府和卫生当局建议的措施,我们的创意和技术人员队伍中的绝大多数一直在家中远程工作。

随着世界从新冠肺炎疫情中走出来,京东已经调整了自己的商业模式,以受益于动画片和虚拟制作,前者不需要大量实物拍摄,后者实现了远程内容制作,同时继续受益于依赖实物拍摄的传统影院和OTT行业的顺风。

G.

关键绩效指标

我们定期审查一系列指标,包括以下关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外,我们认为以下衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的:

(INR单位:MN)

截至三月三十一日止的年度

2023

2022

收入

5,117,29

4,411.72

运营费用

4,161.35

4,186.30

营业费用占收入的百分比

81.32 %

94.89 %

一般和行政费用

522.49

450.62

一般和行政费用占收入的百分比

10.21 %

10.21 %

调整后的EBITDA

815.64

(88.57 )

调整后EBITDA利润率

15.94 %

(2.01

%)

净亏损

(3.42 )

(262.63 )

净亏损率

(0.07

%)

(5.95

%)

197

目录表

1.

收入

我们的主要收入来源是电影、网络和电视剧、动画和游戏。可观的收入包括影院、数字、卫星和音乐版权的销售,以及电影中的品牌收入。公司收入从截至2022年3月31日的前一年的44.1172亿印度卢比增加到截至2023年3月31日的年度的51.1729亿印度卢比。这一增长主要是由于截至2023年3月31日的财年与截至2022年3月31日的上一财年相比,影院电影的上映数量有所增加。收入的增长主要来自于2023年发行的5部电影,其中包括2部名为《维克拉姆吠陀》和《Bholaa》的大片,以及5部OTT节目。

2.

运营费用

运营费用主要包括节目和制作成本、技术支持成本、运营员工福利、分销成本、平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及制作和授权内容的摊销成本。我们设法保持相同的运营费用,从截至2022年3月31日的前一年的4,186.30百万印度卢比到截至2023年3月31日的年度的4,161.35百万印度卢比。

3.

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

注意事项

调整后的EBITDA是上述财务预测中使用的非公认会计准则财务计量。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),调整后不包括:(I)基于公司借款的利息支出(Ii)所得税,(Iii)折旧和摊销,(Iv)减值支出(包括资产减值和放弃),(V)交易相关支出,(Vi)保证公允价值调整,以及(Vii)我们在评估持续经营业绩时不考虑的非常或非经常性费用。有关调整后的EBITDA与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准--净收益(亏损)的历史对账,请参阅题为“信实公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务衡量--调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”一节。信实没有为这些预测准备或提供任何这样的对账。

调整后的EBITDA是衡量信实公司财务业绩的关键指标,信实公司的管理层使用调整后的EBITDA来评估其运营结果,评估影响信实公司业务的因素和趋势,并计划和预测未来时期。信实集团还认为调整后的EBITDA是重要的衡量标准,因为它有助于在更一致的基础上说明其业务和历史经营业绩的潜在趋势。

198

目录表

4.

电影和放映次数

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们分别发行了5部电影,并在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内分别为OTT平台制作了13场演出。

截至2024年3月31日,我们有7部电影和13场正在制作中的电影,而截至2023年3月31日的一年,我们有5部电影和8场电影。

5.

净亏损和净亏损率

在截至2023年3月31日的一年中,我们发行了5部电影,制作了13场OTT平台,导致截至2023年3月31日的年度运营利润率为正955.94印度卢比。

在截至2022年3月31日的一年中,我们发行了4部电影,制作了13场OTT平台,导致截至2022年3月31日的年度运营利润率为正225.42印度卢比。

然而,截至2023年3月31日的年度的净亏损主要归因于固定的一般和行政费用,进一步归因于借款的利息支出,以及截至2022年3月31日的年度的净亏损主要归因于固定的一般和行政费用,以及进一步的利息支出。

H.

我们运营结果的组成部分

1.

收入

当商品或服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入确认的金额及时间乃采用主观判断,包括在包含捆绑广告销售及内容许可证的合约中确认不同的履约责任,以及根据其相对独立售价在该等安排内个别履约责任之间分配对价。

电影、网络、电视剧和动画领域:

作为制片人:电影业务通过在全球影院发行制作和收购的电影在电影院放映而获得收入。影院收入受影院上映电影的时间、性质和数量以及观众接受程度的影响。它还受到展映银幕数量、票价、参展商保留门票的百分比以及竞争影片在上映时的受欢迎程度的影响。对于所有影片都有最低保证许可费的电影片名,根据被许可人的基本销售额相对于总费用赚取的最低保证许可费,本集团在合同开始时为每部电影分配最低保证许可费,并在向客户提供该影片时将分配的许可费确认为收入。超过其分配金额的图书赚取的许可费将被推迟,直到超过所有图书的最低保证许可费。一旦超过了所有图书的最低保证许可费,许可费将根据被许可方的基本销售额确认为赚取的许可费。

电影业务还通过在印度和国际上向有线电视、广播和付费网络以及订阅视频点播服务授权电影/音乐内容来获得收入。这类协议通常包括固定定价,并跨越数年。例如,在一部电影在影院上映后,电影公司可能会在多个连续的发行窗口将一部电影的卫星和数字版权授权给不同的客户。收入在内容交付给被许可方并可供使用时确认。当现有协议的期限续期或延期时,收入将于内容可用时或续期或延长期开始时(以较迟者为准)确认。

199

目录表

作为发行商:将电影授权给影院发行商收取的费用根据发行商从电影放映中获得的基本销售的合同特许权使用费费率确认为收入。

制作服务:公司集团为OTT平台和电视转播商提供制作服务。根据该等合同,本集团负责节目的前期制作、制作、后期制作和交付,目的是通过平台和广播公司指示的所有模式、媒体和格式对节目进行独家商业开发。所有与已生产或正在生产有关的权利均归客户所有。当本集团进行任何活动时,客户将收取及消费该等利益,因为客户将不需要实质上重新执行截至目前为止已完成的工作。因此,集团采用完工百分比法在合同期限内确认此类收入。

广告收入-电影:在电影品牌推广中,收入在电影上映时确认。

游戏细分市场:

产品销售:Reliance通过分销合作伙伴和第三方数字店面评估其产品和内容的销售,以确定收入是应报告毛收入,还是应报告店面保留的费用净额。Reliance在确定其是销售中的委托人(总报告)还是代理商(净报告)时评估的关键指标包括但不限于:

·

哪一方主要负责履行提供特定货物或服务的承诺;以及

·

哪一方有权确定特定商品或服务的价格。

根据对上述指标的评估,对于通过分销合作伙伴和第三方数字店面的销售安排,Reliance在其作为委托人的情况下以毛数报告收入,在其作为代理的情况下以净额(即数字店面保留的费用净额)报告收入。

产品销售包括通过公司的分销合作伙伴销售游戏,而分销合作伙伴又在数字商店销售游戏。收入在(1)产品控制权已转移给客户和(2)基本业绩义务已履行后从产品销售中确认。

游戏内/应用程序收入:可归因于向玩家/用户出售一次性游戏内/应用程序虚拟物品的收入,包括技能、特权或其他消耗品、特性或功能,在履行基本性能义务后确认,通常在玩家/用户购买虚拟物品时确认。

广告:广告收入来自与在线广告网络、交易所和广告商的直销的广告合同。来自广告服务的收入,包括基于业绩的广告,在履行基本业绩义务后确认,通常在广告展示期间确认。

200

目录表

2.

运营费用

a.

员工福利支出,净额

员工福利支出主要包括所有员工的人事和相关费用,包括工资、奖金、佣金、工资税、福利和股票薪酬费用。这包括我们艺术家、制作和主管团队的人员成本,以及技术、人力资源、人才获取和财务等支持职能的人员成本。我们的员工福利支出是扣除作为内部产生的无形资产一部分资本化的任何费用后列报的。我们预计,随着业务合并的完成,我们的员工福利支出将随着时间的推移而增加,这是因为作为一家上市公司,我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本,以及与继续扩大产能和发展我们的业务相关的其他成本。

b.

折旧及摊销费用

折旧及摊销费用主要包括胶片存货、软件及已开发技术、租赁改善及设备、固定装置及配件的折旧及摊销。

c.

其他营业费用,净额

其他业务费用主要包括办公室租金和水电费、法律、税务和审计服务的专业费用。

d.

关联方及其他营业费用净额

关联方及其他营运开支主要包括广告、网站开发、特许权使用费、权利转让、借款利息、公司间存款利息、租金、特许权使用费/制片人股份。

3.

利息支出,净额

利息支出主要包括强制性可转换债券的利息、关联方贷款和公司间债务的利息以及在来源处扣除的税项利息。

4.

所得税支出(福利)

所得税费用主要包括当期所得税和递延所得税。

I.

细分市场报告

营运分部被定义为实体的组成部分,其中离散的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时定期进行评估。信实的全球首席执行官是其首席运营官。信实的CODM审查在综合基础上提供的财务信息,以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,Reliance已经确定它在三个运营和可报告的部门运营。

201

目录表

资产和负债在各分部之间可互换使用,而这些尚未分配给应报告的分部。

以下摘要描述了集团每个可报告部门的运营情况:

电影、网络和电视连续剧:电影、网络和电视连续剧从事电影制作和发行业务,包括拍摄电视连续剧和纪录片。

动画:动画业务从事动画创作和动画及视觉效果的VFX内容。

游戏:游戏的主要业务是在手机上提供各种游戏和非游戏内容。收入的主流来自在国内和国际电信网络上发布手机游戏和非游戏内容。

J.

综合财务

1.

2023年与2022年的经营业绩

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

收入

5,117.29

4,411.72

成本和支出:

运营费用

4,161.35

4,186.30

销售和市场营销费用

115.61

120.38

一般和行政费用

522.49

450.62

折旧及摊销费用

24.13

40.80

总成本和费用

4,823.58

4,798.10

营业利润/亏损

293.71

(386.39 )

其他收入/(支出)

利息收入

189.59

137.33

利息支出

(430.78 )

(357.25 )

其他收入/(支出)净额

126.72

96.46

其他收入合计

(114.47 )

(123.46 )

所得税和权益法投资活动前利润/(亏损)

179.24

(509.84 )

权益法投资活动净额

(158.78 )

253.97

所得税费用前利润/(亏损)

20.46

(255.87 )

所得税费用

23.88

6.76

净亏损

(3.42 )

(262.63 )

202

目录表

a.

收入

Reliance有三个可报告的部门,如下所述,这三个部门是Reliance的业务线(LOB)。LOB提供不同的产品和服务,由Reliance的领导团队管理。LOB的资产、负债和费用是在全公司范围内审查的,因此不会分配给这些LOB。每个业务部门的收入每月由首席运营决策者(CODM,即全球首席执行官)报告和审查。

Reliance在各个部门的收入贡献如下:

(INR单位:MN)

截至2023年3月31日

细分市场

电影、网络和电视剧

动画

游戏

总计

收入

4,082.72

580.15

454.42

5,117.29

明智的收入贡献百分比

79.78

11.34

8.88

100.00

与截至2022年3月31日的前一年相比,截至2023年3月31日的年度总收入增长了16.00%,即705.58印度卢比。总收入由以下部分组成:

(INR单位:MN)

细分市场

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

更改百分比

电影、网络和电视剧

4,082.72

3,779.41

8.02

动画

580.15

460.93

25.87

游戏

454.42

171.39

165.17

总计

5,117.29

4,411.72

16.00

在截至2023年3月31日的一年中,来自电影、网络和电视连续剧的收入比截至2022年3月31日的前一年增长了8.02%,即303.31印度卢比。这一增长主要是由于数字版权销售的增长。

在截至2023年3月31日的年度内,动漫业务的收入较上年同期增加25.87%,即119.23印度卢比。增加的主要原因是知识产权销售和生产服务的贡献增加。

截至2023年3月31日止年度,博彩业务收入较前一年增加165.16%,即283.04印度卢比。这一增长主要是由于广告收入和在线出版收入随着2022年10月新游戏《美国爸爸》的推出而增加。

b.

成本和开支

与截至2022年3月31日的前一年相比,截至2023年3月31日的年度总成本和支出增加了0.53%或2548万印度卢比。总支出包括以下各项:

(INR单位:MN)

详情

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

更改百分比

成本和支出:

运营费用

4161.35

4,186.30

-0.60

销售和市场营销费用

115.61

120.38

-3.97

一般和行政费用

522.49

450.62

15.95

折旧及摊销费用

24.13

40.80

-40.85

总成本和费用

4,823.58

4,798.10

0.53

在截至2023年3月31日的一年中,运营费用成本比截至2022年3月31日的年度下降了0.60%,即2495万印度卢比。下降的主要原因是,与2022年3月31日电影和网络节目的发行相比,2023年3月31日电影和网络节目的发行成本更高。

在截至2023年3月31日的一年中,销售和营销费用比截至2022年3月31日的一年下降了3.97%,即477万印度卢比。这一下降主要是由于与2022年3月31日的电影发行相比,2023年3月31日电影发行的营销和发行成本节省了。

在截至2023年3月31日的一年中,一般和行政费用比截至2022年3月31日的一年增加了15.95%,即7187万印度卢比。增长主要是由于写字楼租金增加以及动漫和游戏部门的间接成本因业务增加而增加。

在截至2023年3月31日的一年中,折旧和摊销费用比截至2022年3月31日的年度减少了40.85%,或1666万印度卢比。减少的主要原因是与2022年3月31日相比,奥运会的摊销减少。

c.

利息收支

(INR单位:MN)

详情

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

更改百分比

利息收入

189.59

137.33

38.06

利息支出

-430.78

-357.25

20.58

截至2023年3月31日止年度,利息收入及利息支出较截至2022年3月31日止年度分别增加38.06%或52.26百万卢比及20.58%或73.52百万卢比。利息收入总额因贷款利息增加而增加,利息开支总额则因贷款利息及可转换债券利息增加而增加,并于来源处扣除税项利息。

d.

所得税费用

在截至2023年3月31日的年度内,所得税支出为2388万印度卢比,主要来自电影和OTT业务、动画业务、Res US和Res UK的利润。

2.

流动性与资本储备

在新冠肺炎全球大流行开始时,鉴于全球经济以及股票和债券市场的不确定性,信实工业采取了几项行动,以进一步加强其财务状况和资产负债表,并保持财务流动性和灵活性。与日期31相同ST2023年3月,信实的现金和现金等价物为293.55印尼盾,权益法投资为1575.06印尼盾。此外,截至31日,信实工业的累计赤字为427.87印度卢比。ST2023年3月。

a.

负债

(INR单位:MN)

详情

截至3月31日,

2023

截至3月31日,

2022

关联方借款

1,111.23

1,247.93

强制性可转换债券(无担保)

1,737.11

1,587.61

其他无担保贷款

1,408.52

1,630.14

总计

4,256.86

4,465.68

当前

1,548.40

456.13

非当前

2,708.46

4,009.55

总计

4,256.86

4,465.68

203

目录表

信实的无担保长期借款详情如下:

2021年3月29日,Reliance发行了1804.30亿印度卢比的强制性可转换债券,用于从多个被投资实体手中收购股份。债券是无利息的,于2031年3月29日到期,或双方共同商定的任何其他期限,并且是无担保的。债券可按独立估值师厘定的转换价格转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2023年3月31日,本票据的本金余额为1,804.30百万印度卢比,公允价值为1,716.54百万印度卢比,根据将于2023年3月31日转换的股份的公允价值确定。在截至2023年3月31日的期间内,信实集团记录了此次债券的利息147.30百万印度卢比。

2021年9月30日,信实发行了总额为2290万印度卢比的强制可转换债券,用于收购动漫业务。债券是无利息的,到期日期为2031年9月30日,或双方共同商定的任何其他期限,并且是无担保的。债券可按独立估值师厘定的转换价格转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2023年3月31日,该票据的本金余额为22.90亿印度卢比,公允价值为20.57亿印度卢比,根据将于2023年3月31日转换的股份的公允价值确定。在截至2023年3月31日的期间内,Reliance记录了该债券的利息220万印度卢比。

2021年2月1日,信实获得Reliance Value Services Private Limited贷款,利率为14%。贷款期限为10年,本金和累计利息必须在期限结束时偿还。信实价值服务私人有限公司已将上述贷款转让给CLE Private Limited。截至2023年3月31日,这笔贷款的账面价值为1.4797亿印度卢比(2022年3月31日INR 147.97)。

于二零二二年三月三十一日,信实从RBEP Entertainment Private Limited取得一笔利率为260.13百万印度卢比及330.91百万印度卢比的公司间存款,利率分别为15%及8.50%。截至2023年3月31日,RBEP贷款的10年期末应偿还贷款账面价值为7.731亿印度卢比(2022年3月31日印度卢比8.2245亿印度卢比)

公司无担保短期借款的详细情况如下:

信实已从Big Synergy Limited获得一笔短期贷款,形式为公司间存款,年利率为8%。这笔贷款连同利息将在要求时偿还。截至2023年3月31日的账面价值为182.14印度卢比,于2022年3月31日的账面价值为164.63印度卢比。年内,信实向Andolan Films Pvt Ltd借款2900万印度卢比。在2900万印度卢比中,Reliance偿还了27.50亿印度卢比,未偿还余额仅为1.50亿印度卢比。利率为年息9%。一年后还款。

2021年5月19日,信实已从Super Cassetes Industries Private Limited(一家非关联方)获得2,680百万印度卢比的信贷额度,用于电影制作的融资。在2680百万印度卢比的总额中,截至2023年3月31日(前一年1,390),信实工业的未偿还贷款为902.18印度卢比。利率是12.5%。贷款金额的50%连同利息须于每部电影在任何媒体/平台上映前一星期偿还,其余50%连同利息则须于每部电影在任何媒体/平台上映之日起计90天内偿还。

信实已从各关联方获得公司间存款形式的短期贷款。有关这类贷款的更多细节,请参阅附注6.1和6.2(关联方)。这类贷款的利率从年利率8%到15%不等。贷款连同利息可在即期偿还。

204

目录表

B.

关联方交易

关联方被认为是直接或间接通过一个或多个中介控制、由一个实体控制或与一个实体共同控制的一方。

a.

关联方名单(在报告年度内与之发生交易的人)

当事人的姓名

关系

瑞赛娱乐控股私人有限公司

控股公司

信实动画工作室私人有限公司

子公司

Zapak Games Private Limited

子公司

信实娱乐英国私人有限公司

子公司

信实娱乐工作室美国公司。

子公司

RoHit Shetty Picturez LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

选择Flix LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Plans C Studios LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Global Cinemas LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Y Not Films LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Window Seat Films LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

电影机库有限责任公司

合资企业(计入股权的被投资方)

信实电影发行私人有限公司

该实体的附属公司

信实创意内容解决方案有限责任公司

该实体的附属公司

RBEP娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

幻影影业私人有限公司

该实体的附属公司

幻影电影制作有限公司。

该实体的附属公司

幽灵恐怖私人有限公司。

该实体的附属公司

Zapak移动游戏私人有限公司

该实体的附属公司

泰富娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

大动画(印度)私人有限公司

该实体的附属公司

大协同传媒有限公司

该实体的附属公司

大电影私人有限公司

该实体的附属公司

大动画(I)私人有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐(英国)私人有限公司

该实体的附属公司

83电影有限公司。

该实体的附属公司

RBEP娱乐有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐美国公司

该实体的附属公司

信实大娱乐影城英国私人有限公司

该实体的附属公司

信实娱乐美国公司

该实体的附属公司

Eclatant电影私人有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

Zapak数码娱乐有限公司

该实体的附属公司

Zapak移动游戏私人有限公司

该实体的附属公司

萨钦萨夫拉

关键管理人员(最高可达29.07.2022)

普什帕克·沙阿

关键管理人员

德鲁夫·辛哈

关键管理人员

苏米特·查达

关键管理人员

205

目录表

B.与关联方的交易

详情

2023年3月31日

2022年3月31日

生产服务收入

电影机库有限责任公司

-

123.56

RBEP娱乐私人有限公司

-

35.40

Eclatant电影私人有限公司

-

5.50

-

164.46

其他收入顾问费

信实大娱乐美国公司

6.43

-

出售图像的收入

信实创意内容解决方案有限责任公司

2.32

-

Y Not Films LLP

0.17

-

Window Seat Films LLP

0.40

-

2.89

-

特许使用费收入

Window Seat Films LLP

78.00

-

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

0.72

大协同传媒有限公司

-

80.00

电影机库有限责任公司

100.75

-

Global Cinemas LLP

-

68.91

178.75

149.63

博彩收入

信实大娱乐(英国)私人有限公司

8.66

32.59

已收到费用的报销

大动画(印度)私人有限公司

0.09

1.72

大电影私人有限公司

-

0.04

电影机库有限责任公司

0.29

0.13

Eclatant电影私人有限公司

-

84.81

幻影恐怖私人有限公司。

0.07

-

Plans C Studios LLP

15.77

-

RBEP娱乐私人有限公司

-

5.07

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.20

0.29

信实电影发行私人有限公司

-

0.29

选择Flix LLP

-

0.04

Window Seat Films LLP

0.50

0.62

Y Not Films LLP

-

0.05

Zapak数码娱乐有限公司

-

0.04

Zapak移动游戏私人有限公司

-

1.78

大协同传媒有限公司

-

0.05

16.92

94.93

公司间存款利息

电影机库有限责任公司

15.34

12.51

Plans C Studios LLP

6.71

7.23

信实创意内容解决方案有限责任公司

16.52

13.02

信实电影发行私人有限公司

0.77

2.48

RoHit Shetty Picturez LLP

-

6.12

泰富娱乐私人有限公司

0.18

0.11

Window Seat Films LLP

22.27

10.99

Y Not Films LLP

116.41

84.68

178.20

137.14

总计

391.85

578.75

费用

购买货物/资产

信实电影发行私人有限公司

2.74

-

信实大娱乐(英国)私人有限公司

1.01

-

3.75

-

借款利息

大动画(印度)私人有限公司

4.18

3.21

RBEP娱乐私人有限公司

60.67

72.02

Zapak数码娱乐有限公司

5.07

5.68

大协同传媒有限公司

14.42

12.48

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.23

-

Eclatant电影私人有限公司

3.21

14.30

87.78

107.69

已实现外汇(损益)

信实大娱乐(英国)私人有限公司

(0.19 )

-

广告费

大动画(印度)私人有限公司

-

1.18

生产办公费用

Y Not Films LLP

722.50

-

Window Seat Films LLP

277.50

-

电影机库有限责任公司

253.50

-

1,251.50

-

专业及顾问费

信实大娱乐英国私人有限公司

-

1.15

维修保养费用

RBEP娱乐私人有限公司

-

0.95

特许权使用费/生产商分摊费用

Eclatant电影私人有限公司

-

14.88

RoHit Shetty Picturez LLP

-

755.78

选择Flix LLP

0.71

38.71

Y Not Films LLP

2.50

-

Window Seat Films LLP

3.00

-

电影机库有限责任公司

2.50

-

8.71

809.37

总计

1,351.55

920.34

206

目录表

C.年内成交情况

详情

3月23日至23日

3月22日至22日

可利用的借款

大协同传媒有限公司

30.40

74.11

Eclatant电影私人有限公司

35.66

121.25

Zapak数码娱乐有限公司

-

6.80

Zapak移动游戏私人有限公司

5.00

-

信实创意内容解决方案有限责任公司

14.54

-

RBEP娱乐有限公司

7.30

60.37

大动画(印度)私人有限公司

11.41

47.35

104.31

309.88

偿还的借款

大协同传媒有限公司

12.90

47.38

RBEP娱乐有限公司

111.26

106.17

Zapak数码娱乐有限公司

1.54

9.50

Eclatant电影私人有限公司

94.44

199.64

信实创意内容解决方案有限责任公司

14.54

-

大动画(印度)私人有限公司

26.00

-

260.68

362.69

已发放贷款

信实电影发行私人有限公司

0.50

10.10

信实创意内容解决方案有限责任公司

266.67

532.94

电影机库有限责任公司

97.74

132.65

Plans C Studios LLP

-

48.20

RoHit Shetty Picturez LLP

-

37.30

Window Seat Films LLP

370.55

103.00

Y Not Films LLP

802.05

131.54

苏米特·查达

-

15.16

83影业有限公司

-

30.32

选择Flix LLP

-

29.30

泰伦豪斯娱乐有限公司。

-

1.50

1,537.51

1,072.01

偿还贷款

信实创意内容解决方案有限责任公司

604.39

50.00

信实电影发行有限公司

14.10

21.10

83电影有限公司。

30.32

-

苏米特·查达

15.16

-

RoHit Shetty Picturez LLP

-

102.59

电影机库有限责任公司

87.25

37.00

Plans C Studios LLP

21.00

30.60

Window Seat Films LLP

259.27

17.00

Y Not Films LLP

914.93

152.30

选择Flix LLP

-

40.50

泰富娱乐私人有限公司

0.35

-

1,946.77

451.09

已给出的预付款

信实娱乐美国公司

121.36

133.33

信实大娱乐英国有限公司。

128.17

-

249.53

133.33

收到的预付款

信实娱乐美国公司

39.63

-

收到的预付款已偿还

幻影恐怖私人有限公司

49.50

-

信实娱乐美国公司

33.12

-

82.62

-

207

目录表

D.关联方余额余额

负债

合同责任

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

153.35

信实娱乐英国私人有限公司

-

52.15

大协同传媒有限公司

-

1.61

RBEP娱乐有限公司

-

6.05

信实娱乐美国公司

58.65

-

Window Seat Films LLP

5.00

-

63.65

213.16

强制可转换债券(CDS)

大动画(I)私人有限公司。

20.57

18.37

RBEP娱乐私人有限公司

486.72

434.57

507.29

452.94

关联方贷款

信实大娱乐(英国)私人有限公司

26.90

-

大动画(印度)私人有限公司

39.40

50.24

Eclatant电影私人有限公司

-

95.65

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.21

-

幻影制作私人有限公司

-

11.35

幻影影业私人有限公司

-

35.20

RBEP娱乐私人有限公司

773.10

822.45

大协同传媒有限公司

216.03

185.78

Zapak移动游戏私人有限公司

5.31

-

Zapak数码娱乐有限公司

50.28

47.26

1,111.23

1,247.93

贸易应付款

电影机库有限责任公司

21.46

-

Eclatant电影私人有限公司

0.26

63.80

幽灵恐怖私人有限公司。

-

57.42

RBEP娱乐私人有限公司

-

217.09

RoHit Shetty Picturez LLP

9.44

117.44

选择Flix LLP

0.03

4.70

大动画(印度)私人有限公司

4.89

1.37

Zapak数码娱乐有限公司

0.68

0.68

大协同传媒有限公司

1.90

5.40

信实娱乐美国公司

-

1.09

苏米特·查达

-

0.07

38.66

469.06

总计

1,720.83

2,383.09

资产

应收贸易账款

Eclatant电影私人有限公司

5.96

1.62

大动画(I)私人有限公司

0.83

0.82

大电影私人有限公司

0.60

0.60

电影机库有限责任公司

0.29

39.28

幻影恐怖私人有限公司。

0.08

-

信实电影发行私人有限公司

0.04

0.04

信实大娱乐私人有限公司

0.81

0.81

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

125.45

Window Seat Films LLP

0.63

0.16

Y Not Films LLP

0.80

0.06

大协同传媒有限公司

-

0.01

Zapak数码娱乐有限公司

0.71

4.78

Zapak移动游戏私人有限公司

0.04

0.04

10.79

173.67

对关联方的贷款

电影机库有限责任公司

149.74

123.91

Plans C Studios LLP

639.01

653.30

Global Cinemas LLP

52.01

46.80

信实创意内容解决方案有限责任公司

145.90

494.66

信实电影发行私人有限公司

2.51

16.38

选择Flix LLP

35.92

35.92

泰富娱乐私人有限公司

1.31

1.50

Window Seat Films LLP

286.09

151.52

Y Not Films LLP

411.27

408.83

苏米特·查达

-

15.16

83电影有限公司。

-

30.32

大协同传媒有限公司

0.98

0.98

83电影有限公司。

1,724.74

11,979.28

总计

161,735.53

2,152.95

208

目录表

C.

现金流

截至2023年3月31日的财政年度的现金和现金等价物与截至2022年3月31日的年度相比变化如下。

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

用于经营活动的现金净额

285.20

(464.98 )

投资活动提供/(用于)的现金净额

298.89

(654.82 )

融资活动提供的现金净额

(621.69 )

1,421.57

在截至2023年3月31日的年度内,由于2022年至2023年的营运资金负流动,公司产生了3760万印度卢比的负现金流,而截至2022年3月31日的年度,公司产生了301.77印度卢比的正现金流。

经营活动中使用的现金净额:

该公司的营业资产和负债产生了负现金流,价值7675万印度卢比,主要与其他资产的增加有关。此外,公司的营业利润为293.71百万印度卢比,调整后息税折旧摊销前利润为815.64百万印度卢比,加上利息支出和固定一般行政费用,本年度净亏损342万印度卢比,导致2023年3月经营活动产生的现金净额为正285.21印度卢比。

该公司的营业资产和负债产生了负现金流,价值166.89印度卢比,主要与库存增加有关。此外,公司经营亏损386.38印尼盾,调整后EBITDA为负8857百万印尼盾,加上利息支出和固定一般行政费用,本年度净亏损262.63印尼盾,导致202年3月经营活动产生的现金净额为负464.98印尼盾。

由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金:

2023年3月,由于关联方偿还贷款,投资活动产生的净现金为正298.88印度卢比,2022年3月为负654.82印度卢比,这主要是由于向关联方(合资企业)提供贷款,为正在进行的项目提供资金。

融资活动提供的现金净额:

2023年3月,融资活动的现金净额为负621.69印度卢比,主要是由于在此期间向私人融资者偿还了借款。

2022年3月,融资活动的净现金为正1,421.57印度卢比,主要是由于在此期间从私人融资者借款,为正在进行的项目提供资金。

209

目录表

D.

非公认会计准则财务指标

a.

信实-整合

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

税前利润/(亏损)

179.24

(509.84 )

添加:折旧和摊销

24.13

40.80

新增:利息支出

430.78

357.25

添加:利息成本-在COP下分组

92.08

160.55

减去:利息收入

189.59

137.33

补充:新冠肺炎导致成本超支

279.00

-

调整后的EBITDA

815.64

(88.57 )

信实集团总共产生了2.79亿印度卢比的一次性非常费用,这些费用是非经常性的。在这一数字中,包含在COP中的2.242亿印度卢比的成本超支是由于新冠肺炎的不可预见的影响,导致了3部电影(《维克拉姆吠陀》、《泰式按摩》和《提兰加》)的超额制作。这些超支涉及各种费用,包括与外国地点相关的旅费、食宿、外国地点的地点设置和艺术品,以及由于新冠肺炎而导致拍摄日程长时间延误的工资工资。这些生产过剩对信实集团本年度的EBITDA产生了负面影响。

·

包括在“一般及行政开支”内的一次性非经常性额外开支主要与iMac收购有关--3,700万印度卢比的非常开支主要是由与iMac潜在收购相关的额外会计、审计及法律开支所推动。

b.

合资企业--按权益法核算

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

税前利润/(亏损)

(469.17 )

741.76

添加:折旧和摊销

0.32

0.38

新增:利息支出

91.06

33.13

添加:利息成本-在COP下分组

192.34

445.36

减去:利息收入

8.24

5.56

调整后的EBITDA

(193.69 )

1,215.06

210

目录表

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),不包括折旧和摊销、利息和所得税费用、股票补偿费用以及我们在评估持续经营业绩时不考虑的非常或非经常性费用。不寻常或非经常性费用包括融资成本、新冠肺炎相关成本、设施关闭和员工离职成本,以及我们认为会影响不同时期之间的可比性或不能反映我们持续经营业绩的其他不寻常项目。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式,任何此类修改都可能是实质性的。

调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们计入调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为它们是我们的管理层用来评估我们的经营结果、评估影响我们业务的因素和趋势以及规划和预测未来期间的重要指标。我们还认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是重要的衡量标准,因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的员工福利支出都是非GAAP财务指标。

E.

表外安排

信实并无对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源有重大影响的表外安排,或有合理可能对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生当前或未来影响的安排。信实并无任何表外安排或在可变权益实体中的权益需要整合。

F.

公允价值计量

本公司持有按公允价值计量的金融工具,而公允价值是根据公允价值架构厘定的,而公允价值架构将使用的投入和假设以及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次如下所述:

第1级:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

211

目录表

第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价,或非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的基于模型的估值。

第三级:投入是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入,用于按公允价值计量资产和负债。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司使用于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格来确定其资产和负债的公允价值,并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值层次结构。某些金融工具的记录金额,包括现金及现金等价物、预付开支、其他资产账、应付账款、应计开支及其他负债,由于到期日相对较短,故接近公允价值。

G.

关键会计政策

一、列报和合并的依据

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。所附合并财务报表反映了管理层认为为公平列报这些期间的业务成果所需的所有调整。信实的报告货币为印度卢比。

综合财务报表包括信实及其持有控股权的附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

二、持续经营的企业

信实的财务报表在编制时假设它将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现和负债的清算。

如财务报表所示,截至2023年3月31日,信实工业的累计亏损、净亏损以及在该报告期结束的经营活动中使用的现金净额。这些因素令人对信实的持续经营能力产生了极大的怀疑。

信实作为一家持续经营企业的持续经营取决于其董事和主要股东在短期内提供财务支持、从自身资源或从第三方通过股权或债务融资筹集额外资本以及实现盈利运营的努力是否成功。倘若该等资源未获担保,资产可能无法变现,或负债按账面值清偿,与该等综合财务报表所报账面值的差额可能会很大。

212

目录表

然而,值得注意的是,信实已经从国际媒体收购公司(特殊目的收购公司或“SPAC”)获得了意向书(“意向书”)。自本备忘录之日起,上述意向书有效,未被任何一方终止,即SPAC或Reliance。为了根据意向书实施建议的交易,信实正处于与SPAC签署业务合并协议(“BCA”)的最后阶段。根据BCA,所有未偿还可转换工具、公司间贷款及其他债务将透过赎回现有可赎回证券或将现有可转换工具转换为信实的普通股股份,或透过SPAC认为适当的任何其他结构予以清偿。

该等综合财务报表并不包括任何调整,以反映信实无法继续经营对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类可能产生的未来影响。

三、预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。信实持续评估其估计,包括物业及设备及无形资产的使用年限、履行责任的性质及时间、已产生及获许可成本的计量及摊销、应收账款信贷损失准备、投资及其他金融工具的公允价值、所得税、若干递延税项资产及税项负债及其他或有负债。管理层认为,编制综合财务报表所使用的估计数是合理的。尽管这些估计数本身就受到判断,实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为,编制综合财务报表所使用的估计数是合理的。

估计的任何变化都会在信实的合并财务报表中进行前瞻性调整。

四、收入确认

当商品或服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在厘定收入确认的金额和时间时所使用的重大判断包括在包含捆绑广告销售和内容许可证的合同中确认不同的履约义务,以及根据这些安排中各个履约义务的相对独立销售价格分配对价。

有关其他会计政策,请参阅财务部分…。

213

目录表

K

风险管理

1.行业

观众的娱乐需求在不断演变,很难准确预测消费者的行为。它还受到新趋势和消费者周围环境的影响。由于Reliance在内容上进行了大量投资,节目/电影的不佳表现将对Reliance的收入和盈利能力产生不利影响。

不断增加的智能手机普及率和负担得起的数据资费导致了数字内容消费的增加。尽管这一趋势预计将继续下去,但到目前为止,数字消费在很大程度上补充了电视观看。如果从电视向数字平台的迁移速度快于预期,可能会对信实的电视业务收入产生影响。

2.对外

新冠肺炎的冲击波不仅造成了极其动荡的宏观经济环境,也影响了正常的商业运营。它导致了内容生产的中断,并对工作方式产生了重大影响。未来任何疫情的爆发都可能对Reliance制作内容并将其货币化的能力产生影响。

信实在印度以外有业务,其部分收入和支出是以外币计价的。因此,信实集团面临汇率波动的风险。外币对印度卢比的任何极端波动都可能对其收入和支出产生影响。

网络风险在娱乐业表现为多种形式。Netflix、Spotify等流媒体服务都依赖于不间断的服务。使这些平台无法访问的网络攻击可能会激怒寻求一定知名度的广告商,并肯定会让每月为点播内容支付会员费的观众感到沮丧。

宏观经济和政治风险一直是媒体和娱乐公司运营方式的考虑因素。然而,在许多方面,当前的政治和经济环境比以往任何时候都更加动荡。在这样的环境下,媒体和娱乐公司必须不断评估不断变化的政治条件和监管环境的影响,这些因素会影响它们在世界各地开展业务的能力。

3.内部

Reliance在其广播、数字和国际业务中花费了大量资金购买电影和音乐的版权。随着竞争的加剧,内容创作和内容获取成本可能上升到与货币化潜力和预计成本回收不相称的水平。

214

目录表

L.

人力资源开发

人力资源管理部门是我们业务的战略合作伙伴。我们坚信,人是我们最大的财富。我们的努力是通过采用最佳实践来实现最高水平的工作满意度,从而成为“首选雇主”。

竞争日益激烈的商业格局、日益增长的复杂性和数字革命正在重塑员工组合。与此同时,持续的不确定性、几代人的劳动力队伍以及较短的知识保质期,使得重新掌握技能和提高技能变得更加重要。随着我们采用数字工具和新的工作方式,我们还需要确保我们的员工具备适当的技能。为了支持这一目标,我们提供随时随地的学习途径。

为了反映员工的抱负和需求,我们采取了全面的绩效管理方法,包括定期提供有意义的反馈和认可,同时追究员工的责任,促进持续发展。

M.

内部控制

信实拥有足够的控制、程序和政策,确保其业务的有序和高效进行,包括遵守其政策、保护其资产、防止和发现欺诈和错误、会计记录的准确性和完整性以及及时编制可靠的财务信息。我们的内部控制系统与其运营的规模、规模和复杂程度相称。此外,审裁处在处理其职权范围内的事宜时,会与法定核数师和管理层互动。

年内,对该等控制措施进行了评估,并未观察到设计或运营中存在可报告的重大缺陷。

审计以内部审计计划为基础,每年与审计委员会协商审查该计划。内部审计的实施旨在审查我们的运营、会计和财务、采购、员工敬业度、差旅、保险和其他事项中的内部控制和风险。审计委员会审查信实集团内部控制程序的充分性和有效性,并监督审计建议的执行情况,包括与加强信实集团风险管理政策和系统有关的建议。

信实已经建立了有效的控制系统来应对威胁和降低风险。在确定风险和实施协调一致的风险缓解战略方面采取系统化和正面的办法有助于实现这一目标。它不仅有助于将风险的影响降至最低,而且还有助于根据信实的风险影响排名和风险偏好有条不紊地进行有效的资源分配。

215

目录表

N.

采用权益法核算的合营企业结转经营成果。

权益法投资包括对下列公司的投资

自.起

2023年3月31日

自.起

2022年3月31日

对权益法被投资人的投资

Plans C Studios LLP

392.25

388.87

RoHit Shetty Picturez LLP

944.72

704.27

选择Flix LLP

16.20

4.10

Global Cinema LLP

76.30

62.72

Y-Not Films LLP

36.39

56.74

Window Seat Films LLP

94.82

89.99

电影机库有限责任公司

0.01

0.04

减去:权益法投资的损益份额

(158.78 )

253.97

1,401.91

1,560.70

补充:超过权益法投资被投资人的亏损(归类为负债)

自.起

2023年3月31日

自.起

2022年3月31日

对权益法被投资人的投资

Y-Not Films LLP

147.51

-

电影机库有限责任公司

25.64

-

173.15

-

总计

1,575.06

1,560.70

作为其业务战略的一部分,Reliance利用这7家合资公司制作和发行电影/OTT内容。考虑到会计指导,他们的运营结果没有合并到Reliance账簿中。下表显示了所有合资企业的结果。

截至的年度

截至的年度

2023年3月31日

2022年3月31日

收入*

3,655.12

7,051.51

税前利润/(亏损)

(469.17 )

741.76

调整后的EBITDA

193.69

1,215.06

*注:所有有限责任公司的总收入包括截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度与信实集团的公司间交易12.2987亿印度卢比和21.4184亿印度卢比。

O.

前瞻性陈述

在本次管理层讨论与分析报告中,我们披露了前瞻性信息,使投资者能够了解我们的前景并做出明智的投资决策。这份报告和我们定期发表的其他书面和口头声明包含前瞻性声明,这些声明根据管理层的计划和假设列出了预期结果。我们已尽可能尝试在任何有关未来业绩的讨论中,使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等字眼来识别这类陈述。我们不能保证这些前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在我们的假设中是谨慎的。成果的取得受制于风险、不确定性,甚至存在不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或基本假设被证明是不准确的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

216

目录表

IMAQ和合并后公司的某些实益所有人和管理的担保所有权

下表列出了在初始业务合并(业务前合并)完成之前的记录日期,以及在初始业务合并(业务后合并)完成后立即完成合并后的公司普通股的受益所有权的信息,假设没有赎回任何公开发行的股票,或者,通过以下方式赎回最大数量的公开发行的股票:

·

IMAQ所知的持有IMAQ普通股或合并后公司普通股5%以上股份(假设没有赎回)的每一个人或“团体”(在《交易法》第13(D)(3)节中使用该术语);

·

IMAQ的每一位现任高管和董事以及作为一个集团的所有现任高管和董事;以及

·

每位在初始业务合并完成后将成为(或预期将成为)合并后公司高管或董事的人士,以及在初始业务合并完成后将成为(或预期将成为)合并后公司作为一个集团的所有高管和董事。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,IMAQ认为,根据提供给它的信息,下表中被点名的个人和实体在初始业务合并完成后,对其实益拥有的所有IMAQ普通股拥有或将立即拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。在初步业务合并完成后60天内可行使的任何受购股权或认股权证规限的IMAQ普通股股份,在计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比时,视为已发行并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还和实益拥有。

在初始业务合并(业务前合并)完成之前并假设没有赎回的IMAQ普通股的实益所有权是基于[]截至记录日期,IMAQ普通股的已发行和已发行股票。

假设最大限度地赎回以及所有证券的行使和转换,保荐人及其关联公司以及执行人员和董事将拥有[]合并后公司的普通股,或100%,包括(1)初始股东持有的5,750,000股,(2)定向增发单位相关的796,900股,(3)[]组成定向增发单位一部分的未偿还权利转换后将发行和发行的股份;以及(4)[]将在行使构成私募单位一部分的已发行认股权证时发行和发行的股份。

217

目录表

业务前组合

业务后合并

普通股

假设不是

赎回

假设100%

赎回

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

数量

股票

有益的

拥有(2)

的百分比

杰出的

的股份

普通股

数量

股票

有益的

拥有

的百分比

杰出的

的股份

普通股

数量

股票

有益的

拥有

的百分比

杰出的

的股份

普通股

IMAQ和合并后的公司的董事和高管:

Shibasish Sarkar(3)

维什瓦斯·乔希

David·M·塔吉奥夫

迪帕克·纳亚尔

克劳斯·P·贝克斯

小保罗·F·佩洛西

苏雷什·拉马穆尔蒂

IMAQ的所有董事和高管(7人)

Imaq‘s和合并后的公司5%的股东:

内容创作媒体有限责任公司(3)

*低于1%。

(1)

除非另有说明,否则下列实体或个人的营业地址均为完成交易前的c/o国际媒体收购公司,地址为1604 US Meituan 130,North Brunswick,NJ 08902。

(2)

不包括对任何普通股股份的实益所有权,这些普通股是已发行的私募认股权证的基础。

(3)

发起人Content Creation Media LLC是本文报道的方正股票的纪录保持者。我们的董事长兼首席执行官Sarkar先生对Content Creation Media LLC拥有的股份拥有投票权和处置权。

218

目录表

某些关系和关联方交易

IMAQ的关系和关联方交易

方正股份

2021年2月9日,保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用,以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股,但须予没收,惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使,因此保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人于首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,因此这些股票不再被没收。

发起人和方正股份的其他持有人同意不转让、转让或出售方正股份中的任何股份(允许受让人除外),直至初始业务合并完成之日起6个月内,以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元之日,以及对于剩余50%的方正股份,在初始业务合并完成之日起6个月内,方正股份的剩余50%股份。或在最初的业务合并后,公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下,或在每种情况下更早。

2021年7月22日,发起人向其五名独立董事每人出售了30,000股方正股票(或总计150,000股方正股票),现金对价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的补偿开支金额为售出方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年7月22日,方正出售给独立董事的股票价值被确定为78.75万美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,发起人将25,000股创始人股票出售给另一家独立的董事,对价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的补偿开支金额为售出方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用,其中包括基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,赞助商将75,000股其创始人股票出售给了一家独立顾问公司(The顾问“),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的补偿开支金额为售出方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

本票

于2021年2月1日,本公司向保荐人发出无担保本票(“初始本票“),据此,本公司可借入合共300,000美元,以支付与首次公开发售有关的开支。于2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保荐人增发无抵押本票(“附加本票并且,与初始本票“、”IPO本票“),据此,本公司可借入高达200,000美元的额外本金。IPO承付票为无息票据,于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

2022年1月14日,本公司向保荐人发行了无担保本票(首次公开发行后的本票“),据此,本公司可在本公司酌情决定下,分两期借款最多500,000美元(I)不迟于2022年3月31日借入最多30万美元(300,000美元)及(Ii)不迟于2022年6月30日借入最多20万美元(20万美元)。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

219

目录表

于2022年3月29日,本公司修订并重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可分两次借入的总额由上述500,000美元增至750,000美元,分三期:(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元,(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元,及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未偿还金额分别为44.5万美元和0美元。2022年7月,公司借入本票项下的305,000美元,截至目前,本票项下的未偿还余额为750,000美元。

于2022年8月10日,本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”),据此本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票:(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元;(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元;及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日,2022年8月期票的未偿还金额分别为895,000美元和0美元。

2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),根据该票据,公司可在不迟于2023年3月31日之前借入总额为300,000美元的本票,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日,2022年11月期票的未偿还金额分别为30万美元和0美元。

于2023年2月14日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“2023年2月本票”),据此,本公司可应本公司的要求,分四次借入总额不超过500,000美元的本票:(1)不迟于2023年2月28日借入150,000美元;(2)不迟于2023年3月31日借入200,000美元;(3)不迟于2023年4月30日借入50,000美元;及(4)不迟于2023年7月31日借入100,000美元。2023年2月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日,2023年2月期票的未偿还金额分别为121,560美元和0美元。

行政支持协议

本公司签订协议,自首次公开招股生效之日起,每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用。在企业合并或清算完成后,公司将停止支付这些月费。根据这项协议,从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期间发生了5万美元的费用,这些费用包括在运营报表中的运营和组建成本中。截至2021年12月31日,与本协议相关的50,000美元在资产负债表上的应计费用关联方中记录。

私人单位

此外,在IMAQ于2021年8月2日首次公开募股结束的同时,保荐人Content Creation Media LLC以私募交易的方式以每单位10.00美元的价格购买了总计714,400个私人单位,总购买价为7,144,000美元。于2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外公共单位以弥补超额配售的选择权,我们完成以私人配售方式向保荐人出售额外82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00元,所得毛收入为825,000元。因此,初始股东以每配售单位10.00美元(合共7,969,000美元)的价格向本公司以私募方式购买合共796,900个配售单位,该私募配售与首次公开发售结束及承销商部分行使其超额配售选择权同时进行。每个私人单位包括一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证,每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买IMAQ普通股的四分之三,但须经某些调整。出售私人单位的收益与伊玛克信托账户中首次公开发行的收益相加。如果IMAQ在2023年2月2日之前没有完成业务合并,则根据适用法律的要求,出售私人单位的收益将用于赎回IMAQ的公开股票。

IMAQ注册权协议

根据截至2021年7月28日的某些注册权协议(“IMAQ注册权协议“),IMAQ方正股份的持有者、私募单位(和标的证券)以及为支付向IMAQ提供的任何营运资金贷款而发行给IMAQ保荐人、高级管理人员、董事、其他初始股东或其关联公司的任何证券将有权获得注册权。方正股份和私人单位的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。大多数可登记证券的持有者可以选择在以下时间行使这些登记权:(I)关于私人单位的初始业务合并完成后的任何时间,或从投资者向IMAQ转换贷款时可发行的任何证券开始的任何时间;和(Ii)创始人股票将被解除托管的日期之前三个月。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。IMAQ将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反的规定,根据FINRA规则5110,IMAQ的承销商和/或其指定人在首次公开募股期间只能(I)一次和(Ii)在与IMAQ首次公开募股相关的注册声明生效日期开始的五年内进行要求注册,并且承销商和/或其指定人只能在与IMAQ首次公开募股相关的注册声明生效日期开始的七年内参与“搭载”注册。

一般信息

我们的保荐人、高级管理人员和董事,或他们各自的任何关联公司,有权获得与代表我们的活动相关的某些真诚的、有记录的自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

除每月10,000美元的行政费用外,不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用,包括发现者费用、咨询费和其他类似费用,以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。

220

目录表

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易,将按吾等认为对吾等有利的条款进行,不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准,在这两种情况下,他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易,除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定,此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易:(1)在任何日历年,所涉及的总金额将或可能超过120,000美元,(2)我们或我们的任何子公司是参与者,以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人,(B)我们普通股的实益拥有人超过5%,或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属,已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时,就会出现利益冲突的情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突,我们同意不会完成与我们任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并,除非我们从独立投资银行公司获得了意见,并得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准,从财务角度来看,该业务合并对IMAQ是公平的。在任何情况下,我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

信实的关系和关联方交易

收入和应付款

信实在正常业务过程中与其子公司、合资公司以及公司对其有重大影响但不具有控制权的多家关联公司进行交易。本公司、各附属公司及合营公司各自从向彼此及其联营公司提供产品及服务(包括广告、制作服务、出售数码资产、专利权使用费、专业及咨询服务,以及维修及保养)而赚取收入或互相支付报酬。有关这些交易以及相关收入和应付账款的详细信息,请参阅“管理层的讨论和分析--相关方”。

公司间贷款和垫款

本公司不时向其附属公司、合营企业及其他联营公司提供垫款或贷款,并收取或支付利息。本公司不时从其附属公司、合营企业及附属公司收取贷款及垫款,并就每笔贷款及垫款支付或收取利息。子公司和合资企业还相互提供贷款和垫款。每笔公司间贷款交易的未偿还余额在“管理层的讨论和分析-相关方”中进行了描述。

合并后公司的关系和关联方交易

赔偿协议

拟议的章程将包含限制合并后公司董事会成员的责任的条款,合并后公司修订和重述的章程将在完成初始业务合并后生效,规定合并后公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对合并后公司董事会的每位成员和高级管理人员进行赔偿。合并后公司的章程还将赋予董事会自由裁量权,以补偿合并后公司的员工和代理人。

合并后的公司打算与其每位董事和高管以及某些其他关键员工签订赔偿协议。赔偿协议将规定,合并后的公司将在特拉华州法律、拟议章程和合并后公司修订和重述的公司章程允许的最大限度内,赔偿每位董事和高管以及其他关键员工因董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外,赔偿协议将规定,在特拉华州法律允许的最大限度内,合并后的公司将预支其董事、高管和其他关键员工因涉及他或她的董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。

221

目录表

关联方交易政策

在完成初始业务合并后,合并后的公司董事会预计将就与关联方的交易采取书面政策,该政策将符合对已在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。关联方交易被定义为以下交易:(I)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元,(Ii)合并后的公司或其任何子公司是参与者,(Iii)任何(X)董事高管、董事或被提名人,(Y)合并后公司普通股的实益所有者超过5%,或(Z)(X)及(Y)项所述人士的直系亲属已拥有或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括纯粹因为身为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有人)。根据该政策,合并后的公司的总法律顾问将主要负责制定和实施程序和程序,以获取关于潜在关联方交易的关联方信息,然后根据事实和情况确定该等潜在关联方交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联方交易。如果合并后的公司总法律顾问认定一项交易或关系是需要遵守政策的关联方交易,合并后的公司总法律顾问将被要求向合并后的公司审计委员会提交与关联方交易有关的所有相关事实和情况。合并后的公司审计委员会将被要求审核每笔关联方交易的相关事实和情况,包括交易条款是否与与无关第三方进行独立交易时获得的条款相当,以及关联方在交易中的权益程度,并考虑合并后公司道德准则中的利益冲突和公司机会条款(该准则也将在完成初始业务合并时实施),并批准或不批准关联方交易。如果需要经合并公司审计委员会批准的关联交易不能在关联交易之前获得合并公司审计委员会的批准,则交易可以在合并后公司审计委员会主席事先批准交易后初步进行,但须在合并后公司审计委员会下一次定期会议上批准交易;但如果不能批准,合并后公司管理层将尽一切合理努力取消或取消关联方交易。如果一项交易最初未被确认为关联方交易,则在确认后,关联方交易将在合并后公司审计委员会的下一次定期会议上提交合并后公司的审计委员会批准;但如果不能获得批准,合并后公司管理层将尽一切合理努力取消或取消关联方交易。合并后的公司管理层将向合并后的公司审计委员会通报任何经批准或批准的关联方交易的任何重大变化,并将至少每年提供一份当时所有当前关联方交易的状态报告。合并后的公司董事会成员不得参与批准他或她是关联方的关联方交易。

222

目录表

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)在业务合并完成后选择将其IMAQ普通股赎回为现金的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论仅适用于作为资本资产持有的IMAQ普通股,其含义符合1986年修订的《美国国税法》第1221条(代码“),并且不会根据美国持有人或非美国持有人的个人情况来处理可能与他们相关的所有美国联邦所得税后果,包括根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税收后果产生的任何税收后果,或根据《准则》受到特殊对待的IMAQ普通股持有人,例如:

·

金融机构或金融服务实体;

·

证券或货币的经纪人或交易商;

·

受《准则》第475条规定的按市值计价会计规则的纳税人;

·

免税实体;

·

政府或机构或其工具;

·

保险公司;

·

房地产投资信托和受监管的投资公司;

·

在美国的外籍人士或前长期居民;

·

实际或以建设性方式持有IMAQ普通股5%或以上的人员;

·

根据与员工股票激励计划相关的员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得IMAQ普通股的人员;

·

个人退休和其他递延账户;

·

持有IMAQ普通股作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合交易一部分的人;

·

功能货币不是美元的美国持有者;

·

受控制的外国公司;或

·

被动型外国投资公司。

为此目的“-美国联邦所得税的重要考虑因素,” a “美国持有者“是IMAQ普通股的实益所有人,符合美国联邦所得税规定的下列任何一项:

·

是美国公民或居民的个人;

·

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司,包括为美国联邦所得税目的归类为公司的任何实体;

·

一项遗产,其收入应缴纳美国联邦所得税,而不论其来源如何;或

·

如果(A)美国法院可以对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

为此目的“-美国联邦所得税的重要考虑因素,” a “非美国持有者是IMAQ普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言:

·

非居住在美国的外国人,但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外;

·

外国公司;或

·

非美国持有者的财产或信托。

223

目录表

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面,例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法,或(除本文所述外)IMAQ普通股持有人的任何纳税申报义务。此外,本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有IMAQ普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的其他实体)是IMAQ普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

本次讨论基于守则、其下适用的财务条例、已公布的裁决和法院裁决,所有这些自本委托书发表之日起生效,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。我们没有,也不会寻求美国国税局(The美国国税局“)或律师对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能不同意这里的描述,法院可能会维持其决定。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对赎回IMAQ普通股与业务合并相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。它没有就收购、拥有和处置IMAQ普通股的任何税收后果提供任何实际陈述,我们也没有就此类税收后果征求律师的任何意见。因此,IMAQ普通股的每个潜在投资者都被敦促就收购、拥有和出售IMAQ普通股对该投资者的特定税收后果咨询自己的税务顾问,包括任何州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和影响。

赎回IMAQ普通股

美国持有者

如果美国持有者根据赎回权的行使将IMAQ普通股赎回为获得现金的权利,则出于美国联邦所得税的目的,此类转换或出售通常将被视为赎回,并将遵守以下规则。如果赎回符合准则第302条规定的出售IMAQ普通股的资格,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于变现金额与美国持有者在IMAQ普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同,不同之处在于,根据目前生效的税法,非公司美国持有者确认的长期资本利得通常以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有IMAQ普通股的期限超过一年,资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。然而,目前尚不清楚本委托书中描述的针对IMAQ普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与出售IMAQ普通股有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

IMAQ普通股的赎回是否有资格获得出售待遇,将在很大程度上取决于被视为由该美国持有者持有的IMAQ普通股的股票总数。在以下情况下,IMAQ普通股的赎回一般将被视为出售或交换IMAQ普通股(而不是分派):(I)赎回时收到的现金与美国持有者“大大不成比例”,(Ii)导致该美国持有者在美国的权益“完全终止”,或(Iii)相对于该美国持有者“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

224

目录表

在确定是否满足上述任何测试时,美国持有者不仅必须考虑该美国持有者实际拥有的IMAQ普通股,还必须考虑该美国持有者建设性地拥有的IMAQ普通股。除了直接拥有的IMAQ普通股外,美国持有者还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的IMAQ普通股,该美国持有者在该美国持有者中拥有权益,以及该美国持有者有权通过行使期权获得的任何IMAQ普通股,通常包括根据认股权证的行使而可能获得的IMAQ普通股。为了达到极不相称的标准,紧随IMAQ普通股赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行IMAQ普通股的百分比,除其他要求外,必须低于紧接赎回前该美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行有表决权IMAQ普通股百分比的80%。如果(I)美国持有者实际和建设性拥有的所有IMAQ普通股被赎回,或者(Ii)该美国持有者实际拥有的所有IMAQ普通股被赎回,并且该美国持有者有资格放弃,并且根据特定规则实际上放弃了家庭成员拥有的IMAQ普通股的归属,并且该美国持有者没有建设性地拥有IMAQ普通股的任何其他股票,则该美国持有者的权益将完全终止。如果赎回IMAQ普通股导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”,则赎回IMAQ普通股本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的权益比例“有意义地减少”,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项已公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合,则赎回可能被视为向美国持有者分发。这种分配通常将构成美国联邦所得税的红利,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收入和利润中支付。超过此类收益和利润的分配将构成资本回报,并将适用于此类美国持有人的IMAQ普通股,并减少(但不低于零)美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额分配将被视为出售或交换IMAQ普通股的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息,如果满足必要的持有期,通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),并且只要满足某些持有期要求,我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的有关IMAQ普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。

225

目录表

非美国持有者

如果我们赎回非美国持有者持有的IMAQ普通股被视为出售或交换,如下文所述“-美国持有者根据FATCA(定义如下)和备用预扣税的讨论,非美国持有者一般不需要就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:

·

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);

·

非美国持有者是指在赎回纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外国人;或

·

就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至赎回日期或非美国持有人持有IMAQ普通股的五年期间中较短的期间内的任何时间,在IMAQ普通股定期在既定证券市场交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在赎回之前的五年期间或非美国持有者持有IMAQ普通股的较短期间内的任何时间,超过IMAQ普通股5%的股份。

除非适用条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,税率为30%(或适用税收条约规定的较低税率),适用于对某些项目进行调整的纳税年度的有效关联收益和利润。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率,前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人,则该非美国持有人就被视为出售或交换的赎回而确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,除非IMAQ普通股定期在成熟的证券市场交易,否则我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能保证IMAQ普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。然而,我们认为,我们自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司,但在这方面不能得到保证。如果我们被视为美国房地产控股公司,持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们的税务后果。

如果赎回非美国持有者持有的IMAQ普通股被视为分派,如“-美国持有者这样的分配通常将构成美国联邦所得税的红利,从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。除非此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(并且,根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地),否则我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并及时向适用的扣缴义务人提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常,在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,该资本回报将适用于非美国持有人在IMAQ普通股中赎回的调整后的税基,并将其减少(但不低于零)。任何剩余的超额分配将被视为出售或交换IMAQ普通股的收益,并将如上所述处理。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”,我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

226

目录表

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(并且,根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地),非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局W-8ECI表格,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样,但适用的所得税条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税,并对某些项目进行调整。

FATCA预扣税

法典第1471至1474条(通常称为《外国账户税务合规法》或《外国账户税务合规法》)FATCA)对IMAQ普通股向“外国金融机构”(为此目的而广泛定义,一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息征收30%的预扣税,除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)或适用豁免(通常由提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴,非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。拟议的财政法规(纳税人可以依赖于此,直到最终法规发布)取消了30%的预扣税,否则将适用于处置能够产生美国来源股息的财产的毛收入,如IMAQ普通股,因此,FATCA对毛收入的预扣预计不适用于出售或以其他方式处置IMAQ普通股所支付的毛收入。美国持有者和非美国持有者应就FATCA对IMAQ普通股分配的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说,信息报告要求可能适用于IMAQ普通股美国持有者收到的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售、交换或赎回IMAQ普通股所获得的收益,但作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常是在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上),或在其他情况下受到备用预扣的影响,备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。任何被视为与IMAQ普通股和出售、交换、赎回或以其他方式处置IMAQ普通股所得的股息相关的赎回,都可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。

美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

227

目录表

除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供有关其IMAQ普通股所收到金额的必要证明,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定),或者非美国持有人另有规定豁免,否则可向美国国税局提交与其就其IMAQ普通股收到的金额相关的信息申报,并且非美国持有人可能需要对其进行备用扣缴。非美国持有者通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的与IMAQ普通股有关的股息以及出售或交换IMAQ普通股所得的收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非该非美国持有者提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序,并以其他方式遵守美国信息报告和备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税债务中,美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

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目录表

IMAQ证券介绍

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权发行500,000,000股普通股,面值0.0001美元,5,000,000股为优先股,每股面值0.0001美元。截至本委托书发出之日,已发行或已发行的普通股为29,546,900股,优先股为零。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述,您应该参考我们修订和重述的公司证书和章程,它们作为我们年度报告的10-K表格或本委托书的证物存档。

单位

每个单位的发行价为10.00美元,包括一股普通股、一项权利和一项可赎回认股权证。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得普通股股份的二十分之一(1/20)。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。因此,你必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。每一份可赎回认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4),价格可能会有所调整,并将在初始业务合并完成五年后到期,或在赎回时更早到期。根据认股权证协议,权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着,权证持有人只能在任何给定时间行使四倍于四的权证。例如,如果权证持有人持有一份认股权证以购买一股四分之三(3/4)的股份,则该认股权证不得行使。如果一名权证持有人持有四份认股权证,则该等认股权证可按一股股份行使。根据特拉华州法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。

组成这些单位的普通股、权利和认股权证于2021年8月17日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将单位分离为组件。

私人单位

私人单位与本公司首次公开招股出售的单位相同,但(A)私人单位及其组成部分证券在吾等初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售,但准许受让人除外,及(B)私人认股权证,只要由吾等保荐人或其准许受让人持有,(I)吾等将不会赎回,(Ii)持有人可在无现金基础上行使,以及(Iii)有权享有登记权。

普通股

我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项,就所持有的每一股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票,我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并,投票支持拟议的业务合并。

我们只有在公众股东没有行使赎回权导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的情况下,才会完成我们最初的业务合并,并且假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的赞成票投票赞成该业务合并。

我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权,因此,有资格投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

229

目录表

根据我们修订和重述的公司注册证书,如果我们没有在2023年2月2日之前完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,这将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地赎回,经本公司其余股东及本公司董事会批准,解散及清盘,但须遵守我们根据特拉华州法律所承担的义务,即规定债权人的债权及其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意放弃他们在与其内部人股份和私人股份有关的任何分配中的分配权。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们,或者如果他们对拟议的业务合并进行投票,并完成业务合并,则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果我们举行股东投票,修改我们修订和重述的公司注册证书中关于股东权利或业务前合并活动的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质或时间),我们将向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金价格赎回他们的普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公共股票数量,以支付我们的特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下,在完成业务合并或批准修订和重述的公司注册证书修正案后,转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准,将不会向股东支付该金额。

优先股

没有流通股优先股。在我们的IPO中,没有发行或注册优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定,优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而,承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股,或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股,以实现我们最初的业务合并。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们保留未来发行优先股的权利。

作为单位的一部分包括的权利

在业务合并完成后,每个权利持有人将自动获得二十分之一(1/20)的普通股,即使公共权利持有人转换了他、她或它持有的与业务合并或我们关于业务合并前活动的修订和重述的公司注册证书的修订有关的所有普通股。在企业合并完成后,权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的普通股。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

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目录表

这些权利是根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定,权利的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定,但需要以书面同意或表决的方式,获得当时尚未行使的大部分权利的持有人的批准,以便作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,你必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且我们清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为,不存在合同处罚。此外,在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。

吾等已同意,在适用法律的规限下,任何因权利协议而引起或以任何方式与权利协议有关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这些条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三的普通股,并可按下文讨论的调整,在初始业务合并完成后的任何时间和自招股说明书日期起计的12个月内购买普通股。然而,除下文所述外,任何认股权证均不得以现金方式行使,除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股股份,以及与该等股份有关的现行招股章程。尽管如上所述,如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在完成我们最初的业务合并后90天内未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册的规定,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在初始业务合并完成后五年内到期,时间为东部时间下午5点,或在赎回或清算时更早到期。

此外,如果(X)为完成我们最初的业务合并,我们以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定),(X)我们为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券,(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的股权收益总额的60%以上,及(Z)于吾等完成初步业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,吾等普通股的成交量加权平均交易价(该价格,“市价”)低于每股9.50美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)等于市价的115%,而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)相等于市价的165%。

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目录表

私募认股权证与公开认股权证相同,只是该等私募认股权证可按持有人选择以现金(即使有关行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使,并不会由吾等赎回,只要该等认股权证仍由吾等保荐人或其获准受让人持有。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分认股权证(不包括私人认股权证):

·

在认股权证可行使的任何时间,

·

在不少于30天前向每名权证持有人发出赎回书面通知后,

·

在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,如果且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时(“强制赎回条款”),以及

·

如果且仅当在赎回时和上述整个30天交易期内,与该等认股权证相关的普通股股份的有效登记声明有效,且此后每天持续到赎回之日。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所定的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使权价格,认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证,这将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整,包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可于认股权证代理人办事处行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立,并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股登记在案的股份投一票。

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目录表

除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,吾等亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股章程是有效的,且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,我们已同意尽最大努力满足这些条件,并维持一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的现行招股说明书,直至认股权证期满。然而,我们不能向您保证我们将能够做到这一点,如果我们不保留一份关于行使认股权证后可发行普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的,或如果普通股股份在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合资格或获豁免资格,吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使,以致有投票权的认股权证持有人(及其联营公司)不能行使其认股权证,条件是该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股股份。尽管有上述规定,任何人士如于收购后立即以改变或影响本公司控制权的目的或效力,或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而购入认股权证,将被视为普通股相关股份的实益拥有人,且不能利用本条文。

于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权收取一股股份的零碎权益(因其后普通股的应付股本,或普通股股份的拆分或其他类似事件),吾等将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向上或向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意,在适用法律的规限下,任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,而吾等不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这些条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

与某些认股权证有关的合约安排

我们同意,只要保荐人或其获准受让人仍持有私人认股权证,我们就不会赎回该等认股权证,我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使一份涵盖行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明无效)。然而,一旦上述任何认股权证从保荐人或其关联公司转让,这些安排将不再适用。此外,由于私下认股权证是以非公开交易形式发行的,持有人及其受让人将被允许行使私下认股权证以换取现金,即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效,并收取未登记的普通股股份。

分红

到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后,任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,我们的董事会目前没有考虑,也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息,除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模,在这种情况下,我们将在紧接发售完成之前进行股息,以在IPO完成后将内幕股份数量维持在我们普通股已发行和流通股的20.0%。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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目录表

我们的转让代理、权利和权证代理

我们普通股的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司,地址为纽约道富1号30层,New York 10004。

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们必须遵守《特拉华州公司法》第203条的规定,该条款对公司收购进行了规范。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:

·

持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为利益股东);

·

有利害关系的股东的关联公司;或

·

有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203条的上述规定不适用:

·

我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为利益股东的交易;

·

在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或

·

在交易当天或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上批准,而不是通过书面同意,通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票,而不是由感兴趣的股东拥有。

交错的董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类。因此,在大多数情况下,只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争,才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议

我们的章程规定,股东的特别会议只能通过董事会决议,或由董事长或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东,或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时,股东通知需要在股东年会预定日期之前第90天营业结束前或在股东年会预定日期前120天营业开始之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。

234

目录表

某些诉讼的独家论坛

经修订及重述的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序、(2)声称本公司任何董事高管、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔、或任何协助及教唆任何该等涉嫌违约的索赔的唯一及排他性法院。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索,或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员而提出的申索,上述第(1)至(4)项除外,根据联邦证券法(包括《证券法》),根据联邦证券法,衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述,在我们修订和重述的公司注册证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务,并且本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,或任何其他索赔,美国联邦地区法院应作为唯一和排他性的法庭。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外,在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

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目录表

合并后公司的证券说明

以下关于合并后公司证券的某些条款的摘要并不完整,并受拟议的宪章和适用法律的规定所约束。拟议宪章的副本作为附件B附在本委托书之后。

授权股票和未偿还股票

拟议的宪章授权发布[]股份,由以下部分组成[]普通股,每股面值0.0001美元,以及[]优先股,面值0.0001美元。截至记录日期,有[]已发行的IMAQ普通股。目前没有优先股的流通股。

普通股

投票权

除法律另有规定外,合并后公司普通股持有人拥有选举合并后公司董事的投票权以及需要股东采取行动的所有其他事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项,每股享有一票投票权。

分红

合并后公司普通股的持有者将有权从合并后公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得该等股息。在任何情况下,除非合并后的公司普通股在发行时的股份得到同等对待,否则任何股票分红、股票拆分或股票组合都不会在合并后的公司普通股上宣布或作出。

清盘、解散及清盘

如果合并后的公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘,在优先股持有人的权利得到满足后,合并后公司普通股的持有人将有权获得每股等额的合并后公司所有可供分配给股东的资产。

优先购买权或其他权利

合并后公司普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权,也没有适用于合并后公司普通股的偿债基金或赎回规定。

选举董事

业务合并后,合并后的公司董事会将有7名成员,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则,其中5人将被视为“独立的”。合并后的公司董事会将分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。除选举时适用法律要求外,董事选举不存在累积投票权,因此,超过50%股份的持有者投票选举董事可选举所有董事。

优先股

合并后的公司董事会有权按一个或多个系列发行合并后公司的优先股,并有权就每个该等系列厘定投票权、指定、优先、资格、限制或限制,包括发行该系列的股息权、换股权利、赎回特权及清盘优先,而所有有关事项均获大中华总公司准许。发行合并后公司的优先股可能会降低合并后公司普通股的交易价格,限制合并后公司股本的股息,稀释合并后公司普通股的投票权,损害合并后公司股本的清算权,或者延迟或阻止合并后公司控制权的变更。

236

目录表

认股权证

公开认股权证

每份完整公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股合并后公司普通股的四分之三,可按下文讨论的调整,在我们完成初始业务合并后的任何时间或自首次公开募股结束起12个月开始的任何时间。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后,即纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期,如本委托书/招股说明书所述。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买两个单位的倍数,否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的认股权证整数。根据认股权证协议,各单位分开后将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整个认股权证。因此,除非你拥有两个单位的倍数,否则在单位分离时可向你发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的认股权证整数。自2021年8月17日起,IMAQ单位的持有者可以选择分别交易IMAQ单位包括的IMAQ普通股和公共认股权证的股票。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分为普通股和认股权证。

然而,除非合并后的公司拥有一份有效和有效的登记说明书,涵盖在行使公开认股权证时可发行的合并后公司普通股的股份,以及一份与该等合并后公司普通股股份有关的现行招股说明书,否则不能以现金形式行使任何公募认股权证。尽管如上所述,如于行使公开认股权证时可发行的涵盖合并后公司普通股股份的登记声明于交易结束后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。合并后的公司将根据认股权证协议的规定,尽合理最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管如此,如果合并后的公司普通股(在行使公共认股权证时)没有在国家证券交易所上市,以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,则合并后的公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,并且,如果合并后的公司选择这样做,将不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分未赎回的公开认股权证:

·

在公共认股权证可以行使的任何时间;

·

向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及

·

在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日内,普通股股票报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元的情况下。

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,公开认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出认股权证时,可收取该认股权证的赎回价格。

我们的公开认股权证的赎回准则所订的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。然而,在赎回通知发出后,合并后的公司普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

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目录表

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量,以及在行使我们的公共认股权证后发行最大数量的合并公司普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项,所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价,该数量的合并公司普通股等于(X)作为公共认股权证的基础的合并公司普通股的股份数量乘以(Y)公共认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发给认股权证持有人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内,合并后的公司普通股最后一次公布的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含必要的信息,以计算在行使公共认股权证时将收到的合并后公司普通股的股份数量,包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信,如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金,这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上文所述的相同公式,如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证,其他认股权证持有人将被要求使用,如下更详细描述。

这些权证是根据大陆公司作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的合并公司普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行合并后公司普通股的股票进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可于认股权证代理人办事处行使认股权证,认股权证背面的行使表格须按指定填写及签立,并以保兑或官方银行支票全数支付行使认股权证数目的行使价。认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取合并后公司普通股的股份之前,并不享有合并后公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行合并后的公司普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

除上文所述外,本公司将不会以现金形式行使任何公开认股权证,而吾等亦无义务发行合并后公司普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使该等公开认股权证时可发行的合并后公司普通股的招股说明书是现行的,且合并后公司普通股的股份已根据公开认股权证持有人居住地的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足此等条件,并维持现行招股说明书,以供公开认股权证行使时可发行的合并公司普通股股份使用,直至公开认股权证期满为止。然而,我们不能向您保证我们将能够这样做,如果我们不保存一份关于在行使公有认股权证时可发行的合并公司普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其公有认股权证,我们将不需要就任何此类认股权证的行使进行结算。若于行使公开认股权证时可发行的有关合并后公司普通股的招股说明书不是最新的,或合并后的公司普通股在公开认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格,吾等将不会被要求以现金结算或现金结算认股权证行使,公开认股权证可能没有价值,公开认股权证市场可能受到限制,而公开认股权证到期时可能一文不值。

238

目录表

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制,以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。若于行使公开认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的合并公司普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及根据私募认股权证行使后可发行的合并后公司普通股,在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

反收购条款

拟议的约章

除其他事项外,拟议的约章将:

·

允许合并后的公司董事会发行最多[]优先股股份,以及它们可能指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利;

·

规定只有合并后的公司董事会通过决议,才能改变授权的董事人数;

·

规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数;

·

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并具体说明股东通知的形式和内容的要求;以及

·

没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。

任何此等条文的修订均须经持有当时已发行股本中至少66%2∕3%的持有人批准,该等股本一般有权在董事选举中投票。

239

目录表

这些规定的结合将使现有股东更难更换合并后的公司董事会,以及另一方通过更换合并后的公司董事会来获得对合并后公司的控制权。由于合并后的公司董事会有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,非指定优先股的授权使合并后的公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高合并后公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后的公司对敌意收购的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对合并后的公司股票提出收购要约,并可能推迟我们的控制权或管理层的变动。因此,这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州反收购法

合并后的公司将选择退出DGCL的第203条。然而,拟议的章程将包含类似的条款,规定合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”,除非:

·

在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;

·

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有合并后公司已发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)(1)董事和高级管理人员所拥有的股份,以及(2)雇员参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份以投标或交换要约的形式出售的雇员股票计划;或

·

在此时间或之后,业务合并由合并后的公司董事会批准,并在股东年会或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而该已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与其关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有我们已发行有表决权股票的20%或更多的人。这些规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会事先进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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目录表

论坛的选择

拟议的《宪章》规定,除非合并后的公司同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时,特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时,特拉华州地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院:(I)代表合并后的公司提起的任何派生索赔或诉因;(Ii)因违反合并后公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对合并公司或合并后公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)因或依据大中华总公司、建议中的宪章或合并后公司的附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对合并后公司或现任或前任董事高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议的宪章或合并后公司的章程的有效性的任何申索或诉讼因由(每一项均可不时修订,包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法);。(V)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由;。以及(Vi)针对合并后公司或合并后公司任何现任或前任董事、高管或其他员工的任何索赔或诉讼理由,在所有情况下均受内部事务原则管辖,并在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。这种对法院规定的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

拟议的《宪章》还规定,如果其标的在上述范围内的任何诉讼是在特拉华州境内的法院以外的法院提起的(a“涉外行动)以任何股东的名义,该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前述规定的诉讼的个人管辖权。金管会执法行动“),及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中向该股东送达法律程序文件,作为该股东在外地诉讼中的代理人。

拟议的宪章进一步规定,除非合并后的公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述,合并后的公司拟议的宪章规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,因此,法院是否会执行排他性法院条款存在不确定性。此外,拟议章程规定,持有、拥有或以其他方式收购合并后公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

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目录表

市场价格、股票代码和股利信息

IMAQ

市场价格和股票交易符号

IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利在纳斯达克上分别以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”的代码进行交易。IMAQ单位于2021年7月29日在纳斯达克开始交易,IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利于2021年8月17日开始与IMAQ单位分开交易。

在……上面[],2023年,业务合并公开宣布的前一个交易日,IMAQ Units,IMAQ普通股,IMAQ权证和IMAQ权利收于$[], $[]及$[],分别为。在……上面[],2023,Imaq Units,Imaq普通股,Imaq认股权证和Imaq Rights收盘报$[], $[]及$[],分别为。

持有者

自.起[],2023年,有[]IMAQ单位的记录持有者,[]IMAQ普通股的持有者,[]IMAQ认股权证记录持有人,以及[]伊玛克权利记录持有者。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的IMAQ单位、IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利的“街头名称”持有人或受益持有人。

IMAQ的股息政策

到目前为止,IMAQ尚未就其持有的IMAQ普通股支付任何现金股息,也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。

信赖

未提供有关Reliance的信息,因为Reliance的普通股没有公开市场。

合并后的公司

自动收报机代码

在完成最初的业务合并后,合并后的公司打算将其普通股和认股权证分别以“IMAQ”和“IMAQW”的代码在纳斯达克上市。

股利政策

在初始业务合并完成后,任何现金股息的支付将由合并后公司的董事会在此时酌情决定。我们目前预计,合并后的公司将保留未来的收益,为运营和业务增长提供资金,我们预计合并后的公司在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。

242

目录表

评价权

与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能获得评估权。

243

目录表

向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则,我们和我们雇用的向IMAQ股东传递通信的服务公司被允许向共享相同地址的两个或更多IMAQ股东递送本委托书的单一副本。这个过程被称为“看家”,减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量,并有助于减少我们的开支。然而,根据书面或口头要求,我们将向任何IMAQ的股东提供一份单独的委托书副本,该股东的共享地址是该委托书的一份副本,并且希望在未来收到单独的副本。收到该委托书的多份副本的IMAQ股东也同样可以要求我们在未来交付该委托书的单份副本。IMAQ股东可以致电或写信给我们的代理律师Advantage Proxy,通知我们他们的请求,地址为:

Advantage代理

华盛顿州亚基马邮政信箱10904,邮编:98909

电话:(206)870-8565

电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com

转让代理和登记员

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。

提交股东建议书

IMAQ董事会不知道可能向会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律,只有向股东发出的会议通知中规定的事务才能在会议上处理。

未来的股东提案

除任何其他适用要求外,为使股东将业务适当地提交股东周年大会,经修订及重述的合并公司章程将规定,股东必须以适当的书面形式向合并公司秘书及时发出通知。为了及时,股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到合并后公司的主要执行办公室;然而,前提是如上一年度并无举行周年大会,则股东通知必须在该年度会议前第120天的营业时间结束前,但不得迟於该周年会议前第90天的较后日期的营业时间结束前,或如较迟的话,则在合并后的公司首次公开披露该周年会议日期的翌日之后的第10天,如此交付或邮寄及接获;前提是,进一步如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后60天以上,则股东通知必须不迟于股东周年大会举行前第90天或(如较迟)合并后公司首次公开披露股东周年大会日期后第10天送达或邮寄及收到,方可及时举行。此外,董事候选人进入合并公司董事会的提名和股东提案还必须满足合并后公司修订和重述的章程中提出的其他要求。

您可以到我们的主要执行办公室联系合并后公司的秘书,索取合并后公司修订和重述的章程中关于提名董事候选人进入合并后公司董事会和提出股东提案要求的相关条款的副本。

244

目录表

专家

本委托书中包含的国际媒体收购公司2021年1月15日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Mercurius&Associates LLP审计,如本文所述(其中包含一段解释,涉及对国际媒体收购公司作为财务报表附注1所述持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑)。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

信实娱乐私人有限公司于2023年3月31日及2022年3月31日的综合财务报表,截至2023年3月31日及2022年3月31日期间各年度的综合全面收益(亏损)表、权益及现金流量表,以及本委托书所载的相关附注,乃依据独立注册会计师事务所KNAV P.A.的报告,经独立注册会计师事务所KNAV P.A.授权作为会计及审计专家而计入。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》及其颁布的规则和条例的信息要求。根据交易法,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件,包括这份委托书,美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov.

如果您想要此委托书的其他副本,或者如果您对业务合并或将在会议上提交的建议有任何疑问,请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系:

Advantage代理

华盛顿州亚基马邮政信箱10904,邮编:98909

电话:(206)870-8565

电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com

如果您是IMAQ的股东,并希望索取文件,请通过[]2023年,会议前五个工作日,以便在会议前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

本代理声明中包含的与IMAQ有关的所有信息均由IMAQ提供,本代理声明中包含的与Reliance相关的所有信息均由Reliance提供。

IMAQ或Reliance提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。

本文件是IMAQ代表会议发表的声明。我们没有授权任何人提供与本委托书中包含的内容不同或不同的业务组合、IMAQ或Reliance的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅说明截至本委托书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。

245

目录表

财务报表索引

国际媒体收购公司经审计的财务报表

截至2023年3月31日及截至该年度的经审计财务报表:

页面

独立注册会计师事务所PCAOB报告ID-3223

F-1

资产负债表

F-2

运营说明书

F-3

股东亏损变动表

F-4

现金流量表

F-5

财务报表附注

F-6

246

目录表

独立注册会计师事务所报告

致国际媒体收购公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了国际传媒收购公司(“贵公司”)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月(过渡期)、截至2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的相关经营表、综合(亏损)/收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。

我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月(过渡期)和2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1“流动资金及持续经营”一段所述,如业务合并未能于2023年8月2日前完成,本公司将被强制清盘及其后解散。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这一不确定性的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

我们提请注意财务报表附注1,其中说明,根据公司章程,公司董事会于2022年8月16日批准将公司的财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。关于这件事,我们的意见没有改变。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

摩科瑞律师事务所

(前身为AJSH&Co LLP)

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师

印度新德里

2023年7月12日

F-1

目录表

国际媒体收购公司。

资产负债表

3月31日,

2023

3月31日,

2022

十二月三十一日,

2021

资产

现金

$ 302

$ 107,684

$ 224,707

预付费用

52,500

192,200

238,953

流动资产总额

52,802

299,884

463,660

信托账户中的投资

20,978,456

230,029,939

230,006,777

总资产

$ 21,031,258

$ 230,329,823

$ 230,470,437

负债和股东赤字

流动负债:

应付账款和应计费用

$ 1,192,707

$ 413,979

$ 394,079

应计费用关联方

200,000

80,000

-

本票关联方

2,125,541

195,000

-

应付所得税

207,632

-

-

流动负债总额

3,725,880

688,979

394,079

应付递延承销费

8,050,000

8,050,000

8,050,000

认股权证法律责任

23,907

143,442

262,977

总负债

11,799,787

8,882,421

8,707,056

承诺(见附注7)

可能需要赎回的普通股:截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日,分别发行和发行普通股1,973,118股、23,000,000股和23,000,000股,赎回价值分别为10.28美元、10.00美元和10.00美元

20,284,026

230,000,000

230,000,000

股东亏损额

优先股,面值0.0001美元;授权股票5,000,000股;未发行和发行

-

-

-

普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;已发行和已发行股票6,546,900股(不包括截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日可能赎回的1,973,118股、23,000,000股和23,000,000股)

655

655

655

额外实收资本

-

564,600

564,600

累计赤字

(11,053,210 )

(9,117,853 )

(8,801,874 )

股东合计亏损

(11,052,555 )

(8,552,598 )

(8,236,619 )

总负债和股东赤字

$ 21,031,258

$ 230,329,823

$ 230,470,437

附注是财务报表的组成部分。

F-2

目录表

国际媒体收购公司。

营运说明书

截至的年度

2023年3月31日

三个月

截至3月31日,

2022年(过渡

期间)

在该期间内

从1月15日起,

2021(盗梦空间)至

十二月三十一日,

2021

组建和运营成本

$ 2,236,077

$ 458,675

$ 736,960

基于股票的薪酬费用

-

-

1,351,448

运营亏损

(2,236,077 )

(458,675 )

(2,088,408 )

已支出的产品发售成本

-

-

-

认股权证负债的公允价值变动

119,535

119,535

199,225

信托账户投资的利息和股息收入

1,088,765

23,161

6,777

扣除所得税准备前的亏损

$ (1,027,777 )

$ (315,979 )

$ (1,882,406 )

所得税拨备

207,632

-

-

净亏损

$ (1,235,409 )

$ (315,979 )

$ (1,882,406 )

加权平均流通股、基本股和稀释股

15,291,778

29,546,900

15,189,291

普通股基本和稀释后净亏损

$ (0.08 )

$ (0.01 )

$ (0.12 )

附注是财务报表的组成部分。

F-3

目录表

国际媒体收购公司。

股东权益变动表(亏损)

普通股

额外实收

累计

股东总持股量

股票

金额

资本

赤字

赤字

2021年1月15日的余额(开始)

-

$ -

$ -

$ -

$ -

向保荐人发行普通股

5,750,000

575

24,425

-

25,000

首次公开发行分配给认股权证的收益,扣除发行成本后的净额

-

-

11,644,529

-

11,644,529

首次公开发行分配给公共权利的收益,扣除发行成本后的净额

-

-

6,853,620

-

6,853,620

将私人单位出售给分配给私人股份的保荐人的收益,扣除发行成本

796,900

80

7,173,920

-

7,174,000

将私人单位出售给分配给私人权利的保荐人的收益,扣除要约成本

-

-

250,879

-

250,879

公开发行的股票对赎回价值的增值

-

-

(26,734,221 )

(6,919,468 )

(33,653,689 )

基于股票的薪酬

-

-

1,351,448

-

1,351,448

净亏损

-

-

-

(1,882,406 )

(1,882,406 )

2021年12月31日的余额

6,546,900

655

564,600

(8,801,874 )

(8,236,619 )

净亏损

-

-

-

(315,979 )

(315,979 )

可赎回的A类普通股增持

-

-

-

-

2022年3月31日的余额

6,546,900

655

564,600

(9,117,853 )

(8,552,598 )

净亏损

-

-

-

(1,235,409 )

(1,235,409 )

可赎回的A类普通股增持

-

-

(564,600 )

(699,948 )

(1,264,548 )

2023年3月31日的余额

6,546,900

655

-

(11,053,210 )

(11,052,555 )

附注是财务报表的组成部分。

F-4

目录表

国际媒体收购公司。

现金流量表

截至的年度

2023年3月31日

三个月

截至3月31日,

2022年(过渡

期间)

在该期间内

从1月15日起,

2021(盗梦空间)至

十二月三十一日,

2021

经营活动的现金流:

净亏损

$ (1,235,409 )

$ (315,979 )

$ (1,882,406 )

将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:

基于股票的薪酬费用

-

-

1,351,448

已支出的产品发售成本

-

-

4,926

信托账户投资的利息和股息收入

(1,088,765 )

(23,161 )

(6,777 )

认股权证负债的公允价值变动

(119,535 )

(119,535 )

(199,225 )

经营性资产和负债变动情况:

预付费用

139,700

46,752

(238,953 )

应付账款和应计费用

898,728

99,900

394,079

应付所得税

207,632

-

-

经营活动提供(用于)的现金净额

(1,197,649 )

(312,023 )

(576,908 )

投资活动产生的现金流:

存入信托账户的现金

(1,085,541 )

-

(230,000,000 )

从信托账户提取现金以支付特许经营税

245,266

-

-

因赎回而从信托户口提取的现金

210,980,523

-

-

投资活动提供(用于)的现金净额

210,140,248

-

(230,000,000 )

融资活动的现金流:

首次公开发行的收益,扣除已支付的承销折扣

-

-

225,400,000

出售私人单位所得款项

-

-

7,240,463

本票关联方收益

1,930,541

195,000

315,000

来自赞助商的预付款

-

-

94,537

偿还保荐人的预付款

-

-

(94,537 )

已支付的报价成本

-

-

(2,153,848 )

普通股赎回

(210,980,522 )

-

-

融资活动提供(用于)的现金净额

(209,049,981 )

195,000

230,801,615

现金净变化

(107,382 )

(117,023 )

224,707

现金--期初

107,684

224,707

-

现金--期末

$ 302

$ 107,684

$ 224,707

非现金投融资活动

公开发行的股票对赎回价值的增值

$ 1,264,548

$ -

$ 33,653,689

应付递延承销费

$ -

$ -

$ 8,050,000

通过发行私人单位偿还本票

$ -

$ -

$ 503,537

为换取私人单位而支付的出价费用

$ -

$ -

$ 225,000

通过本票关联方支付的要约费用

$ -

$ -

$ 213,537

保荐人为换取发行普通股而支付的发行费用

$ -

$ -

$ 25,000

附注是财务报表的组成部分。

F-5

目录表

国际媒体收购公司。

财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

国际媒体收购公司是一家空白支票公司,于2021年1月15日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域(不包括中国)以完成企业合并为目的。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2023年3月31日,公司尚未开始任何业务。从2021年1月15日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动,与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,并确定目标业务合并。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。2022年8月16日,国际媒体收购公司(“本公司”)董事会根据公司章程,批准将本公司截至12月31日的财政年度改为3月31日。

正如之前披露的那样,该公司将其财政年度结束从12月31日改为3月31日,从2022年4月1日开始的财政年度生效。公司本财年自2022年4月1日起至2023年3月31日止(下称“2023财年”)。本Form 10-K年度报告将2022年1月1日至2022年3月31日止的期间称为“过渡期”。公司于2022年9月29日向美国证券交易委员会提交了一份包含过渡期财务信息的10-Qt表格过渡报告。本公司2021财年自2021年1月1日起至2021年12月31日止(下称《2021财年》)。当时没有《2022财政年度》。

与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”),每股单位10.00美元,产生200,000,000美元的毛收入,这在附注3中讨论。

于首次公开发售完成的同时,本公司完成向本公司保荐人Content Creation Media LLC(“保荐人”)以每私人单位10.00美元的价格出售714,400个单位(“私人单位”),所产生的总收益为7,144,000美元,如附注4所述。

2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权,公司完成了额外3,000,000个单位的销售,产生了30,000,000美元的毛收入。

在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成了以私募方式向保荐人出售额外82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的毛收入。

在首次公开募股和出售私人单位完成后,共有2.3亿美元被存入信托账户(“信托账户”),仅投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为180天,或投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。直至(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中资金的分配,两者中较早者如下所述。

本公司将向首次公开发售出售单位(“公众股份”)所包括普通股的持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。于业务合并完成时,本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。须赎回的公开股份按赎回价值入账,并于首次公开发售完成时根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480区分负债与权益(“ASC 480”)分类为临时权益。

F-6

目录表

只有在企业合并完成之前或之后,公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果公司寻求股东批准并假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的赞成票,本公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票,公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的公司证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准,保荐人及方正股份(定义见附注5)的其他持有人已同意投票表决其方正股份、其私人股份(定义见附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准业务合并。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。

尽管如此,如果本公司寻求股东批准企业合并,且其并未根据要约收购规则进行赎回,经修订及重新修订的公司注册证书规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的人士,在未经本公司事先同意的情况下,将被限制赎回其合共超过20%或以上的公开股份。

保荐人及其他初始股东(定义见附注5)已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创办人股份、私人股份及公众股份的赎回权,(B)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长期限,则最多18个月)完成(业务合并),及(C)如本公司未能于首次公开招股结束起计15个月(或如本公司延长期限,则最多18个月)内完成业务合并,则放弃对其创办人股份及私人股份的清算权;及(C)如本公司未能于首次公开招股结束起计15个月(或如本公司延长期限,则最多18个月)内完成业务合并,则不建议修订及重新厘定公司注册证书,以影响本公司赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会,连同任何该等修订。然而,如果保荐人和其他初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间(定义如下)内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。

本公司将自首次公开发售完成起计15个月(或如本公司延长该期间,则最多为18个月)完成业务合并(“合并期”)。2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别大会(简称《特别会议》)。经股东于股东特别大会上批准后,本公司提交经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书,该修订证书于提交时生效。宪章修正案将IMAQ必须完成初始业务合并的日期再延长三(3)个月,从2023年2月2日至2023年5月2日,并有权进一步延长三(3)个月的额外一(1)个月至2023年8月2日(“修订后的合并期间”)。如果本公司未能在修订后的合并期间内完成企业合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的部分资金,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回,经本公司其余普通股持有人及董事会批准后,解散及清盘,但须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。本公司的权利及认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在经修订的合并期内完成业务合并,该等权利及认股权证将会失效。

F-7

目录表

承销商已同意,倘若本公司未能在经修订的合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人同意对本公司负责,将信托账户中的资金金额减少至(1)每股公开股票10.00美元以下,或(2)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元,在每一种情况下,只要该责任不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商的某些负债的赔偿,包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债,则该负债将不适用于该第三方提出的任何索赔。此外,如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,本公司与目标公司之间的业务合并将通过一系列交易(统称为“股份收购”)向卖方收购目标公司100%的已发行及已发行股本。根据SPA,目标公司股份的总购买价为102,000,000美元,此外,本公司还同意向目标公司进行一笔金额为38,000,000美元的主要投资,该笔投资将仅用于偿还目标公司在股票收购初步完成时账面上现有的总计38,000,000美元的公司间贷款。

延期付款和股票赎回

最初,本公司须于2022年8月2日前完成其首次业务合并交易,即自首次公开招股结束起计12个月(“合并期”)。于2022年7月26日,在本公司股东特别大会(“延期大会”)上,股东通过了本公司与大陆股票转让及信托公司(“受托人”)之间于2021年7月28日订立的本公司投资管理信托协议(“信托协议”)的修订建议,允许本公司将合并期限延长两次,每次延长三个月,或由2022年8月2日至2023年2月2日(“信托修订”),每延长三个月向信托账户存入350,000美元。关于这项提议,公司的公众股东有权以现金赎回他们的普通股,现金相当于他们在股东投票前两天存入信托账户的总金额的按比例份额。持有21,026,882股公司普通股的公众股东(公众股东持有的普通股总数为23,000,000股)行使了以每股约10.03美元的赎回价格赎回该等股票的权利。2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别大会(简称《特别会议》)。经股东于股东特别大会上批准后,本公司提交经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书,该修订证书于提交时生效。宪章修正案将IMAQ必须完成初始业务合并的日期再延长三(3)个月,从2023年2月2日至2023年5月2日,并有权进一步延长三(3)个月的额外一(1)个月至2023年8月2日(“修订后的合并期间”)。

2022年7月26日,赞助商将35万美元的延期付款存入公司的信托账户,将2022年8月2日的最后期限延长至2022年11月2日。

2022年10月28日,赞助商将35万美元的第二笔延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。

2023年2月3日,赞助商将385,541美元的第三次延期付款存入公司的信托账户,将2023年2月2日的最后期限延长至2023年5月2日。

F-8

目录表

2023年6月1日,赞助商将第四笔128,513美元的部分延期付款存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

2023年6月23日,赞助商将第五笔128,513美元的部分延期付款存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

2023年7月11日,赞助商将第六笔完整的延期付款128,513美元存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

流动资金和持续经营

截至2023年3月31日,该公司在信托账户外持有的现金为302美元,可用于营运资金需求。在最初的企业合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用,并被限制用于企业合并、赎回普通股或支付税款。

根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。公司选择第二次延期,保荐人将350,000美元存入信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。2023年1月27日,IMAQ召开了股东特别会议(“特别会议”)。经股东于股东特别大会上批准后,本公司提交经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书,该修订证书于提交时生效。宪章修正案将IMAQ必须完成初始业务合并的日期再延长三(3)个月,从2023年2月2日至2023年5月2日,并有权进一步延长三(3)个月的额外一(1)个月至2023年8月2日(“修订后的合并期间”)。2023年2月3日,保荐人将385,541美元的第三次延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2023年2月2日延长至2023年5月2日;在2023年6月至7月期间,保荐人又将总额为385,539美元的第三次延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2023年5月2日延长至2023年8月2日

如果企业合并没有在2023年8月2日之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并没有发生,强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年8月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

管理层已决定,如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年8月2日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年8月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续从期票上提取资金,只有在有业务合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在的目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定。

此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降,这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

F-9

目录表

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的公司财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定,以美元列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日,该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2023年3月31日,信托账户中持有的资产包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的、到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时,货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失在经营报表中报告。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

F-10

目录表

认股权证法律责任

该公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。根据ASC 815中包含的指导,公共认股权证有资格获得股权待遇。私募认股权证不符合权益资格,并按公允价值记为负债。私募认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注4)是采用Black-Scholes方法(见附注9)估计的。

可能赎回的普通股

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能,允许在与公司清盘有关的情况下,在与业务合并有关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订及重订的公司注册证书的若干修订有关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

截至2023年3月31日,资产负债表中反映的可赎回普通股对账如下:

总收益

$ 230,000,000

更少:

分配给公开认股权证的收益

(12,466,000 )

分配给公共权利的收益

(7,337,000 )

分配给普通股的发行成本

(13,850,689 )

另外:

账面价值与赎回价值的重新计量

33,653,689

普通股可能赎回,2022年3月31日

230,000,000

另外:

账面价值与赎回价值的重新计量

-

更少:

救赎

-

可能赎回的普通股,2022年12月31日

230,000,000

另外:

账面价值与赎回价值的重新计量

1,264,548

更少:

救赎

(210,980,522 )

普通股可能赎回,2023年3月31日

20,284,026

与首次公开募股相关的发售成本

F-11

目录表

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达15,242,385美元(包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费及2,592,385美元其他发售成本)。该公司记录了13,850,689美元的发售成本,作为与公开发行股票相关的临时股本的减少。该公司记录了1,386,770美元,作为与公共认股权证、公共权利、私人股份和私人权利相关的永久股本的减少。该公司立即支出了4926美元与私募认股权证相关的发售成本,这些认股权证被归类为负债。

基于股份的支付安排

公司根据ASC 718,补偿-股票补偿(“ASC 718”)核算股票奖励,其中要求所有股票奖励都按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量,等于股票的基本价值。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励,根据实际没收金额与公司最初估计的不同,记录后期的累计调整;如果服务或绩效条件不满足,先前确认的补偿成本将被冲销,奖励将被没收。

所得税

该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。截至2022年3月31日和2022年3月31日,没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,没有应计利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

2022年8月16日,《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)被签署为联邦法律,其中包括对2023年3月31日之后上市的美国公司和某些非美国上市公司的美国子公司进行的某些股票回购(包括某些赎回)征收1%的消费税。该公司正在评估爱尔兰共和军的潜在影响,并将在获得进一步信息后继续评估爱尔兰共和军的影响。

消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。本公司预计目前不会对财务报表产生实质性影响。

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此,在计算每股净亏损时,可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时,本公司并未考虑于首次公开发售及私募合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

F-12

目录表

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):

截至的年度

截至的年度

截至的年度

2023年3月31日

2022年3月31日

2021年12月31日

每股基本和稀释后净亏损:

分子:

净亏损

$ (1,235,409 )

$ (2,198,385 )

(1,882,406 )

分母:

基本和稀释后加权平均流通股

15,291,778

21,165,679

15,189,291

普通股每股基本和摊薄净亏损

$ (0.08 )

$ (0.10 )

(0.12 )

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司采用ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”),建立了计量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。

由于流动资产和流动负债的短期性质,其在资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。

第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的,例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。

第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。

有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注9。

最新会计准则

本公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

注3.首次公开招股

与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,该公司完成了2000万股的首次公开募股,每股10.00美元,产生了2亿美元的毛收入。每个单位由一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每项公有权利使持有者有权在企业合并结束时获得普通股的二十分之一(见附注8)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三(见附注7)。

F-13

目录表

2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多300万个额外单位以弥补超额配售的选择权,公司完成了额外300万个单位的销售,每单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私人单位10.00美元(总计7,144,000美元)的价格购买了总计714,400个私人单位。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。每项私权使持有者有权在企业合并结束时获得普通股的二十分之一(见附注8)。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三(见附注7)。

私人单位的收益与首次公开发行的收益相加,这些收益将存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成业务合并,出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)及私人单位及所有相关证券将变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私权和私募认股权证有关的分配。

在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成以每私人配售10.00美元的价格向保荐人出售额外的82,500个私人单位,产生825,000美元的毛收入。

附注5.关联方交易

方正股份

2021年2月9日,保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用,以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股,但须予没收,惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使,因此保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人于首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,因此这些股票不再被没收。

发起人和方正股份的其他持有人(“初始股东”)同意不转让、转让或出售方正股份中的任何股份(允许受让人除外),直至初始业务合并完成之日起6个月前,以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日,对于剩余的50%方正股份,在初始企业合并完成之日起六个月后,或在任何情况下,如果在初始企业合并后,公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,则应提前完成。

于2021年7月7日,保荐人与本公司两名独立董事订立协议,在本公司初步业务合并完成后,向各董事转让95,000股方正股份。因此,根据ASC 718,这些股份的转让受业绩条件的限制,薪酬支出将在业务合并之日确认。

于2021年7月22日,保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或总计150,000股方正股份),每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日,向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,发起人将25,000股其方正股份出售给另一家独立的董事(“额外的董事”),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用,其中包括基于股票的补偿费用。

F-14

目录表

2021年9月17日,赞助商以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

本票关联方

2021年2月1日,本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”),据此,本公司可以借入总计30万美元的资金,以支付与首次公开募股相关的费用。2021年4月6日和2021年6月17日,公司向保荐人发行了额外的无担保本票(“额外本票”和“初始本票”,即“IPO本票”),据此,公司可以借入至多20万美元的额外本金。IPO承付票为无息票据,于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“首次公开招股后本票”),据此本公司可分两期借入合共500,000美元,(I)于2022年3月期间借款300,000美元,及(Ii)于2022年6月月份借款200,000美元,由本公司酌情决定。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日,本公司修订及重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可酌情决定分两次借入的总额由上述500,000美元增加至750,000美元,分三期发放:(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元,(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元,及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,期票上的未偿还金额分别为75万美元和19.5万美元。

于2022年8月10日,本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”),据此本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票:(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元;(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元;及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为895,000美元和0美元。

2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),根据该票据,公司可在不迟于2023年3月31日之前借入总额为300,000美元的本票,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为30万美元和0美元。

F-15

目录表

于2023年2月14日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“2023年2月本票”),据此,本公司可应本公司的要求,分四次借入总额不超过500,000美元的本票:(1)不迟于2023年2月28日借入150,000美元;(2)不迟于2023年3月31日借入200,000美元;(3)不迟于2023年4月30日借入50,000美元;及(4)不迟于2023年7月31日借入100,000美元。2023年2月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2023年3月31日和2022年3月31日,2023年2月期票的未偿还金额分别为180,541美元和0美元。

贷款转让协议

2023年1月26日,特拉华州的国际传媒收购公司(以下简称“本公司”)与本公司、Content Creation Media,LLC(“发起人”)以及其中指定的贷款人(“出借人”)签订了一份贷款及转让协议(以下简称“贷款协议”),根据该协议,发起人每月可借入385,541美元(“初始贷款”)和128,513美元,由公司自行决定(每笔贷款均为“每月贷款”,并与初始贷款一起发放。这笔贷款将由保荐人借给本公司,以支付本公司信托账户的某些延期付款。根据贷款协议,贷款应在公司完成其De-Spac交易之日起五(5)天内支付。

作为贷款人向保荐人提供初始贷款的额外对价,公司将向贷款人发行500,000股普通股(“初始证券”),作为贷款人向保荐人提供每笔每月贷款的额外对价,公司将为每笔每月贷款向贷款人发行166,700股普通股。该等证券应不受转让限制或任何其他锁定条款、赚取收益或其他或有事项的约束,并应根据本公司或尚存实体在除名结束后提交的与除名结束相关的第一份登记声明迅速登记,或如无此类登记声明在除名结束后提交,则应在除名结束后提交的第一份登记声明,将不迟于除名结束后45天提交,并应在除名结束后不迟于90天宣布生效。

这笔贷款的收益将用于该公司为每次延期存入该公司信托账户的金额提供资金。

行政支持协议

本公司签订协议,自首次公开招股生效之日起,每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用。在企业合并或清算完成后,公司将停止支付这些月费。根据这项协议,在截至2023年3月31日的期间向赞助商支付的金额为12万美元,在截至2022年3月31日的期间支付给赞助商的金额为8万美元,并包括在运营报表中的运营和组建成本中。截至2023年3月31日和2022年3月31日,本协议下的未偿还金额分别为20万美元和8万美元。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最多1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的单位,每单位价格为10.00美元,由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同。

F-16

目录表

附注6.承诺

注册权协议

根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议,方正股份持有人、私人单位及因营运资金贷款或延期贷款转换而可能发行的任何单位(以及私人单位或营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何单位)均有权享有若干登记权。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。

承销协议

2021年7月28日,关于首次公开募股,公司与Chardan Capital Markets,LLC签订了一项承销协议,作为其中指定的承销商的代表。

根据包销协议,于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时,承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开发售中出售的每单位0.35美元,或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在符合某些条件的情况下,公司已授予Chardan Capital Markets,LLC在其业务合并完成之日起18个月内,优先拒绝担任账簿管理人的权利,并至少有30%的经济效益,用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)I(I),该优先购买权的有效期不得超过三年,自本公司首次公开发售的注册声明生效日期起计。

首席财务官协议

2021年2月8日,本公司与维什瓦斯·乔希订立协议,自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官,任期24个月。公司已同意向Joshi先生支付至多400,000美元,但前提是公司必须成功完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。根据本协议,公司在2022年4月1日至2023年3月31日期间的经营报表中确认的费用为10,000美元。截至2023年3月31日,根据本协议应计的金额为40,000美元。

管理咨询协议

本公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问,为本公司准备企业战略、管理支持和业务计划。在签署雇佣协议时,公司向Ontogeny支付了40,000美元,在公司注册声明最初保密提交时,公司向Ontogeny支付了35,000美元。在首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权后,本公司向Ontogeny支付总额为1,650,000美元。此外,在完成公司的初始业务合并后,公司已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,用于某些管理咨询和公司咨询服务。

咨询协议

2021年9月17日,本公司与F.Jacob Cherian签订了一份咨询协议,自2021年9月1日起生效,据此,本公司聘请Cherian先生为本公司提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬,公司同意向Cherian先生支付每月12,000美元的咨询费。协议于2022年4月终止,此后不再根据本协议应计或支付任何款项。

F-17

目录表

于2021年10月29日,本公司与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)订立聘书及业务条款,据此,本公司聘请Sterling Media为本公司提供策略性媒体报道。作为对Sterling Media向公司提供的服务的补偿,公司同意向Sterling Media支付总计28,250美元的费用。对于Sterling Media获得的交易,可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用,这些交易可能会为公司带来明显的品牌提升和/或潜在的未来收入。

2021年10月29日,本公司还与Priyanka Agarwal订立了一项咨询协议,根据该协议,本公司聘请Agarwal女士为本公司提供战略、管理和财务咨询服务,咨询协议自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。2023年1月28日,公司将现有协议延长至2023年4月28日。作为对Agarwal女士向公司提供的服务的补偿,公司同意根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,公司应应公司的要求向Agarwal女士报销其合理且有记录的差旅费用。根据本协议,公司在2022年4月1日至2023年3月31日期间的经营报表中确认的费用为135,000美元。

于2022年1月12日,本公司与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)订立聘书,据此,本公司聘请Chardan自2022年1月12日起提供资本市场咨询服务,直至与本公司最初业务合并有关的潜在配售完成为止。作为Chardan将向本公司提供的服务的代价,本公司同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的总费用,外加以25,000美元为上限的自付费用的偿还。

2022年1月12日,本公司还与查尔丹签订了一份聘书,据此,本公司聘请查尔丹提供并购咨询服务,自2022年1月12日起至本公司最初的业务合并结束时结束。作为Chardan向本公司提供的服务的代价,本公司同意向Chardan支付一笔总额相当于:(I)如果本公司涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并,则为业务合并总价值的0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并,在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%),以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%),外加报销不超过25,000美元的自付费用。

2022年3月18日,本公司与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书,目的是以私募股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用,毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。

于2022年6月9日,吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书,据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产,以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。

2022年6月24日,我们与Advantage Proxy签订了一份聘书,据此,吾等根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书的条款,并在美国证券交易委员会修订及批准并分发予阁下的股东后,就公司将于2022年第三或第四季度或本公司决定的其他时间(“业务合并大会”)举行的特别会议(延长会),聘请Advantage Proxy担任国际传媒收购有限公司(“IMAQ”或“本公司”)的股东征集代理。考虑到Advantage Proxy将向我们提供的服务,我们同意向Advantage Proxy支付总计预计费用8,500美元,外加费用。

于2022年6月28日,吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书,据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为24,000美元的费用。

F-18

目录表

2022年7月7日,我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为10,000美元的费用。

2022年7月20日,吾等与厚利翰资本签订了一份聘书,据此,吾等聘请厚利翰向公司董事会提交一份书面意见(“意见”),说明截至该意见发表之日,交易中将发行或支付的对价从财务角度看对公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉支付总计15万美元的估计费用。

2022年9月13日,我们与FNK IR签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意每月向FNK支付8000美元的月费。2023年2月8日,合同终止。

注7.手令

截至2023年3月31日,共有23,000,000份公募权证和796,900份私募认股权证未偿还。

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售完成一年后可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份,以及一份与该等股份有关的现行招股说明书,否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管如上所述,如因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记说明书在初始业务合并完成后90天内仍未生效,则权证持有人可根据证券法的豁免以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。

本公司将不会行使任何公开认股权证,本公司亦无责任发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股章程是有效的,且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股股份有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何此类认股权证的行使。如果认股权证行使时可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的,或如果普通股股份在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不会被要求净现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能受到限制,认股权证到期可能一文不值。

本公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分公开认股权证:

·

在认股权证可行使的任何时间;

·

向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;

·

在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,仅当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元;以及

·

如果且仅当在赎回时和上述整个30天交易期内,与该等认股权证相关的普通股股份的有效登记声明有效,且此后每天持续到赎回之日。

F-19

目录表

如果公司如上所述要求公开认股权证赎回,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将支付行使价,交出全部认股权证,换取该数量的普通股,其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市价之间的差额再乘以(Y)公平市价所得商数。公平市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。公司是否会行使其要求所有持有者在“无现金基础上”行使认股权证的选择权,将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时公司普通股的价格、公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

此外,如果(X)本公司为完成其初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于每股9.50美元(该等发行价或实际发行价由董事会真诚决定),(Y)该等发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的60%以上,及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内,本公司普通股股份的成交量加权平均交易价(该价格,“市价”)低于每股9.50美元,认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市价的115%,而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市价的165%。

私人单位与首次公开发售中出售的单位相同,但私人单位及其组成部分证券在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,只要保荐人或其获准受让人持有,私人认股权证将是不可赎回的,并可在无现金的基础上行使。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司负责就首次公开发售及根据ASC 815-40所载指引行使承销商超额配售选择权(包括23,000,000份公开认股权证及796,900份私募认股权证)而发行的23,796,900份认股权证。根据ASC 815-40,公共认股权证有资格获得股权待遇。此类指导规定,由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准,因此每份私募认股权证必须按公允价值作为负债入账。

衍生金融工具的会计处理要求本公司于首次公开发售结束时及其后于每个报告期结束时,按公允价值将私募认股权证记录为衍生负债。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为其当前的公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

附注8.股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年3月31日,没有已发行或已发行的优先股。

普通股--公司有权发行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2023年3月31日,已发行和已发行的普通股有6,546,900股(包括可能赎回的1,973,118股普通股)。

权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司,在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20),即使公共权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或修订公司关于其企业合并前活动的修订和重新注册证书有关的所有股份。倘若本公司于企业合并完成后将不再是尚存的公司,则每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利,以便在企业合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。

F-20

目录表

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,权利持有人必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并,而本公司赎回公众股份以换取信托户口所持有的资金,则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金,而权利将会失效。

附注9.公允价值计量

下表列出了截至2023年3月31日按公允价值经常性计量的公司财务负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级:

在交易会上的金额

描述

价值

1级

2级

3级

2023年3月31日

资产

信托账户中的投资:

货币市场投资

$ 20,978,456

$ 20,978,456

$

$

负债

认股权证法律责任--私募认股权证

$ 23,907

$

$

$ 23,907

该公司利用布莱克-斯科尔斯法在每个报告期对私募认股权证进行估值,公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。

下表为布莱克-斯科尔斯方法计算私募认股权证的公允价值提供了重要信息:

截至8月2日,

2021年(初始

截至3月31日,

截至3月31日,

截至12月31日,

测量)

2023

2022

2021

单价

$ 10.00

$ 10.00

$ 10.00

$ 10.00

普通股价格

$ 9.44

$ 10.51

$ 9.91

$ 9.82

股息率

%

%

%

%

期限到业务组合(年)

1.00

0.25

0.34

0.84

波动率

16.0 %

0.00

%

3.6

%

7.70 %

无风险利率

0.88 %

3.6

%

2.42

%

1.12 %

公允价值

$ 0.58

$ 0.03

$ 0.18

$ 0.28

F-21

目录表

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化:

截至2021年1月15日的公允价值(开始)

$

截至2021年8月2日的初步测量

414,352

以超额配售方式发行的额外认股权证

47,850

截至2021年8月2日的公允价值

462,202

估值投入或其他假设的变化

(199,225 )

截至2021年12月31日的公允价值

262,977

估值投入或其他假设的变化

(119,535 )

截至2022年3月31日的公允价值

$ 143,442

估值投入或其他假设的变化

(119,535 )

截至2023年3月31日的公允价值

$ 23,907

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。从2022年4月1日至2023年3月31日期间,没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

该公司在随附的营业报表中确认了119,535美元的收益,这与2022年4月1日至2023年3月31日期间权证负债的公允价值变化有关。

注11.所得税

递延税项资产:

3月31日,

2023

3月31日,

2022

2021年12月31日

启动/组织成本

165,204

272,333

165,204

净营业亏损

34,242

40,934

34,242

递延税项资产总额

$ 199,446

313,268

199,446

估值免税额

(199,446 )

(313,268 )

(199,446 )

递延税项资产,扣除准备后的净额

$ -

-

-

所得税优惠(规定)包括下列内容:

这一年的

告一段落

对于

截至的年度

对于

截至的年度

3月31日,

2023

3月31日,

2022

2021年12月31日

当前

联邦制

$ 141,155

-

-

状态

66,478

-

-

延期

联邦制

(396,050 )

(243,762 )

(152,304 )

状态

(134,091 )

(69,505 )

(47,412 )

估值免税额

530,142

313,268

199,446

所得税拨备

$ 207,632

-

-

在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。从2022年4月1日到2023年3月31日,估值津贴的变化为216,874美元。

联邦所得税税率与公司在2023年3月31日和2022年3月31日的有效税率的对账如下

F-22

目录表

对于

截至的年度

对于

截至的年度

对于

截至的年度

3月31日,

2023

3月31日,

2022

2021年12月31日

法定联邦所得税率

21.00 %

21.00 %

21.00 %

新泽西州法定利率

7.11 %

5.99 %

6.50 %

认股权证负债的公允价值变动

3.27 %

3.91 %

2.91 %

已支出的产品发售成本

-

(0.06 )%

(0.07 )%

更改估值免税额

(51.58 )%

(14.25 )%

(10.60 )%

股票薪酬

-

(16.59 )%

(19.74 )%

所得税拨备(福利)

(20.20 )%

-

-

实际税率与截至2023年3月31日的年度的联邦和州法定税率21%和9%不同,这是由于公司净营业亏损中记录的估值津贴,以及权证负债、股票补偿费用、权证发行成本和扣除联邦福利后的州所得税公允价值的变化。

该公司在美国联邦司法管辖区和新泽西州提交所得税申报单。该公司截至2021年12月31日的年度纳税申报单仍然开放,并受到审查。

注12.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述外,本公司的结论是,没有发生需要对财务报表进行调整的事件。

2023年6月1日,赞助商将第四笔128,513美元的部分延期付款存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

2023年6月23日,赞助商将第五笔128,513美元的部分延期付款存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

于2023年6月24日,经国际传媒收购有限公司(“本公司”)董事会审计委员会(“审计委员会”)批准,本公司撤销Marcum LLP(“Marcum”)为本公司独立注册会计师事务所,并聘用Mercurius&Associates LLP(“Mercurius”)(前称AJSH&Co LLP)为本公司截至2023年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所,即时生效。

2023年7月11日,赞助商将第六笔完整的延期付款128,513美元存入公司的信托账户,将2023年5月2日的最后期限延长至2023年8月2日。

F-23

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(KNAV P.A.,亚特兰大,佐治亚州,PCOAB ID编号2983)

F-25

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并财务报表:

合并资产负债表

F-26

合并业务报表

F-27

合并全面损失表

F-28

合并股东亏损表

F-29

合并现金流量表

F-30

合并财务报表附注

F-31

F-24

目录表

独立注册会计师事务所报告

致信实娱乐影城私人有限公司股东及董事会

对合并财务报表的几点看法

本核数师已审核信实娱乐私人有限公司及其附属公司(合称“贵公司”或“贵集团”)于二零二三年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日的综合资产负债表及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的财务状况,以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对本集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营评估

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2中更全面的描述,该公司报告截至2023年3月31日的年度净亏损342万印度卢比(INR)。截至2023年3月31日,公司存在严重的营运资金缺口25.5249亿印度卢比,股东赤字3.4745亿印度卢比。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们参考随附的合并财务报表附注2和管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事,我们的意见没有改变。

自2022年以来,我们一直担任集团的审计师。

佐治亚州亚特兰大

KNAV P.A.

2023年8月14日

F-25

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并资产负债表

截至3月31日,

2023

截至3月31日,

2022

截至2023年3月31日

(未经审计)

(INR单位:百万)

(百万美元)

(请参阅附注2)

资产

流动资产

现金和现金等价物

293.55

331.15

3.57

应收账款,扣除准备后的净额

415.09

456.41

5.05

经营性租赁使用权资产

3.58

-

0.04

其他流动资产

1,471.51

2,386.74

17.90

流动资产总额

2,183.73

3,174.30

26.56

制作和许可的内容成本

1,640.41

1,841.09

19.96

权益法投资

1,575.06

1,560.70

19.16

财产和设备,净额

7.73

10.02

0.09

无形资产,净额

66.29

48.48

0.81

其他非流动资产

1,647.64

224.51

20.04

总资产

7,120.86

6,859.10

86.62

负债和股东亏损

流动负债:

短期借款

1,548.40

456.13

18.83

权益法被投资人超出投资的亏损

173.15

-

2.11

合同责任

1,300.36

1,118.02

15.82

应付帐款

1,225.37

995.42

14.90

经营租赁负债

3.74

-

0.05

应计费用和其他流动负债

485.20

589.06

5.90

流动负债总额

4,736.22

3,158.63

57.61

长期借款,较少的流动部分

2,708.46

4,009.55

32.94

其他非流动负债

23.63

33.60

0.29

总负债

7,468.31

7,201.78

90.84

股东亏损

普通股,10,000股,每股面值10,000股,截至2023年3月31日和2022年3月31日授权、发行和发行

0.10

0.10

*

累计赤字

(427.87 )

(424.45 )

(5.20 )

额外实收资本

80.67

81.68

0.98

累计其他综合损失

(0.35 )

(0.01 )

*

股东亏损总额

(347.45 )

(342.68 )

(4.22 )

总负债和股东赤字

7,120.86

6,859.10

86.62

承付款和或有事项(见附注25)

*低于5万美元

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-26

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并业务报表

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

截至的年度

2023年3月31日

(未经审计)

(INR单位:百万)

(百万美元)

(请参阅附注2)

收入

5,117.29

4,411.72

62.24

成本和支出:

营业费用(不包括下面单独显示的折旧)

4,161.35

4,186.30

50.61

销售和营销费用(不包括下面单独显示的折旧)

115.61

120.38

1.41

一般和行政费用(不包括下面单独显示的折旧)

522.49

450.62

6.36

折旧及摊销费用

24.13

40.80

0.29

总成本和费用

4,823.58

4,798.10

58.67

营业利润/(亏损)

293.71

(386.38 )

3.57

其他收入/(支出)

利息收入

189.59

137.33

2.31

利息支出

(430.78 )

(357.25 )

(5.24 )

其他收入/(支出)净额

126.72

96.46

1.54

其他费用合计

(114.47 )

(123.46 )

(1.39 )

扣除所得税和股权投资活动前的利润/(亏损)

179.24

(509.84 )

2.18

所得税费用

23.88

6.76

0.29

扣除权益类投资收益/亏损前的利润/亏损

155.36

(516.60 )

1.89

权益类投资中的利润/(亏损)份额,净额

(158.78 )

253.97

(1.93 )

净亏损

(3.42 )

(262.63 )

(0.04 )

业主应占净亏损

(3.42 )

(262.63 )

(0.04 )

每股股东应占净亏损,基本亏损和摊薄亏损

**

(0.03 )

*

加权-用于计算基本和稀释后所有者应占每股净亏损的流通股平均数

10,000

10,000

10,000

*低于5万美元

**低于5万印度卢比

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-27

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并全面损失表

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

截至的年度

2023年3月31日

(未经审计)

(INR单位:百万)

(百万美元)

(请参阅附注2)

净亏损

(3.42 )

(262.63 )

(0.04 )

其他全面收益(亏损):

外币折算调整

(0.34 )

(0.01 )

*

业主应占综合损失

(3.76 )

(262.64 )

(0.04 )

*低于5万美元

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-28

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并股东亏损表

(INR单位:百万)

普通股

累计

其他内容

已缴费

累计

其他综合性的

总计

股东的

股票

金额

赤字

资本

损失

赤字

截至2021年4月1日的结余

10,000

0.10

(161.82 )

137.46

-

(24.26 )

新增:本年度亏损

-

-

(262.63 )

-

-

(262.63 )

因收购共同控制下的企业而产生的净缴款

-

-

-

(55.78 )

-

(55.78 )

其他全面亏损,净额

-

-

-

-

(0.01 )

(0.01 )

截至2022年3月31日的结余

10,000

0.10

(424.45 )

81.68

(0.01 )

(342.68 )

新增:本年度亏损

-

-

(3.42 )

-

-

(3.42 )

因收购受共同控制的资产而产生的净缴款(*)

-

-

-

(1.01 )

-

(1.01 )

其他全面亏损,净额

-

-

-

-

(0.34 )

(0.34 )

截至2023年3月31日的结余

10,000

0.10

(427.87 )

80.67

(0.35 )

(347.45 )

*请参阅附注24

(未经审计)

(百万美元)

(请参阅附注2)

普通股

累计

额外实收

累计

其他综合性的

股东合计

股票

金额

赤字

资本

损失

赤字

截至2022年4月1日的结余

10,000

*

(5.16 )

0.99

(*)

(4.17 )

新增:本年度亏损

-

-

(0.04 )

-

-

(0.04 )

因购买共同控制下的资产而产生的净缴款

-

-

-

(0.01 )

-

(0.01 )

其他全面亏损,净额

-

-

-

-

(*)

(*)

截至2023年3月31日的结余

10,000

*

(5.20 )

0.98

(*)

(4.22 )

*低于5万美元

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-29

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并现金流量表

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

截至的年度

2023年3月31日

(未经审计)

(INR单位:百万)

(百万美元)

(请参阅附注2)

经营活动

本年度净亏损

(3.42 )

(262.63 )

(0.04 )

对净亏损与经营活动提供/(用于)现金净额的调整:

折旧及摊销

24.13

40.80

0.29

所得税

23.88

6.76

0.29

权益类投资的(利润)/亏损份额

158.78

(253.97 )

1.93

强制性可转换债券按摊销成本计算的融资成本

149.50

169.18

1.82

关于雇员福利的拨备

9.09

1.67

0.11

制作和许可内容成本的净变化

200.68

(697.27 )

2.44

营业资产和负债变动:

应收账款的减少/(增加)

41.32

(330.89 )

0.50

(增加)其他资产

(874.90 )

(175.33 )

(10.64 )

其他负债和应计费用增加

141.33

460.10

1.72

应付帐款增加

232.47

392.25

2.83

合同负债增加

182.34

220.80

2.22

因业务转移安排导致营运资金(减少)

-

(36.45 )

-

经营活动提供/使用的现金净额(A)

285.20

(464.98 )

3.47

投资活动

(购置)财产和设备

(1.86 )

(1.42 )

(0.02 )

(收购)无形资产

(41.37 )

(14.47 )

(0.50 )

收购权益法投资的付款

-

(0.01 )

-

收购在共同控制下的业务的付款

-

(2.00 )

-

购买受共同控制的资产的付款

(1.01 )

-

(0.01 )

已提供公司间存款

(80.98 )

(16.00 )

(0.99 )

已偿还的公司间存款

14.85

-

0.18

向关联方发放的贷款

(1,537.51 )

(1,072.01 )

(18.70 )

关联方偿还的贷款

1,946.77

451.09

23.68

由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金(B)

298.89

(654.82 )

3.64

融资活动

借款收益

340.00

1,553.66

4.14

偿还借款

(805.32 )

(79.28 )

(9.80 )

关联方贷款收益

104.31

309.88

1.27

偿还关联方贷款

(260.68 )

(362.69 )

(3.17 )

由筹资活动提供/(用于)筹资活动的现金净额(C)

(621.69 )

1,421.57

(7.56 )

现金和现金等价物净增加/(减少)(A+B+C)

(37.60 )

301.77

(0.46 )

年初现金及现金等价物

331.15

29.38

4.36

年终现金及现金等价物

293.55

331.15

3.91

补充披露其他现金流量信息:

年内已支付的借款利息

0.23

4.05

*

年内收到的贷款利息

26.97

-

0.33

本年度已缴所得税(扣除退税净额)

99.88

200.06

1.21

对共同控制下业务的非现金收购

-

17.33

-

*低于5万美元

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-30

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

12.1.业务的组织和描述

信实娱乐私人有限公司于2019年2月18日在印度孟买成立,与开展业务的子公司和合资企业一起,是一家多元化的娱乐公司,业务范围包括电影、电视和网络连续剧、动画和游戏。信实娱乐私人有限公司主要在印度开展业务。

随附的综合财务报表包括Reliance Entertainment Studios Private Limited和以下全资子公司(统称为“本公司”或“本集团”):

1.

信实娱乐工作室(英国)私人有限公司,在英国注册成立。

2.

Reliance Entertainment Studios US,Inc.成立于美国新泽西州。

3.

Zapak Games Private Limited,在印度注册成立。

4.

信实动画工作室私人有限公司,在印度注册成立。

2.主要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。所附合并财务报表反映了管理层认为为公平列报截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的业务结果所需的所有调整。

综合财务报表包括本公司及其持有控股权的附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。有限责任合伙企业中的合资企业按照权益法核算。

本公司截至2023年8月14日的综合财务报表已获管理层核准。

方便翻译

综合财务报表以百万印度卢比(INR)为单位。然而,仅为方便读者,截至2023年3月31日及截至本年度的综合资产负债表、综合经营表、综合全面损益表、综合股东亏损表和综合现金流量表已按1美元兑82.22印度卢比的汇率换算为美元。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。

F-31

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。

持续经营的企业

本公司在编制综合财务报表时假设,公司将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。

如综合财务报表所示,公司于2023年3月31日录得累计亏损、截至该年度止年度的净亏损及截至资产负债表日的净负债状况。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其董事和主要股东在短期内提供财务支持、从自身资源或从第三方通过股权或债务融资筹集额外资本以及实现盈利运营的努力是否成功。倘若该等资源未获担保,资产可能无法变现,或负债按账面值清偿,与该等综合财务报表所报账面值的差额可能会很大。

在10月2022年2月2日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”,“控股公司”)和本公司(“目标公司”)签订了股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ和目标公司之间的业务合并将通过一系列交易(统称为“股票收购”)从卖方手中收购目标公司100%的已发行和已发行股本来实现。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA和相关交易。作为SPA的一部分,在SPA成功完成后,IMAQ将以股权或债务的形式向公司注入约38.00美元。

截至2023年3月31日,该公司的现金和现金等价物为293.55印度卢比,流动负债净额为2552.49印度卢比。然而,根据控股公司发出的母公司支持函以支持本公司的运营及其他义务,管理层认为本公司将拥有足够的现金流。

此外,本公司有能力按对本公司有利的条款筹集额外的股权融资和债务,因此,自这些综合财务报表发布之日起至少未来12个月内,对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑得到缓解。因此,综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业,并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

此外,新冠肺炎疫情爆发后,公司的运营已经开始做好准备,未来12个月规划的项目预计将带来正的现金流,因此公司将能够满足短期负债和义务。该公司预计其业务不会受到未来的重大干扰。与全球媒体和娱乐业的实力或国外和金融市场状况的变化有关的风险可能会损害公司的运营和财务业绩。

F-32

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。本公司会持续评估其估计数字。管理层在编制综合财务报表时作出的最重大估计涉及制作和许可内容成本的摊销、财产和设备及无形资产的使用寿命、强制可转换债券的公允价值、收入确认、某些递延税项资产和税务负债以及其他或有负债。

虽然该等估计本身须予判断,而实际结果可能与该等估计有所不同,但管理层相信编制综合财务报表所使用的估计是合理的。估计的任何变化都会在公司的综合财务报表中进行前瞻性调整。

收入确认

当一种商品或服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,该金额反映了公司预期有权用来换取这些商品或服务的对价。在确定收入确认的金额和时间时使用的重大判断包括在包含捆绑商品或服务的合同中确定不同的履约义务,以及根据这些安排中的个别履约义务根据其相对独立的销售价格分配对价。此外,衡量与内容制作合同有关的控制权转让的进展情况,需要进行大量估计。

向客户提供的付款条件因地点和客户类型以及许可安排的性质而异:然而,赊销的付款一般在确认收入后30至90天内支付。在某些情况下,客户付款在公司履行其业绩义务和确认收入之前支付。这主要发生在电视和电影制作合同下,在制作过程中可以收到付款,其中一部分付款在电影完成之前和许可权开始日期之前收到。这些安排不包含重要的融资部分,因为支付结构的原因不是为了向本公司提供融资,而是为了减轻本公司的客户不履行义务的风险,并激励客户利用本公司的内容。

电影、网络、电视剧和动画领域:

以下描述了按市场或产品线产生的收入:

影院和发行权:

电影业务的收入来自于在全球影院发行制作和收购的电影,以便在电影院放映。对于有最低保证许可费的电影片名,收入在片名向客户提供时确认。超过最低保证的书目赚取的许可费将被推迟,直到超过最低保证许可费。一旦超过最低保证许可费,收入将根据被许可方的基本销售额确认为已赚取。向影院发行商收取的电影特许使用费,与出售给最终客户的收入在同一期间内确认,按发行商放映电影的基本销售所适用的合同特许权使用费费率计算。

卫星版权、数字版权、音乐版权和角色版权

电影业务还通过在印度和国际上向有线电视、广播和付费网络以及订阅视频点播服务授权电影/音乐/其他内容来获得收入。这类协议通常包括固定定价,并跨越数年。例如,在一部电影在影院上映后,电影公司可能会在多个连续的发行窗口将一部电影的放映权授权给不同的客户。收入在内容交付给被许可方并可供使用时确认。当现有协议的期限续订或延期时,收入将在内容可用时或续订或延展期开始时较晚的时候确认。出售动漫业务下的角色权利所得收入于向客户出售该等角色时确认。

F-33

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

生产服务

该公司为Over the Top(OTT)平台和电视广播公司提供制作服务。根据此类合同,公司负责节目的前期制作、制作、后期制作和交付,目的是通过平台和广播公司指示的所有模式、媒体和格式对节目进行独家商业开发。所有与已生产或正在生产有关的权利均归客户所有。当公司开展任何活动时,客户将获得并消费收益,因为客户将不需要大量重新执行到目前为止已完成的工作。因此,公司在合同期限内使用基于已发生成本的输入法确认此类收入,即公司根据已发生成本相对于总估计成本确认收入,以确定完成进度。

质量保证服务

该公司为其动画细分市场的客户提供测试服务。此类服务的收入在提供服务时确认。

电影中的品牌塑造

收入在电影上映时确认。

售卖相片

当影像控制权转移至客户时,本公司确认影像销售收入,这通常发生在影像交付给客户且客户获得将影像用于其预期目的的权利的时间点。交易价格根据其独立的销售价格分配给每个不同的图像。如果收入很可能不会发生重大逆转,任何可变对价,如折扣或退款,都将被估计并计入交易价格。如果客户可以选择以折扣购买更多图像,将评估潜在的折扣,如果认为折扣很大,则在初始合同中将其确认为履约义务。

游戏细分市场:

该公司通过分销合作伙伴和第三方数字店面提供其产品和内容,如苹果的App Store和Google Play Store。对于其产品和内容的销售,公司确定公司是否作为向最终用户销售的主体,在确定是否应根据向最终用户的总交易价格或基于第三方数字店面保留的费用后的交易价格报告收入时,公司会考虑这一点。实体是委托人,如果它在商品或服务被转移给客户之前控制该商品或服务。该公司在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于:

·

交易各方之间的基本合同条款和条件;

·

哪一方主要负责履行提供特定货物或服务的承诺;以及

·

哪一方有权确定特定商品或服务的价格。

一般而言,考虑到产品和内容的控制权没有转移给分销合作伙伴和第三方数字店面,如Apple的App Store和Google Play Store,公司确定它们是最终用户的主体,因此按毛数报告收入,这些分销合作伙伴和数字店面收取的费用作为已发生的费用计入运营费用并报告。

F-34

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

游戏内/应用程序收入

可归因于向玩家/用户出售一次性游戏内/应用程序虚拟物品的收入,包括技能、特权或其他消耗品、特性或功能,在基本履行义务得到履行后确认,通常在玩家/用户购买虚拟物品时确认。

广告:

广告收入来自与在线广告网络、交易所等签订的广告合同。来自广告服务的收入,包括基于表现的广告,在履行基本表现义务后确认,通常在广告展示期间确认。

细分市场报告

营运分部被定义为实体的组成部分,其中离散的财务信息由首席运营决策市场(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时定期进行评估。该公司的全球首席执行官是其首席运营官。该公司的CODM审查财务信息,这些信息被分为公司的三个主要部门,即电影、网络和电视连续剧部门、动画部门和游戏部门,目的是做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。CODM以税后净利润或亏损和权益法投资所占损益份额为基础计量各分部。管理层根据每个部门的业绩对结果进行审查。因此,本公司已确定其在三个运营和可报告的部门运营。

资产和负债在各分部之间可互换使用,而这些尚未分配给应报告的分部。

有关操作段的详细信息,请参阅附注18。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要是指活期银行账户中的现金和余额。本公司将所有原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资在购买时视为现金等价物。

应收账款

该公司将其作为可交付物交换的对价权利归类为应收账款或合同资产。应收账款是一种无条件的对价权利(即,在付款之前只需要经过一段时间),无论金额是否已经开出账单。客户按定期计划计费,例如每两周或每月一次。付款期限一般为发票开出之日起30至90天。

应收账款是扣除坏账准备后的净额。定期审查未付应收账款,并为可能无法收回的估计应收账款计提拨备。应收账款,减去坏账准备,反映应收账款的可变现净值和近似公允价值。本公司保留因客户无力支付所需款项而造成的估计可能损失的可疑账户准备金。这些估计是基于历史收集和核销经验、当前趋势、信贷政策、对具体客户情况的详细分析以及按账龄类别划分的应收账款百分比。如果管理层估计,进一步的催收努力不会产生合理的收款可能性,则应收账款从准备金中注销。

F-35

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

合同资产和负债

当公司收入确认的时间与客户付款的时间不同时,公司确认合同资产(客户付款在收入确认之后,并受公司履行额外履约义务的约束)或以合同负债的形式确认递延收入(客户付款先于公司履行履约义务)。根据拖欠付款的合同应付的对价确认为应收账款。递延收入和来自客户的预付款是合同负债。此外,递延收入在(或当)公司履行合同时确认。

制作和许可的内容成本

制作和许可内容成本包括电影和电视节目的未摊销成本,其中一部分单独货币化,一部分作为电影集团的一部分货币化。购买和制作电影和电视节目的成本在发生时被资本化。对于本公司制作的影视节目,资本化成本包括所有直接制作和融资成本、资本化利息和制作费用。对于收购的电影和电视节目,资本化成本包括获得发行权的成本。个别或以电影集团形式货币化的电影及电视节目的制作及授权内容成本,按当期收入与个别电影或电视节目或电影集团的开发、放映或销售预期确认的估计最终收入的比率摊销。最终收入包括从电影最初发行之日起不超过十年的估计期。

制作和获得许可的电影和电视内容的成本要定期进行回收评估。对于主要单独货币化的内容,未摊销成本与估计公允价值进行比较。公允价值是根据对直接归属于该所有权的现金流的分析确定的。如果未摊销成本超过公允价值,则对超出部分计入减值费用。对于主要作为一个集团货币化的内容,集团的未摊销总成本与贴现现金流的现值进行比较,采用可识别现金流独立于其他制作和许可内容的最低水平。如果未摊销成本超过贴现现金流的现值,则就超出的部分计入减值费用,并根据集团内各书目的相对账面价值分配给个别书目。如果没有计划继续使用作为集团一部分的个别电影或电视节目,则立即注销该个别标题的未摊销成本。许可内容作为其货币化组的一部分包括在内,用于评估可恢复性。

运营费用

运营费用主要包括节目和制作成本、技术支持成本、运营员工福利、分销成本、平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及制作和授权内容的摊销成本。

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括发生的分销成本和营销成本费用。发行和营销费用主要包括影院印刷和广告费用。交付给影院放映商的影院版画以及与影院发行电影相关的广告和营销成本。

一般和行政费用

这些费用包括干部和行政人员工资、员工福利、坏账、房租费用、法律和专业费用以及会计费用、基础设施费用、维修保养费用、通信费用和其他管理费用。

F-36

目录表

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权益法投资

对实体股权的投资使本公司有能力对被投资方施加重大影响,但不具有控股权,则按权益会计方法入账。按权益法入账的投资最初按成本入账。随后,本公司通过综合经营报表确认其在实体净收入或亏损中的比例份额,并将其作为对投资余额的调整。本公司继续确认其应占超过投资账面金额的被投资人亏损,这是由于他们打算为各自被投资人的营运资金需求提供资金。这些金额被披露为超过权益法被投资人投资的亏损。

本公司每年审查按成本、摊销成本或权益法列账的投资(包括发放的贷款)的账面价值,或在有减值迹象时更频繁地审查投资的账面价值。如果可收回金额少于其账面金额,减值损失将计入综合经营报表。

当减值亏损其后转回时,投资的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计,因此增加的账面金额不会超过投资的成本。减值损失的冲销立即在综合经营报表中确认。

金融工具与信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要反映在现金和现金等价物、银行定期存款、应收账款以及以公司间存款(ICD)形式发放给关联方和非关联方的贷款和垫款中。本公司将其现金和现金等价物、银行和基金的定期存款分别给予高信用/投资级评级,以限制在任何一家银行/基金的信用敞口,并对与其有业务往来的银行和基金的信誉进行持续评估。为降低应收账款及给予关联方和非关联方的ICD的信用风险,本公司对债务人和借款人进行持续信用评估。如有需要,可在账目中计入适当的减值准备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销及累计减值损失列报。更换和改进的支出被资本化,而维护和维修费用在发生时记入收益。本公司在资产的下列估计经济使用年限内,采用直线折旧和摊销所有财产和设备:

预计的使用寿命如下:

办公设备

5年

电脑

3年

固定装置和配件

10年

折旧方法、使用年限及剩余价值于每年年底检讨,并在适当时作出调整。

无形资产

游戏开发成本和知识产权许可证:-游戏开发成本包括支付给独立软件开发商的费用和获得开发游戏许可证的成本。它还包括直接成本,如员工成本和其他直接可归因于开发游戏的成本。

F-37

目录表

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合并财务报表附注

一旦确定了产品的技术可行性,游戏开发成本就被资本化,并且这种成本被确定为可收回的。重要的管理判断和估计被用于评估何时建立技术可行性。

开发中的无形资产

游戏开发期间发生的成本和开发游戏所支付的许可费在开发项下的无形资产项下显示,直至资本化之日。成本包括直接成本,如员工成本和其他直接用于开发游戏的成本。

摊销

游戏开发成本在许可期内或在两年内摊销,以直线方式从许可开始之日起或自游戏发布之日起摊销,或根据管理收入预测以更高的比率摊销。

计算机软件摊销期限为5年。

租契

自2022年4月1日起,本公司已根据会计准则编纂(“ASC”)842租赁(“ASC 842”)对租赁进行会计处理。该标准建立了一个使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁,分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。

本公司根据亚利桑那州2018-11年度租约修订(主题842):目标改善,采用经修订的追溯过渡法采用ASC 842,提供另一种经修订的追溯过渡法。因此,本公司不需要根据该标准的影响调整我们的可比期财务信息,也不需要就采用日期(即2022年1月1日)之前的期间进行新的所需租赁披露。本公司已选择采用一揽子过渡实际措施,因此并无重新评估(I)现有或过期合约是否包含租约,(Ii)现有或过期租约的租约分类,或(Iii)先前已资本化的初始直接成本的会计处理。

本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价时,租赁就存在。租赁的定义体现了两个条件:(I)合同中有一项确定的资产是土地或可折旧资产,以及(Ii)客户有权控制确定的资产的使用。该公司签订了办公场所的租赁合同。采用后,公司在我们的综合资产负债表上确认了11.82印度卢比的净资产和租赁负债。有关租赁的额外披露,请参阅附注22。

净收益资产最初按成本计量,包括租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。

关键估计和判断包括以下内容:

(i)

贴现率-ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻松确定该利率,则使用其递增借款利率。由于本公司一般不知道我们租赁中隐含的利率,本公司根据租赁开始日可获得的信息,使用我们的递增借款利率来确定我们租赁付款的现值。我们的租赁递增借款利率是指公司在抵押的基础上必须支付的利率,以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。

(Ii)

租赁期限-我们所有租赁的租赁期限包括租赁的不可取消期限加上承租人可以选择延长(或不终止)合理确定将行使的租赁的任何额外期限。

F-38

目录表

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合并财务报表附注

本公司已选择不确认所有租期为12个月或以下的短期租约的净收益资产和租赁负债。本公司确认与我们的短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。此外,该公司已选择将所有合同的租赁和非租赁部分合并。非租赁部分主要涉及与租赁资产有关的维护服务。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时,本公司评估其长期资产以确定可能出现的减值指标。本公司通过将该资产的账面价值与其预计该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量该资产的可回收性。如本公司认为该资产已减值,则应确认的减值相当于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。

公允价值计量和金融工具

本公司持有按公允价值计量的金融工具,而公允价值是根据公允价值架构厘定的,而公允价值架构将使用的投入和假设以及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次如下所述:

第1级:对于相同的资产或负债,投入是在活跃市场上未经调整的报价。

第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价,或非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的基于模型的估值。

第三级:投入是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入,用于按公允价值计量资产和负债。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司使用于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格来确定其资产和负债的公允价值,并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值层次结构。某些金融工具的记录金额,包括现金及现金等价物、预付开支及其他资产账目、应付账款及应计开支及其他负债,由于到期日相对较短,故接近公允价值。

外币

公司的合并财务报表以INR报告,INR是公司的本位币。公司在印度的子公司的本位币是印度卢比,公司在美国和英国的子公司的本位币分别是当地货币美元(U.S.)和英镑(GBP)。对于资产负债表账户,使用截至资产负债表日的有效汇率,对于收入和费用账户,使用各自期间的平均汇率,将公司子公司的本位币转换为INR。此类折算产生的收益或亏损在其他全面亏损项下作为货币折算调整列报,在累计其他全面亏损项下作为权益的单独组成部分列报。

F-39

目录表

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员工福利计划

对固定缴款计划的缴款在承保雇员提供服务期间的综合业务报表中计入。固定福利计划的当前服务成本在相关期间应计。固定收益计划的负债由本公司每年使用预测单位贷记法计算。因修改计划而产生的先前服务成本(如有)应确认,并在受保员工的剩余服务期间摊销。

该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、未来薪酬增长和流失率等计算,记录与其固定福利计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改的影响立即全部记入定期净成本。本公司相信,根据其经验和市场情况,在记录其计划下的债务时所采用的假设是合理的。

本公司确认其补偿缺勤的责任,取决于该义务是否归因于已经提供的员工服务,是否与归属或积累的权利有关,以及付款是可能和可估量的。

所得税

所得税采用资产负债法进行财务会计和所得税报告,递延资产的确认和计量是基于未来几年实现税收优惠的可能性。根据这一方法,递延税项是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异而计提的净税项影响。当管理层确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现时,就建立估值准备。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计算在内。

或有事项和诉讼

本公司目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要对解决这些案件的可能和可估测的损失进行了估计。这些估计数是根据对潜在结果的分析,假设诉讼和解决战略相结合,并酌情与法律顾问协商制定的。本公司亦不时涉及其他或有事项,而我们会就该等事项估计可能及可估计的亏损。然而,任何特定时期的未来业务结果可能会受到我们假设的变化或我们与法律程序有关的战略的有效性或我们对其他或有事项的假设的重大影响。有关更多详细信息,请参阅附注25。

每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。

普通股股东应占基本及摊薄每股净亏损按照参与证券所需的两级法列报。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东当期可获得的收益(亏损)在普通股和参股证券之间根据各自分享未分配收益的权利进行分配,就像该期间的所有收益(亏损)都已分配一样。基于上述,可赎回可转换优先股、购股权和可转换票据不被视为参与证券。

F-40

目录表

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合并财务报表附注

就摊薄每股净亏损而言,可赎回可转换优先股、购股权及可转换票据被视为潜在摊薄证券。ASC 260“每股收益”要求对与负债分类股票期权相关的任何收入或亏损的分子进行调整,如果它们被推定为股票结算的话。然而,根据过去的经验,有足够的证据得出结论,公司有能力和意图以现金结算该等购股权。因此,这些流通股期权被排除在每股摊薄亏损的计算之外,因为它们被计入将是反摊薄的。此外,该公司报告了所有呈报期间的净亏损,可赎回可转换优先股和可转换票据也被视为反摊薄。因此,稀释后的每股普通股净亏损与该期间每股普通股的基本净亏损相同。

新会计公告

本公司是一家新兴的成长型公司,并已选择接受延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,从而允许他们推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)应按预期收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础上扣除,以金融资产预期收取的金额计入账面净值。损益表反映了对新确认的金融资产的信贷损失的计量,以及在此期间发生的预期信贷损失的预期增减。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。一个实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须作出判断。

此次更新适用于2020年12月15日之后的财政年度,根据2019年11月发布的ASU第2019-10号规定,更新被推迟到2022年12月15日之后的财政年度。该公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响,并将在2023年4月1日开始的下一财年采用这一新标准。

二、

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改。此ASU更改已定义福利计划的披露要求。该更新在2021年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。本公司预期采纳此项修订不会对其综合财务报表产生重大影响。

三、

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税的会计处理。本准则简化了所得税会计的各个方面,删除了准则一般原则的某些例外情况,并澄清和修订了现有准则,以提高适用的一致性。此次更新适用于2021年12月15日之后开始的财年,以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。允许在尚未提供财务报表可供印发的期间及早采用。该公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表和披露的影响。

四、

2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805),从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》,其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购日由收购人根据主题606《与客户的合同收入》进行确认和计量。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看,这类金额是由购置人在购置款会计中按公允价值确认的。该指导应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的任何财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期采用。新标准的影响将取决于未来收购的规模。

F-41

目录表

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合并财务报表附注

3.现金及现金等价物

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

与银行的余额

在经常账户中

197.91

274.84

在定期存款中

95.60

56.29

手头现金

0.04

0.02

293.55

331.15

4.扣除备抵后的应收账款

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

应收账款

404.30

282.74

关联方应收账款(见附注23)

10.79

173.67

减去:坏账准备

-

-

应收账款总额

415.09

456.41

由于销售公司产品和服务的客户和市场种类繁多,以及客户分散在不同的地理区域,因此公司的应收账款没有明显的信用风险集中。该公司进行持续的信用评估。该公司的应收贸易账款一般不需要抵押品。

根据历史清收和核销经验、当前趋势、对特定客户情况的详细分析以及债务人的账龄,考虑到本公司对可能的信用损失的评估,本公司于2023年3月31日和2022年3月31日未对应收账款计入损失准备。

5.制作和许可内容的成本

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

A.在建项目(*)

848.73

1,692.59

B.发行的电影和电视连续剧/出售版权

791.68

148.50

总计

1,640.41

1,841.09

*正在进行的部分项目对从Super Cassettes Industries Private Limited借款以及向Kurios FInvest LLP提供担保以支持授予Reliance Creative and Content Solutions LLP的贷款安排享有留置权。详情请分别参阅附注11和附注25。

F-42

目录表

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合并财务报表附注

主要盈利战略的制作和授权内容总成本如下:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

制作和许可的内容成本:

个人货币化

已释放,累计摊销净额

746.93

100.00

正在进行中

848.73

1,692.59

1,595.66

1,792.59

电影集团货币化

已释放,累计摊销净额*

44.75

48.50

44.75

48.50

*这代表已购得的电影资料库。

主要货币化战略对制作和许可内容成本的摊销如下,并包括在综合经营报表中的运营费用中:

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

摊销费用:

个人货币化

1,194.19

882.50

电影集团货币化

3.69

6.50

1,197.88

889.00

截至的年度

2024年3月31日

截至的年度

2025年3月31日

截至的年度

2026年3月31日

预计未来摊销费用:

已发行的电影和电视连续剧/版权出售

个人货币化

61.07

46.13

59.20

电影集团货币化

3.26

9.44

2.93

6.其他流动资产

其他流动资产包括:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

合同资产

372.09

43.11

对关联方的贷款(见附注23)*

424.19

1,979.28

对供应商的预付款

510.24

203.03

贷款和垫款(其他)(^)

121.68

99.47

预付费用

2.90

1.10

证券保证金

7.93

10.49

与政府当局的结余(#)

32.33

29.14

原存续期三个月以上的定期存款

-

19.93

对员工的预付款

0.15

1.19

1,471.51

2,386.74

F-43

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*本公司以公司间存款的形式向其权益账下的投资人发放贷款和垫款,以满足他们的营运资金要求。这类贷款的利率在年利率8%之间变化。至每年15%而该等贷款可于要求时偿还(请参阅附注23)。

*于2021年4月8日,本公司向Talent House Entertainment Private Limited提供短期贷款。关联方以公司间存款形式存入1.5印度卢比,年利率13%。应按要求偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日,此类贷款的账面价值分别为1.31印度卢比和1.60印度卢比。同样,本公司亦向信实电影发行私人有限公司提供短期贷款。关联方以公司间存款形式存入11.50印度卢比,年利率13%。应按要求偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日,此类贷款的账面价值分别为0.17印度卢比和1.23印度卢比。

^公司已向非关联方Good Bad Films LLP提供了几笔短期贷款,以满足营运资金要求。利息是年息14%。所有的贷款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,此类贷款的账面价值分别为33.20印度卢比和91.25印度卢比。此外,本公司向大银幕娱乐提供免息贷款,以满足营运资金要求。截至2023年3月31日和2022年3月31日,这类贷款的账面价值分别为7.50印度卢比和8.22印度卢比。

^本公司已向一家非关联方Content Creation Media LLC提供免息即期贷款,以满足营运资金要求。截至2023年3月31日,贷款的账面价值为80.98印度卢比(2022年3月31日为零)。

?提供给借款人(相关或其他)的贷款,可按要求偿还,或由双方共同决定。本公司根据借款人的净资产和资产的公允估值,对可收回资产进行详细评估。根据该等评估,管理层相信于2023年3月31日并无需要减值。此外,根据未来12个月的预期资金使用情况,在财务报表中进行了当期和非当期分类。(参阅附注10)。

#与政府当局的结余涉及商品和服务税(GST)项下的进项税收抵免和退款。

7.计入权益的投资

权益法投资包括对下列公司的投资

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

对权益法被投资人的投资

Plans C Studios LLP

392.25

388.87

RoHit Shetty Picturez LLP

944.72

704.27

选择Flix LLP

16.20

4.10

Global Cinema LLP

76.30

62.72

Y-Not Films LLP

36.39

56.74

Window Seat Films LLP

94.82

89.99

电影机库有限责任公司

0.01

0.04

新增:权益法投资的损益份额,净额

(158.78 )

253.97

1,401.91

1,560.70

补充:权益法被投资人超过投资的亏损(归类为负债)

Y-Not Films LLP

147.51

-

电影机库有限责任公司

25.64

-

权益会计投资总额

1,575.06

1,560.70

F-44

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权益法投资的详细情况如下:

公司持有的股权百分比

公司名称

主体活动

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

Plans C Studios LLP

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

RoHit Shetty Picturez LLP

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

选择Flix LLP

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

Global Cinema LLP

长篇故事片的发行和辛迪加

40.00 %

40.00 %

Y-Not Films LLP

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

Window Seat Films LLP

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

电影机库有限责任公司

娱乐内容的制作、发行和开发

50.00 %

50.00 %

在截至2021年3月31日的财政年度内,该公司以384.67印度卢比和701.61印度卢比的代价收购了C计划工作室有限责任公司和罗希特·谢蒂影业有限责任公司50%的股份。截至收购日,公司投资金额与公司在Plan C Studios LLP和RoHit Shetty Picturez LLP净资产中所占的公司股本份额之间的差额分别约为315.00印度卢比和440.79印度卢比。基准差额主要归因于与投资相关的已发布内容和权益法商誉的价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,投资公允价值超额摊销为零。

本公司股权会计投资对象的汇总财务信息如下:

运营数据:

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

收入

3,655.12

7,051.51

收入成本

4,030.37

6,280.66

(亏损)/营业收入

(375.25 )

770.85

净收益/(亏损)

(357.13 )

514.72

公司应占净利润/(亏损)

(158.78 )

253.97

资产负债表数据:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

流动资产

3,554.70

5,233.21

非流动资产

829.85

771.45

流动负债

2,583.73

3,647.57

非流动负债

142.84

211.00

有关权益类投资的交易,请参阅附注23。

F-45

目录表

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合并财务报表附注

8.财产和设备,净额

财产和设备净额的构成如下:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

办公设备

4.39

4.24

电脑

26.45

24.74

固定装置及配件

3.78

3.78

总计

34.62

32.76

减去:累计折旧

(26.89 )

(22.74 )

财产和设备,净额

7.73

10.02

截至2023年3月和2022年3月的年度,与财产和设备有关的折旧费用分别为4.14印度卢比和2.13印度卢比。

9.无形资产,净额

本公司的无形资产如下:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

资本化的游戏软件开发成本

431.60

345.32

其他软件

2.75

2.75

减去:累计摊销

(306.30 )

(286.31 )

减去:减值准备

(61.76 )

(61.76 )

正在开发的游戏软件

-

48.48

总计

66.29

48.48

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,作为资产收购的一部分收购并在综合经营报表中按折旧和摊销费用披露的无形资产的摊销费用分别为19.99印度卢比和38.67印度卢比。博彩许可证摊销至其预计两年的经济寿命结束。

10.其他非流动资产

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

证券保证金

3.05

6.52

所得税资产

344.04

217.99

对关联方的贷款(见附注23和6)

1,300.55

-

1,647.64

224.51

F-46

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

本公司已将贷款及垫款以公司同业存款的形式发放予其权益入账的被投资人,以满足其营运资金需求。这类贷款的利率在年利率8%之间变化。至每年15%而且这种贷款是按需偿还的。此外,根据未来12个月的预期资金使用情况,在合并财务报表中进行了当期和非当期分类。

2021年11月25日,公司通过公司间存款向关联方Reliance Creative and Content Solution LLP提供了一笔贷款,金额为500印度卢比。同样的利率是年息13.25%。按年支付,本金按需还款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,此类贷款的账面价值分别为145.90印度卢比和494.66印度卢比。

提供给借款人(相关的和其他的)的贷款,可以按需偿还,也可以由双方共同决定。本公司根据借款人的净资产和资产的公允估值,对可收回资产进行详细评估。根据该等评估,管理层相信于2023年3月31日并无需要减值。

11.借款

该公司的借款摘要如下:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

关联方贷款(请参阅附注23)

1,111.23

1,247.93

强制性可转换债券(无担保)

1,737.11

1,587.61

其他无担保贷款

1,408.52

1,630.14

4,256.86

4,465.68

当前

1,548.40

456.13

非当前

2,708.46

4,009.55

总计

4,256.86

4,465.68

强制可转换债券(CDS)

2021年3月29日,公司发行了1,804.30印度卢比的强制可转换债券,用于收购共同控制下的合资企业的股份。债券是无利息的,于2031年3月29日或双方共同商定的任何其他期限到期,并且是无担保的。于转换时,可赎回债券持有人将于配发日期至转换日期期间以10%非累积可赎回优先股(NCRPS)的形式收取13.50%的本金及收益率(非每年复利),该等优先股将受本公司业绩、行业/市场表现、风险因素、无风险投资回报及独立估值师可能认为为得出换股价所必需的因素所规限。可转换债券持有人有权在可转换债券配发日期后的任何时间,按双方同意的条款将可转换债券转换为非可转换债券,该等非可转换债券可于转换日期起计6个月内赎回。

截至2023年3月31日,本票据的本金余额为1,804.30印度卢比,账面价值为1,716.54印度卢比(2022年3月1,569.24印度卢比),通过按发行日公平市场利率对未来现金流量进行贴现估计。在截至2023年3月31日的年度内,该公司记录了这些债券的利息147.30印度卢比(2022年3月168.13印度卢比)。

如果CCD卡被转换,将发行公允价值为1,955.21印度卢比的NCRPS,该债券将在6个月内赎回,并按10%的年利率连同利息一起赎回。

2021年9月30日,该公司根据业务转让协议发行了金额为22.90印度卢比的强制性可转换债券,用于收购动漫业务。这些债券是无利息的,于2031年3月31日到期,或双方共同商定的任何其他期限,并且是无担保的。债券可按独立估值师厘定的转换价格转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2023年3月31日,本票据的本金余额为22.90印度卢比,账面价值为20.57印度卢比(2022年3月31日,18.37印度卢比),通过按发行日的公平市场利率对未来现金流量进行贴现估计。在截至2023年3月31日的年度内,该公司记录了这些债券的利息2.20印度卢比(2022年3月31日1.04印度卢比)。

F-47

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

如果ccd得到转换,将发行公允价值为24.03印度卢比的NCRPS,该债券将在6个月内赎回,并按10%的年利率赎回利息。

其后,本公司于综合经营报表中确认财务负债部分的利息为收入或开支,即债务抵押债券面值与负债金额之间的差额。有关公允价值的详情,请参阅下文附注21。

对关联方的公司间存款:

2021年1月8日,公司从RBEP Entertainment Private Limited获得了一笔265.00印度卢比的公司间存款,利率为15%,用于支付营运资金需求。贷款期限为10年,本金和累计利息必须在期限结束时偿还。有关公允价值的详情,请参阅附注21。同样,于2021年2月1日,本公司已从RBEP Entertainment Studios Private Limited获得376.64印度卢比的公司间存款,利率为8.50%。这笔贷款将在10年期满时偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日,印度储备银行贷款的账面价值分别为421.22印度卢比和821.36印度卢比。

其他无担保贷款:

本公司已从CLE Private Limited获得147.97印度卢比的免息贷款,以满足其营运资金需求。截至2023年3月31日,这笔贷款的账面价值为147.97印度卢比。

2021年5月19日,本公司从Super Cassetes Industries Private Limited(一家非关联方)获得2,680印度卢比的贷款,为电影制作提供资金。利率是年息12.5%。每部影片的贷款额的50%连同利息须于该影片在任何媒体/平台上映前一星期偿还,其余50%连同利息则须于每部该影片在任何媒体/平台上映之日起计90天内偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日,贷款的账面价值分别为1,114.21印度卢比和1,452.52印度卢比。

年内,本公司向Reliance Mediaworks Theatres Limited借款50.00印度卢比,作为制作电影的资金,息率为12%。一年后还款。截至2023年3月31日,包括利息在内的贷款账面价值为51.69印度卢比。

于上一年度,本公司向Andolan Films Private Limited借款29.00印度卢比,作为制作电影的资金,息率为9%。一年后还款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,贷款的账面价值分别为4.05印度卢比和29.65印度卢比。

2023年3月31日,该公司向Valuecorp Securities and Finance Limited借款87.66印度卢比,为电影制作提供资金。利率为年息8%。一年后还款。截至2023年3月31日,贷款的账面价值为87.66印度卢比。

本公司已从各关联方获得公司间存款形式的短期贷款。有关这类贷款的更多细节,请参阅附注23。这类贷款的年利率从8%到13.25%不等。贷款和利息都是按需偿还的。

12.应付帐款

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

应付帐款(其他)

1,186.71

526.36

应付帐款(关联方)(见附注23)

38.66

469.06

1,225.37

995.42

F-48

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

13.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

应计员工成本

70.56

30.48

租赁均衡准备金

-

0.51

退休福利(附注14)

6.47

8.97

应计费用

179.69

138.76

应付关联方款项(请参阅附注23)

0.36

-

法定法律责任

228.12

197.48

其他

-

212.86

485.20

589.06

14.员工福利计划

该公司有某些法定和其他计划形式的员工福利计划,涵盖其员工。

固定福利计划

根据印度法律,本公司提供一项固定福利退休计划(“酬金计划”),涵盖其几乎所有印度员工。酬金计划向退休或终止雇用的既得雇员提供一次过付款,金额以每位雇员在本公司的薪金及受雇年限为基础。本年度的酬金计划福利成本以精算为基础计算。

固定福利计划的当前服务成本按月在相关年度累计。因修改计划而产生的先前服务费用,如有,应在雇员的剩余服务年限内确认并摊销,或在非在职雇员的平均剩余预期寿命内确认和摊销(如果大部分计划债务应支付给非在职雇员的话)。

下表列出了根据截至2023年3月31日和2022年3月31日进行的精算估值在公司合并财务报表中确认的金额:

福利义务的变更

3月31日,

2023

3月31日,

2022

年初的预计福利义务

33.03

39.44

利息成本

2.12

2.21

当前服务成本

3.31

3.76

转入/收购的负债

0.76

3.04

(福利由雇主直接支付)

-

(1.33 )

(由基金支付的利益)

(4.98 )

(6.07 )

精算(收益)/债务损失--由于人口假设的变化

0.25

0.16

精算(收益)/债务损失--由于财务假设的变化

(0.22 )

(3.22 )

精算(收益)/债务损失--因经验而定

(3.29 )

(4.96 )

年底的预计福利义务

30.98

33.03

计划资产变动

年初计划资产的公允价值

16.78

20.54

计划资产的预期利息收入

1.08

1.33

资产调入/收购

0.77

-

(由基金支付的利益)

(2.12 )

(3.72 )

不含利息收入的计划资产预期回报率

(0.37 )

(1.37 )

年末计划资产的公允价值

16.14

16.78

资金状况

综合资产负债表中确认的金额包括

流动负债(记在应计费用和其他流动负债项下)

3.74

2.49

非流动负债(记在其他负债项下)

11.11

13.71

确认净额

14.85

16.20

F-49

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

净固定福利计划成本包括以下组成部分:

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

利息成本

1.04

0.88

服务成本

3.31

3.76

精算(收益)损失

(2.90 )

(6.66 )

总计

1.45

(2.02 )

下一财政年度的固定福利计划费用估计净额为3.43印度卢比。

在确定公司计划的酬金义务时使用的主要假设如下:

3月31日,

2023

3月31日,

2022

贴现率

7.30 %

6.84 %

每年补偿的增加幅度

5.00 %

5.00 %

员工流动率

15.00 %

10.00 %

退休年龄(年)

58.00

58.00

该公司根据对公司长期增长的预测和普遍的行业标准对这些假设进行评估。

以下列出的预期福利计划付款反映了预期的未来服务:

截至三月三十一日的年度

金额

2024

10.14

2025

3.42

2026

3.39

2027

3.16

2028

3.26

2029-2032

15.88

39.25

该公司的预期福利计划付款基于的假设与用于衡量该公司截至2023年3月31日的福利义务的假设相同。

F-50

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

固定缴款计划

本公司为符合资格的员工向界定供款计划作出供款,供款按雇员薪金的指定百分比厘定。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,该公司分别为印度的固定缴款计划贡献了7.56印度卢比和8.66印度卢比。

15.其他非流动负债

其他负债包括:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

退休福利(附注14)

23.63

33.60

23.63

33.60

16.普通股

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

普通股,无面值;截至2023年3月31日和2022年3月31日分别授权、发行和发行的普通股面值为10,000和10,000股

0.10

0.10

Risee Entertainment Holdings Private Limited(“普通股股东”)有权就提交本公司股东表决的所有事项投票。公司普通股股东有权获得董事会宣布的股息。一旦发生清算事件,如公司的自动或非自愿清算、解散或清盘;或合并、合并或控制权变更,应从公司可供分配的资产中支付所有股东。

17.收入

在下表中,公司的收入按公司提供的服务分类:

电影、网络和电视剧

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

影院与发行

1,008.24

1,730.97

生产服务

832.78

1,252.64

数字版权

1,217.00

78.36

卫星转播权

590.00

565.00

音乐版权

225.80

135.00

图像的销售

90.44

-

其他收入

118.46

17.45

4,082.72

3,779.42

动画

生产服务

545.54

414.69

其他收入

34.61

46.24

580.15

460.93

游戏

博彩收入份额

364.96

133.79

广告收入份额

89.46

37.58

454.42

171.37

总计

5,117.29

4,411.72

F-51

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

基于地理位置的收入分类:

详情

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

电影、网络和电视剧

印度

3,796.53

3,515.92

英国

88.34

78.82

美利坚合众国

11.20

150.88

其他

186.65

33.80

4,082.72

3,779.42

动画

印度

455.95

285.13

英国

25.10

42.27

美利坚合众国

88.69

123.50

其他

10.41

10.03

580.15

460.93

游戏

印度

10.83

45.26

英国

424.29

5.01

美利坚合众国

17.30

79.71

其他

2.00

41.39

454.42

171.37

总计

5,117.29

4,411.72

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,共有两个和三个客户贡献了超过10%的综合收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,这些客户总共贡献了至少28%和45%的收入。

根据确认标准对收入进行分类:

详情

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

时间点

3,277.50

2,744.39

在一段时间内

1,839.79

1,667.33

总计

5,117.29

4,411.72

合同余额

下表提供了有关与客户签订合同的合同余额的信息。

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

合同资产

372.09

43.11

合同责任

1,300.36

1,118.02

合同负债主要包括尚未确认收入的客户预付款。在截至2023年3月31日的一年中,该公司确认了727.77印度卢比的收入,这些收入包括在2022年3月31日的合同负债中。在截至2022年3月31日的一年中,该公司确认了769.81印度卢比的收入,这些收入包括在2021年3月31日的合同负债中。

F-52

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

18.营运分部

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。CODM以税后净利润或亏损和权益法投资所占损益份额为基础计量各分部。以下摘要描述了该公司每个可报告部门的运营情况:

电影、网络和电视连续剧:电影、网络和电视连续剧部门从事电影制作和发行业务,包括电视连续剧和纪录片的拍摄。可观的收入包括影院版权、数字、卫星和音乐版权的销售、图像销售和电影中的品牌收入。重要的运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。

动画:动画业务从事动画创作和动画、视觉效果的VFX内容。重要的收入包括生产服务和其他服务的收入。重要的运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。

游戏:游戏业务主要在手机上提供各种游戏和非游戏内容。收入的主流来自在国内和国际电信网络上发布手机游戏和非游戏内容以及广告收入。重要的运营支出是平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及员工福利。

该公司的长期资产位于印度。

截至2023年3月31日及截至该年度

详情

电影、网络

和电视剧

动画

游戏

总计

收入

4,082.72

580.15

454.42

5,117.29

细分市场收入

4,082.72

580.15

454.42

5,117.29

更少:

运营费用

3,483.39

383.51

294.45

4,161.35

销售和市场营销费用

114.25

1.17

0.19

115.61

一般和行政费用

331.18

62.63

128.68

522.49

折旧及摊销

9.85

2.67

11.61

24.13

总运营费用

3,938.67

449.98

434.93

4,823.58

细分结果

144.05

130.17

19.49

293.71

利息收入

187.61

0.62

1.36

189.59

利息支出

(426.73 )

(3.74 )

(0.31 )

(430.78 )

其他收入/(支出)净额

127.13

(0.20 )

(0.21 )

126.72

其他收入/(支出)合计

(111.99 )

(3.32 )

0.84

(114.47 )

所得税和权益法投资活动前利润

32.06

126.85

20.33

179.24

所得税费用

-

-

-

(23.88 )

权益类投资的利润/(亏损)份额

(158.78 )

-

-

(158.78 )

净利润/(亏损)

(126.72 )

126.85

20.33

(3.42 )

细分资产

4,907.64

177.11

461.05

5,545.80

权益类投资

1,575.06

-

-

1,575.06

总资产

6,482.70

177.11

461.05

7,120.86

分部负债

6,850.12

159.29

458.90

7,468.31

股本和准备金

-

-

-

(347.45 )

总负债

6,850.12

159.29

458.90

7,120.86

F-53

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

截至2022年3月31日及截至该年度

详情

电影、网络

和电视剧

动画

游戏

总计

收入

3,779.42

460.93

171.37

4,411.72

细分市场收入

3,779.42

460.93

171.37

4,411.72

更少:

运营费用

3,708.87

402.84

74.59

4,186.30

销售和市场营销费用

119.80

0.15

0.43

120.38

一般和行政费用

301.85

44.89

103.88

450.62

折旧及摊销

0.25

3.84

36.71

40.80

总运营费用

4,130.77

451.72

215.61

4,798.10

细分结果

(351.35 )

9.21

(44.24 )

(386.38 )

利息收入

137.04

0.17

0.12

137.33

利息支出

(354.71 )

(2.54 )

-

(357.25 )

其他收入/(支出)净额

81.58

6.85

8.03

96.46

其他收入/(支出)合计

(136.09 )

4.48

8.15

(123.46 )

所得税和权益法投资活动前利润/(亏损)

(487.44 )

13.69

(36.09 )

(509.84 )

所得税费用

-

-

-

(6.76 )

权益类投资的利润/(亏损)份额

253.97

-

-

253.97

净利润/(亏损)

(233.47 )

13.69

(36.09 )

(262.63 )

分部资本开支

详情

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

电影、网络和电视剧

38.15

0.74

动画

0.70

0.19

游戏

49.42

0.97

总计

88.27

1.90

根据地理位置对长期资产进行分类:

详情

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

印度

电影、网络和电视剧

0.39

0.66

动画

4.23

6.20

游戏

3.11

3.16

总计

7.73

10.02

美利坚合众国

电影、网络和电视剧

0.06

-

总计

0.06

-

总计

7.79

10.02

运营费用

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

年度内发生的费用

2,963.48

3,297.30

年内摊销

1,197.88

889.00

4,161.36

4,186.30

F-54

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

19.所得税

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

当前拨备(福利)

国内

22.58

-

外国

1.30

6.76

当期拨备总额(福利)

23.88

6.76

递延准备金(福利)

国内

-

-

外国

-

-

递延准备金总额(福利)

-

-

所得税拨备(福利)总额

23.88

6.76

按印度法定所得税率计算的预期所得税与所得税规定之间的差异如下:

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

所得税费用前利润/(亏损)

179.24

(509.84 )

以国内法定税率为基础的所得税

25.17 %

25.17 %

45.12

(128.33 )

由于以下原因而增加/(减少)税收影响:

不可扣除的费用

-

128.33

本年度往年不允许发生的费用

(45.12 )

-

本年度与前几年的国内税

22.58

-

本年度与前几年有关的外国税

1.30

6.76

申报所得税费用(福利)

23.88

6.76

有效所得税率

13.33 %

(01.33 )%

F-55

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

本公司自开业之初即出现亏损,且有未结转业务亏损及未计提折旧。

递延所得税反映了一项资产或负债的计税基础与其根据美国公认会计原则报告的金额之间的临时差异所产生的净税收影响。这些暂时性的差异导致了未来几年的应税或可扣除金额。公司递延税项资产的构成如下:

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

递延税项资产

酬金

3.74

3.86

留下现金

3.84

6.35

净营业亏损结转

148.90

2.57

未吸收折旧

0.30

0.04

制作和许可的内容成本

-

279.09

递延税项资产总额

156.78

291.91

递延税项负债

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

强制性可转换债券

(36.33 )

(8.03 )

合同责任

(2.95 )

(267.53 )

制作和许可的内容成本

(29.81 )

-

租金均衡准备金

-

(0.13 )

财产和设备,净额

(0.43 )

(12.31 )

递延税项负债总额

(69.52 )

(288.00 )

递延税项净资产(负债)

87.26

3.91

估值免税额

87.26

3.91

合并资产负债表确认的递延税项净资产(负债)

-

-

该公司对递延税项资产的可回收性进行了评估。根据适用于该评估的会计准则,本公司认定,由于本公司的累计亏损,有足够的负面证据表明其递延税项资产更有可能无法实现,并已于2023年3月31日和2022年3月31日分别对其递延税项资产计入87.26印度卢比和3.91印度卢比的估值准备金,以完全抵消其递延税项负债。如果管理层确定本公司未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额,将对估值拨备进行调整,从而减少所得税拨备。

F-56

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

不确定的税收状况

该公司的主要税务管辖区是印度、英国和美国,该公司还在美国其他多个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。公认会计原则要求本公司管理层评估本集团持有的税务头寸,并确认任何经各自司法管辖区税务机关审查后很可能无法维持的不确定头寸的税务责任。本公司须接受税务机关的例行审计。

根据本公司对提交的所得税申报单上的税收头寸的分析,截至2023年3月31日和2022年3月31日,不存在不确定的税收头寸。提交的所得税申报单须由各自司法管辖区的税务机关进行审查,审查期限一般为申报后三年或四年。

截至2023年3月31日,该公司的净营业亏损结转为591.65印度卢比,未吸收折旧为0.40印度卢比,将于2031年3月31日到期。产生的未吸收折旧将无限期结转。

20.普通股股东应占每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为百万印度卢比,不包括股份金额):

截至的年度

2023年3月31日

截至的年度

2022年3月31日

净亏损

(3.42 )

(262.63 )

普通股股东应占净亏损

(3.42 )

(262.63 )

加权平均流通股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损

10,000.00

10,000.00

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损

(0.00 )

(0.03 )

21.公允价值

有关公允价值的会计指引和准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。

公允价值层次结构

本公司按公允价值经常性计量若干金融资产及负债,包括衍生工具。这些金融资产和负债的公允价值计量是使用截至2023年3月31日和2022年3月31日的下列投入确定的;

本公司评估,应收账款、当期贷款及垫款、现金及现金及现金等价物、应付账款及金融负债的公允价值与其账面值相近,主要是由于该等工具的短期到期日所致。

下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还预付款和债务的账面价值和公允价值。

2023年3月31日

2022年3月31日

账面价值

公允价值

账面价值

公允价值

(2级)

(2级)

负债

强制性可转换债券

1,737.11

1,979.24

1,587.61

1,587.61

其他无担保贷款--公司间存款

971.34

971.34

2,421.94

2,421.94

总计

2,708.45

2,950.58

4,009.55

4,009.55

资产

关联方贷款(请参阅附注23)

1,300.55

1,300.55

-

-

1,300.55

1,300.55

-

-

F-57

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

强制性可转换债券的公允价值是通过包含市场利率和公司自身信用风险的贴现现金流模型或基于市场可观察数据来估计的。

公司间存款及贷款的账面价值乃按大致公允价值厘定,原因是贷款利率于各报告年度与现行市场利率相若。

该公司的金融工具还包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、其他负债和短期借款。这些金融工具的账面价值接近于2023年3月31日和2022年3月31日的公允价值。

22.租契

该公司有其办公室的经营租约。其租约的剩余租期最长为4年。这些成本是根据各种因素计算的,包括物业价值、税收和公用事业费率、物业服务费和其他因素。本公司按直线法记录经营租约的租金支出,其中一些租约的租金支付不断上升。本公司并无任何融资租赁。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下:

经营租约

截至

2023年3月31日

截至

2022年3月31日

使用权资产

3.58

-

3.58

-

租赁负债(流动)

3.74

-

租赁负债(非流动)

-

-

3.74

-

加权平均剩余租赁年限(年):

经营租约

0.42

-

加权平均贴现率:

经营租约

10.86 %

-

下表列出了我们未来每年偿还截至2023年3月31日根据写字楼租赁到期的未来最低租金的合同承诺:

3月31日:

经营租约

2024

3.80

2025

-

2026

-

2027

-

2028

-

此后

-

总计

3.80

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度租金支出分别为25.17印度卢比和27.07印度卢比。

F-58

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

23.关联方交易

关联方被认为是直接或间接通过一个或多个中介控制、由一个实体控制或与一个实体共同控制的一方。

A.关联方名单(在所报告年份内与之发生交易的人)

当事人的姓名

关系

瑞赛娱乐控股私人有限公司

控股公司

信实动画工作室私人有限公司

子公司

Zapak Games Private Limited

子公司

信实娱乐英国私人有限公司

子公司

信实娱乐工作室美国公司。

子公司

RoHit Shetty Picturez LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

选择Flix LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Plans C Studios LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Global Cinemas LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Y Not Films LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

Window Seat Films LLP

合资企业(计入股权的被投资方)

电影机库有限责任公司

合资企业(计入股权的被投资方)

信实电影发行私人有限公司

该实体的附属公司

信实创意内容解决方案有限责任公司

该实体的附属公司

RBEP娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

幻影影业私人有限公司

该实体的附属公司

幻影电影制作有限公司。

该实体的附属公司

幽灵恐怖私人有限公司。

该实体的附属公司

Zapak移动游戏私人有限公司

该实体的附属公司

泰富娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

大动画(印度)私人有限公司

该实体的附属公司

大协同传媒有限公司

该实体的附属公司

大电影私人有限公司

该实体的附属公司

大动画(I)私人有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐(英国)私人有限公司

该实体的附属公司

83电影有限公司。

该实体的附属公司

RBEP娱乐有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐美国公司

该实体的附属公司

信实大娱乐影城英国私人有限公司

该实体的附属公司

信实娱乐美国公司

该实体的附属公司

Eclatant电影私人有限公司

该实体的附属公司

信实大娱乐私人有限公司

该实体的附属公司

Zapak数码娱乐有限公司

该实体的附属公司

Zapak移动游戏私人有限公司

该实体的附属公司

萨钦萨夫拉

关键管理人员(最高可达29.07.2022)

普什帕克·沙阿

关键管理人员

德鲁夫·辛哈

关键管理人员

苏米特·查达

关键管理人员

F-59

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

B.与关联方的交易

详情

3月31日,

2023

3月31日,

2022

生产服务收入

电影机库有限责任公司

-

123.56

RBEP娱乐私人有限公司

-

35.40

Eclatant电影私人有限公司

-

5.50

-

164.46

其他收入顾问费

信实大娱乐美国公司

6.43

-

出售图像的收入

信实创意内容解决方案有限责任公司

2.32

-

Y Not Films LLP

0.17

-

Window Seat Films LLP

0.40

-

2.89

-

特许使用费收入

Window Seat Films LLP

78.00

-

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

0.72

大协同传媒有限公司

-

80.00

电影机库有限责任公司

100.75

-

Global Cinemas LLP

-

68.91

178.75

149.63

博彩收入

信实大娱乐(英国)私人有限公司

8.66

32.59

已收到费用的报销

大动画(印度)私人有限公司

0.09

1.72

大电影私人有限公司

-

0.04

电影机库有限责任公司

0.29

0.13

Eclatant电影私人有限公司

-

84.81

幻影恐怖私人有限公司。

0.07

-

Plans C Studios LLP

15.77

-

RBEP娱乐私人有限公司

-

5.07

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.20

0.29

信实电影发行私人有限公司

-

0.29

选择Flix LLP

-

0.04

Window Seat Films LLP

0.50

0.62

Y Not Films LLP

-

0.05

Zapak数码娱乐有限公司

-

0.04

Zapak移动游戏私人有限公司

-

1.78

大协同传媒有限公司

-

0.05

16.92

94.93

公司间存款利息

电影机库有限责任公司

15.34

12.51

Plans C Studios LLP

6.71

7.23

信实创意内容解决方案有限责任公司

16.52

13.02

信实电影发行私人有限公司

0.77

2.48

RoHit Shetty Picturez LLP

-

6.12

泰富娱乐私人有限公司

0.18

0.11

Window Seat Films LLP

22.27

10.99

Y Not Films LLP

116.41

84.68

178.20

137.14

总计

391.85

578.75

费用

购买货物/资产

信实电影发行私人有限公司

2.74

-

信实大娱乐(英国)私人有限公司

1.01

-

3.75

-

借款利息

大动画(印度)私人有限公司

4.18

3.21

RBEP娱乐私人有限公司

60.67

72.02

Zapak数码娱乐有限公司

5.07

5.68

大协同传媒有限公司

14.42

12.48

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.23

-

Eclatant电影私人有限公司

3.21

14.30

87.78

107.69

已实现外汇(损益)

信实大娱乐(英国)私人有限公司

(0.19 )

-

广告费

大动画(印度)私人有限公司

-

1.18

生产办公费用

Y Not Films LLP

722.50

-

Window Seat Films LLP

277.50

-

电影机库有限责任公司

253.50

-

1,251.50

-

专业及顾问费

信实大娱乐英国私人有限公司

-

1.15

维修保养费用

RBEP娱乐私人有限公司

-

0.95

特许权使用费/生产商分摊费用

Eclatant电影私人有限公司

-

14.88

RoHit Shetty Picturez LLP

-

755.78

选择Flix LLP

0.71

38.71

Y Not Films LLP

2.50

-

Window Seat Films LLP

3.00

-

电影机库有限责任公司

2.50

-

8.71

809.37

总计

1,351.55

920.34

F-60

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

C.年内成交情况

详情

3月31日,

2023

3月31日,

2022

可利用的借款

大协同传媒有限公司

30.40

74.11

Eclatant电影私人有限公司

35.66

121.25

Zapak数码娱乐有限公司

-

6.80

Zapak移动游戏私人有限公司

5.00

-

信实创意内容解决方案有限责任公司

14.54

-

RBEP娱乐有限公司

7.30

60.37

大动画(印度)私人有限公司

11.41

47.35

104.31

309.88

偿还的借款

大协同传媒有限公司

12.90

47.38

RBEP娱乐有限公司

111.26

106.17

Zapak数码娱乐有限公司

1.54

9.50

Eclatant电影私人有限公司

94.44

199.64

信实创意内容解决方案有限责任公司

14.54

-

大动画(印度)私人有限公司

26.00

-

260.68

362.69

已发放贷款

信实电影发行私人有限公司

0.50

10.10

信实创意内容解决方案有限责任公司

266.67

532.94

电影机库有限责任公司

97.74

132.65

Plans C Studios LLP

-

48.20

RoHit Shetty Picturez LLP

-

37.30

Window Seat Films LLP

370.55

103.00

Y Not Films LLP

802.05

131.54

苏米特·查达

-

15.16

83影业有限公司

-

30.32

选择Flix LLP

-

29.30

泰伦豪斯娱乐有限公司。

-

1.50

1,537.51

1,072.01

偿还贷款

信实创意内容解决方案有限责任公司

604.39

50.00

信实电影发行有限公司

14.10

21.10

83电影有限公司。

30.32

-

苏米特·查达

15.16

-

RoHit Shetty Picturez LLP

-

102.59

电影机库有限责任公司

87.25

37.00

Plans C Studios LLP

21.00

30.60

Window Seat Films LLP

259.27

17.00

Y Not Films LLP

914.93

152.30

选择Flix LLP

-

40.50

泰富娱乐私人有限公司

0.35

-

1,946.77

451.09

已给出的预付款

信实娱乐美国公司

121.36

133.33

信实大娱乐英国有限公司。

128.17

-

249.53

133.33

收到的预付款

信实娱乐美国公司

39.63

-

收到的预付款已偿还

幻影恐怖私人有限公司

49.50

-

信实娱乐美国公司

33.12

-

82.62

-

F-61

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

D.关联方余额余额

负债

合同责任

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

153.35

信实娱乐英国私人有限公司

-

52.15

大协同传媒有限公司

-

1.61

RBEP娱乐有限公司

-

6.05

信实娱乐美国公司

58.65

-

Window Seat Films LLP

5.00

-

63.65

213.16

强制可转换债券(CDS)

大动画(I)私人有限公司。

20.57

18.37

RBEP娱乐私人有限公司

486.72

434.57

507.29

452.94

关联方贷款

信实大娱乐(英国)私人有限公司

26.90

-

大动画(印度)私人有限公司

39.40

50.24

Eclatant电影私人有限公司

-

95.65

信实创意内容解决方案有限责任公司

0.21

-

幻影制作私人有限公司

-

11.35

幻影影业私人有限公司

-

35.20

RBEP娱乐私人有限公司

773.10

822.45

大协同传媒有限公司

216.03

185.78

Zapak移动游戏私人有限公司

5.31

-

Zapak数码娱乐有限公司

50.28

47.26

1,111.23

1,247.93

贸易应付款

电影机库有限责任公司

21.46

-

Eclatant电影私人有限公司

0.26

63.80

幽灵恐怖私人有限公司。

-

57.42

RBEP娱乐私人有限公司

-

217.09

RoHit Shetty Picturez LLP

9.44

117.44

选择Flix LLP

0.03

4.70

大动画(印度)私人有限公司

4.89

1.37

Zapak数码娱乐有限公司

0.68

0.68

大协同传媒有限公司

1.90

5.40

信实娱乐美国公司

-

1.09

苏米特·查达

-

0.07

38.66

469.06

总计

1,720.83

2,383.09

资产

应收贸易账款

Eclatant电影私人有限公司

5.96

1.62

大动画(I)私人有限公司

0.83

0.82

大电影私人有限公司

0.60

0.60

电影机库有限责任公司

0.29

39.28

幻影恐怖私人有限公司。

0.08

-

信实电影发行私人有限公司

0.04

0.04

信实大娱乐私人有限公司

0.81

0.81

信实大娱乐(英国)私人有限公司

-

125.45

Window Seat Films LLP

0.63

0.16

Y Not Films LLP

0.80

0.06

大协同传媒有限公司

-

0.01

Zapak数码娱乐有限公司

0.71

4.78

Zapak移动游戏私人有限公司

0.04

0.04

10.79

173.67

对关联方的贷款

电影机库有限责任公司

149.74

123.91

Plans C Studios LLP

639.01

653.30

Global Cinemas LLP

52.01

46.80

信实创意内容解决方案有限责任公司

145.90

494.66

信实电影发行私人有限公司

2.51

16.38

选择Flix LLP

35.92

35.92

泰富娱乐私人有限公司

1.31

1.50

Window Seat Films LLP

286.09

151.52

Y Not Films LLP

411.27

408.83

苏米特·查达

-

15.16

83电影有限公司。

-

30.32

大协同传媒有限公司

0.98

0.98

83电影有限公司。

1,724.74

11,979.28

总计

1,735.53

2,152.95

F-62

目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

24.于截至2023年3月31日止年度内,本公司已向信实大娱乐(英国)私人有限公司(“RBE UK”)收购若干博彩权。RBE UK和本公司由本公司的大多数最终个人股东及其直系亲属共同控制。这些博彩权的收购是通过1.01印度卢比的现金支付完成的。本公司已按RBE UK的账面价值(为零)预期确认该等博彩权。

25.承诺和或有事项

下表列出了截至2023年3月31日,公司每年偿还与长期借款有关的利息的合同承诺:

年终

利息

付款

2024

63.31

2025

63.31

2026

63.31

2027

63.31

2028

63.31

此后

189.93

总计

506.48

下表列出了截至2022年3月31日,公司每年偿还与长期借款有关的利息的合同承诺:

年终

利息

付款

2023

254.81

2024

254.81

2025

254.81

2026

254.81

2027

254.81

此后

764.43

总计

2,038.48

根据1961年所得税法第234E节的规定,公司被要求支付违约金,金额为0.14印度卢比。1961年所得税法第234E节申请延迟提交在来源(TDS)扣除的税单。根据第234E条的规定,对于推荐人按照到期日延迟提交TDS报表,应收取滞纳金或罚款。迟交的报税费将用于延迟向所得税部门提交TDS/TCS季度报表。

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目录表

信实娱乐影城私人有限公司

合并财务报表附注

A)Madman Film Ventures Private(MMVPL)Limited已于2022年2月14日根据1958年《版权法案》第1条向孟买高等法院提起2022年第286号商业知识产权诉讼,以阻止在未经MMVPL同意的情况下对电影83进行电视和在线使用。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。

狂人电影风险投资私人有限公司于2022年3月16日根据1958年《贸易和贸易商品标记法》第1条向孟买高等法院提起商业上诉(L)2022年34890号,要求阻止未经孟买最高法院同意对电影83进行电视转播和在线使用。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。

狂人电影风险投资私人有限公司已于2022年5月2日根据2016年破产和破产法第9条向国家公司法法庭提交了一份请愿书,指控信实娱乐工作室私人有限公司没有支付罚款。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。

狂人电影风险投资私人有限公司向孟买高等法院提交了2022年20885号商业执行申请(L),指控信实娱乐工作室私人有限公司没有按照同意令支付罚款。预期亏损为0.01印度卢比。

B)(I)伊什迪普·兰德哈瓦(原告)于2023年3月21日向卢迪亚纳州民事法官高级分区提起2023年第2915号民事诉讼,起诉Gurmail Kaur、Window Seat Films、Reliance Entertainment和其他被告(被告),声称拥有已故Amarjit Singh Chamkia先生的传记片权利,而Chamkia印地语传记片的制作和发行侵犯了他们的权利。2023年3月21日,原告还获得了一项单方面命令,禁止任何新电影的制作和发行,被告在法庭上为其辩护。单方面命令于2023年5月9日撤销,被告胜诉。这件事目前正在法庭待决,听证案情。

(2)原告已向卢迪亚纳州地区法院和会议法院提交了2023年第205号杂项民事上诉,反对在下级法院撤销对Chamkia电影制作-发行禁令的命令中对被告提出质疑。这件事正在等待听证。在上述两种情况下,预计都不会出现亏损。

C)本公司以其电影库存留置权的形式向Kurios FInvest LLP(“贷款人”)提供担保,以支持授予本公司关联公司Reliance Creative and Content Solutions LLP(“借款人”)的贷款安排。贷款利率为每月2.5厘,为期5个月,自2022年6月1日起计,再延长5个月,至2023年3月31日止,总值400.00印度卢比。

截至2023年3月31日,贷款的未偿还价值,包括应计利息,达到408.36印度卢比。同时,根据留置权持有的电影库存的账面价值为109.48印度卢比。

此外,有关各方正在讨论可能延长和修改贷款安排的条款。本公司预计借款人不会拖欠任何款项。然而,由于以下几点,与这项或有负债有关的资源不可能流出-

a)

在借款人违约的情况下,母公司将提供财务支持。

b)

借款人资产的可变现净值大于未偿还贷款额。

26.后续事件

该公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司并无发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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