美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营报表 |
2 |
|
股东权益变动简明合并报表（赤字） |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
44 |
第二部分。 |
其他信息 |
45 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
45 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
45 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
45 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
45 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
45 |
第 5 项。 |
其他信息 |
45 |
第 6 项。 |
展品 |
46 |
签名 |
47 |
|
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Xponential Fitness, Inc
简明合并资产负债表
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款，净额（附注10） |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本，当期部分 |
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加盟商应收票据，净额 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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扣除本期部分的递延费用 |
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加盟商应收票据，扣除流动部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股权（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入，当期部分 |
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长期债务的当前部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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收购的或有对价（附注16） |
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长期债务，扣除流动部分、折扣和发行成本 |
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租赁责任 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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可赎回的可转换优先股，美元 |
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股东权益（赤字）： |
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未指定优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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应收股东账款（附注10） |
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) |
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) |
累计赤字 |
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) |
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) |
库存股，按成本计算， |
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) |
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) |
归属于Xponential Fitness, Inc.的股东总赤字 |
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非控股权益 |
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股东赤字总额 |
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) |
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( |
) |
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
1
Xponential Fitness, Inc
简明合并 S运营声明
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，净额： |
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特许经营收入 |
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设备收入 |
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商品收入 |
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特许经营营销基金收入 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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运营成本和支出： |
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产品收入成本 |
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特许经营成本和服务收入 |
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销售、一般和管理费用（注10） |
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折旧和摊销 |
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营销资金支出 |
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收购和交易收入 |
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运营成本和支出总额 |
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营业收入 |
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其他（收入）支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他支出总额 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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减去：归属于非控股权益的净收益 |
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归属于Xponential Fitness, Inc.的净收益 |
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A类普通股每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行A类普通股的加权平均股数： |
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基本 |
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||||
稀释 |
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||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
Xponential Fitness, Inc
简明合并报表股东权益变动（赤字）
（未经审计）
（金额以千计）
|
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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国库股 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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应收账款 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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) |
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( |
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$ |
( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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) |
将 B 类股票转换为 |
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支付优先股股息 |
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) |
将优先股调整为 |
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B 类股票的归属 |
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归属限制性股份单位，扣除股份 |
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赎回后的认定捐款 |
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负债分类的限制性股票单位 |
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向股东贷款和累计利息 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净收入 |
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将 B 类股票转换为 |
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支付优先股股息 |
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将优先股调整为 |
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B 类股票的归属 |
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归属限制性股份单位，扣除股份 |
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向股东贷款和累计利息 |
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来自股东的应收账款来自于 |
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) |
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( |
) |
与以下内容相关的注意事项 |
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从股东那里收到的付款 |
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— |
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|
||
向首次公开募股前的有限责任公司成员支付的分红 |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
Xponential Fitness, Inc
股东权益变动简明合并报表（赤字）
（未经审计）
（金额以千计）
|
|
A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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应收款 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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支付优先股股息 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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B 类股票的归属 |
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|
|
— |
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
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|
( |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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净收入 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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支付优先股股息 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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B 类股票的归属 |
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限制性股票单位的归属 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
|||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
Xponential Fitness, Inc
简明合并 S现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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摊销和注销债务发行成本 |
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长期债务折扣的摊销 |
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收购的或有对价的变化 |
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使用权资产的摊销 |
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坏账支出（恢复） |
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基于股权的薪酬 |
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非现金利息 |
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减记品牌资产 |
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处置资产的亏损（收益） |
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扣除收购影响的资产和负债变动： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
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( |
) |
递延费用 |
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( |
) |
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( |
) |
应收票据，净额 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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其他资产 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售资产的收益 |
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购买工作室 |
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购买无形资产 |
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已发行的应收票据 |
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收到的应收票据付款 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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从长期债务中借款 |
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偿还长期债务 |
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债务发行成本 |
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支付优先股股息和视同现金分红 |
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支付或有对价 |
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支付与限制性股份单位净股结算相关的税款 |
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应收税款支付协议 |
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赎回优先股的款项 |
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向首次公开募股前的有限责任公司成员支付分配款项 |
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从股东那里收到的款项（注10） |
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向股东贷款（注10） |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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参见简明合并财务报表的附注。
5
Xponential Fitness, Inc
简明合并现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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应计资本支出 |
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将可转换优先股调整为赎回价值 |
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归属负债分类的限制性股票单位 |
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赎回可转换优先股的认定捐款 |
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与可转换优先股股息相关的应计预扣税 |
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收购无形资产以换取递延收入 |
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收购应计无形资产 |
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参见简明合并财务报表的附注。
6
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
注1 — 业务和运营的性质
Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”）于2020年1月14日作为特拉华州的一家公司成立。2021 年 7 月 23 日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）
XPO LLC成立于2017年8月11日，是一家特拉华州有限责任公司，其唯一目的是在精品健身行业的多个垂直领域特许经营健身品牌。XPO LLC是XPO Holdings的全资子公司，XPO Holdings成立于2020年2月24日，在首次公开募股之前，最终为H&W Franshice Holdings, LLC（“母公司”）。在XPO Holdings成立之前，该公司是H&W Franchise 中间控股有限责任公司（“成员”）的全资子公司。
截至2023年6月30日，该公司的投资组合
在首次公开募股方面，XPO Inc.进行了一系列交易以实施内部重组（“重组交易”）。在重组交易完成后立即以有限责任公司单位（“LLC单位”）的形式保留其股权所有权的XPO Holdings预上市成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）被称为 “首次公开募股前有限责任公司持续成员”。由于XPO Inc.通过拥有XPO Holdings来管理和运营业务，控制XPO LLC的战略决策和日常运营，也因为它通过拥有XPO Holdings还拥有XPO LLC的大量财务权益，因此它合并了XPO LLC和XPO Holdings的财务业绩，其部分净收益（亏损）分配给非控股权益，以反映首次公开募股前有限责任公司持续成员获得部分的权利占XPO Holdings的净收入或亏损。
首次公开募股结束后，XPO LLC立即成为公司的前身，用于财务报告。作为XPO LLC的唯一管理成员，公司运营和控制XPO LLC的所有业务和事务。重组交易被视为共同控制下的实体的重组。因此，如XPO LLC的历史合并财务报表所反映的那样，公司的简明合并财务报表按其历史账面金额确认了重组交易中收到的资产和负债。该公司在其简明的合并财务报表中合并了XPO LLC，并在其简明的合并资产负债表和运营报表中记录了与B类股东持有的B类单位相关的非控股权益。
列报依据— 公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整，以公平列报所列期间的简明合并经营报表、资产负债表、股东权益（赤字）变动和现金流。这种调整是正常的、反复出现的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易所提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读 委员会（“SEC”）。中期运营业绩不一定代表全年预期的运营业绩。
7
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
估计数的使用— 根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表发布之日的报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
附注2 — 重要会计政策摘要
区段和地理信息 –T该公司运营于
现金、现金等价物和限制性现金 – 公司将所有原始到期日不超过90天的高流动性投资视为现金等价物。
公司有营销资金限制性现金，只能用于推广公司品牌的活动。2022 年 7 月，该公司发行了 $
公司的限制性现金包括营销基金限制性现金和备用信用证担保。限制性现金为美元
应收账款和可疑账款备抵金— 应收账款主要包括加盟商和供应商的应付金额。这些应收账款主要涉及特许权使用费、广告捐款、设备和产品销售、培训、供应商佣金和其他杂项费用。应收账款是无抵押的；但是，特许经营协议规定公司有权从加盟商的银行账户中提取资金或因未付款而终止特许经营权。公司定期评估其应收账款余额，并根据多种因素为可疑账款设立备抵金，包括证明加盟商有能力遵守信贷条款、经济状况和历史应收账款。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从备抵中注销。
信用损失— 自2023年1月1日起，公司通过了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），要求确认应收账款和票据的预期信用损失。新准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响，因为预期的信用损失模型与公司先前确定可疑账款备抵的政策和方法没有显著区别。有关更多信息，请参阅下面标题为 “最近通过的会计公告” 的部分。
公司的应收账款和应收票据按可变现净值入账，其中包括为估计的信贷损失准备金。信用损失的估计基于历史坏账、当前应收账款余额、应收账款余额、客户的财务状况和当前的经济趋势，所有这些都可能发生变化。从历史上看，实际未收金额与公司的预期一致。公司对加盟商应收账款的付款条件通常为
8
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表列出了与公司应收账款和应收票据信贷损失备抵相关的活动的对账情况：
|
|
应收账款 |
|
|
应收票据 |
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总计 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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在此期间确认的坏账支出 |
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注销无法收回的金额 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计费用— 应计费用包括以下内容：
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应计补偿 |
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$ |
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$ |
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收购的或有对价，流动部分 |
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应计销售税 |
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法定应计费用 |
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其他应计费用 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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综合收入 — 公司在合并财务报表中没有记录其他综合收益的任何组成部分，因此没有在简明的合并财务报表中单独列报合并综合收益表。
公允价值测量— 会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值计量和披露, 适用于所有按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债, 要求进行披露, 以建立衡量公允价值的框架, 扩大对公允价值计量的披露.ASC 820 建立了估值层次结构，用于披露用于衡量公允价值的估值投入。
此层次结构将输入的优先级划分为三大级别，如下所示：
第 1 级— 输入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价，可在计量日期获取。
第 2 级— 输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（即利率和收益率曲线），以及主要从可观察到的市场数据中通过关联或其他手段得出或得到其证实的投入（市场证实的投入）。
第 3 级— 不可观察的输入，反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用什么的假设。这些输入将基于现有的最佳信息，包括公司自己的数据。
公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用和应付票据。这些金融工具的账面金额接近公允价值，这是因为它们的到期日短、发行日期接近资产负债表日期或利率浮动。
9
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
非控股权益 — 非控股权益代表B类普通股股东持有的XPO LLC的经济利益。根据有限责任公司在此期间未偿还的加权平均权益，收入或亏损归因于非控股权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为B类普通股股东可能会选择将其B类普通股换成A类普通股。
每股收益（亏损）— 每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于A类普通股股东的收益（亏损）除以已发行A类普通股的加权平均股数。B类普通股不分享公司的收益，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股每股的基本和摊薄收益（亏损）。
摊薄后的每股收益调整了基本收益使用国库券法计算普通股的潜在摊薄影响（例如股权奖励）的每股收益。摊薄后的每股收益考虑了潜在的稀释性证券的影响，但亏损时期除外，因为纳入潜在的稀释性普通股会产生反稀释作用。B类普通股被视为A类普通股的潜在摊薄股；但是，在亏损期，A类普通股摊薄后每股收益的计算中不包括相关金额，因为在如果转换和两类方法下，其影响将是反稀释的。
所得税— 公司采用资产和负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债（“DTA” 和 “DTL”），以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定DTA和DTL，使用差异预计将逆转的当年的已颁布的税率。税率变化对DTA和DTL的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中得到确认。公司认可双重征税协定，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略、税法允许的抵前潜力以及最近的运营业绩。如果公司确定未来实现的DTA将能够超过净记录金额，则将调整DTA估值补贴，这将减少所得税准备金。
公司根据ASC主题740记录了不确定的税收状况，该流程分为两步，在该流程中，公司（1）根据该职位的技术优点确定是否有可能维持税收状况；（2）对于那些符合更有可能确认门槛的税收状况，确认最终可能实现的最大税收优惠金额超过50％ 与相关税务机关结算。该公司没有任何不确定的税收状况。公司确认所得税支出中与所得税问题相关的潜在利息和罚款（如果有）。 该公司做到了
最近通过的会计公告 –
信用损失 — 2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）”。该标准提供了一种新的模型，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失，适用于贸易和票据应收账款。2023年1月1日采用该会计准则并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响，因为预期信用损失模型与先前确定可疑账款备抵的政策和方法没有显著差异。有关更多信息，请参阅上面标题为 “信用损失” 的部分。
10
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
参考利率改革— 2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。”ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受预期将停止的参考利率过渡影响的交易，例如伦敦银行同业拆借利率。亚利桑那州立大学2020-04年度在发行时生效。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号，“参考利率改革（主题848）：推迟主题848的终止日期。”亚利桑那州立大学2022-06将主题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体申请主题848中的救济。ASU 2022-06 自发行之日起生效。该会计准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
业务合并 — 2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号，“业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。”ASU 2021-08 主要涉及在业务合并之日和之后确认和衡量与客户签订的收入合同。该修正案规定了所有收购的收入合同，无论其付款时间如何，从而提高了可比性（1）收购方应在哪些情况下确认通过业务合并收购的合同资产和合同负债，以及（2）如何衡量这些合同资产和合同负债。这使得与在业务合并中获得的客户签订的收入合同和与未通过业务合并获得的客户的收入合同具有更好的可比性。ASU 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括允许提前采用的财政年度内的过渡期。该会计准则自2023年1月1日起生效，并未对公司的简明合并财务报表产生影响。
最近发布的会计公告— 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），该公司有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用减少的报告要求，而无需遵守其他通常适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴成长型公司，《就业法》允许公司延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。公司已选择使用这一延长的过渡期。
附注 3 — 收购和处置
公司完成了以下收购和处置，其中包含与商誉和无形资产确认相关的三级公允价值衡量标准。
工作室
开启
根据资产购买协议，此次收购的对价包括美元
11
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
以下汇总了所购资产和承担的负债的初步估计公允价值：
|
|
金额 |
|
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
库存 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
股东应收账款减少额 |
|
$ |
|
|
由此产生的商誉主要归因于工作室整合、市场机会扩张的增加以及工作室成员人数的扩大所产生的协同效应，预计可免税。
财产和设备的公允价值是根据重置成本法计算的。使用权资产的公允价值是使用收益法确定的。递延收入代表预付费课程和课程套餐。随着成员参加和使用课程，公司将逐渐确认收入。
现有特许经营协议终止后重新获得的特许经营权的公允价值基于超额收益法，其有效期为八年。
此次收购对公司的经营业绩并不重要。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司做到了
在截至2023年6月30日的六个月中，公司与一家加盟商签订了协议，根据该协议，公司回购了该协议
|
|
金额 |
|
|
财产和设备 |
|
$ |
|
|
重新获得的特许经营权 |
|
|
|
|
总购买价格 |
|
$ |
|
|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司被重新授予特许权
当公司认为工作室将以低于其账面价值的价格获得特许经营权，但认为该工作室不符合待售标准时，公司将对该工作室进行减值审查。公司通过将估计的销售收益加上持有期现金流（如果有）与工作室的账面价值进行比较来评估工作室资产的可收回性。对于被认为不可收回的工作室资产，公司根据预期的净销售收益确认账面价值超过工作室公允价值的任何超出部分的减值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了
12
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
BodyFit
在截至2022年6月30日的季度中，公司与Vitalize, LLC dba Bodybuilding.com（“卖方”）签订了商标收购协议，根据该协议，公司收购了美国BodyFit商标的所有权利、所有权和权益。此次收购被记录为资产收购。此次收购的总收购对价为美元
附注4——与客户签订的合同产生的合同负债和成本
合同负债 – 合同负债包括特许经营商支付的特许经营费、开发费和主特许经营费产生的递延收入，这些收入在特许经营协议期限内以直线方式确认。根据协议，公司还从供应商那里获得预付款，这些协议允许供应商让加盟商的会员向会员提供某些服务（“品牌费”）。预付款的收入在协议期内按直线法确认，并在其他服务收入中列报。递延收入余额中还包括不可退还的商品和设备预付款，以及尚未向客户提供相关产品或服务的培训、服务收入和按需费用收入。公司根据预期的交付时间，在简明的合并资产负债表中将这些合同负债归类为当期递延收入或非流动递延收入。
|
|
专营权 |
|
|
品牌费用 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已计入递延的已确认收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
记作结算的递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加，不包括确认为收入的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表说明了与截至目前未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计未来确认的估计收入 2023年6月30日。与未开业的工作室相关的延期特许经营开发费的预期未来确认期是基于管理层对这些工作室特许经营许可期开始时间的最佳估计。公司选择不披露短期合同、基于销售和使用情况的特许权使用费、营销费以及任何其他以 “开具发票” 为基础确认的可变对价。
合同负债将在收入中确认 |
|
专营权 |
|
|
品牌费用 |
|
|
总计 |
|
|||
剩余的 |
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
13
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表反映了递延收入的组成部分：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
特许经营费和区域开发费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌费用 |
|
|
|
|
|
|
||
设备和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入的非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入的本期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同成本 – 合同成本包括第三方和附属经纪人和销售人员的特许经营和区域开发销售产生的递延佣金。总佣金将在特许经营权销售时推迟。佣金在根据开发协议购买的工作室数量中平均分配，并在随后的特许经营协议签署时开始摊销。与最初的佣金相比，佣金是在直线基础上确认的
附注 5 — 应收票据
该公司此前曾向多家加盟商提供与购买公司设备或特许经营费相关的无抵押预付款或延期融资。这些安排的条款最长为
该公司还向各加盟商提供贷款，用于建立新的或转让的特许经营工作室。这些贷款的期限最长为
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 应收票据的本金余额约为美元
14
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
注6——财产和设备
财产和设备包括以下各项：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
家具和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧费用，是 $
附注7——商誉和无形资产
商誉是指与最初收购各种特许经营业务和收购公司拥有的过渡工作室相关的可识别净资产的成本超过公允价值。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值测试。在截至2023年6月30日的六个月中，上涨了 $
无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
||||||
商标 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
特许经营协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
重新获得的特许经营权 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
网页设计和域名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
延期视频制作成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
固定寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
无限期存续的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商标 |
|
不适用 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用为 $
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Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
无形资产的预期未来摊销费用如下：
|
|
金额 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注 8 — 债务
2021 年 4 月 19 日，公司与作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿信托基金全国协会及其贷款方签订了融资协议（“信贷协议”），其中包括 $
根据信贷协议，公司必须：（i）每月支付定期贷款利息和（ii）季度本金等于
信贷协议还包含定期贷款的强制性预付款，包括：(i)
除非事先同意，否则(i) 在截止日期一周年当天或之前发放的定期贷款的所有自愿预付款和某些强制性预付款均受
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，其中包括：（i）维持一定的总杠杆率、流动性水平和息税折旧摊销前利润水平；（ii）仅将借款收益用于某些特定目的；（iii）避免在正常业务范围之外签订某些协议，包括与合并有关的协议；（iv）限制与的某些交易关联公司；（vi）限制投资；（vii）限制预付次级债务；(viii) 限制某些付款，包括向关联公司或股东支付某些款项以及向股东分配；(ix) 限制股票发行。 截至2023年6月30日，该公司遵守了这些契约。
信贷协议还包含惯常的违约事件，这可能会导致信贷协议规定的到期金额增加。此类违约事件包括未能在到期时支付本金或利息、未能履行或遵守契约、控制权变更、作出某些判决以及宣布公司授予的留置权无效，但须遵守其中规定的宽限期。
16
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
2021 年 10 月 8 日，公司通过了一项修正案（ “修正案”) 到《信贷协议》。除其他外，该修正案规定了额外的定期贷款，本金总额为美元
2022 年 9 月 30 日，公司签署了第三项修正案（ “第三 修正案”) 到《信贷协议》。除其他外，第三修正案规定了额外的定期贷款，本金总额为美元
2023 年 1 月 9 日，公司对信贷协议进行了第四次修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案规定了额外的定期贷款，本金总额为美元
关于第四修正案，公司按比例注销了与定期贷款相关的债务发行成本，总额为美元
该公司承担的债务发行成本为美元
截至的长期债务未偿余额的本金支付额 2023 年 6 月 30 日情况如下：
|
|
金额 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司长期债务的账面价值接近公允价值，这是由于浮动利率（即二级输入）或债务发行日期与资产负债表日期相近。
注意事项 9 — 租赁
公司租赁办公空间、公司拥有的过渡工作室、仓库、培训中心和录像工作室。某些房地产租赁包括一个或多个续订选项。租赁续订期权的行使由公司自行决定。如果认为可以合理确定会行使，则续订期权分别包含在租赁期限和租赁付款义务的确定中。资产的折旧寿命和租赁权改善受到预期租赁期限的限制。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
17
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
使用权（“ROU”）资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在易于确定的情况下，公司使用租赁合同中隐含的费率来确定租赁付款的现值。如果未提供隐性利率，公司将根据租赁开始日期（包括租赁期限）提供的信息使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。公司租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。目前，尚无法合理确定公司是否会行使这些期权，因此，公司使用初始的、不可取消的租赁期来计算所有租赁的租赁资产和相应负债。公司有一些微不足道的短期租约，初始期限为十二个月或更短，未记录在简明的合并资产负债表中。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司将实际权宜之计作为对非租赁部分有固定付款的标的资产类别的会计政策，不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将它们作为单一租赁部分合计在内，这增加了租赁资产和相应负债的金额。
与租赁相关的补充资产负债表信息汇总如下：
经营租赁 |
|
资产负债表地点 |
|
6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
ROU 资产，净额 |
|
使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁负债 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期租赁负债 |
|
租赁责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期间租赁费用的组成部分 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月汇总如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
关联方租赁 |
|
|
第三方租赁 |
|
|
总计 |
|
|
关联方租赁 |
|
|
第三方租赁 |
|
|
总计 |
|
||||||
运营租赁成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
可变租赁成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租赁成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
关联方租赁 |
|
|
第三方租赁 |
|
|
总计 |
|
|
关联方租赁 |
|
|
第三方租赁 |
|
|
总计 |
|
||||||
运营租赁成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
可变租赁成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租赁成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
与运营租赁相关的补充现金流信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月汇总如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
ROU 新资产产生的租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
ROU 新资产产生的租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
与租赁有关的其他信息汇总如下：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
截至的租赁负债到期日 2023年6月30日总结如下：
|
|
金额 |
|
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未来租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
附注 10 — 关联方交易
公司与首次公开募股前成员和首次公开募股前的母公司及其关联公司进行了大量交易。重要的关联方交易包括向成员和母公司共同控制的其他关联方借款和付款。
2021 年 3 月，公司记录了向母公司分配 $
2019 年 9 月，公司签订了
19
Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
2022年12月，公司与Row House的前所有者签订了一项协议，根据该协议，与2017年收购Row House有关的或有对价进行了结算，以换取发行
2023 年 3 月，目前拥有并运营的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）
公司从同时也是公司高管的加盟商那里获得收入和应收账款。这些关联公司的收入，主要与特许经营收入、营销基金收入、套餐和会员收入以及商品收入有关，为美元
附注 11 — 可赎回可转换优先股
2021 年 7 月 23 日，公司以私募方式发行和出售
发行时，公司评估了任何嵌入式衍生品的可转换优先股。公司确定可转换优先股代表ASC Topic 815下的股权托管人， 衍生品和套期保值。该公司的分析基于对混合金融工具所有陈述和暗示的实质性条款和特征的考虑，并根据相关事实和情况权衡这些条款和特征。可转换优先版中的某些嵌入式功能需要分叉。但是，此类嵌入式功能的公允价值在发行时和截至2023年6月30日并不重要。
在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，可转换优先股的排名高于公司的普通股。它有权获得按转换后的普通股支付的任何股息或分配，并且没有规定的到期日，除非转换为普通股或由公司回购，否则将无限期未偿还。在某些与违约事件或公司未能在赎回时偿还应付给可转换优先股持有人的款项有关的有限情况下，A系列优先股将与A类和B类普通股一起在转换后的基础上进行投票，并将拥有任命额外董事的某些权利，包括不超过公司董事会的多数席位。A-1系列优先股没有投票权；但是，在相关反垄断限制允许的情况下，向信贷协议的任何贷款人发行的A-1系列优先股将以一比一的方式转换为A系列优先股。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
在2029年7月23日之后的任何时候，在出售公司后，或者在违约事件发生和持续之后的任何时候，可转换优先股的持有人有权要求公司以现金赎回所有但不少于全部优先股，赎回价格等于 (i) 优先股每股公允市场价值（基于平均交易量加权平均价格）中较高者的现金赎回在截至交易日（包括交易日）的连续10个交易日内，A类普通股的份额就在赎回通知发出之前），以及（ii）固定清算优先权，加上应计和未付的股息。
可转换优先股在简明合并资产负债表上被记录为夹层权益（临时权益），因为它不可强制赎回，但确实包含可供优先股持有人选择的赎回功能，该功能不完全在公司的控制范围内。
2023年1月9日，根据公司与可转换优先股某些持有人之间的优先股回购协议（“回购协议”），公司回购了优先股
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司确认首选的最大赎回价值为美元
附注12——股东权益（赤字）
普通股 — 2023 年 2 月，公司与某些现有股东、H&W Investco 的关联公司和我们的首席执行官（统称 “出售股东”）签订了承销协议）以及其中提到的某些承销商，根据这些承销商，卖出股东共出售了
非控股权益 — 首次公开募股后，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成员，因此整合了XPO LLC的财务业绩。该公司报告了代表持续上市前有限责任公司成员持有的XPO LLC经济利益的非控股权益。根据经修订的有限责任公司协议，首次公开募股前的持续有限责任公司成员可以一对一地将其有限责任公司单位兑换成A类普通股（同时取消交易所成员同等数量的B类普通股），也可以由公司选择兑换成现金。2021年12月，公司和持续上市前有限责任公司成员修订了XPO Holdings的有限责任公司协议，取消了现金赎回选项，除非用于现金赎回的现金收益立即可用，并且直接从公司股票证券的二次发行中筹集。
在2023年和2022年期间，由于B类股票转换为A类股份，公司经历了非控股权益所有权的变化，因此重新平衡了相关的非控股权益平衡。公司在考虑了优先股对XPO LLC净资产的索赔后，根据XPO LLC的净资产计算了再平衡。该公司使用优先股的清算价值进行此类再平衡。
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Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表汇总了截至目前 XPO LLC 的所有权 2023 年 6 月 30 日：
所有者 |
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拥有的单位 |
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所有权百分比 |
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XPO Inc. |
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非控股权益 |
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总计 |
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% |
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附注 13 — 股权补偿
利润利息单位 —
根据首次公开募股前的计划，母公司向公司及其子公司的某些关键员工授予了基于时间和业绩的利润利息单位。首次公开募股后，利润权益单位转换为B类股票。与利润权益单位相关的股票薪酬会增加非控股权益。
基于绩效的补助金是根据与母公司控制权变更所获得的价值相关的绩效目标授予的，并且在归属之前必须遵守某些没收条款。2021年6月，母公司修订了先前发行的利润权益单位，其归属条件基于业绩的归属条件，这些条件基于与母公司控制权变更所获得的价值相关的绩效目标。经修订的归属条件基于XPO Inc.普通股的平均交易价格超过修正案中定义的IPO门槛价格。
定期补助金的公允价值被确认为归属期内的薪酬支出（一般而言）
负债分类限制性股票单位 –
2021年11月，公司授予了RSU奖励，其业绩条件是在截至2024年12月31日的年度内实现某些息税折旧摊销前利润目标。奖励以固定的美元估值发放，授予的股票数量取决于息税折旧摊销前利润目标实现期截止日的交易价格。因此，这些裁决被归类为负债。管理层定期进行评估，以确定实现目标的可能性，并在必要时调整已确认的支出。 在2023年第一季度，固定美元总价值为美元的奖励的绩效状况
权益分类限制性股票单位 –
下表汇总了 RSU 的活动 截至2023年6月30日的六个月：
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股份 |
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加权平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已发行 |
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既得 |
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已没收、过期或取消 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
限制性股票单位按授予当日的公司收盘股价估值，通常归属于 -到
在2022年期间，包括在上述限制性股票中，公司授予了
已确认的限制性股票单位的薪酬支出总额为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司有 $
附注14——所得税和应收税款协议
该公司是XPO Holdings的管理成员，因此在简明的合并财务报表中合并了XPO Holdings的财务业绩。在与首次公开募股相关的公司重组之后，XPO Holdings是美国联邦和大多数适用的州和地方所得税目的的直通实体。作为出于税收目的归类为合伙企业的实体，XPO Holdings无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。XPO Holdings产生的任何应纳税收入或亏损均转入包括公司在内的其成员的应纳税所得或亏损中。公司作为公司纳税，根据XPO Holdings分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税
所得税准备金不同于适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
截至2023年6月30日，管理层根据适用的会计准则和所有现有证据的权重确定，公司（“MLTN”）产生足够的应纳税所得额来变现其递延所得税资产的可能性不大（“MLTN”），包括超过其投资XPO Holdings的财务报告价值的税基差异。因此，截至2023年6月30日，公司已为其递延所得税资产设定了全额估值补贴。如果管理层随后确定公司将来在记录金额之外变现其递延所得税资产的是MLTN，则将减少估值补贴，这将减少所得税准备金。
公司需要纳税，并在美国联邦司法管辖区、许多州和外国司法管辖区提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税机关目前未对公司进行审查。
该公司预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠不会发生重大变化。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
应收税款协议— 在首次公开募股方面，公司签订了应收税款协议（“TRA”） 根据该条款，公司通常需要向其他各方缴纳公司实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金储蓄额（如果有）的85％（如果有）在合并中从Blocker公司获得的某些优惠税收属性（包括净营业亏损和Blocker Companies在现有税基中的可分配份额），（ii）公司分配额的增加导致或可能产生的现有税基和税基调整的应占份额来自（x）首次公开募股缴款和A-5类单位赎回，（y）首次公开募股前持续成员未来的应纳税赎回和有限责任公司单位兑换，以及（z）根据TRA支付的某些款项，以及（iii）根据TRA应计利息的扣除额（“TRA付款”）。该公司预计将从剩余的中受益
根据TRA应付的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公允市场价值相关的假设。TRA规定的付款义务是XPO Inc.的义务，而不是XPO Holdings的义务。根据TRA，付款通常应在公司提交付款义务产生的应纳税年度纳税申报表后的指定时间内到期，尽管此类款项的利息将开始按伦敦银行同业拆借利率加息的利率累计
TRA规定，如果（i）严重违反了TRA规定的任何实质性义务；或（ii）公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，公司在TRA下的义务或公司的继任者义务将加速到期和应付，包括假设公司将有足够的应纳税所得额来充分利用所有可能的未来税收优惠 TRA 和任何未交换的有限责任公司单位均被视为未兑换兑换成公司终止时A类普通股的公允市场价值。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更后，TRA不会终止，但公司或公司的继任者在税收优惠方面的义务将基于某些假设，包括公司或公司的继任者将有足够的应纳税所得额来充分利用TRA所涵盖的增加的税收减免和税基以及其他福利。
截至2023年6月30日，公司根据适用的会计准则得出结论，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司没有记录与利用此类递延所得税资产可能实现的税收节省相关的负债。除了 $
附注15 — 每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后每股收益的计算方法是，将归属于XPO Inc.的净收益除以经调整的A类普通股流通股的加权平均数，以考虑潜在的稀释性证券。
由于XPO Holdings的部分股份归公司以外的各方所有，因此这些各方在XPO Holdings层面参与收益和亏损。此外，考虑到XPO Inc的组织结构，XPO Holdings存在平行的资本结构，因此XPO Holdings的股票可以与XPO Inc.的股票一对一赎回。为了维持一比一的比率，在XPO Inc.层面发行的优先股也存在于XPO Holdings层面。公司采用两类方法来分配XPO Holdings的未分配收益或亏损，并在此过程中确定XPO Holdings的收益或亏损中归属于公司的部分，并相应地反映在公司计算每股基本收益（亏损）时普通股股东可获得的收益或亏损中。
由于XPO Holdings在首次确定子公司层面的基本每股收益时仅将部分优先股股息分配给公司，因此下文列报的归属于非控股权益的净收益和归属于XPO Inc.的净收益的金额与简明合并运营报表中列报的金额不一致。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
归属于普通股股东的摊薄后每股收益调整了归属于普通股股东的基本每股收益和已发行A类普通股的加权平均数，以使潜在的稀释性证券生效。使用假设转换法评估可赎回可转换优先股和B类普通股的潜在稀释影响。在截至2023年6月30日的三个月中，B类普通股的潜在摊薄效应被确定为具有反稀释性，并且不包括在摊薄后每股收益的计算中。在截至2023年6月30日的六个月中，可赎回可转换优先股的潜在稀释效应被确定为具有反稀释作用并被排除在摊薄后每股收益的计算之外。B类普通股的加权平均股为
下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
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三个月 |
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六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净收入 |
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减去：归属于非控股权益的净（收益）亏损 |
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减去：优先股股息 |
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加：视同出资（股息） |
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加：赎回可转换优先股的认定捐款 |
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归属于XPO Inc. 的净收益——基本 |
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加：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
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加：优先股股息 |
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减去：视同（供款）股息 |
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( |
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归属于XPO Inc. 的净收益——摊薄 |
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分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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稀释性证券的影响： |
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Rumble A 类普通股 |
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限制性库存单位 |
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可转换优先股 |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 |
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归属于A类普通股的每股净收益——基本 |
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归属于A类普通股的每股净收益——摊薄 |
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A类普通股摊薄后每股收益中不包括的反稀释股份： |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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可转换优先股 |
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Rumble 或有股票 |
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利润、利息、时间授予 |
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Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
附注 16 — 突发事件和诉讼
诉讼 — 关于2021年10月收购BFT，公司同意就收购之日存在的针对卖方的某些索赔和诉讼向卖方提供赔偿。索赔和诉讼涉及涉嫌的专利和商标侵权。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受了而且很可能会继续遭受损失和损害，并正在寻求损害赔偿，或者换句话说是利润账户。卖方提出交叉索赔，指控被告的两项澳大利亚专利现在是而且一直是无效的，应予以撤销。法院于2020年12月进行了审判，2022年2月14日，法院发布了一项裁决，认为原告的侵权主张无效，即使这些主张有效，卖方也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告已向美国特拉华州地方法院就专利侵权向卖方提起相关索赔。2022年11月，法院就一项即决判决动议作出有利于卖方的裁决。2023年4月，原告驳回了他们对该裁决的上诉，终结了此事。
公司受到前任或现任员工、客户、加盟商、供应商、房东或其他人提起的正常和例行诉讼。公司打算在任何此类问题上为自己辩护。公司认为，最终确定与针对其未决法律索赔（如果有）有关的责任不会对其业务、年度经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响；但是，在未来的特定报告期内，一个或多个问题或突发事件的不利解决可能会对公司的业务、经营业绩、流动性或财务状况产生重大影响。公司应计了估计的法律负债，并签订了某些和解协议以解决法律纠纷，并记录了美元
收购的或有对价 — 就2017年收购Row House而言，公司同意向卖方付款
在重组交易中，母公司与成员合并并入该成员。公司记录的或有对价等于发行股票的公允价值与 Rumble 收购 $ 有关
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Xponential Fitness, Inc
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
关于2021年10月收购BFT，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于特许经营系统和设备套餐在美国和加拿大的销售额的季度现金付款，以及公司收取的特许权使用费的百分比，前提是最低付款总额为美元
此外，在2021年10月收购BFT时，公司与卖方的关联公司（“主特许经营商”）签订了主特许经营协议（“MFA”），根据该协议，公司授予了主特许经营商BFT的主特许经营权TM澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，公司将获得某些费用和特许权使用费，包括主特许经营商根据MFA产生的收入的一定比例。MFA包含公司可以选择在2023年或2024年以基于主加盟商的息税折旧摊销前利润的收购价格回购根据MFA授予的主特许经营权。如果公司（或公司的指定受托人）没有根据MFA的条款行使期权，则公司可能需要向主特许经营商支付取消费用，这笔费用可能对公司很重要。如果主加盟商拒绝了回购特许经营权的提议，则无需支付取消费用。
信用证— 2022 年 7 月，该公司发行了 $
租赁担保 —公司为某些加盟商签订了有担保的租赁协议。由于其租赁担保，公司的最高债务约为$
注17 — 后续事件
2023 年 8 月 1 日，公司董事会批准了 $
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩和时机可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本10-Q表季度报告其他地方讨论的因素，特别是标题为 “影响我们经营业绩的因素” 和 “风险因素” 的部分。
Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）是Xponential Fitness, Inc.（“公司”、“XPO Inc.”、“我们” 和 “我们的”）的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。2021年7月23日，公司完成了1,000万股A类普通股的首次公开募股（“IPO”），首次公开募股价格为每股12.00美元。根据对控股公司结构的重组，该公司是一家控股公司，其主要资产是通过其在Xponential Medrimedial Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有权持有XPO LLC的67％所有权。
我们运营着一个由十个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、杠杆、伸展运动、划船、跳舞、拳击、跑步、功能训练和瑜伽。截至2023年6月30日，XPO LLC的加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的工作室通过主特许经营或国际扩张协议，提供充满活力、便捷和个性化的锻炼体验，由高素质的教练带领。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌普拉提俱乐部；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和集体伸展服务的概念 StretchLab；美国最大的特许室内划船品牌 Row House；AKT，一种结合健美、间歇和循环训练的舞蹈有氧运动；YogaSix，美国最大的特许瑜伽品牌 States；Pure Barre，一种使用芭蕾舞杠进行小等距动作的全身锻炼，以及美国最大的芭蕾品牌；Stride，基于跑步机的有氧运动和力量训练概念；Rumble，一种受拳击启发的全身锻炼；以及基于功能训练和力量的计划 BFT。
截至2023年6月30日，北美已有2520家工作室开业，加盟商根据合同承诺根据现有的特许经营协议再开设1,900多家工作室。此外，截至2023年6月30日，我们有372家工作室在国际上开放，根据合同，我们的主加盟商有义务向加盟商出售许可证，以再开设1,045家新工作室，其中主加盟商已经为截至2023年6月30日尚未开业的工作室出售了250份许可证。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在美国境外分别创造了700万美元和600万美元的收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们在美国以外没有重要资产。没有一家加盟商占我们收入的5％以上。出于财务报告的目的，我们在一个细分市场中运营。
在 2020 年 COVID-19 疫情对全球健身行业造成严重干扰之后，直到 2021 年的大部分时间，我们收购的工作室数量超过了我们在正常业务过程中预期的数量。我们正在将这些工作室的许可证转售给新的或现有的加盟商（“公司拥有的过渡工作室”），因为运营工作室不是我们商业模式的一部分。但是，我们可能无法这样做，我们可能会选择关闭部分或全部此类工作室，前提是它们在很长一段时间内无法盈利，并且可能因此而产生与租约终止、员工遣散费和相关事项相关的费用，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注3。
影响我们经营业绩的因素
除了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险的影响外，我们认为影响我们经营业绩的最重要因素还包括：
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关键绩效指标
除了根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定财务预测、补偿员工和监控我们的业务。虽然我们认为这些指标对评估我们的业务很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能无法以一致的方式计算标题相似的指标。
从截至2023年6月30日的季度开始，我们为不再运营的工作室引入了额外的定义，以更好地捕捉我们运营中的工作室的构成。如果工作室连续九个月或更长时间没有销售，则该工作室被视为已停止运营并被排除在运营的工作室总数之外。如果被视为已停止运营的工作室随后在将来的某个日期产生销售额，则该工作室将重新计入运营工作室数量（不再运营的工作室数量也会减少）。列报的所有以往各期均已更新，以反映这一补充定义。根据这一额外定义，运营工作室的数量与先前报告的基本相同。
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中北美运营工作室的总数：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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特许经营者拥有的工作室： |
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工作室在期初运营 |
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2,319 |
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2,008 |
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2,269 |
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1,925 |
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新工作室开业 |
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115 |
|
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93 |
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198 |
|
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170 |
|
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特许经营权工作室 (1) |
|
|
31 |
|
|
|
6 |
|
|
|
34 |
|
|
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15 |
|
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被剥夺特许权的工作室 (2) |
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(64 |
) |
|
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(4 |
) |
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工作室已停止运营 |
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|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
演播室在期末运营 |
|
|
2,436 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司拥有的过渡工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
87 |
|
|
|
20 |
|
|
|
55 |
|
|
|
25 |
|
|
新工作室开业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
特许经营收购 (2) |
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
4 |
|
|
特许经营权工作室(1) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
工作室已停止运营 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
演播室在期末运营 |
|
|
84 |
|
|
|
14 |
|
|
|
84 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
2,406 |
|
|
|
2,028 |
|
|
|
2,324 |
|
|
|
1,950 |
|
|
新工作室开业 |
|
|
115 |
|
|
|
93 |
|
|
|
198 |
|
|
|
170 |
|
|
工作室已停止运营 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
演播室在期末运营 |
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
为 AUV 做出贡献的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营工作室（期末） |
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
|
||
更少：成立不到 6 个月的工作室 |
|
|
(308 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
|
||
减去：非传统演播室地点 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
|
||
减：在此期间没有销售额的工作室 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
|
||
总计 |
|
|
2,188 |
|
|
|
1,885 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室为同店销售做出了贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营工作室（期末） |
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
2,120 |
|
|
减去：成立不足 13 个月的工作室 |
|
|
(446 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
|
(446 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
减去：非传统演播室地点 |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
减：没有连续销售13个月的工作室 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
总计 |
|
|
2,015 |
|
|
|
1,760 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
1,769 |
|
|
(1)包括之前由公司拥有的特许经营工作室，这些工作室在此期间改建为特许经营者拥有的工作室。
(2)包括之前的特许经营工作室，这些工作室在此期间改建为公司拥有的工作室。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，国际运营工作室的总数：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
总工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
345 |
|
|
|
199 |
|
|
|
312 |
|
|
|
176 |
|
|
新工作室开业 |
|
|
29 |
|
|
|
35 |
|
|
|
63 |
|
|
|
58 |
|
|
工作室已停止运营 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
演播室在期末运营 |
|
|
372 |
|
|
|
234 |
|
|
|
372 |
|
|
|
234 |
|
|
30
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中全球运营工作室的总数：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
总工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
2,751 |
|
|
|
2,227 |
|
|
|
2,636 |
|
|
|
2,126 |
|
|
新工作室开业 |
|
|
144 |
|
|
|
128 |
|
|
|
261 |
|
|
|
228 |
|
|
工作室已停止运营 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
演播室在期末运营 |
|
|
2,892 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
2,892 |
|
|
|
2,354 |
|
|
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的关键业绩指标：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
全系统销售 |
|
$ |
341,297 |
|
|
$ |
249,781 |
|
|
$ |
659,049 |
|
|
$ |
474,326 |
|
全球新开设工作室的数量，总数 |
|
|
144 |
|
|
|
128 |
|
|
|
261 |
|
|
|
228 |
|
全球运营的工作室数量（截至期末的累计总数） |
|
|
2,892 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
2,892 |
|
|
|
2,354 |
|
全球销售的许可证数量（截至期末的累计总数）(1) |
|
|
5,872 |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
5,872 |
|
|
|
4,935 |
|
根据合同规定有义务在国际上开放的许可证数量（截至期末的累计总数） |
|
|
1,045 |
|
|
|
917 |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
917 |
|
AUV（截至期末的 LTM） |
|
$ |
539 |
|
|
$ |
456 |
|
|
$ |
539 |
|
|
$ |
456 |
|
季度 AUV（运行率） |
|
$ |
561 |
|
|
$ |
480 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
同店销售 |
|
|
15 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
35 |
% |
调整后 EBITDA(2) |
|
$ |
25,251 |
|
|
$ |
17,636 |
|
|
$ |
48,123 |
|
|
$ |
32,089 |
|
(1)出售的全球特许经营许可证按终止总额出示。
(2)“调整后息税折旧摊销前利润” 的定义和调整后的息税折旧摊销前利润的详细对账在下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分中列出。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中与我们的工作室和许可关键绩效指标相关的其他信息：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
||||||
运营工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初营业 |
|
|
2,406 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,751 |
|
|
|
2,028 |
|
|
|
199 |
|
|
|
2,227 |
|
|
新工作室开幕，网络 |
|
|
114 |
|
|
|
27 |
|
|
|
141 |
|
|
|
92 |
|
|
|
35 |
|
|
|
127 |
|
|
演播室在期末营业 |
|
|
2,520 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,892 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
234 |
|
|
|
2,354 |
|
|
已售的特许经营许可： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特许经营许可证（期初总计） |
|
|
5,015 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,638 |
|
|
|
4,273 |
|
|
|
411 |
|
|
|
4,684 |
|
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
176 |
|
|
|
58 |
|
|
|
234 |
|
|
|
193 |
|
|
|
58 |
|
|
|
251 |
|
|
已售出特许经营许可证（期末总计） |
|
|
5,191 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,872 |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
469 |
|
|
|
4,935 |
|
|
根据MFA有义务在国际上开放的工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根据MFA，Gross Studios 有义务开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,151 |
|
|
||||
减去：在 MFA 下开设的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
234 |
|
|
||||
其余工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
917 |
|
|
||||
主加盟商出售的许可证，净额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
224 |
|
|
||||
31
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
||||||
运营工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初营业 |
|
|
2,324 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,636 |
|
|
|
1,950 |
|
|
|
176 |
|
|
|
2,126 |
|
新工作室开幕，网络 |
|
|
196 |
|
|
|
60 |
|
|
|
256 |
|
|
|
170 |
|
|
|
58 |
|
|
|
228 |
|
演播室在期末营业 |
|
|
2,520 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,892 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
234 |
|
|
|
2,354 |
|
出售的特许经营许可证： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特许经营许可证（期初总计） |
|
|
4,868 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
323 |
|
|
|
99 |
|
|
|
422 |
|
|
|
404 |
|
|
|
107 |
|
|
|
511 |
|
已售出特许经营许可证（期末总计） |
|
|
5,191 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,872 |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
469 |
|
|
|
4,935 |
|
根据MFA有义务在国际上开放的工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根据MFA，Gross Studios 有义务开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,151 |
|
||||
减去：在 MFA 下开设的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
234 |
|
||||
其余工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
917 |
|
||||
主加盟商出售的许可证，净额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
224 |
|
||||
(1)出售的全球特许经营许可证按终止总额出示。
(2)反映了主特许经营商根据主特许经营协议已出售但尚未开业的工作室的许可证数量，扣除终止许可后的许可证数量。
全系统销售
全系统销售额代表北美所有工作室的总销售额。全系统销售包括加盟商的销售，根据公认会计原则，这些销售不是我们实现的收入。尽管我们不将加盟商的销售记录为收入，此类销售也没有包含在我们的合并财务报表中，但该运营指标与我们的收入有关，因为我们的特许权使用费收入和营销资金收入分别占加盟商销售额的7％和2％。我们认为，这项运营措施有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和营销资金收入，对于评估我们的业绩非常重要。新工作室的开业和同店销售额的增加推动了全系统的销售增长。管理层每周审查全系统的销售情况，这使我们能够评估特许经营收入、工作室整体业绩、品牌健康状况以及相对于竞争对手的市场地位的变化。
新工作室开业
新开业的工作室数量反映了特定报告期内开业的工作室数量。我们认为，一旦工作室开始提供课程，就会开设一个新的工作室。开设新工作室是我们增长战略的重要组成部分。新工作室可能不会在开业后的早期阶段产生实质性的收入，其收入也可能不符合历史模式。管理层审查新工作室开业的数量，以帮助预测运营业绩并监督工作室的开业流程。
工作室不再运营
如果工作室连续九个月或更长时间没有销售，则该工作室被视为已停止运营并被排除在运营的工作室总数之外。如果被视为已停止运营的工作室随后在将来的某个日期产生销售额，则该工作室将重新计入运营工作室数量（不再运营的工作室数量也会减少）。
运营的工作室数量
除了新开业的工作室数量和一段时间内不再运营的工作室数量外，我们还会跟踪报告期末运营的工作室总数。虽然我们几乎所有的特许经营工作室都是向加盟商许可的，但我们不时经营有限数量的公司拥有的过渡工作室（通常是在加盟商停止运营工作室以及我们准备将其许可给新的加盟商之后，我们接管工作室）。管理层会审查在给定时间点运营的工作室数量，以帮助预测全系统的销售额、特许经营收入和其他收入来源。
非传统工作室地点
非传统工作室位置是指不作为独立工作室运营的工作室。目前，我们在全球运营着34个非传统工作室，其中包括在其他健身设施内和游轮上运营的工作室。
32
许可证已售出
在北美和全球销售的许可证数量反映了自成立至指定日期以来，我们（或在北美以外由我们的主特许经营商）销售的许可证累计数量。根据合同规定有义务开放的许可证是指在扣除已开业工作室和终止工作室之后出售的许可证。根据合同规定有义务在国际上销售的许可证反映了截至指定日期主加盟商有义务出售给国际开业的特许经营商的许可证数量。售出的许可证数量是衡量已开业和预计将来开业的工作室数量的有用指标，管理层会对其进行审查，以监控和预测我们的收入来源。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约12.2个月。由于与COVID相关的开放限制，在2020年和2021年期间，时间长度有所增加。在2021年或之后进入该系统并于2022年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开设工作室平均需要大约10.5个月的时间。管理层还审查了全球销售的许可证数量以及合同规定的在国际上开放的许可证数量，以帮助预测工作室的增长和全系统的销售额。
平均单位体积
AUV的计算方法是将所有为AUV做出贡献的工作室在适用期间的销售额除以为AUV做出贡献的工作室数量。LTM AUV（截至期末的最后十二个月）包括北美所有传统工作室在过去 12 个日历月内的平均销售额，这些工作室自测量之日起已开业至少 13 个日历月，并且在截至测量之日的最近 13 个日历月中创造了销售额。季度运行率AUV包括北美所有传统工作室的平均季度销售额，这些工作室在相应季度初至少已开业六个月，并且在该期间有销售额，再乘以四。我们仅根据加盟商报告的月销售额来衡量AUV的销售额。AUV的增长主要是由同店销售额的变化推动的，也受到新工作室开业的影响。管理层审查AUV以评估工作室的经济状况。
同店销售
同店销售额是指工作室基础的同期销售比较。我们将相同的门店销售基础定义为包括位于传统工作室的北美工作室，这些工作室位于传统工作室所在地，并且在截至测量之日的过去 13 个日历月中连续创造了销售额。工作室的任何所有权转让都不会影响该指标。我们仅根据加盟商报告的月销售额来衡量同店销售额。该衡量标准突出了现有工作室的表现，但不包括新工作室开业的影响。管理层审查同店的销售情况，以评估特许经营工作室的健康状况。
33
运营结果
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许经营收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
27,622 |
|
|
$ |
68,099 |
|
|
$ |
53,122 |
|
设备收入 |
|
|
14,428 |
|
|
|
12,381 |
|
|
|
27,522 |
|
|
|
20,160 |
|
商品收入 |
|
|
8,401 |
|
|
|
6,753 |
|
|
|
15,565 |
|
|
|
12,836 |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
6,617 |
|
|
|
4,937 |
|
|
|
12,828 |
|
|
|
9,372 |
|
其他服务收入 |
|
|
12,761 |
|
|
|
7,867 |
|
|
|
24,016 |
|
|
|
14,432 |
|
总收入，净额 |
|
|
77,340 |
|
|
|
59,560 |
|
|
|
148,030 |
|
|
|
109,922 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
14,223 |
|
|
|
13,519 |
|
|
|
28,258 |
|
|
|
23,111 |
|
特许经营成本和服务收入 |
|
|
3,714 |
|
|
|
4,544 |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
8,778 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
44,448 |
|
|
|
29,322 |
|
|
|
79,333 |
|
|
|
63,241 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,288 |
|
|
|
3,579 |
|
|
|
8,485 |
|
|
|
7,071 |
|
营销资金支出 |
|
|
5,466 |
|
|
|
4,081 |
|
|
|
10,472 |
|
|
|
8,436 |
|
收购和交易收入 |
|
|
(31,252 |
) |
|
|
(31,627 |
) |
|
|
(15,510 |
) |
|
|
(22,083 |
) |
运营成本和支出总额 |
|
|
40,887 |
|
|
|
23,418 |
|
|
|
118,784 |
|
|
|
88,554 |
|
营业收入 |
|
|
36,453 |
|
|
|
36,142 |
|
|
|
29,246 |
|
|
|
21,368 |
|
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(529 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(1,165 |
) |
|
|
(807 |
) |
利息支出 |
|
|
8,627 |
|
|
|
2,866 |
|
|
|
16,604 |
|
|
|
5,727 |
|
其他费用 |
|
|
698 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
— |
|
其他支出总额 |
|
|
8,796 |
|
|
|
2,448 |
|
|
|
16,691 |
|
|
|
4,920 |
|
所得税前收入 |
|
|
27,657 |
|
|
|
33,694 |
|
|
|
12,555 |
|
|
|
16,448 |
|
所得税 |
|
|
133 |
|
|
|
2,217 |
|
|
|
10 |
|
|
|
150 |
|
净收入 |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
31,477 |
|
|
$ |
12,545 |
|
|
$ |
16,298 |
|
34
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩占收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许经营收入 |
|
|
45 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
49 |
% |
设备收入 |
|
|
19 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
商品收入 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服务收入 |
|
|
16 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
12 |
% |
总收入，净额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
18 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
21 |
% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
57 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
58 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
营销资金支出 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
收购和交易收入 |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(53 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
|
53 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
81 |
% |
营业收入 |
|
|
47 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
19 |
% |
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息支出 |
|
|
11 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
5 |
% |
其他费用 |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
其他支出总额 |
|
|
11 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
4 |
% |
所得税前收入 |
|
|
36 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
15 |
% |
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
净收入 |
|
|
36 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
15 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
以下是我们截至2023年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的三个月的合并经营业绩的讨论。
收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
27,622 |
|
|
$ |
7,511 |
|
|
|
27.2 |
% |
设备收入 |
|
|
14,428 |
|
|
|
12,381 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
16.5 |
% |
商品收入 |
|
|
8,401 |
|
|
|
6,753 |
|
|
|
1,648 |
|
|
|
24.4 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
6,617 |
|
|
|
4,937 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
34.0 |
% |
其他服务收入 |
|
|
12,761 |
|
|
|
7,867 |
|
|
|
4,894 |
|
|
|
62.2 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
77,340 |
|
|
$ |
59,560 |
|
|
$ |
17,780 |
|
|
|
29.9 |
% |
总计 收入。截至2023年6月30日的三个月，总收入为7,730万美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,960万美元，增加了1,780万美元，增长了29.9％。总收入的增长主要是由于同店销售额的增加和开放工作室的增加。
35
专营权 收入。截至2023年6月30日的三个月，特许经营收入为3,510万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2760万美元，增长了750万美元，增长了27.2％。截至2023年6月30日的三个月，特许经营收入包括2,300万美元的特许经营权使用费、290万美元的培训费、540万美元的特许经营区域费用和380万美元的技术费，而截至2022年6月30日的三个月中，特许经营权使用费为1,700万美元，培训费为210万美元，特许经营区域费为650万美元，技术费为200万美元。特许经营权使用费、技术费和培训费的增加主要是由于自2022年6月30日以来，同店销售额增长了15％，全球净开设538家工作室。由于本年度特许经营协议终止人数减少，特许经营区域费用有所下降。
设备收入。截至2023年6月30日的三个月，设备收入为1,440万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,240万美元，增长了200万美元，增长了16.5％。大多数设备收入是在设备安装期间确认的。在截至2023年6月30日的三个月中，全球设备安装总数为138台，而去年同期为136台，这主要是由于工作室开放量与去年同期相比有所增加。平均每次安装收入的增长是由于品牌组合、国际与北美的组合以及设备价格较高的品牌所安装的设备比例更高。
商品收入。截至2023年6月30日的三个月，商品收入为840万美元，而截至2022年6月30日的三个月为680万美元，增长了160万美元，增长了24.4％。增长的主要原因是本年度运营工作室数量增加。
特许经营营销 基金收入。截至2023年6月30日的三个月，特许经营营销基金收入为660万美元，而截至2022年6月30日的三个月为490万美元，增长了170万美元，增长了34.0％。增长的主要原因是自2022年6月30日以来，北美同店销售额增加以及400家新工作室开业。
其他服务 收入。在截至2023年6月30日的三个月中，其他服务收入为1,280万美元，而截至2022年6月30日的三个月为790万美元，增加了490万美元，增长了62.2％。增长的主要原因是其他优先供应商佣金收入和品牌费收入增加了80万美元，以及由于公司拥有的过渡工作室增加，套餐和会员收入增加了460万美元。
运营成本和费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
14,223 |
|
|
$ |
13,519 |
|
|
$ |
704 |
|
|
|
5.2 |
% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
3,714 |
|
|
|
4,544 |
|
|
|
(830 |
) |
|
|
(18.3 |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
44,448 |
|
|
|
29,322 |
|
|
|
15,126 |
|
|
|
51.6 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
4,288 |
|
|
|
3,579 |
|
|
|
709 |
|
|
|
19.8 |
% |
营销资金支出 |
|
|
5,466 |
|
|
|
4,081 |
|
|
|
1,385 |
|
|
|
33.9 |
% |
收购和交易收入 |
|
|
(31,252 |
) |
|
|
(31,627 |
) |
|
|
375 |
|
|
|
(1.2 |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
$ |
40,887 |
|
|
$ |
23,418 |
|
|
$ |
17,469 |
|
|
|
74.6 |
% |
产品成本 收入。在截至2023年6月30日的三个月中，产品收入成本为1,420万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,350万美元，增加了70万美元，增长了5.2％，与相关收入的增长一致。
特许经营成本 和服务 收入。在截至2023年6月30日的三个月中，特许经营成本和服务收入为370万美元，而截至2022年6月30日的三个月为450万美元，减少了80万美元，下降了18.3％。下降的主要原因是特许经营销售佣金减少了110万美元，这与相关的特许经营区域收入下降一致，但部分被技术费用成本的增加所抵消。
销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,440万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2930万美元，增加了1,510万美元，增长了51.6％。增长主要归因于与更多公司拥有的过渡工作室相关的工资和工资增加了510万美元；占用费用增加了380万美元，主要与公司拥有的过渡工作室有关；坏账支出增加了110万美元；减记了370万美元的无形资产，减记了与收购14家Rumble工作室相关的共同终止协议收入；与RSU相关的股权薪酬支出增加了160万美元自2022年6月30日以来发放的补助金和净增长2023年其他可变费用为190万美元，部分被与各种法律事务相关的法律费用减少210万美元所抵消。
36
折旧 和摊销。截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为430万美元，而截至2022年6月30日的三个月为360万美元，增加了70万美元，增长了19.8％。增长的主要原因是摊销了与2022年第二季度收购的BodyFit商标相关的无形资产，以及为支持我们的在线产品而增加了固定资产。
市场营销 基金支出。截至2023年6月30日的三个月，营销基金支出为550万美元，而截至2022年6月30日的三个月为410万美元，增加了140万美元，增长了33.9％，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易 收入。截至2023年6月30日的三个月，收购和交易收入为3,120万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,160万美元，减少了40万美元。该收入代表与2017年和2021年业务收购相关的或有对价的非现金变化。
其他（收入）支出，净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(529 |
) |
|
$ |
(418 |
) |
|
$ |
(111 |
) |
|
|
26.6 |
% |
利息支出 |
|
|
8,627 |
|
|
|
2,866 |
|
|
|
5,761 |
|
|
|
201.0 |
% |
其他费用 |
|
|
698 |
|
|
|
— |
|
|
|
698 |
|
|
不是 |
|
|
其他支出总额，净额 |
|
$ |
8,796 |
|
|
$ |
2,448 |
|
|
$ |
6,348 |
|
|
|
259.3 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息收入均微不足道。
利息 费用。截至2023年6月30日的三个月，利息支出为860万美元，而截至2022年6月30日的三个月为290万美元，增加了580万美元，增长了201.0％。利息支出包括长期债务的利息、盈利负债的增加以及递延贷款成本的摊销和债务折扣。利息支出的增加是由于本年度平均债务余额增加和利率上升。
其他费用。 其他支出包括应收税款协议（“TRA”）支出，在截至2023年6月30日的三个月中，该支出为70万美元。
所得税
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
133 |
|
|
$ |
2,217 |
|
|
$ |
(2,084 |
) |
|
|
(94.0 |
)% |
所得税。在截至2023年6月30日的三个月中，所得税为10万美元，而截至2022年6月30日的三个月为220万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
以下是我们截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的合并经营业绩的讨论。
收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
68,099 |
|
|
$ |
53,122 |
|
|
$ |
14,977 |
|
|
|
28.2 |
% |
设备收入 |
|
|
27,522 |
|
|
|
20,160 |
|
|
|
7,362 |
|
|
|
36.5 |
% |
商品收入 |
|
|
15,565 |
|
|
|
12,836 |
|
|
|
2,729 |
|
|
|
21.3 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
12,828 |
|
|
|
9,372 |
|
|
|
3,456 |
|
|
|
36.9 |
% |
其他服务收入 |
|
|
24,016 |
|
|
|
14,432 |
|
|
|
9,584 |
|
|
|
66.4 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
148,030 |
|
|
$ |
109,922 |
|
|
$ |
38,108 |
|
|
|
34.7 |
% |
37
总计 收入。截至2023年6月30日的六个月中，总收入为1.48亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.099亿美元，增长了3,810万美元，增长了3,810万美元，增长了34.7％。总收入的增长主要是由于同店销售额的增加和开放工作室的增加。
专营权 收入。截至2023年6月30日的六个月中，特许经营收入为6,810万美元，而截至2022年6月30日的六个月为5,310万美元，增长了1,500万美元，增长了28.2％。截至2023年6月30日的六个月中，特许经营收入包括4,460万美元的特许经营权使用费、550万美元的培训费、1,060万美元的特许经营区域费用和740万美元的技术费，而截至2022年6月30日的六个月中，特许经营权使用费为3190万美元，培训费为380万美元，特许经营区域费为1,360万美元，技术费为380万美元。特许经营权使用费、技术费和培训费的增加主要是由于自2022年6月30日以来，同店销售额增长了18％，全球净开设538家工作室。由于本年度特许经营协议终止人数减少，特许经营区域费用有所下降。
设备收入。截至2023年6月30日的六个月中，设备收入为2750万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,020万美元，增长了740万美元，增长了36.5％。大多数设备收入是在设备安装期间确认的。在截至2023年6月30日的六个月中，全球设备安装总数为279台，而去年同期为240台，这主要是由于工作室开放量与去年同期相比有所增加。平均每次安装收入的增长是由于品牌组合、国际与北美的组合以及设备价格较高的品牌所安装的设备比例更高。
商品收入。截至2023年6月30日的六个月中，商品收入为1,560万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,280万美元，增长了270万美元，增长了21.3％。增长的主要原因是本年度运营工作室数量增加。
特许经营营销 基金收入。在截至2023年6月30日的六个月中，特许经营营销基金收入为1,280万美元，而截至2022年6月30日的六个月为940万美元，增长了350万美元，增长了36.9％。增长的主要原因是自2022年6月30日以来，北美同店销售额增加以及400家新工作室开业。
其他服务 收入。截至2023年6月30日的六个月中，其他服务收入为2,400万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,440万美元，增加了960万美元，增长了66.4％。增长的主要原因是其他优先供应商佣金收入和品牌费收入增加了290万美元，以及由于公司拥有的过渡工作室增加，套餐和会员收入增加了740万美元。
运营成本和费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
28,258 |
|
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
5,147 |
|
|
|
22.3 |
% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
7,746 |
|
|
|
8,778 |
|
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
79,333 |
|
|
|
63,241 |
|
|
|
16,092 |
|
|
|
25.4 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
8,485 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
20.0 |
% |
营销资金支出 |
|
|
10,472 |
|
|
|
8,436 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
24.1 |
% |
收购和交易收入 |
|
|
(15,510 |
) |
|
|
(22,083 |
) |
|
|
6,573 |
|
|
|
(29.8 |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
$ |
118,784 |
|
|
$ |
88,554 |
|
|
$ |
30,230 |
|
|
|
34.1 |
% |
产品成本 收入。在截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本为2,830万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2310万美元，增加了510万美元，增长了22.3％，与相关收入的增长一致。
特许经营成本 和服务 收入。在截至2023年6月30日的六个月中，特许经营成本和服务收入为770万美元，而截至2022年6月30日的六个月为880万美元，减少了100万美元，下降了11.8％。下降的主要原因是特许经营销售佣金减少了160万美元，这与相关的特许经营区域收入下降一致，但部分被技术费用成本的增加所抵消。
38
销售、一般和管理费用。在截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为7,930万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,320万美元，增加了1,610万美元，增长了25.4％。增长的主要原因是薪资和工资增加了1170万美元，这与公司拥有的过渡工作室数量增加以及去年同期一次性260万美元的员工留用工资税抵免；占用费用增加了510万美元，主要与公司拥有的过渡工作室有关；坏账支出增加了170万美元；减记了370万美元的无形资产，扣除了与收购14 Rumble相关的共同终止协议收入工作室和其他工作室净增2023年的可变费用为370万美元，部分被与各种法律事务相关的法律费用减少220万美元以及基于股权的薪酬支出减少760万美元所抵消，这主要是由于上一年度基于绩效的奖励归属，但被自2022年6月30日以来授予的限制性股票单位相关支出的增加所抵消。
折旧 和摊销。截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用为850万美元，而截至2022年6月30日的六个月为710万美元，增加了140万美元，增长了20.0％。增长的主要原因是摊销了与2022年第二季度收购的BodyFit商标相关的无形资产，以及为支持我们的在线产品而增加了固定资产。
市场营销 基金支出。截至2023年6月30日的六个月中，营销基金支出为1,050万美元，而截至2022年6月30日的六个月为840万美元，增加了200万美元，增长了24.1％，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易 收入。截至2023年6月30日的六个月中，收购和交易收入为1,550万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,210万美元，减少了660万美元，下降了29.8％。该收入代表与2017年和2021年业务收购相关的或有对价的非现金变化。
其他（收入）支出，净额
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(1,165 |
) |
|
$ |
(807 |
) |
|
$ |
(358 |
) |
|
|
44.4 |
% |
利息支出 |
|
|
16,604 |
|
|
|
5,727 |
|
|
|
10,877 |
|
|
|
189.9 |
% |
其他费用 |
|
|
1,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,252 |
|
|
不是 |
|
|
其他支出总额，净额 |
|
$ |
16,691 |
|
|
$ |
4,920 |
|
|
$ |
11,771 |
|
|
|
239.2 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息收入均微不足道。
利息 费用。截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为1,660万美元，而截至2022年6月30日的六个月为570万美元，增加了1,090万美元，增长了189.9％。利息支出包括长期债务的利息、盈利负债的增加以及递延贷款成本的摊销和债务折扣。利息支出的增加是由于本年度平均债务余额增加和利率上升。
其他费用。 其他支出包括TRA支出，在截至2023年6月30日的六个月中，该支出为130万美元。
所得税
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
(140 |
) |
|
|
(93.3 |
)% |
所得税。截至2023年6月30日的六个月中，所得税为0万美元，而截至2022年6月30日的六个月为20万美元。
39
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。此外，我们的管理层使用非公认会计准则指标将我们的业绩与预测进行比较，并将我们的业绩与竞争对手进行外部基准比较。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算和呈现标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们认为，下文列出的非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标一起考虑，排除某些可能无法代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损），根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金项目和其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬和相关的雇主工资税、收购和交易费用（包括或有对价的变动）、诉讼费用（包括在我们正常业务流程之外产生的具体诉讼的法律和相关费用）、员工留用抵免（在整个 COVID-19 疫情期间留住员工的税收抵免）、金融交易费用，例如我们没有获得收益的二次公开募股费用（包括支付给相关高管的奖金）在完成此类交易之前），与调整我们的TRA债务相关的费用以及与减值损失或减记我们的品牌无形资产相关的费用，我们认为这些无形资产不能反映我们的基本业务业绩并影响可比性。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上而不是代替我们公布的公认会计原则业绩，为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，因为它消除了其他项目的影响，我们认为这些项目会降低基础核心业务业绩的各个时期的可比性，因此有助于我们的投资者比较不同时期的业务核心业绩。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净收益（根据GAAP计算的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
31,477 |
|
|
$ |
12,545 |
|
|
$ |
16,298 |
|
利息支出，净额 |
|
|
8,098 |
|
|
|
2,448 |
|
|
|
15,439 |
|
|
|
4,920 |
|
所得税 |
|
|
133 |
|
|
|
2,217 |
|
|
|
10 |
|
|
|
150 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,288 |
|
|
|
3,579 |
|
|
|
8,485 |
|
|
|
7,071 |
|
税前利润 |
|
|
40,043 |
|
|
|
39,721 |
|
|
|
36,479 |
|
|
|
28,439 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
6,055 |
|
|
|
4,429 |
|
|
|
12,111 |
|
|
|
19,677 |
|
与股权薪酬相关的雇主工资税 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
565 |
|
|
|
— |
|
收购和交易收入 |
|
|
(31,252 |
) |
|
|
(31,627 |
) |
|
|
(15,510 |
) |
|
|
(22,083 |
) |
诉讼费用 |
|
|
2,299 |
|
|
|
4,619 |
|
|
|
4,344 |
|
|
|
7,359 |
|
员工留用积分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,597 |
) |
金融交易费用和相关费用 |
|
|
79 |
|
|
|
250 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
737 |
|
TRA 重新测量 |
|
|
698 |
|
|
|
244 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
557 |
|
减记品牌资产 |
|
|
7,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
25,251 |
|
|
$ |
17,636 |
|
|
$ |
48,123 |
|
|
$ |
32,089 |
|
40
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们拥有3,310万美元的现金及现金等价物，其中不包括710万美元的限制性现金。
我们需要现金主要用于为日常运营提供资金、为资本投资融资、偿还未偿债务和满足营运资金需求。根据我们目前的运营水平和预期的增长，我们认为至少在未来十二个月内，我们的可用现金余额和运营产生的现金将足以满足我们在TRA下的预期还本付息要求和义务、资本支出、税收分配支付和营运资金需求。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，“风险因素” 下描述的任何事件的发生都可能对我们继续为这些项目提供资金并继续减少债务的能力产生不利影响。但是，无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款将通过我们的信贷额度或其他方式提供，使我们能够偿还债务，包括信贷额度，或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们为信贷额度提供服务、延长或再融资的能力将取决于未来的经济状况以及财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
信贷额度
2021 年 4 月 19 日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿信托基金和作为贷款人的 MSD XPO Partners, LLC、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC 和 DESALKIV Cayman C-2, LTD.（f/k/a DELALV Cayman C-2, LTD.）签订了融资协议（“信贷协议”），其中包括2.12亿美元的优先担保定期贷款（“定期贷款机制” 及其下的贷款，均为 “定期贷款”，合起来称为 “定期贷款”）。MSD XPO Partners, LLC、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC 和 DESALKIV Cayman C-2, LTD.（f/k/a DELALV Cayman C-2, Ltd.）的关联公司（统称为 “优先投资者”）还分别以2亿美元的价格购买了我们6.50％的A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）的20万股。我们在信贷协议下的义务由Xponential Interdential Holdings, LLC和我们的某些重要子公司担保，并由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我们的某些重要子公司的几乎所有资产担保。
根据信贷协议，我们必须：（i）每月支付定期贷款的利息，（ii）季度本金相当于定期贷款原始本金的0.25％。定期贷款机制下的借款按年利率计息，我们可以选择 (a) 伦敦银行同业拆借利率（定义见信贷协议）加6.50％的保证金，或 (b) 参考利率（定义见信贷协议）加上5.50％的保证金（截至2023年6月30日为11.74％）。
信贷协议还包含定期贷款的强制性预付款：（i）Xponential Indermential Holdings, LLC及其子公司剩余现金流（定义见信贷协议）的50％，但有某些例外情况；（ii）某些特别收益净收益的100％，受再投资权的约束；以及某些其他例外情况; (iv) 任何产生债务的净收益的100％，不包括某些允许的债务发行；以及（v）与至少2亿美元的首次公开募股相关的不超过6,000万美元的净收益，但某些例外情况除外。
除非事先达成协议，否则（i）在截止日一周年当天或之前支付的定期贷款的所有自愿预付款和某些强制性预付款均需缴纳此类预付款本金的2.0％保费，（ii）在截止日期一周年之后和截止日两周年当天或之前支付的定期贷款本金的0.50％溢价。否则，除了伦敦银行同业拆借利率定期贷款的惯常破损成本外，定期贷款可以在不支付溢价或罚款的情况下支付。
信贷协议包含惯常的肯定和负面契约，除其他外，包括：(i) 维持一定的总杠杆比率、流动性水平和息税折旧摊销前利润水平（在每种情况下，如信贷协议中进一步讨论的那样）；（ii）仅将借款收益用于某些特定目的；（iii）避免在正常业务过程之外签订某些协议，包括合并或合并；（iv）进一步限制债务或留置权；(v) 限制某些交易我们的关联公司；(vi) 限制投资；(vii) 限制次级债务的预付款；(viii) 限制某些付款，包括向我们的关联公司或股东支付某些款项以及向股东分配；(ix) 限制股票发行。截至2023年6月30日，我们遵守了这些契约。
信贷协议还包含惯常的违约事件，这可能会导致信贷协议规定的到期金额增加。此类违约事件包括我们未能在到期时支付本金或利息、未能履行或遵守契约、控制权变更、某些判决的实施以及我们授予的留置权无效，但须遵守其中规定的宽限期。
41
首次公开募股后，我们立即于2021年7月23日执行了信贷协议的第一项修正案，该修正案修改了适用于定期贷款预付款的预付款金额，并偿还了定期贷款本金余额的1.15亿美元。
2021 年 10 月 8 日，我们对信贷协议进行了第二项修正案（“修正案”）。除其他外，该修正案规定了本金总额为3,800万美元的额外定期贷款（“2021年增量定期贷款”），其收益用于资助收购BFT以及支付与修正案相关的费用、成本和支出。该修正案还（i）从2021年12月31日起增加了根据信贷协议（包括2021年增量定期贷款）提供的贷款的季度本金支付额；（ii）修改了在修正案生效之日起两年内预付2021年增量定期贷款时适用的预付款保费金额。
2022 年 9 月 30 日，我们加入了第三项修正案（ “第三 修正案”) 到《信贷协议》。除其他外，第三修正案规定了本金总额为750万美元的额外定期贷款（“2022年增量定期贷款”），其所得款项用于收购BodyFit商标和一般公司用途，包括为营运资金提供资金以及支付与第三修正案相关的费用、成本和开支。第三修正案还（i）从2022年12月31日起增加了根据信贷协议（包括2022年增量定期贷款）提供的贷款的季度本金还款额；（ii）修改了在第三修正案生效之日起两年内预付2022年增量定期贷款时适用的预付款保费金额。
2023 年 1 月 9 日，我们签署了信贷协议的第四修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案规定了本金总额为1.3亿美元的额外定期贷款（“2023年增量定期贷款”），其所得款项用于回购我们部分未偿还的可转换优先股（“回购交易”）以及支付与修正案和回购交易相关的费用、成本和开支。该修正案还（i）从2023年6月30日起增加了根据信贷协议（包括2023年增量定期贷款）提供的贷款的季度本金支付额，（ii）修改了在预付2023年增量定期贷款时适用的预付款保费金额。
截至2023年6月30日，定期贷款的未偿还本金总额为2.659亿美元。经修订的定期贷款的季度本金为110万美元，将于2023年6月30日起到期。
2023 年 1 月 9 日，我们与可转换优先股的某些持有人签订了优先股回购协议（“回购协议”），根据该协议，我们同意回购 85,340 股可转换优先股。2023 年 1 月 13 日，回购完成，总付款额为 1.308 亿美元。公允市场价值超过转账对价的1,270万美元被视为视同缴款，导致我们的累计赤字增加。
截至2023年6月30日，我们的现金需求与第二部分第7项所披露的已知合同和其他债务相比没有重大变化， 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
现金流
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流信息汇总：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
30,565 |
|
|
$ |
26,194 |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
(5,613 |
) |
|
|
(5,635 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
(22,133 |
) |
|
|
(12,612 |
) |
现金、现金等价物净增长和 |
|
$ |
2,819 |
|
|
$ |
7,947 |
|
42
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为3,060万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2620万美元，提供的现金增加了440万美元。其中，900万美元是由于调整净收入与经营活动提供的净现金后，净收入增加，部分被460万美元所抵消，这主要是由于与预付费用和递延收入相关的营运资金出现不利变化，但部分被截至2023年6月30日的六个月中与截至2022年6月30日的六个月相比，与应收账款和库存相关的营运资金的有利变化所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为560万美元。现金使用的同比变化主要归因于用于发行应收票据的现金减少；部分被收取应收票据所得现金减少以及用于购买工作室和无形资产的现金增加所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为2,210万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,260万美元，使用的现金增加了950万美元。现金使用的增加主要归因于与限制性股票单位归属相关的810万美元纳税、支付与优先股股息相关的710万美元以及与回购可转换优先股相关的1.308亿美元支付；部分被与长期债务借款相关的现金增加1.261亿美元所抵消。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们的资产负债表外安排包括为某些加盟商提供租赁协议担保。我们在这些协议下的最高承诺总额约为330万美元，只有在主要债务人违约时才需要付款。截至2023年6月30日，这些担保的估计公允价值并不重要，也没有记录我们在这些安排下的潜在债务的应计额。有关这些经营租赁和担保的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注16。
2022 年 7 月，我们向一家第三方融资公司签发了备用信用证，该公司向我们合格的加盟商提供贷款。备用信用证取决于我们的加盟商未能按照与第三方签订的基础合同的条款履约。我们将现金存入受限账户，作为备用信用证的抵押品。这些担保在开始时的估计公允价值并不重要，截至2023年6月30日，我们在该担保安排下的潜在债务已累计20万美元。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注16。
关键会计政策与估计
与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经2023年6月30日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注16（有关法律突发事件的信息）中列出的材料以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Risk 个因子。
公司已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中描述了可能影响公司业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（“风险因素”）。我们先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的风险因素没有重大变化。我们的运营还可能受到我们目前不知道的其他因素或我们目前认为对我们的业务无关紧要的因素的影响。
第 2 项。未注册的 Sa以下是我们六个月的合并经营业绩的讨论 les of Equity 证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
没有。
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第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
10.1* |
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非雇员董事薪酬政策，日期为2023年4月25日。 |
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10.2* |
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截至2023年6月30日，公司与MSD实体之间对公司、作为管理代理人的威尔明顿信托全国协会及其贷款方（包括某些与MSD Partners有关联的实体）之间的信贷协议的豁免。 |
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10.3* |
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截至2023年6月30日，公司和DE Shaw对公司、作为管理代理人的威尔明顿信托全国协会及其贷款方（包括某些与MSD Partners有关联的实体）之间的信贷协议的豁免。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Xponential Fitness, Inc （注册人） |
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日期：2023 年 8 月 7 日 |
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来自： |
/s/John Meloun |
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约翰·梅伦 |
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首席财务官 （正式授权人员、首席财务官和首席会计官） |
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