10-Q

http://fasb.org/us-gaap/2022#MeasurementInputDiscountRateMember0001720592Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember--12-312023http://www.repay.com/20230331#FairValueChangeInTaxReceivableLiability0001720592US-GAAP：普通阶级成员rpay：PostmergerRepayUnits 可兑换会员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：应收税款协议成员2023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001720592US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001720592rpay：BusinessPayments会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-03-3100017205922023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001720592美国通用会计准则：普通股成员RPAY：V 类普通股会员2022-12-310001720592rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2022-12-310001720592US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001720592US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-012023-03-310001720592RPAY：应收税款协议成员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：偶然考虑成员2023-01-012023-03-310001720592SRT: 最大成员2023-03-310001720592US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-03-3100017205922021-06-150001720592rpay：消费者支付会员2023-03-3100017205922023-03-310001720592RPAY：新信用协议成员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：应收税款协议成员2022-12-310001720592US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：未投资的基于股份的奖励会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：运营部门成员rpay：消费者支付会员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：循环信贷机制成员RPAY：新信用协议成员2023-02-280001720592rpay: 客户关系会员2023-03-3100017205922021-12-310001720592rpay：BusinessPayments会员US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001720592rpay: 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软件会员2023-01-012023-03-310001720592rpay：CPSayment Services 有限责任公司会员2022-12-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001720592US-GAAP：绩效股成员2023-03-310001720592US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：商标名会员2022-12-310001720592US-GAAP：普通阶级成员2023-05-040001720592SRT: 最低成员2023-03-310001720592US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-03-310001720592RPAY：偶然考虑成员2022-12-310001720592US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001720592RPAY：两千一十九个股权激励计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001720592RPAY：应收税款协议成员2023-03-310001720592RPAY：两千和二十六可转换票据会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592rpay：BusinessPayments会员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001720592US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道rpay：BusinessPayments会员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：美国财政股成员2023-03-310001720592rpay：BusinessPayments会员2022-12-310001720592US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001720592rpay：Bluecow 软件会员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：杰出股票期权会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001720592US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001720592rpay：Bluecow 软件会员2023-02-152023-02-150001720592US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001720592rpay: BillingTreeMember2022-01-012022-03-310001720592RPAY：新信用协议成员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：私募会员rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2021-01-190001720592RPAY：新信用协议成员2023-03-310001720592US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001720592RPAY：偶然考虑成员2022-01-012022-03-310001720592rpay：BusinessPayments会员2023-03-310001720592rpay: 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类普通股会员2023-05-040001720592RPAY：应收税款协议成员2022-12-310001720592US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001720592RPAY：其他应付给关联方会员2023-03-310001720592US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001720592美国通用会计准则：普通股成员RPAY：V 类普通股会员2021-12-310001720592rpay: CPSMember2022-12-310001720592US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001720592RPAY：V 类普通股会员2022-12-310001720592RPAY：高级担保循环信贷机构成员RPAY：新信用协议成员rpay：TruistBank 会员2021-02-030001720592rpay: 频道关系会员2023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：高级担保循环信贷机构成员RPAY：继任者信用协议会员2021-02-020001720592rpay：消费者支付会员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：循环信贷机制成员RPAY：新信用协议成员2023-02-282023-02-280001720592RPAY：高级担保循环信贷机构成员RPAY：新信用协议成员2021-12-290001720592RPAY：基于业绩的股票期权会员2023-03-310001720592rpay：消费者支付会员2023-01-012023-03-310001720592rpay：消费者支付会员rpay：Bluecow 软件会员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001720592rpay：BusinessPayments会员RPAY：细分市场集中风险成员美国公认会计准则：销售收入分部成员2023-01-012023-03-3100017205922022-12-012022-12-010001720592US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001720592rpay: CPSMember2023-03-310001720592US-GAAP：私募会员rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2021-01-192021-01-190001720592rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001720592rpay: KontrolMemb2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001720592US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001720592美国通用会计准则：普通股成员RPAY：V 类普通股会员2022-03-310001720592US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001720592RPAY：应收税款协议成员2022-03-310001720592US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001720592US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-3100017205922022-12-310001720592US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001720592RPAY：应收税款协议成员2022-01-012022-12-310001720592RPAY：应收税款协议成员2021-12-310001720592rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001720592US-GAAP：美国财政股成员2022-12-310001720592US-GAAP：非竞争协议成员2023-03-310001720592US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001720592rpay: 频道关系会员2023-01-012023-03-310001720592美国通用会计准则：普通股成员RPAY：V 类普通股会员2023-03-310001720592RPAY：细分市场集中风险成员rpay：消费者支付会员美国公认会计准则：销售收入分部成员2023-01-012023-03-310001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001720592US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2022-12-310001720592US-GAAP：商标名会员2023-03-310001720592US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310001720592US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001720592US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001720592US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310001720592US-GAAP：循环信贷机制成员2022-01-012022-12-3100017205922022-01-012022-12-310001720592US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001720592US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-12-310001720592US-GAAP：限制性股票成员2022-12-31rpay: 分段xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票rpay: tradeNameiso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡期从到的过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-38531

回报控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	98-1496050
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
西步渡轮路 3 号, 200 套房亚特兰大, GA	30305
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(404) 504-7472

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	RPAY	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年5月4日，其他我们是 92,745,684 s注册人A类普通股，面值每股0.0001美元，已发行股份（该数字包括4,055,299股拥有投票权的未归属限制性股票的资源）和 100注册人已发行第五类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年5月4日，该V类普通股已发行股的持有人也持有注册人子公司的7,861,271单位以及此类单位可按一比一的方式兑换成注册人的A类普通股。

偿还控股公司

10‑Q 表季度报告

截至2023年3月31日的季度


		页面

	第一部分 — 财务信息

第 1 项。	简明合并财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第 4 项。	控制和程序	32

	第二部分 — 其他信息

第 1 项。	法律诉讼	33

第 1A 项。	风险因素	33

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34

第 3 项。	优先证券违约	34

第 4 项。	矿山安全披露	34

第 5 项。	其他信息	34

第 6 项。	展品	35

	签名	36

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对近期收购的预期收益、对我们产品的预期需求（包括进一步实施电子支付选项和有关市场和增长机会的声明）以及我们的业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的看法。你通常可以通过使用诸如 “展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“估计” 或 “预期” 之类的词语来识别这些陈述，或者这些词或可比词的否定版本，以及未来或条件动词，例如 “将”、“应该”，” “会”、“很可能” 和 “可能”。这些陈述可以在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和其他地方找到，并且存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：影响消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费和商业支出的经济状况和政治风险，包括银行倒闭或其他影响金融机构的不利事件、通货膨胀压力、总体经济放缓或衰退；我们竞争的支付处理市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；垂直市场的变化；我们的垂直市场的变化目标，包括适用于客户的监管环境；留住、培养和雇用关键人员的能力；与我们在支付生态系统中的关系相关的风险；我们可能无法执行增长战略（包括确定和执行收购）的风险；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法维持有效的内部控制的风险；以及我们的第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的年度，根据此处的第二部分第1A项 “风险因素”。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

偿还控股公司

浓缩合并银行兰斯床单


（以千美元计）	2023 年 3 月 31 日（未经审计）			2022年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	91,739		$	64,895
应收账款		34,572			33,544
预付费用和其他		14,223			18,213
流动资产总额		140,534			116,652

不动产、厂房和设备，净额		4,117			4,375
限制性现金		27,090			28,668
无形资产，净额		473,308			500,575
善意		792,543			827,813
经营租赁使用权资产，净额		9,302			9,847
递延所得税资产		132,044			136,370
其他资产		2,500			2,500
非流动资产总额		1,440,904			1,510,148
总资产	$	1,581,438		$	1,626,800

负债
应付账款	$	21,303		$	21,781
关联方应付款		435			1,000
应计费用		27,300			29,016
当期经营租赁负债		2,264			2,263
当前应收税款协议		—			24,454
其他流动负债		1,681			3,593
流动负债总额		52,983			82,107

长期债务		432,031			451,319
非流动经营租赁负债		7,737			8,295
应收税款协议，扣除流动部分		183,696			154,673
其他负债		1,836			2,113
非流动负债总额		625,300			616,400
负债总额	$	678,283		$	698,507

承诺和突发事件（注意 10)

股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000授权股份； 89,750,330已发布和 88,672,189截至2023年3月31日尚未完成； 89,354,754已发布和 88,276,613截至2022年12月31日的未付款		9			9
V 类普通股，美元0.0001面值； 1,000授权股份和 100截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		—			—
额外的实收资本		1,120,721			1,117,736
库存股， 1,078,141截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票		(10,000	)		(10,000	)
累计其他综合亏损		(3	)		(3	)
累计赤字		(239,572	)		(213,180	)
偿还股东权益总额	$	871,155		$	894,562
非控股权益		32,000			33,731
权益总额	$	903,155		$	928,293
负债和权益总额	$	1,581,438		$	1,626,800

参见简明合并财务报表的附注。

偿还控股公司

简明合并报表运营支出

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（千美元，每股数据除外）	2023			2022
收入	$	74,537		$	67,564
运营费用
服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）		17,965			16,565
销售、一般和管理		38,518			32,218
折旧和摊销		26,140			28,589
或有对价公允价值的变化		—			(2,900	)
业务处置损失		9,878			—
运营费用总额		92,501			74,472
运营损失		(17,964	)		(6,908	)
其他收入（支出）
利息支出		(1,160	)		(988	)
应收税款负债公允价值变动		(4,538	)		24,619
其他收入		87			6
其他收入总额（支出）		(5,611	)		23,637
所得税支出前的收入（亏损）		(23,575	)		16,729
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886
减去：归因于的净亏损非控股权益		(1,540	)		(767	)
归属于公司的净收益（亏损）	$	(26,392	)	$	13,653

归属于本公司的每股A类股票收益（亏损）：
基本	$	(0.30	)	$	0.15
稀释	$	(0.30	)	$	0.12
加权平均已发行股数：
基本		88,615,760			88,607,655
稀释		88,615,760			113,015,159

参见简明合并财务报表的附注。

偿还控股公司

简明合并报表权益变动率

（未经审计）


	偿还股东
	A 类普通人股票					V 类通用股票				额外付费			财政部			累积的			累积其他综合版			非控制性			总计
（以千美元计）	股份			金额		股份		金额		资本			股票			赤字			损失			兴趣爱好			公平
截至2021年12月31日的余额		88,502,621		$	9		100	$	-	$	1,100,012		$	-		$	(226,016	)	$	(2	)	$	39,033		$	913,036
发放根据激励计划授予的股票奖励		427,755			-				-		-			-			-			-			-			-
根据激励计划回购的股票		(113,265	)		-				-		(1,703	)		-			-			-			5			(1,698	)
基于股票的薪酬		-			-				-		3,123			-			-			-			(29	)		3,094
净收益（亏损）		-			-				-		-			-			13,653			-			(767	)		12,886
截至2022年3月31日的余额		88,817,111		$	9		100	$	-	$	1,101,432		$	-		$	(212,363	)	$	(2	)	$	38,242		$	927,318

截至2022年12月31日的余额		88,276,613		$	9		100	$	-	$	1,117,736		$	(10,000	)	$	(213,180	)	$	(3	)	$	33,731		$	928,293
交换合并后偿还单位		14,460			-				-		61			-			-			-			(61	)		-
发放根据激励计划授予的股票奖励		528,843			-				-		-			-			-			-			-			-
根据激励计划回购的股票		(147,727	)		-				-		(1,210	)		-			-			-			5			(1,205	)
基于股票的薪酬		-			-				-		4,134			-			-			-			(81	)		4,053
Hawk Parent 的税收		-			-				-		-			-			-			-			(54	)		(54	)
净亏损		-			-				-		-			-			(26,392	)		-			(1,540	)		(27,932	)
截至2023年3月31日的余额		88,672,189		$	9		100	$	-	$	1,120,721		$	(10,000	)	$	(239,572	)	$	(3	)	$	32,000		$	903,155

参见简明合并财务报表的附注。

偿还控股公司

简明合并报表现金流的比例

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023			2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		26,140			28,589
基于股票的薪酬		4,054			3,094
债务发行成本的摊销		712			702
业务处置损失		9,878			—
应收税款协议负债的公允价值变动		4,538			(24,619	)
或有对价中的公允价值变动		—			(2,900	)
递延所得税支出		4,357			3,842
应收账款的变化		(2,541	)		(1,076	)
预付费用变动及其他		3,921			(362	)
经营租赁 ROU 资产的变动		270			(973	)
应付账款的变化		(916	)		1,656
关联方应付账款变动		435			(170	)
应计费用变动及其他		(1,716	)		(7,266	)
经营租赁负债的变化		(264	)		1,030
其他负债的变化		(105	)		(679	)
经营活动提供的净现金		20,831			13,754
来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(528	)		(553	)
购买无形资产		(13,201	)		(7,013	)
出售业务所得款项，扣除留存现金		40,423			—
由（用于）投资活动提供的净现金		26,694			(7,566	)
来自融资活动的现金流量
偿还长期债务		(20,000	)		—
根据激励计划回购的股票		(1,205	)		(1,698	)
向成员分配		(54	)		—
支付截至收购日公允价值的或有对价负债		(1,000	)		—
用于融资活动的净现金		(22,259	)		(1,698	)
现金、现金等价物和限制性现金的增加		25,266			4,490
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	93,563		$	76,340
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	118,829		$	80,830

现金流信息的补充披露
年内为以下各项支付的现金：
利息	$	449		$	286

参见简明合并财务报表的附注。

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1。组织结构和公司信息

Repay Holdings Corporation于2019年7月11日作为特拉华州的一家公司注册成立，根据该交易（“业务合并”）的完成，根据该交易，根据开曼群岛法律组建的特殊目的收购公司Thunder Bridge Acquisition Ltd.（“Thunder Bridge”），（a）驯化为特拉华州的一家公司并更名为 “Repay Holdings Corporation”，以及（b）完成了Thunder Bridge的全资子公司与Thunder Bridge的合并并进入特拉华州的一家有限责任公司 Hawk Parent Holdings,公司（“Hawk Parent”）。

在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们”、“还款” 和 “公司” 以及类似提法均指Repay Holdings Corporation及其合并子公司。

公司总部位于佐治亚州亚特兰大。

2023年2月15日，该公司以 $ 的现金收益出售了 Blue Cow Software, LLC 和关联实体（“BCS”）41.9百万。该公司确认亏损为美元9.9百万阿索与出售有关，包括收到的对价与企业资产和负债的账面净额之间的差额。参见注释 5。业务合并和处置有待进一步讨论。

2。重要会计政策的列报依据和摘要

未经审计的中期简明合并财务报表

这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司经审计的简明合并财务报表和随附附注一起阅读，后者包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及适用于中期财务信息的美国证券交易委员会第S-X号条例10-Q表和第10-01条的指示编制的。因此，中期简明合并财务报表并未包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和附注，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。

中期简明合并财务报表未经审计，但公司认为包括所有具有正常经常性质的调整，或者对除正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的描述、截至报告期的运营和现金流。中期财务业绩不一定代表任何其他中期或财政年度的预期业绩。

整合原则

简明的合并财务报表包括Repay Holdings Corporation及其（i）全资子公司英国电信中介有限责任公司和（ii）控股子公司Hawk Parent Holdings LLC的账目，以及Hawk Parent Holdings LLC的全资子公司：Hawk Parent Holdings, LLC，Repay Holdings, LLC，并购风险有限责任公司，还款管理服务有限责任公司，西格玛收购有限责任公司，Wildcat 收购, LLC、Marlin Acquirer, LLC、REPAY International LLC、REPAY CanTriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、Mesa 收购方有限责任公司、CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC、CPS 支付服务有限责任公司、Media Payments, LLC（“MPI”）、定制支付系统有限责任公司、电子支付提供商有限责任公司、互联网支付交易有限责任公司、Stratus 支付解决方案、有限责任公司，Clear Payment Solutions，有限责任公司,Payix 控股公司和 Payix 公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。

财务报表列报的基础

随附的公司中期简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。公司使用权责发生制会计，即收入在赚取时确认，通常是在提供服务之日，支出在提供服务或收到货物之日确认。

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告的简明合并运营报表。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

分部报告

自2022年12月31日起，公司修改了分部信息的列报方式，以反映公司管理和评估业务的方式的变化。因此，公司通过以下方式报告经营业绩二应报告的细分市场：（1）消费者支付和（2）商业支付，详见附注14。细分。因此，对前一年同期的细分市场信息进行了修订。

最近通过的会计公告

参考利率改革

2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04年会计准则更新（“ASU”），”参考利率改革（话题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”）”，它为合约、套期保值关系和其他受从伦敦银行同业拆借利率过渡到替代参考利率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2021年1月，财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2021-01》，”参考利率改革（主题 848）：范围”，扩大本指南的范围，将衍生品包括在内。该指南自发布之日起生效，可能适用于2022年12月31日当天或之前所做的合同修改和建立的套期保值关系。2022 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2022-06》，”参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期”，它将各实体可以利用亚利桑那州立大学2020-04年参考利率改革救济指导方针的时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。

该公司自2023年2月9日起采用了这些华硕产品。这些准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

业务合并

2021年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号，”业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 要求实体（收购方）根据以下规定确认和衡量在企业合并中收购的合同资产和合同负债收入（主题 606），在2022年12月15日之后开始的财政年度和该财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。亚利桑那州立大学2021-08年度的修正案必须适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。

截至2023年1月1日，该公司采用了亚利桑那州立大学2021-08年。该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

3。收入

收入分类

公司的收入来自两种类型的关系：（i）直接关系和（ii）间接关系。下表列出了公司在指定时期内按细分市场和关系类型分列的收入。

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注


	截至2023年3月31日的三个月
（以千美元计）	消费者支付		商业付款		取消细分市场间收入			总计
收入
直接关系	$	66,473	$	8,434	$	(4,078	)	$	70,829
间接关系		3,467		241		—			3,708
总收入	$	69,940	$	8,675	$	(4,078	)	$	74,537


	截至2022年3月31日的三个月
（以千美元计）	消费者支付		商业付款		取消细分市场间收入			总计
收入
直接关系	$	57,436	$	8,611	$	(2,409	)	$	63,638
间接关系		3,645		281		—			3,926
总收入	$	61,081	$	8,892	$	(2,409	)	$	67,564

4。每股收益

在截至2023年3月31日的三个月中，每股普通股的基本净亏损和摊薄后净亏损相同，因为如果将Hawk Parent的所有有限责任公司权益（“合并后偿还单位”）、未归属股份奖励、未偿还的股票期权和公司2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）包括在内将具有反稀释性。

下表汇总了归属于公司的净收益（亏损）以及加权平均基本股和摊薄后已发行股份：


	截至3月31日的三个月
（千美元，每股数据除外）	2023			2022
所得税支出前的收入（亏损）	$	(23,575	)	$	16,729
减去：归属于非控股权益的净亏损		(1,540	)		(767	)
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
归属于公司的净收益（亏损）	$	(26,392	)	$	13,653

已发行A类普通股的加权平均股数——基本		88,615,760			88,607,655
加上稀释型普通股等价股的加权平均效应：
合并后偿还可兑换为A类普通股的单位					7,926,576
A 类普通股的未归属股份奖励					3,385,690
2026 可转换为A类普通股的票据					13,095,238
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄		88,615,760			113,015,159

已发行A类普通股每股收益（亏损）——基本	$	(0.30	)	$	0.15
已发行A类普通股每股收益（亏损）——摊薄	$	(0.30	)	$	0.12

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

对于截至2023年3月31日的三个月，以下普通股等值股票被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为将其纳入本来会起到反稀释作用：


	截至3月31日的三个月
	2023
合并后偿还可兑换为A类普通股的单位		7,861,271
A 类普通股的未归属股份奖励		5,906,580
A类普通股的未偿还股票期权		1,148,822
2026 可转换为A类普通股的票据		13,095,238
不计入每股收益（亏损）的股票等价物		28,011,911

公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下第五类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。

5。业务合并和处置

2023年2月15日，该公司以现金出售了Blue Cow Software, LLC和消费者支付领域的关联实体（“BCS”）收益为 $41.9百万。在这期间截至2023年3月31日的三个月，该公司确认亏损为美元9.9与出售相关的百万美元，包括收到的对价与账面净额之间的差额公司简明合并运营报表中业务处置亏损中该企业的资产和负债。

该公司确认减少了f $35.3百万英镑在截至2023年3月31日的三个月中，消费者支付板块中与处置BCS相关的商誉见附注8。希望进一步讨论。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，BCS做出了贡献 $1.2百万和美元2.0百万分别归入消费者支付板块的收入。

交易费用

公司发生的交易费用为 $3.4百万换成了截至2023年3月31日的三个月，与 BCS 的处置有关。公司发生的交易费用为 $2.8百万换成了截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，与收购 BillingTree、Kontrol 和 Payix 有关。交易费用包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

6。公允价值

下表按公允价值层次结构中的级别汇总了截至列报日期的公司资产和负债的估计公允价值，按公允价值计量，或在简明合并资产负债表中按公允价值披露但未记账的估计公允价值。在本报告所述的任何时期，均未在公允价值层次结构内转入、转出或相互转移。


	2023年3月31日
（以千美元计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
其他资产	$	—	$	2,500	$	—	$	2,500
总资产	$	—	$	2,500	$	—	$	2,500
负债：
或有考虑	$	—	$	—	$	—	$	—
借款		—		330,748		—		330,748
应收税款协议		—		—		183,696		183,696
负债总额	$	—	$	330,748	$	183,696	$	514,444

	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
其他资产	$	—	$	2,500	$	—	$	2,500
总资产	$	—	$	2,500	$	—	$	2,500
负债：
或有考虑	$	—	$	—	$	1,000	$	1,000
借款		—		344,280		—		344,280
应收税款协议		—		—		179,127		179,127
负债总额	$	—	$	344,280	$	180,127	$	524,407

其他资产

其他资产包括对一家私人控股公司的少数股权投资。公司选择了一种衡量这项投资的衡量替代方案，即根据有序交易中任何可观察到的价格变化来调整账面金额。该投资被归类为二级，因为可观察到的价值调整很少发生，并且发生在不活跃的市场中。

或有考虑

或有对价与公司可能需要支付的与收购相关的潜在款项有关。或有对价根据与被收购业务相关的贴现未来现金流的实际值或估计值按公允价值入账。如果这些负债的估值基于市场上不那么容易观察到或看不见的投入，那么公允价值的确定需要更多的判断。因此，根据ASC 820，或有对价的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。每个报告期都要重新计量公允价值的变化, 根据ASC 805确认公允价值的变化, 业务合并（“ASC 805”）.

截至2023年3月31日和2022年12月31日，或有对价的现值反映了实际的预期付款。

下表提供了与先前业务收购相关的或有对价的展期。


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023			2022
期初余额	$	1,000		$	17,047
购买		—			—
付款		(1,000	)		—
估值调整		—			(2,900	)
期末余额	$	—		$	14,147

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

借款

循环信贷额度和2026年票据按摊销成本计量，账面价值是扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的未付本金。循环信贷额度的账面价值接近公允价值，因为其利率接近市场利率。2026年票据的估计公允价值是使用场外交易市场的报价确定的。公司借款的估计公允价值被归类为公允价值等级制度的第二级，因为市场利率和报价通常是可以观察到的，主观性不高。

下表提供了借款的账面价值和估计的公允价值。参见注释 9。借款用于进一步讨论借款。


	2023年3月31日				2022年12月31日
（以千美元计）	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
循环信贷额度	$	—	$	—	$	18,177	$	20,000
2026 年注意事项		432,031		330,748		433,142		324,280
总计	$	432,031	$	330,748	$	451,319	$	344,280

应收税款协议

业务合并完成后，公司与合并后还款单位的持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA的结果，该公司在其简明的合并财务报表中确定了负债。TRA是根据对与合并后还款单位持有人估计的付款相关的贴现未来现金流的估计按公允价值记录的。这些投入在市场上是不可观察到的；因此，根据ASC 820，TRA被归类为公允价值等级制度的第三级。在每个报告期重新计量公允价值的变化，并根据ASC 805确认公允价值的变化。

公司使用贴现率（也称为TRA中定义的提前终止率）来确定现值，其依据是 risk-f免费利率加点差，根据 TRA。速率为 6.31% 已应用于预测值 TRA付款位于 2023年3月31日，以确定公允价值。截至计量之日，贴现率的显著增加或下降可能分别导致余额降低或增加。的 TRA 余额被调整了 $4.5百万吨通过增加支出和估值调整，与贴现率的降低有关，这是 6.48% 截至 2022年12月31日。

下表提供了与收购和交换合并后还款单位相关的TRA的展期情况。参见附注 13。税收以进一步讨论TRA。


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022
期初余额	$	179,127	$	245,828
购买		31		—
增值费用		—		961
估值调整		4,538		(25,580	)
期末余额	$	183,696	$	221,209

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

7。无形资产

公司持有明确和无限期的无形资产。截至2023年3月31日和2022年12月31日，无限期的无形资产包括二商品名称，源于对Hawk Parent和MPI的收购。

无形资产包括以下内容：


（以千美元计）	总账面价值		累计摊销		净账面价值		加权平均使用寿命（年）
客户关系	$	523,850	$	148,498	$	375,352		7.37
渠道关系		16,240		3,580		12,660		7.81
软件成本		206,009		141,464		64,545		0.96
非竞争协议		4,580		4,129		451		0.45
商标名称		20,300		—		20,300		—
截至2023年3月31日的余额	$	770,979	$	297,671	$	473,308		5.58

客户关系	$	539,850	$	137,515	$	402,335		7.40
渠道关系		16,240		3,168		13,072		8.06
软件成本		196,890		132,322		64,568		0.99
非竞争协议		4,580		4,030		550		0.54
商标名称		20,050		—		20,050		—
截至2022年12月31日的余额	$	777,610	$	277,035	$	500,575		5.71

该公司的无形资产摊销费用为美元25.4百万和美元28.1百万换成了分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

未来五年及以后的估计摊销费用总额如下：


（以千美元计）	估计的未来
截至12月31日的年度	摊销费用
2023	$	71,714
2024		82,931
2025		65,752
2026		56,047
2027		55,941
此后		120,623

8.善意

下表按业务部门列出了商誉的变化截至2023年3月31日的三个月。


（以千美元计）	消费者支付			商业付款		总计
截至2022年12月31日的余额	$	609,139		$	218,674	$	827,813
处置		(35,270	)		—		(35,270	)
截至2023年3月31日的余额	$	573,869		$	218,674	$	792,543

在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认商誉减少了 $35.3百万 r对 BCS 的处置感到兴高采烈。

该公司得出结论，商誉是不截至截至，消费者支付或商业支付板块均出现减值 2023年3月31日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不消费者支付或商业支付板块商誉的累计减值亏损。

偿还控股公司

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9。借款

经修订的信贷协议

2021年2月3日，该公司宣布结束一笔新的未提取美元125.0通过Truist Bank提供百万美元优先担保循环信贷额度（“经修订的信贷协议”）。修订后的信贷协议取代了公司先前的优先担保信贷额度，其中包括未提取的美元30.0百万循环信贷额度。

2021年12月29日，该公司将其现有的优先担保信贷额度增加了美元60.0百万美元用于支付一美元185.0根据修订后的信贷协议修正案，向Hawk Parent提供百万美元的循环信贷额度。循环信贷额度由Repay Holdings Corporation及其某些子公司担保。

2023年2月9日，公司进一步修订了经修订的信贷协议，以定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为利率基准。

2023年2月28日，公司全额偿还了全部款项20.0百万美元未偿还的循环信贷额度。根据经修订的信贷协议，现有循环信贷额度的未提取容量为$185.0还款后一百万。

截至2023年3月31日，该公司有 $0从循环信贷额度中提取。该公司我付了 $0.1百万和 $0.2与未使用的承诺相关的百万费用分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。公司循环信贷额度的利息支出 totaled $0.2百万和美元0.1百万分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。截至2023年3月31日，该公司遵守了经修订的信贷协议下的限制性契约。

可转换优先债务

2021年1月19日，该公司发行了美元440.0本金总额为百万 0.002026年到期的私募可转换优先票据百分比。任何2026年票据的兑换率均为 29.76192026年票据每1,000美元本金持有A类普通股（相当于约1,000美元的初始转换价格）33.60每股A类普通股）。转换2026年票据后，公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股的组合。2026 年票据将于 2026年2月1日，除非提前兑换、兑换或兑换。根据纳斯达克的要求，除非发生根本性变化或违约事件，否则公司将在2025年11月3日之前控制转换权。

在截至2023年3月31日的三个月中，2026年票据的转换意外开支未得到满足，2026年票据的转换条款也没有重大变化。

下表汇总了经修订的信贷协议和2026年票据下的借款总额：


（以千美元计）	2023年3月31日		2022年12月31日
非流动负债：
循环信贷额度 (1)	$	—	$	20,000
可转换优先债务		440,000		440,000
借款总额		440,000		460,000
减去：长期贷款债务发行成本 (2)		7,969		8,681
非流动借款总额	$	432,031	$	451,319

(1)

循环信贷额度按浮动利率计息，这是 6.63% 截至 2022年12月31日.

(2)

公司招致ed $0.7百万英镑截至2023年3月31日的三个月，用于摊销递延债务发行成本的利息支出。公司产生了 $2.8截至年度的延期债务发行成本摊销利息支出（百万美元） 2022年12月31日.

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未经审计的合并财务报表附注

以下是截至12月31日的未来五年中每年长期债务的本金到期日总额摘要：


（以千美元计）
2023	$	—
2024		—
2025		—
2026		440,000
2027		—
	$	440,000

10。承付款和或有开支

法律事务

该公司是与其业务相关的各种索赔和诉讼的当事方。公司认为，最终可能由此类事项的结果产生的负债（如果有），无论是单独还是总体而言，预计不会对其财务状况、流动性、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

租赁

该公司在经营租赁下承诺根据不可取消的运营租赁从第三方租赁的房地产。公司的租约通常有两者之间的租赁条款三年和十年，最长的租赁期限的到期日为 2029. 这些租约大多包括一次或多次续约选项为了六年或更少，以及某些租约还包括承租人的终止选项。在租赁生效时，公司通过考虑各种经济因素来评估是否可以合理确定行使续订选择权，或者合理地确定不行使终止选择权。在确定租赁期限时将合理确定行使的期权考虑在内，相关付款包括在使用权（“ROU”）资产和租赁负债的计算中。

下表列出了租赁成本的组成部分：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022
总租赁成本的组成部分：
运营租赁成本	$	659	$	690
短期租赁成本		5		12
可变租赁成本		—		—
总租赁成本	$	664	$	702

简明合并资产负债表中报告的金额如下：


（以千美元计）	2023年3月31日			2022年12月31日
经营租赁：
ROU 资产	$	9,302		$	9,847
租赁负债，当前		2,264			2,263
长期租赁负债		7,737			8,295
租赁负债总额	$	10,001		$	10,558

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）		3.7		4.7
加权平均贴现率（按年计算）		4.5	%		4.5	%

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未经审计的合并财务报表附注

与租赁相关的其他信息如下：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	675	$	645
为换取租赁负债而获得的ROU资产：
经营租赁		—		1,532

下表显示了截至目前公司运营租赁负债的到期日分析 2023 年 3 月 31 日：


（以千美元计）
2023	$	2,011
2024		2,499
2025		2,328
2026		2,232
2027		1,410
此后		561
未贴现的租赁付款总额		11,041
减去：估算利息		1,040
租赁负债总额	$	10,001

11。关联方交易

关联方应付账款包括以下内容：


（以千美元计）	2023年3月31日		2022年12月31日
CPS 应计收益负债	$	—	$	1,000
其他应付关联方的账款		435		—
	$	435	$	1,000

该公司持有来自关联方的应收账款为美元0.3两者均为百万 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。这些款项应由员工支付，与股权补偿归属的预扣税款有关。参见注释 12。有关这些限制性股票奖励的更多详细信息，请参阅基于股票的薪酬。此外，该公司欠员工 $0.0截至两者均为代表公司支付的金额为百万美元 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

该公司欠款 $0和 $1.0百万以或有对价的形式支付给截至2023年3月31日和2022年12月31日为Repay雇员的CPS卖方，分别是。2023年3月，该公司支付了CPS的收益补助金，金额为美元1.0百万。

12。基于股份的薪酬

综合激励计划

在Thunder Bridge的2019年年度股东大会上，股东们审议并批准了2019年综合激励计划（“激励计划”），该计划导致保留了 7,326,728根据该计划发行的A类普通股。激励计划最初在业务合并完成后立即生效。2022 年 6 月，对激励计划进行了修订和重述，总共保留了 13,826,728根据该计划发行的A类普通股。

根据该计划，公司目前有四类未偿还的基于股票的薪酬奖励：绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的股票期权（“PSO”）。

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基于股份的奖励

下表汇总了基于股份的薪酬支出以及公司基于股份的薪酬奖励中确认的相关所得税优惠。基于股份的薪酬支出记录在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理中。


	截至3月31日的三个月
（百万美元）	2023		2022
基于股份的薪酬支出	$	4.1	$	3.1
所得税（费用）补助		1.1		1.2

登记册系统管理人的活动截至2023年3月31日的三个月情况如下：


	A 类普通股		加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属		2,111,635	$	16.23
已授予		2,519,355		6.16
被没收 (1)(2)		179,419		17.53
既得		381,116		17.26
截至 2023 年 3 月 31 日未归属		4,070,455	$	9.84

截至2023年3月31日的三个月中，限制性股票单位的活动如下：


	A 类普通股		加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属		108,909	$	13.22
已授予		—		—
被没收		—		—
既得		9,304		18.27
截至 2023 年 3 月 31 日未归属		99,605	$	12.75

截至2023年3月31日的三个月中，PSU的活动如下：


	A 类普通股 (3)		加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属		634,023	$	19.19
已授予		1,102,497		8.87
被没收		—		—
既得		—		—
截至 2023 年 3 月 31 日未归属		1,736,520	$	12.64

(1)

被没收的股份包括公司未能达到某些绩效指标以及在此期间解雇员工截至2023年3月31日的三个月；此外，这些没收的股份将重新添加到激励计划下可供授予的股票数量中。

(2)

归属后，获奖者选择向公司出售股票以履行相关的纳税义务。奖励不被视为未偿还；此外，这些没收的股份将重新添加到激励计划下可供授予的股份金额中。

(3)

代表要在目标水平上支付的股份。

与未归属PSU、RSA和RSU相关的未确认薪酬支出为美元41.1百万在 2023年3月31日，预计这笔费用将在加权平均期内确认为支出 2.9年份。

偿还控股公司

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股票期权

PSO 的活动截至2023年3月31日的三个月情况如下：


	选项		加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）		聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		—	$	—
已授予		1,148,822		6.13
被没收		—		—
已锻炼		—		—
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		1,148,822	$	6.13		7.0	$	505,482

截至2023年3月31日已归属和可行使的期权		—	$	—		—	$	—

该公司确认了PSO的薪酬支出 $0.1期间的百万截至2023年3月31日的三个月。与未偿还的 PSO 相关的未确认薪酬支出为 $2.9百万在 2023年3月31日，预计这笔费用将在加权平均期内确认为支出 3.0年份。

截至2023年3月31日的三个月中授予的PSO的加权平均授予日公允价值是 $2.61. 根据以下加权平均假设，使用蒙特卡罗模拟估算了赠款当日的公允价值：


	截至2023年3月31日的三个月
无风险利率		3.42	%
预期波动率		52.82	%
股息收益率		0	%
预期期限（以年为单位）		4.5

无风险利率基于零息美国国债券的收益率，期限等于七年的合同期限。对预期波动率的假设基于使用每日价格的历史同行群体波动率的平均值。股息收益率假设确定为 0%，因为公司不支付股息。由于公司没有足够的历史数据来估计预期期限，因此预期期限基于第14号《员工会计公报》（基于股份的付款）中概述的简化方法。鉴于该公司的A类普通股上市时间不到七年，公司认为，简化的方法是估算截至授予之日期权的预期期限的适用方法。

13。税收

Repay Holdings Corporation作为一家公司纳税，根据Repay Holdings Corporation在Hawk Parent中持有的经济权益及其产生的任何独立收入或亏损，必须为Hawk Parent分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，Hawk Parent被视为合伙企业。作为合伙企业，Hawk Parent无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Hawk Parent的会员，包括Repay Holdings Corporation，有责任根据其在Hawk Parent的直通应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税。

公司的有效税率是（18%) f或截至2023年3月31日的三个月。该公司记录的所得税支出为 $4.4百万在截至2023年3月31日的三个月中。截至2023年3月31日的三个月的有效税率包括基于股票的薪酬调整，净税收缺口为美元2.1百万美元与限制性股票奖励归属有关，限制性股票奖励必须在其发生的过渡期内单独记录。此外，有效税率包括净税收影响 $5.8百万与BCS的处置有关，由于BCS是一个重要的、不经常出现的物品，因此需要在过渡期内单独记录

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

披露分别在季度财务报表中。公司的有效税率不同于联邦法定税率 21% 主要是由于公司的税收结构、非控股权益的相对权重、当前相关时期的运营收入减少，以及上述项目需要在中期单独申报。该公司的有效税率为 23.0% 为截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。该公司记录的所得税支出为$3.8百万换成了截至2022年3月31日的三个月。有效税率取决于许多因素，包括需缴纳所得税的估计收入金额。因此，有效税率可能因时期而异。

公司确认了以下调整 ($4.4) 百万在截至2023年3月31日的三个月中，与同期产生的净营业收入产生的所得税支出相关的递延所得税资产。公司认可 ($3.8) 百万为截至2022年3月31日的三个月，与同期净营业亏损产生的所得税支出相关的递延所得税资产。

递延所得税资产，扣除后 $132.0百万截至2023年3月31日，主要与公司对Hawk Parent投资的基差有关。出现基差的主要原因是公司随后根据2020年与Corsair控制的实体CC Payment Holdings, LLC签订的单位购买了合并后偿还单位，以及随后根据交易协议将合并后的还款单位换成了公司的A类普通股。此外，由于2021年6月15日与BillingTree合并，预计期初递延所得税负债净额为美元36.1经调整后，记录了百万。该合并被认定为《美国国税法》（“该法”）第338（d）（3）条所指的合格股票购买。因此，不允许提高税收资产基础，从而得出与期初资产负债表日Hawk Parent投资的纳税资产基础差异相关的估计递延所得税净负债。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有确认因守则第704（c）条规定的上限规则限制而记录的递延所得税资产（“DTA”）和抵消递延所得税负债（“DTL”）的任何调整，以考虑公司外部基础中无法通过税收减免收回的合伙权益部分。由于上限规则导致应纳税所得额分配超过704（b）账面拨款，DTL将解除账面拨款，只剩下DTA，只能通过出售Hawk Parent的合伙权益来收回税款。根据所有正面和负面证据的权重，该公司得出结论，所有与上限规则限制相关的税收协定都不太可能实现。因此，a 100已确认估值补贴百分比。

没有截至目前存在不确定的税收状况 2023年3月31日。

应收税款协议负债

根据公司根据《守则》第754条作出的选择，当合并后的偿还单位被赎回或兑换成Repay Holdings Corporation的A类普通股时，公司预计其在Hawk Parent净资产中的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的，公司打算将合并后还款单位的任何赎回和交换视为直接购买。这些税基的提高可能会减少公司将来要向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产。

2019年7月11日，公司签订了TRA，规定公司支付 100由于 (i) 因赎回或交换合并后还款单位以及收购出售Hawk Parent成员的股权而导致其在Hawk Parent净资产中的税基份额增加或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的百分比，(ii) 归因于根据TRA支付的款项的税基增加，以及 (iii) 可归因于根据TRA支付的应计利息的扣除 TRA（“TRA付款”）。TRA付款不以Hawk Parent或公司的任何持续所有权权益为条件。除公司外，TRA下的各方权利均可转让。根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括公司每年产生的应纳税所得额的时间和金额，以及当时适用的税率等因素。

截至2023年3月31日，该公司的负债为 $183.7百万与其在TRA下的预计债务有关，在公司未经审计的简明合并报告中，TRA标题为应收税款协议负债

偿还控股公司

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资产负债表。的增加 $4.6百万在截至2023年3月31日的三个月中，TRA负债主要是以下原因造成的提前终止率的变化。

14。细分市场

出于绩效评估和资源分配的目的，公司首席运营决策者（“CODM”）审查了以下公司的离散财务业绩二截至2022年12月31日的运营板块：（1）消费者支付和（2）商业支付。这些运营部门代表基于ASC 280的可申报细分市场，分部报告。上一年度的数额已重新归类，以符合目前的列报方式。

消费者支付

消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使公司的客户能够收款并向消费者支付资金，包括公司的清算和结算解决方案（“RCS”）。RCS是公司专有的清算和结算平台，公司通过该平台向其他ISO和支付促进者推销可定制的支付处理程序。消费者支付板块服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。消费者支付板块约占比近似地 88% 截至2023年3月31日的三个月，扣除任何分部间冲销后的公司总收入。

商业付款

Business Payments部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案），使公司的客户能够向其他企业收款或发送付款。商业支付领域服务的战略垂直市场主要包括零售、汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、媒体、HOA管理和酒店业。商业支付板块约为差不多 12% of 截至2023年3月31日的三个月中，公司扣除任何细分市场间冲销后的总收入。

下表列出了每个应申报分部的收入和毛利。


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023			2022
收入
消费者支付	$	69,940		$	61,081
商业付款		8,675			8,892
取消分部间收入 (1)		(4,078	)		(2,409	)
总收入	$	74,537		$	67,564
毛利 (2)
消费者支付	$	54,625		$	47,491
商业付款		6,025			5,917
取消细分市场间收入		(4,078	)		(2,409	)
总毛利	$	56,572		$	50,999

其他业务支出总额 (3)	$	74,536		$	57,907
其他收入总额（支出）		(5,611	)		23,637
所得税支出前的收入（亏损）		(23,575	)		16,729
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886

(1)

表示部门间的公司间冲销，用于合并目的。

(2)

表示收入减去服务成本。

(3)

表示总运营费用减去服务成本。

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

服务收入和成本直接归因于每个细分市场。截至2023年3月31日，收入或资产没有明显集中在国外。CODM 报告包不包括运营部门的离散资产详细信息，因为 CODM 不会出于资源分配或其他细分分析目的考虑这些信息。

15。随后发生的事件

管理层已经评估了后续事件及其对这些未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。根据审查，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层的讨论和分析 OF 财务状况和经营业绩

就本节而言，除非上下文另有要求，否则 “偿还”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Repay Holdings Corporation及其子公司。为便于列报，某些数字已四舍五入，由于四舍五入，可能无法合计。

关于前瞻性陈述的警示说明

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异截至2022年12月31日的财年.

概述

我们为客户有特定交易处理需求的行业导向市场提供综合支付处理解决方案。我们将这些市场称为 “垂直市场” 或 “垂直市场”。我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时增强了消费者的整体体验。我们是支付创新者，凭借我们专有的集成支付技术平台以及我们降低企业电子支付复杂性的能力而与众不同。我们打算继续战略性地瞄准垂直行业，我们相信我们能够根据客户需求量身定制支付解决方案，我们对垂直市场的深入了解以及综合支付解决方案的嵌入式特性，将通过吸引新客户和促进长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们的收入中有很大一部分来自基于交易量的支付手续费，因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2023年3月31日的三个月中，我们处理了约66亿美元的信用卡支付总额，与2022年同期相比，我们的信用卡支付量增长了约3％。

我们根据两个可报告的细分市场报告财务业绩。

消费者支付— 我们的消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH 处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使我们的客户能够收款并向消费者支付资金，其中包括我们的清算和结算解决方案（“RCS”）。RCS是我们专有的清算和结算平台，我们通过该平台向其他ISO和支付促进者推销可定制的支付处理程序。我们的消费者支付部门服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。

商业付款— 我们的商业支付部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案），使我们的客户能够收款或向其他企业发送付款。我们的商业支付领域所服务的战略垂直市场主要包括零售、汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。

宏观经济状况

我们一直在关注美国和全球当前的经济环境——其特点是通货膨胀加剧（包括工资变化）、利率上升、供应链问题、增长放缓以及最近的银行系统波动。这种宏观经济状况可能会继续以难以完全预测的方式演变，还可能包括失业率上升和/或衰退。这些市场因素中的一些或全部已经并将继续对我们来自消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费和商业支出的还款量产生不利影响。这些事件对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响尚不确定，目前也无法预测。最后，所有这些的影响

2023年前三个月与我们的业绩有关的各种事件可能并不一定表明它们对我们2023年剩余时间的业绩的影响。

业务合并

该公司是在2019年7月11日Hawk Parent与特殊目的收购公司Thunder Bridge的子公司的合并完成后成立的。业务合并完成后，Thunder Bridge更名为 “Repay Holdings Corporation”。

影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们的业务、经营业绩和财务状况的关键因素包括但不限于以下内容：

•

我们目前所服务的客户处理的美元金额和交易数量；

•

我们吸引新客户并使其成为活跃处理客户的能力；

•

我们 (i) 成功整合最近的收购和 (ii) 完成未来收购的能力；

•

我们为客户提供具有竞争力的全新支付技术解决方案的能力；以及

•

总体经济状况和消费金融趋势。

我们收入和支出的关键组成部分

收入

收入。随着客户处理的付款量增加，由于我们收取处理这些付款的费用，我们的收入也随之增加。我们的大部分收入来自基于交易量的支付手续费（“折扣费”）和其他相关的固定每笔交易费用。折扣费占处理的每笔信用卡或借记卡交易的美元金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务相关的费用。此类加工服务的交易价格是根据管理层的判断确定的，同时考虑了利润目标、定价惯例和控制措施、客户群定价策略、产品生命周期以及向处境相似的客户收取的服务的可观察价格等因素。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的信用卡拒付率不到信用卡支付量的1％。

开支

服务成本。服务成本主要包括向我们的软件集成合作伙伴收取的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及赞助银行费用。

销售、一般和管理。销售、一般和管理费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧和摊销。折旧费用包括我们在不动产、设备和计算机硬件方面的投资的折旧。折旧费用在资产的估计使用寿命内按直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，预计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八至十年，非竞争协议的估计使用寿命为两到五年。

利息支出。利息支出包括经修订的信贷协议规定的我们债务的利息。

应收税款负债公允价值变动。该金额代表应收税款协议负债公允价值的变化。TRA负债按公允价值记账；因此，该负债估值的任何变化均通过该项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是由于将合并后偿还单位赎回或交换为Repay Holdings Corporation的A类普通股，或者是预期未来现金支付的贴现公允价值的增加。

经营业绩（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（以千美元计，每股数据除外）	2023			2022
收入	$	74,537		$	67,564
运营费用
服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）		17,965			16,565
销售、一般和管理		38,518			32,218
折旧和摊销		26,140			28,589
或有对价公允价值的变化		—			(2,900	)
业务处置损失		9,878			—
运营费用总额		92,501			74,472
运营损失		(17,964	)		(6,908	)
其他收入（支出）
利息支出		(1,160	)		(988	)
应收税款负债公允价值变动		(4,538	)		24,619
其他收入		87			6
其他收入总额（支出）		(5,611	)		23,637
所得税支出前的收入（亏损）		(23,575	)		16,729
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886
归属于非控股权益的净亏损		(1,540	)		(767	)
归属于公司的净收益（亏损）	$	(26,392	)	$	13,653

已发行A类普通股的加权平均股数——基本		88,615,760			88,607,655
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄		88,615,760			113,015,159

每股A类股票收益（亏损）-基本	$	(0.30	)	$	0.15
每股A类股收益（亏损）-摊薄	$	(0.30	)	$	0.12

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

收入

截至2023年3月31日的三个月，总收入为7,450万美元，截至2022年3月31日的三个月，总收入为6,760万美元，增长了700万美元，增长了10.3％。这一增长是新签约客户和我们现有客户增长的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，BCS的增量收入约为90万美元。

服务成本

截至2023年3月31日的三个月，服务成本为1,800万美元，截至2022年3月31日的三个月，服务成本为1,660万美元，增长了140万美元，增长了8.5％。这一增长是新签约客户和我们现有客户增长的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，低于10万美元的增量服务成本归属于BCS。

销售、一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3,850万美元，截至2022年3月31日的三个月为3,220万美元，增长了630万美元，增长了19.6％，这主要是由于与授予的限制性股票和股票期权相关的股权薪酬支出增加了280万美元，以及与收购业务整合相关的软件和技术服务费用增加了180万美元。

折旧和摊销费用

截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为2610万美元，截至2022年3月31日的三个月为2,860万美元，减少了240万美元，下降了8.6％，这主要是由于软件摊销减少了280万美元，但被计算机折旧增加了20万美元所抵消。

利息支出

截至2023年3月31日的三个月，利息支出为120万美元，截至2022年3月31日的三个月，利息支出为100万美元，增加了20万美元，增长了17.4％。这一增长是由于根据我们修订的信贷协议，未偿还的本金余额的利率有所提高。

应收税款负债公允价值变动

截至2023年3月31日的三个月，我们在应收税款负债的增加支出和公允价值调整方面蒙受了450万美元的损失，而截至2022年3月31日的三个月中，净收益为2460万美元，减少了2920万美元。减少的原因是与应收税款负债相关的公允价值调整降低，这主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率发生了变化。

所得税支出

截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为440万美元。这是公司蒙受的营业亏损造成的，主要是由应纳税负债公允价值的变化、基于股票的薪酬扣除以及业务合并和先前收购中收购的资产的摊销所致，但被基于股票的薪酬支出调整以及BCS处置的影响所抵消，这两者都需要在中期单独报告。截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为380万美元，这反映了与公司在Hawk Parent的经济权益相关的净收益中获得的预期所得税优惠。

细分市场（未经审计）

我们通过两个可报告的细分市场提供服务：(1) 消费者支付和 (2) 商业支付。在截至2023年3月31日的三个月中，我们对Ventanex传统业务在各细分市场之间的分布进行了重新分类。某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

下表列出了我们的细分市场收入和部分绩效指标。


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023			2022
收入
消费者支付	$	69,940		$	61,081
商业付款		8,675			8,892
取消细分市场间收入		(4,078	)		(2,409	)
总收入	$	74,537		$	67,564
毛利 (1)
消费者支付	$	54,625		$	47,491
商业付款		6,025			5,917
取消细分市场间收入		(4,078	)		(2,409	)
总毛利	$	56,572		$	50,999

总毛利率 (2)	76%			75%

(1)

毛利代表收入减去服务成本。

(2)

毛利率代表总毛利润/总收入。

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

消费者支付

截至2023年3月31日的三个月，消费者支付板块的收入为6,990万美元，截至2022年3月31日的三个月，收入为6,110万美元，同比增长890万美元，同比增长14.5％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，BCS的增量收入约为90万美元。

截至2023年3月31日的三个月，消费者支付板块的毛利为5,460万美元，截至2022年3月31日的三个月为4,750万美元，同比增长710万美元，同比增长15.0％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，BCS的增量毛利约为90万美元。

商业付款

截至2023年3月31日的三个月，商业支付板块的收入为870万美元，截至2022年3月31日的三个月，收入为890万美元，同比下降20万美元，下降2.4％。新签约客户和现有客户的增长被我们的媒体支付业务的下滑以及大型客户在被收购后的交易量减少所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，商业支付板块的毛利为600万美元，截至2022年3月31日的三个月为590万美元，同比增长10万美元，同比增长1.8％。新签约客户和现有客户的增长被我们的媒体支付业务的下滑以及大型客户在被收购后的交易量减少所部分抵消。

非公认会计准则财务指标

该报告包括某些非公认会计准则财务指标，管理层使用这些指标来评估我们的运营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策。

调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标，代表扣除利息支出、税收支出、折旧和摊销前的净收益，经调整后加上某些被认为不属于正常运营支出的费用、非现金费用和/或非经常性费用，例如业务处置损失、或有对价公允价值的非现金变动、资产和负债公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、重组和其他战略计划成本和其他非经常性的收费。

调整后净收益是一种非公认会计准则财务指标，代表收购相关无形资产摊销前的净收益，经调整后加上某些被认为不属于正常运营支出的费用、非现金费用和/或非经常性费用，例如业务处置亏损、或有对价公允价值的非现金变动、资产和负债公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬支出、交易费用、重组和其他战略计划成本，其他非经常性费用-现金利息支出以及与这些调整相关的税收影响。调整后的净收益经过调整，不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为这些金额的金额和频率不一致，并且会受到收购时间和/或规模的重大影响。管理层认为，调整与收购相关的无形资产摊销是对GAAP财务指标的补充，因为它可以提高经营业绩的可比性。尽管我们将收购相关无形资产的摊销排除在非公认会计准则支出之外，但管理层认为，对于投资者来说，重要的是要明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，有助于创收。

调整后每股净收益是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是调整后的净收益除以已发行A类普通股的加权平均数（假设合并后未偿还的还款单位转换后未偿还单位，则按折算后的基础计算）截至2023年3月31日的三个月和2022年（不包括将被没收的股份）。

我们认为，调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的净收益、营业利润或任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的业务存在重大局限性，因为这些计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告标题为 “调整后息税折旧摊销前利润”、“调整后净收益”、“调整后每股净收入” 或类似衡量标准的指标，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的总体用处。由于这些限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益，以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩对账表。

偿还控股公司

GAAP净收益与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的对账

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（未经审计）



	截至3月31日的三个月
（单位：千美元）	2023			2022
收入	$	74,537		$	67,564
运营费用
服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）	$	17,965		$	16,565
销售、一般和管理		38,518			32,218
折旧和摊销		26,140			28,589
或有对价公允价值的变化		—			(2,900	)
业务处置损失		9,878			—
运营费用总额	$	92,501		$	74,472
运营损失	$	(17,964	)	$	(6,908	)
其他收入（支出）
利息支出		(1,160	)		(988	)
应收税款负债公允价值变动		(4,538	)		24,619
其他收入		87			6
其他收入总额（支出）		(5,611	)		23,637
所得税支出前的收入（亏损）		(23,575	)		16,729
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886

添加：
利息支出		1,160			988
折旧和摊销 (a)		26,140			28,589
所得税支出（福利）		4,357			3,843
税前利润	$	3,725		$	46,306

业务处置损失 (b)		9,878			—
或有对价公允价值的非现金变动 (c)		—			(2,900	)
资产和负债公允价值的非现金变动 (d)		4,538			(24,619	)
基于股份的薪酬支出 (e)		4,054			3,357
交易费用 (f)		5,997			4,930
重组和其他战略计划成本 (g)		1,411			1,246
其他非经常性费用 (h)		1,572			1,007
调整后 EBITDA	$	31,175		$	29,327

偿还控股公司

GAAP净收入与非公认会计准则调整后净收入的对账

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（单位：千美元）	2023			2022
收入	$	74,537		$	67,564
运营费用
服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）	$	17,965		$	16,565
销售、一般和管理		38,518			32,218
折旧和摊销		26,140			28,589
或有对价公允价值的变化		—			(2,900	)
业务处置损失		9,878			—
运营费用总额	$	92,501		$	74,472
运营损失	$	(17,964	)	$	(6,908	)
利息支出		(1,160	)		(988	)
应收税款负债公允价值变动		(4,538	)		24,619
其他收入		87			6
其他收入总额（支出）		(5,611	)		23,637
所得税支出前的收入（亏损）		(23,575	)		16,729
所得税支出		(4,357	)		(3,843	)
净收益（亏损）	$	(27,932	)	$	12,886

添加：
与收购相关的无形资产的摊销 (i)		19,924			23,136
业务处置损失 (b)		9,878			—
或有对价公允价值的非现金变动 (c)		—			(2,900	)
资产和负债公允价值的非现金变动 (d)		4,538			(24,619	)
基于股份的薪酬支出 (e)		4,054			3,357
交易费用 (f)		5,997			4,930
重组和其他战略计划成本 (g)		1,411			1,246
其他非经常性费用 (h)		1,572			1,007
非现金利息支出 (j)		712			703
按有效税率计算的形式税 (k)		(961	)		(1,194	)
调整后净收益	$	19,193		$	18,552

流通的A类普通股（按转换后的基准计算） (l)		96,481,208			96,534,231
调整后每股净收益	$	0.20		$	0.19

(a)

有关摊销和折旧费用的详细信息，请参见脚注 (i)。

(b)

反映已确认的与BCS处置有关的损失。

(c)

反映了管理层对与先前收购相关的未来应支付的现金对价的估计与截至最近资产负债表日的估计金额的变化。

(d)

反映了管理层对TRA相关负债公允价值估计的变化。

(e)

代表与股权薪酬计划相关的薪酬支出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为410万美元和340万美元。

(f)

主要包括（i）在截至2023年3月31日的三个月中，与处置BCS有关的专业服务费和其他成本；（ii）在截至2022年3月31日的三个月中，专业服务费和其他与收购BillingTree、Kontrol和Payix相关的费用。

(g)

反映了与运营重组相关的成本、与处理服务相关的咨询费以及其他运营改进，包括与被收购业务相关的重组和整合活动，这些活动在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中不是正常的。

(h)

在截至2023年3月31日的三个月中，反映了因我们的人员大幅扩张而向第三方支付的款项、向某些合作伙伴支付的一次性款项以及非现金租金支出。在截至2022年3月31日的三个月中，反映了向某些客户和合作伙伴的一次性付款，付款

向第三方支付的款项涉及我们的人员大幅扩张、特许经营税和其他非所得税、与 COVID-19 相关的其他款项以及非现金租金支出。

(i)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，反映了通过业务合并收购的客户关系、非竞争协议、软件和渠道关系无形资产，以及通过收购TriSource、APS、Ventanex、CPayPlus、CPS、BillingTree、Kontrol和Payix收购的客户关系、非竞争协议和软件无形资产的摊销。该调整不包括正常业务过程中收购的其他无形资产的摊销，例如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析，请参阅以下其他信息：


	截至3月31日的三个月
（单位：千美元）	2023		2022
与收购相关的无形资产	$	19,924	$	23,136
软件		5,475		4,946
摊销	$	25,399	$	28,082
折旧		741		507
折旧和摊销总额 (1)	$	26,140	$	28,589

(1)

调整后的净收益经过调整，不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为这些金额的金额和频率不一致，并且会受到收购时间和/或规模的重大影响（参见上面列出的净收益与调整后净收益对账中的相应调整）。管理层认为，调整与收购相关的无形资产摊销是对GAAP财务指标的补充，因为它可以提高经营业绩的可比性。尽管我们将收购相关无形资产的摊销排除在非公认会计准则支出之外，但管理层认为，对于投资者来说，重要的是要明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，有助于创收。与过去收购相关的无形资产的摊销将在未来时期重复进行，直到此类无形资产全部摊销。未来的任何收购都可能导致额外无形资产的摊销。

(j)

代表非现金递延债务发行成本的摊销。

(k)

代表与上述调整项目相关的预计所得税调整影响。

(l)

代表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中已发行A类普通股的加权平均数（假设转换后的未偿还合并后偿还单位）。这些数字不包括转换2026年票据时可发行的任何股票。参见以下每个相应时期基本加权平均已发行股票与按转换后的非公认会计准则A类普通股的已发行股票的对账情况：


	截至3月31日的三个月
	2023		2022
已发行A类普通股的加权平均股——基本		88,615,760		88,607,655
加：非控股权益可兑换为A类普通股的合并后偿还单位的加权平均值		7,865,448		7,926,576
流通的A类普通股（按转换后的基准计算）		96,481,208		96,534,231

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为3,120万美元和2930万美元，同比增长6.3％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，调整后的净收入分别为1,920万美元和1,860万美元，同比增长3.5％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们归属于公司的净收益（亏损）分别为2640万美元和1,370万美元，同比下降293.3％。

截至2023年3月31日的三个月，调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收入的增长主要是由于我们业务的有机增长，而BCS的处置部分抵消了这一增长。

截至2023年3月31日的三个月，归属于公司的净收益（亏损）减少主要是由于处置了BCS以及应收税款负债的公允价值调整与上一年度净收益相比出现亏损。

季节性

过去，由于消费者支出模式，我们的销量和收入经历了季节性波动，并将继续经历季节性波动。与该日历年的其余三个季度相比，该日历年第一季度的每家客户商店的销量和收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到了退税以及随之而来的还款活动水平的增加。运营费用显示的季节性波动较小，因此净收入受与我们的销量和收入相似的季节性因素的影响。

流动性和资本资源

我们历来通过经营活动的净现金为运营和营运资金提供资金。截至2023年3月31日，根据修订后的信贷协议，我们拥有9170万美元的现金及现金等价物，可用借款能力为1.85亿美元。该余额不包括限制性现金，后者反映了截至2023年3月31日持有潜在损失准备金的现金账户和2710万美元的客户结算资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发、为收购提供资金和相关的或有对价，定期为未偿债务支付本金和利息，以及向Hawk Parent的成员支付税收分配。我们预计，我们来自运营的现金流、流动现金和现金等价物以及经修订的信贷协议下的可用借贷能力将足以为我们的运营和计划中的资本支出提供资金，并偿还未来十二个月和未来五年的债务。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的子公司提供现金来为我们所有的合并业务提供资金，包括未来的股息支付（如果有）。我们依赖包括Hawk Parent在内的现有子公司支付的分配，这些分配可能会受到法律或合同协议（包括管理其债务的协议）的限制。有关这些考虑因素和限制的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素——与我们的A类普通股相关的风险”。

2022年5月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达5000万美元的已发行A类普通股（“股票回购计划”）。股票回购计划没有到期日，但我们可随时自行决定修改、暂停或终止。

现金流

下表汇总了所述期间来自经营、投资和融资活动的现金流量：


	截至3月31日的三个月
（单位：千美元）	2023			2022
经营活动提供的净现金	$	20,831		$	13,754
由（用于）投资活动提供的净现金		26,694			(7,566	)
用于融资活动的净现金		(22,259	)		(1,698	)

经营活动产生的现金流

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为2,080万美元和1,380万美元，这反映了经非现金经营项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、基于股份的薪酬以及营运资金账户的变化。

来自投资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2670万美元，这要归因于处置BCS所获得的现金，但部分被软件开发活动的资本化所抵消。

由于软件开发活动的资本化，截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为760万美元。

来自融资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为2,230万美元，这要归因于偿还了未偿还的循环信贷额度余额和CPS的收益支付。

由于根据激励计划回购了股票，截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为170万美元。

债务

经修订的信贷协议

2021年2月3日，该公司宣布通过Truist Bank完成一项新的未提取的1.25亿美元优先担保循环信贷额度。修订后的信贷协议取代了公司先前的优先担保信贷额度，其中包括未提取的3,000万美元循环信贷额度。

2021年12月29日，根据修订后的信贷协议修正案，我们将现有的优先担保信贷额度增加了6,000万美元，以提供1.85亿美元的循环信贷额度。

2023年2月9日，我们进一步修订了经修订的信贷协议，以期限SOFR取代伦敦银行同业拆借利率作为利率基准。

2023年2月28日，我们全额偿还了未偿还的循环信贷额度中的2,000万美元。根据经修订的信贷协议，现有循环信贷额度的未提取能力在还款后变为1.85亿美元。

截至2023年3月31日，经修订的信贷协议规定循环信贷额度为1.85亿美元。截至2023年3月31日，我们从循环信贷额度中提取了0万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们支付了与未使用承诺相关的10万美元和20万美元的费用。

可转换优先债务

2021年1月19日，根据经修订的1933年《证券法》第144A条，我们以私募方式向合格的机构买家发行了本金总额为0.00％的2026年到期的可转换优先票据（“票据发行”）。在票据发行中出售了该2026年票据的本金总额为4,000万美元，这与初始购买者完全行使购买该20张票据的选择权有关 26 根据购买协议发出的票据。转换后，公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股的组合。除非提前转换、回购或赎回，否则2026年票据将于2026年2月1日到期。

截至2023年3月31日，我们在2026年票据下未偿还的可转换优先债务为4.32亿美元，扣除延期发行成本。我们遵守了相关的限制性财务契约。此外，我们目前预计我们将继续遵守限制性财务契约根据2026年票据和经修订的信贷协议，展望未来。

应收税款协议

业务合并完成后，我们与合并后还款单位的持有人签订了TRA。根据TRA的结果，我们在简明的合并财务报表中确定了负债。这种负债将随着公司A类普通股的合并后偿还单位的赎回或交换而增加，通常占估计的未来税收优惠（如果有的话）的100％，这与根据交易协议将合并后还款单位赎回或交换为A类普通股所产生的税收基础增加有关，以及公司的某些其他税收属性以及加入TRA的税收优惠，包括归因于TRA的税收优惠根据TRA付款。

根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但必须立即支付相当于预期未来现金税节省现值的款项。因此，我们在简明合并财务报表中报告的相关负债可能会增加。我们预计，根据TRA的要求，公司的付款义务将很大。税基的实际增加以及TRA下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括合并后还款单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时公司A类普通股的价格、此类赎回或交换是否应纳税、我们将来产生的应纳税所得额的金额和时间、税率然后适用，以及我们在TRA下支付的款项中构成归算利息的部分。我们预计将从与TRA相关的属性方面实际节省的现金中为支付TRA下应付的款项提供资金。但是，所需支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且无法保证我们将能够为TRA下的义务融资。

重要会计政策及最近发布的会计公告

截至2023年3月31日的三个月，我们的关键会计政策和重要会计估计没有重大变化。有关关键会计政策和关键会计估计的完整讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

有关最近的会计公告以及这些公告对我们简明合并财务报表的影响的信息，请参阅附注2。本10-Q表格第一部分第1项中简明合并财务报表附注的列报基础和重要会计政策摘要。

第 3 项。定量和定性有关市场风险的实时披露

通货膨胀的影响

尽管通货膨胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括美国的财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而蒙受的损失。我们面临着因债务利率变动而产生的市场风险，债务按浮动利率计息。我们的债务有浮动利率。我们面临着利率水平的变化以及其浮动利率债务利率之间关系或利差变化的影响。我们的浮动利率债务要求根据可变利率付款，例如联邦基金利率、最优惠利率、欧元货币利率和SOFR。因此，利率的提高可能会增加债务成本，从而减少我们的净收入或亏损。截至2023年3月31日，我们的可转换优先债务为4.32亿美元，扣除相应债务协议下未偿还的延期发行成本。截至2022年12月31日，我们的可转换优先债务为4.331亿美元，扣除延期发行成本，未偿还的循环信贷额度借款为1,820万美元（扣除延期发行成本）。经修订的信贷协议下的借款按任一基准利率累积利息，如上所述 “流动性和资本资源——债务，” 加上1.50％至2.50％的保证金，或者按调整后的SOFR利率加上修订后的信贷协议下的2.50％至3.50％的保证金，每种情况都取决于修订后的信贷协议中定义的总净杠杆率。

我们可能会不时为一般公司目的进行额外借款，包括营运资金和资本支出。

外币汇率风险

我们服务的发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

第 4 项。控制和程序

控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定必要的披露。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息形成

第 1 项。合法L 诉讼程序

在正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被指定为被告。尽管我们无法肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们认为我们参与的任何目前悬而未决的法律诉讼都不会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

网站M 1A。风险因素

除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。以下披露补充和更新，应与此类10-K表格中的风险因素一起阅读。

影响金融机构的实际或感知的不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

在我们的业务中，我们以各种身份与金融机构保持关系。我们的现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的银行或其他金融机构的账户中。在大多数情况下，这些账户中持有的金额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们还依靠金融机构作为我们的赞助银行，使我们能够为客户处理电子支付交易。在这方面，我们与多家赞助银行保持关系，以确保为客户提供具有竞争力的定价并保持裁员。此外，我们的客户包括信用合作社、银行和非银行贷款机构，他们利用我们的支付技术解决方案来换取手续费。

自2023年3月以来，硅谷银行、Signature Bank和第一共和国银行分别被其适用的监管机构关闭，联邦存款保险公司被任命为接管人。我们没有使用硅谷银行、Signature Bank或第一共和国银行作为我们的任何存款或投资账户，也没有与这些特定的金融机构建立任何付款处理关系。但是，我们不能保证与我们保持关系的任何金融机构都不会出现类似的问题。

影响我们一个或多个金融机构关系的失败或任何其他不利事态发展（或有关此类事件的传闻或担忧）可能会对我们的流动性、我们为客户处理交易的能力或我们的客户关系产生不利影响。同样，我们的客户可能会受到任何银行倒闭或其他涉及其金融机构关系的不利事件的不利影响，这可能会导致我们从这些客户那里收到的付款量减少。

第 2 项。未注册的资产销售TY 证券和所得款项的使用

下表汇总了公司或任何 “关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18 (a) (3) 条）在截至2023年3月31日的三个月内购买的A类普通股：


	购买的股票总数 (1)		每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2)		根据计划或计划可能已购买的股票的大致美元价值
2023 年 1 月 1 日至 31 日		18,673	$	8.84		—	$	40,000,000
2023 年 2 月 1 日至 28 日		82,547		8.74		—		—
2023 年 3 月 1 日至 31 日		46,507		7.05		—		—
总计		147,727	$	8.22		—	$	40,000,000

(1)

包括我们根据激励计划预扣了147,727股股票，用于履行员工在激励计划下归属限制性股票奖励和股票购买方面的预扣税款和支付义务，我们在适用的归属日或购买日按公允市场价值预扣了这些股票。

(2)

2022年5月16日，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达5000万美元的已发行A类普通股。股票回购计划没有到期日，但我们可随时自行决定修改、暂停或终止。股票回购计划下的回购可以在公开市场、私下谈判交易或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场条件和企业需求。

第 3 项。默认高级证券

没有。

第 4 项。我的安全ETY 披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。

展览索引


展览
数字		展品描述

3.1		Repay Holdings Corporation的公司驯化证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附录3.1合并）。

3.2(a)		Repay Holdings Corporation的公司注册证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附录3.2合并）。

3.2(b)		Repay Holdings Corporation公司注册证书修正案（参照公司于2022年6月9日提交的8-K表格附录3.1纳入）。

3.3		经修订和重述的公司章程（参照2023年2月24日提交的公司8-K表格附录3.1合并）。

10.1		Repay Management Services LLC与Jacob H. Moore于2023年3月20日签订的雇佣协议第二修正案（参照公司于2023年3月23日提交的8-K表格附录10.1合并）。

10.2		公司与其中指定的受让人之间的限制性股票奖励协议表格（参照公司于2023年3月23日提交的8-K表格附录10.2合并）。

10.3		公司与其中指定的受赠方之间基于业绩的限制性股票单位奖励协议表格（参照公司于2023年3月23日提交的8-K表格附录10.3合并）。

10.4		公司与其中指定的受赠人之间基于业绩的非合格股票期权授予协议表格（参照公司于2023年3月23日提交的8-K表格附录10.1合并）。

10.5*		Repay Management Services LLC与大卫·格思里签订的截至2022年1月20日的雇佣协议.

10.6*		Repay Management Services LLC与大卫·格思里于2023年3月20日签署的雇佣协议第一修正案。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay Holdings Corporation首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay Holdings Corporation首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席执行官进行认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席财务官进行认证。

101*		公司截至2023年3月31日的季度10-Q表中的以下财务报表采用内联XBRL格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益变动表，（iv）简明合并现金流量表和（v）未经审计的简明合并财务报表附注。
104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



		偿还控股公司
		（注册人）

日期：2023 年 5 月 10 日	来自：	/s/ 约翰·莫里斯
		约翰·莫里斯
		首席执行官（首席执行官）

日期：2023 年 5 月 10 日	来自：	/s/ Timothy J. Murphy
		蒂莫西·J·墨菲
		首席财务官
		（首席财务官）