马拉松石油公司

南大街 539 号

俄亥俄州芬德利 45840-3229

回复：马拉松石油公司提交的S-3表格注册声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的一家公司马拉松石油公司（以下简称 “公司”）担任法律顾问，处理该公司可能不时延迟发行和出售不确定的首次发行总价或数量不确定的：（i）一个或多个系列的公司优先债务证券（“优先债务证券”）；（ii）公司的次级债务证券（“次级债务证券”）（“次级债务证券”）（“次级债务证券”）债务证券”，与优先债务证券合称 “债务证券”），分为一个或多个系列；(iii)公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iv）公司优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；（v）购买公司债务证券、普通股、优先股或其他证券（“认股权证”）的认股权证；（vi）在未来某个日期或日期购买公司普通股或其他证券的合约（“” 股票购买合同”）；以及（vii）由股票购买合同和包括美国在内的第三方的债务证券或债务组成的单位国库证券，保证持有人根据股票购买合同（“股票购买单位”）购买证券（“股票购买单位”）的义务，在每种情况下，都符合公司在S-3表格上的注册声明的设想，本意见作为附录提交（因为该声明可能会不时修改，即 “注册声明”）。债务证券、普通股、优先股、权证、股票购买合约和股票购买单位在本文中统称为 “证券”。根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条，可以不时发行和出售证券。

关于本文表达的观点，我们已经审查了我们认为与此类意见有关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并根据此处规定的进一步假设、限定条件和限制，我们认为：

1. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，优先债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务。

2. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，次级债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务。

3. 普通股在公司收到其价值不低于公司董事会（或其授权委员会）可能确定的面值的合法对价后，将有效发行、全额支付且不可评估。

4. 公司收到优先股的合法对价，其价值不低于公司董事会（或其授权委员会）可能确定的面值，则将有效发行、全额支付且不可评估。

5. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务。

6. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，股票购买合同将构成公司的有效且具有约束力的义务。

7. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，股票购买单位将构成公司的有效且具有约束力的义务。

在提出上述意见时，我们假设：(i) 注册声明及其任何修正案将生效（并将在发行该声明下的任何证券时仍然有效）；（ii）在适用法律和美国证券交易委员会（“委员会”）相关规章制度要求的范围内，描述根据注册声明发行的每类和/或系列证券的招股说明书补充文件将及时提交与委员会交涉；(iii) 每项条款的最终条款类别和/或系列证券将根据公司董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、公司重报的公司注册证书（可能不时进行修改，即 “公司注册证书”）和适用法律设立；（iv）公司将按照注册声明所设想的方式发行和交付证券以及任何由资本股份组成的证券股票将被批准并留待发行，在每种情况下，均在当时剩余的授权但未发行和未储备的此类股本的限制范围内；(v) 授权公司发行、发行和出售证券的决议将由公司董事会（或其授权委员会）通过，并且将在公司发行或出售证券的所有时候都具有完全效力和效力；（vi）所有证券都将在

遵守适用的联邦和州证券法；以及 (vii) 任何契约、认股权证协议、购买合同协议或股票购买单位协议（定义见下文）均受纽约州法律管辖并根据其解释，并将构成公司以外的各方的有效且具有约束力的义务。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设：(i) (A) 任何优先债务证券都将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间截至2011年2月1日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改的 “高级契约”）发行，（B）任何次级债务证券将根据公司和适用的受托人授权、执行和交付的契约发行以我们批准的形式（“次级契约” 以及每份优先契约和次级契约，“契约”）和（C）每份优先契约和次级契约都将根据1939年《信托契约法》获得资格；（ii）适用契约中未规定的此类债务证券的所有条款都将符合资格根据适用契约的规定设立，并反映在我们批准的适当文件中，如果适用，则由公司和公司签署和交付适用的受托人；以及 (iii) 此类债务证券将根据适用契约的规定执行、认证、发行和交付。

对于任何由优先股组成的证券，我们进一步假设，公司将在向特拉华州国务卿提交指定证书后发行和交付的优先股，该证书修订了我们批准的公司注册证书，确定了正在发行和交付的优先股类别或系列的名称、优先权和权利。

对于任何由认股权证组成的证券，我们进一步假设：(i) 经我们批准的与认股权证代理人有关的认股权证协议（“认股权证协议”）将由公司和认股权证代理人授权、执行和交付；(ii) 认股权证将由公司和认股权证代理人授权、执行和交付；(ii) 认股权证将由公司授权、执行和交付公司和认股权证代理人根据认股权证协议的规定。

对于任何由股票购买合同组成的证券，我们进一步假设：(i) 经我们批准的与股票购买合同（“购买合同协议”）有关的购买合同协议（“购买合同协议”）将由公司和购买合同代理人授权、执行和交付；以及（ii）股票购买合同将由授权、执行和交付公司和采购合同代理人根据购买合同协议的规定。

对于任何由股票购买单位组成的证券，我们进一步假设：（i）经我们批准的与股票购买单位代理人有关的股票购买单位协议（“股票购买单位协议”）将由公司和股票购买单位代理人签订的（“股票购买单位协议”）将由公司和股票购买单位代理人授权、执行和交付；（ii）) 股票购买单位将由公司授权、执行和交付根据股票购买单位协议的规定，股票购买单位代理人；(iii) 此类股票购买单位的每个组成部分都将获得授权、有效发行、全额支付且不可评估（在适用范围内），并将构成公司或任何第三方（在适用范围内）的有效且具有约束力的义务，正如注册声明和股票购买单位协议所设想的那样。

此处表达的意见受到破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的优先权、暂停令或其他类似的法律和相关条例以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的司法学说，以及一般公平原则和公共政策考虑，无论这些原则和考虑因素是在法律程序还是衡平程序中考虑这些原则和考虑。

至于与本文所表达的观点和假设有关的事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表和其他人的口头或书面陈述和陈述。此处表达的意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法，在每种情况下均为目前有效，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及琼斯戴公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要其同意的人员类别。