根据2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

马拉松石油公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Molly R. Benson
副总裁、首席证券、治理与合规官兼公司秘书

南大街 539 号

俄亥俄州芬德利 45840-3229

(419)  422-2121

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·索莱基

琼斯戴

北角

湖畔大道 901 号

俄亥俄州克利夫兰 44114

电话：(216) 586-3939

传真：(216) 579-0212

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。§

如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的一份注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。§

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

招股说明书

优先债务证券

次级债务证券

普通股

优先股

认股证

股票购买合约

股票购买单位

我们可能会不时提供：

• 优先债务证券；

• 次级债务证券；

• 普通股；

• 优先股；

• 认股权证；

• 股票购买合同；以及

• 股票购买单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以组合发行，也可以作为一个单独的系列发行。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们称之为 “纽约证券交易所”，代码为 “货币政策委员会”。

如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述与他们的安排。

投资我们的证券涉及本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 部分中提及的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月12日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过这一流程，我们可能会不时地在一个或多个发行中提供本招股说明书所描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。无论本招股说明书中何处提及招股说明书补充文件中将包含的信息，在适用的法律、规章或法规允许的范围内，我们都可能通过对本招股说明书所属的注册声明进行生效后修改、或通过我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何其他文件来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息当时适用法律、规则可能允许的方法，或法规。

欲了解更多信息，我们建议您参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “马拉松石油”、“货币政策委员会”、“我们” 和 “我们的” 是指马拉松石油公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

货币政策委员会向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含包括货币政策委员会在内的发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、委托书和信息声明以及其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得货币政策委员会向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件。公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正均在合理可行的情况下通过公司网站www.marathonpetroleum.com的投资者关系部分免费提供，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供。我们网站上包含的信息（下文明确提及的美国证券交易委员会文件除外）未以引用方式纳入此处，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关我们可能发行的证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们或我们的一家子公司的合同或其他文件时，提及的只是摘要，您应参考注册声明中的附录以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明及其所有证物的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

• 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

• 我们截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告；

• 我们在2023年1月30日和2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告；以及

• 2011年1月25日向美国证券交易委员会提交的10表注册声明中包含的对我们股本的描述，经我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3中对普通股的描述进行了修订，并经任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告进行了修订。

我们还以提及方式纳入根据1934年《证券交易法》（我们称之为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书所涵盖的证券的发行完成或以其他方式终止发行；但是，前提是我们不以提及方式纳入任何文件或信息，包括我们提交的部分文件向美国证券交易委员会提交，则视为已提供且未向美国证券交易委员会提交。除非另有相反规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项披露的信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的、同时以提及方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物特别以提及方式纳入此类文件中。可通过书面或电话提出请求，地址为：

马拉松石油公司

南大街 539 号

俄亥俄州芬德利 45840-3229

注意：公司秘书

电话：(419) 422-2121

您只能依赖本招股说明书、招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何推销员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会对证券进行要约。您应该假设，本招股说明书、招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中的信息仅在封面上的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的信息，包括前瞻性陈述。你可以用 “预期”、“相信”、“承诺”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“政策”、“立场”、“潜力”、“预测”、“优先级”、“预测”、“优先级”、“前景”、“计划”、“政策”、“立场”、“潜力”、“预测”、“优先级”、“优先级”、“预测”、“优先级”、“” 项目”、“前瞻性”、“追求”、“寻找”、“应该”。“战略”、“目标”、“意愿”、“将” 或其他传达未来事件或结果不确定性的类似表达。根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，这些声明附有警示性措辞，指出了可能导致未来结果与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异的重要因素，尽管不一定是所有这些因素。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的风险因素和其他警示性陈述。

除其他外，前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•未来的财务和经营业绩；

•环境、社会和治理或 “ESG” 计划和目标，包括与温室气体排放、多元化和包容性以及环境、社会和治理报告相关的计划和目标；

•未来的资本、环境或维护支出、一般和行政费用以及其他开支水平；

•正在进行或预期的资本或维护项目或交易的成功或完成时间；

•商业战略、增长机会和预期投资；

•消费者对精炼产品、天然气、可再生能源和液化天然气（例如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油）的需求，我们称之为 “液化天然气”；

•货币政策委员会或MPLX未来资本回报交易的时间、金额和形式；以及

•第三方行为的预期影响，例如竞争对手、激进投资者、联邦、外国、州或地方监管机构或诉讼原告。

我们的前瞻性陈述不能保证未来的表现，您不应过分依赖它们，因为它们涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。关于我们的ESG计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者具有重要意义，也不表明这些陈述需要在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外，与ESG相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在制定的衡量进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。实际业绩与我们的前瞻性陈述中提出的任何未来表现之间的重大差异可能由多种因素造成，包括以下因素：

•总体经济、政治或监管动态，包括通货膨胀、利率、与精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气或可再生能源有关的政府政策变化或税收；

•成品油、原油、天然气、可再生能源、液化天然气和其他原料的区域、国家和全球供应情况和定价；

•信贷市场中断或信用评级变化；

•资本资源和流动性的充足性，包括执行商业计划和进行任何股票回购或维持或增加股息所需的自由现金流的可用性、时机和金额；

•司法或其他程序对业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；

•大宗商品价格以及对原油、成品油、原料或其他碳氢化合物类产品或可再生能源的需求变化的时间和程度；

•由于 COVID-19 疫情、其他传染病疫情、自然灾害、极端天气事件、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、其他冲突、通货膨胀、利率上升或其他原因，总体经济、市场、行业或商业状况的波动或恶化；

•遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策法规或据此启动的执法行动；

•不利的市场条件或其他影响MPLX的风险；

•炼油行业产能过剩或产能不足；

•原油、成品油、天然气和液化天然气的国外进出口；

•生产商客户的钻探计划或原油、天然气、液化天然气、成品油、其他碳氢化合物类产品或可再生能源吞吐量的变化；

•我们的客户不付款或不履约；

•第三方船只、管道、轨道车辆和其他原油、天然气、液化天然气、原料、成品油和可再生能源运输工具的成本或可用性的变化；

•替代燃料和替代燃料汽车的价格、可用性和接受程度以及强制使用此类燃料或车辆的法律；

•消费精炼产品、天然气、可再生能源和液化天然气的国家，包括美国和墨西哥，以及包括中东、俄罗斯、非洲、加拿大和南美在内的原油产区的政治和经济状况；

•竞争对手采取的行动，包括调整定价、扩建和停用炼油产能，以及根据市场状况扩大和停用管道产能、加工、分馏和处理设施；

•完成美国境内的管道项目；

•我们设施的燃料和公用事业成本的变化；

•影响我们的炼油厂、机械、管道、加工、分馏和处理设施或设备、运输工具或我们的供应商或客户的事故或其他计划外停工；

•可能损害我们生产精炼产品、接收原料或收集、加工、分馏或运输原油、天然气、液化天然气、精炼产品或可再生能源的能力的战争、恐怖主义或内乱行为；

•政治压力以及环保组织和其他利益相关者对与原油或其他原料、精炼产品、天然气、液化天然气或其他碳氢化合物类产品或可再生能源的生产、收集、提炼、加工、分馏、运输和销售有关的政策和决策的影响；

•劳动力和材料短缺；

•我们有能力在预期的时间范围内成功实现我们的ESG目标和指标（如果有的话）；

•与激进投资者发起的活动相关的成本、干扰和转移管理层注意力；

•人事变动；

•对在加利福尼亚州或其他司法管辖区从事能源行业的公司征收意外利得税或最高炼油利润率罚款；以及

•第 1A 项中描述的其他因素。我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求我们这样做，否则我们不承担任何义务更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

该公司

MPC在能源领域拥有135年的历史，是一家领先的综合性下游能源公司。我们运营着美国最大的炼油系统，每天约有290万桶的原油提炼能力，并相信我们是美国最大的汽油和馏分油批发供应商之一。我们通过美国最大的码头运营公司之一和最大的国内内陆石油产品驳船私人船队之一分销我们的精炼产品。此外，我们的综合中游能源资产网络将来自美国一些最大供应盆地的天然气和液化天然气生产商与国内和国际市场联系起来。

我们的业务由两个应报告的运营部门组成：炼油与营销和中游。每个细分市场都是根据其提供的产品和服务的性质进行组织和管理的。

•炼油与营销 — 在美国墨西哥湾沿岸、中部大陆和西海岸地区的炼油厂提炼原油和其他原料，包括可再生原料，购买精炼产品和乙醇进行转售，并通过主要由我们的中游细分市场提供的运输、储存、分销和营销服务分销包括可再生柴油在内的精炼产品。我们向国内外批发营销客户、现货市场买家、主要经营 Marathon® 品牌门店的独立企业家，以及通过与主要以ARCO® 品牌经营分店的直接经销商签订长期供应合同，销售精炼产品。

•中游 — 通过炼油物流资产、管道、码头、拖船和驳船运输、储存和分销原油、成品油，包括可再生柴油和其他碳氢化合物类产品，主要用于炼油和营销领域；收集、加工和运输天然气；收集、运输、分馏物、储存和销售液化天然气。中游板块主要反映了MPLX LP的业绩，我们称之为 “MPLX”。MPLX是一家多元化的大盘股主有限合伙企业，成立于2012年，拥有并运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料配送服务。截至2022年12月31日，我们拥有MPLX的普通合伙人以及MPLX未偿还普通单位的约65％。

货币政策委员会的主要执行办公室位于俄亥俄州芬德利市南大街539号45840-3229，该地点的电话号码为 (419) 422-2121。

风险因素

对我们证券的投资涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以提及方式纳入的文件中规定的任何具体风险，以及与证券发行有关的任何招股说明书补充文件（如适用）中规定的任何具体风险，然后再做出投资决定，包括 “第一部分——IA项” 中确定的风险。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。更多信息请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定或已知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

所得款项的用途

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务以及收购资金、营运资金要求、资本支出、回购和赎回证券以及向包括MPLX在内的关联公司提供的贷款。如果特定发行的净收益打算用于偿还债务，则适用的招股说明书补充文件将描述待偿还债务的相关条款。在提出任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

我们可能出售的证券的一般描述

我们可能随时不时提供和出售：

• 我们的债务证券，分为一个或多个系列，可能是优先债务证券或次级债务证券；

• 我们的普通股；

• 我们的优先股；

• 购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证；

• 股票购买合同；以及

• 股票购买单位。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可兑换或转换为普通股的债务证券，或者根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。

接下来的 “债务证券描述”、“资本存量描述”、“认股权证描述” 和 “股票购买合同和股票购买单位描述” 部分概述了本招股说明书可能发行的证券。这些一般描述并不意味着对证券的完整描述。招股说明书补充文件将包含该招股说明书补充文件中提供的证券的重要条款和条件。

债务证券的描述

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则本招股说明书涵盖的债务证券将是货币政策委员会的一般无抵押债务。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。货币政策委员会将根据契约发行优先债务证券，我们在本描述中将其称为 “优先契约”，日期为2011年2月1日，经补充，由货币政策委员会与纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的。货币政策委员会将根据次级契约发行次级债务证券，我们在本描述中将其称为 “次级契约”，由货币政策委员会与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。在这种描述中，我们有时将优先契约和次级契约称为 “契约”。

我们在下面总结了契约和债务证券的规定。您应该阅读契约，了解有关下述条款的更多详细信息以及可能对您很重要的其他条款。我们此前曾向美国证券交易委员会提交过优先契约和次级契约的形式，每份契约均已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录合并。我们将包括任何其他确定我们提供的任何债务证券条款的文书，作为我们将向美国证券交易委员会提交的与该发行有关的文件的证据。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

以下描述主要涉及我们可能根据优先契约发行的优先债务证券。我们在下文中总结了次级契约的一些条款，标题为 “——次级债务证券”。如果我们提供次级债务证券，我们将在相关的招股说明书补充文件中提供更具体的条款。在本债务证券的简要描述中，所有提及 “货币政策委员会”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的内容仅指马拉松石油公司，而不是其任何子公司，除非我们另有说明或上下文明确另有说明。

普通的

优先债务证券将构成货币政策委员会的优先债务，与其所有无抵押和非次级债务的排名相同。次级债务证券将从属于货币政策委员会的任何优先债务证券和所有其他优先债务，因此其地位低于货币政策委员会的优先债券。这两份契约都没有限制我们在契约下可能发行的债务金额，也没有限制我们可能产生或发行的其他无抵押债务或证券的金额。我们可能会不时根据任一契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额均为我们在发行前批准的金额。

货币政策委员会几乎所有的营业收入都来自其子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，货币政策委员会将依赖其子公司的现金流和收益分配，以履行其在本招股说明书下提供的任何债务证券和其他义务下的还款义务。这些子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付货币政策委员会的债务证券到期金额，也没有义务向货币政策委员会提供资金以履行其支付义务，无论是通过分红、分配、贷款还是其他方式。此外，适用法律的规定，例如限制股息合法来源的规定，可能会限制他们向货币政策委员会付款或其他分配的能力，他们可以同意合同限制其进行分配的能力。

货币政策委员会收取任何子公司任何资产的权利，以及货币政策委员会债务证券持有人参与这些资产分配的权利，实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使货币政策委员会是任何子公司的债权人，货币政策委员会作为债权人的权利也将从属于该子公司资产中的任何担保权益，以及该子公司优先于货币政策委员会所持资产的任何债务。

我们可以以最终形式发行任何系列的债务证券，也可以以我们指定的存管机构名义注册的全球证券的形式作为账面记账证券发行。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限各不相同。它们可以按面值、溢价出售，也可以以原始发行折扣出售。

条款

与正在发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，并将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

• 债务证券的所有权；

• 对债务证券本金总额的任何限制；

• 将向其支付任何利息的个人或实体，前提是该个人或实体不是债务证券的注册所有者；

• 债务证券本金和任何溢价的支付日期；

• 债务证券的年利率（如果有），可以是固定利率或可变利率，以及任何利息的起计日期；

• 债务证券利息（如果有）的支付日期，以及利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法；

• 债务证券的支付地点；

• 根据任何可选或强制性赎回条款，可以赎回债务证券的条款和条件；

• 任何强制性或可选的偿债基金或类似的规定或条款，用于强制赎回或由持有人选择购买；

• 债务证券的发行面额（如果不是1,000美元的面额或该金额的任意倍数）；

• 任何商品、货币或指数、价值、利率或价格，或用于确定债务证券本金支付金额或任何溢价或利息的任何其他指数或公式；

• 如果不是美元，则是货币、货币或货币单位，或其他形式的债务证券本金或任何溢价或利息；

• 如果根据我们的选择或持有人的选择，任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，但规定应支付债务证券的货币或货币单位除外，还要说明作出该选择的期限和条款和条件以及应支付的金额（或确定该金额的方式）；

• 如果不是债务证券的全部本金，则为在宣布债务证券加速到期时应支付的债务证券本金部分；

• 如果到期日前的一个或多个日期无法确定到期时应付的本金，则该金额将被视为截至该日期的本金；

• 债务证券可以转换为或兑换成任何种类的货币政策委员会或任何其他发行人或债务人的证券或债务的任何条款，以及进行转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交易价格或利率、转换期和任何其他附加条款；

• 下文 “——抵偿和解除；优先契约下的抗诉” 中描述的抗辩条款的适用性，以及这些条款的适用条件；

• 债务证券是否只能以全球证券的形式发行，如下所述，债务证券的存管机构 “——账面记账债务证券” 下所述；

• 本招股说明书描述的违约事件或契约事件的任何变化或补充；

• 支付与债务证券有关的任何额外款项；

• 对债务证券交换限制的任何修订；以及

• 债务证券的任何其他重要条款。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充中描述与这些债务证券以及外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。

与我们提供的任何债务证券相关的适用招股说明书补充文件将包括讨论与债务证券所有权有关的某些重大美国联邦所得税后果，包括适用于任何以折扣发行或视为以折扣价发行或被认为是以折扣价发行或适用于任何以外币或单位计价的债务证券的重大美国联邦所得税后果。

高级契约下的限制性契约

除非该系列的招股说明书补充文件另有规定，否则下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非豁免或修订），前提是这些优先债务证券中任何一只尚未偿还。

创建某些留置权

如果货币政策委员会或货币政策委员会抵押贷款或抵押权的任何子公司借入了任何能够提炼原油的财产（1）位于美国且（2）由货币政策委员会董事会自行决定为主要财产，则货币政策委员会将或将促使该子公司以平等和按比例为根据优先契约发行的每系列优先债务证券提供所有负债或由当时发放的抵押贷款担保的债务.本契约不适用于任何抵押贷款：

• 在优先契约签订之日存在；

• 与购置或建造任何财产有关而产生的费用；

• 先前存在于收购的财产上，或者在任何实体成为我们的子公司时存在于其财产上；

• 根据任何合同或法规的规定，支持美国、任何州或任何机构、部门、政治分支机构或其他部门向我们支付部分款项、进展款、预付款或其他款项；

• 支持美国、任何州或任何机构、部门、政治分支机构或任何一方的机构，以担保货币政策委员会或货币政策委员会的任何子公司为购买或建造抵押财产提供借款；

• 为主要财产的维修、建造、改善或改建的全部或任何部分费用提供担保；

• 在任何管道、管道储存或终端设施、其他管道设施、任何可移动的铁路、船舶或汽车设备、办公楼、储罐或仓库设施上，其中任何设施位于任何此类主要财产上或之上；

• 与任何此类主要财产有关的任何设备或其他个人财产；

• 与出售精炼产品或库存所产生的应收账款有关的；或

• 即对前面条款中描述的任何条款所允许的任何抵押贷款的续订或替代。

截至本招股说明书发布之日，货币政策委员会和货币政策委员会的任何子公司都没有货币政策委员会董事会已确定为主要财产的任何财产。

尽管有上述规定，但货币政策委员会可以也可能允许其子公司对上述限制所涵盖的财产进行抵押贷款或产生留置权，前提是如此抵押的财产的账面净值以及受下述出售和回租交易限制约束的所有财产在授予此类抵押贷款或留置权时，不超过优先契约所定义的 “合并有形资产净值” 的15％ 指货币政策委员会及其子公司所有资产在扣除以下各项后的总价值：

•所有流动负债，不包括一年内到期的所有长期债务；

• 对未合并子公司的所有投资以及所有投资均按权益入账；以及

• 所有商誉、专利和商标、未摊销的债务折扣和其他类似的无形资产；

所有这些都根据公认的会计原则确定，并根据我们最近经审计的合并财务报表进行计算。

对某些售后回租交易的限制

货币政策委员会及其子公司通常被禁止出售和出租上述主要财产
在 “—创建某些留置权” 下。但是，在以下情况下，本盟约将不适用：

• 租赁是MPC与其子公司之间或其任何子公司之间的公司间租约；

• 租赁是临时性的，预计到期结束时，承租人将停止使用此类财产；

• 货币政策委员会或货币政策委员会的子公司可以抵押房产，而无需根据上述标题为 “——创建某些留置权” 的契约为根据优先契约发行的优先债务证券提供同等和合理的担保；或

• 货币政策委员会立即将出售通知受托人，出售的净收益至少等于该财产的公允价值（由董事会决议确定），在出售后的180天内，净收益将用于货币政策委员会或货币政策委员会融资债务子公司的退休或实质上抵押（在优先契约规定的情况下，可能会减少）。

截至本招股说明书发布之日，货币政策委员会和货币政策委员会的任何子公司都没有货币政策委员会董事会已确定为主要财产的任何财产。

资产的合并、合并和出售

优先契约规定，货币政策委员会不得与任何其他实体合并或合并，也不得出售或转让其全部或几乎所有资产，但以下情况除外：

• 货币政策委员会是持续实体或继承实体（如果不是货币政策委员会）是根据美国或其任何州的法律组建的公司或其他实体，明确承担货币政策委员会在优先契约和未偿还的优先债务证券下的义务；以及

• 合并、合并、出售或转让后，不得立即发生任何违约或条件的履行，也不得发生优先契约下的违约事件，也不得持续下去。

在继任者承担优先契约下的义务后，继任者将被货币政策委员会取代，货币政策委员会将免除优先契约和优先债务证券下的任何其他债务。

优先契约将 “几乎所有资产” 定义为截至最近一个季度末货币政策委员会合并资产负债表中反映的非流动资产的一部分，至少占此类资产报告总价值的66 2/3％。

高级契约下的违约事件

优先契约将任何系列的优先债务证券的违约事件定义为以下任何一个事件：

• 货币政策委员会未能在到期时支付该系列的任何优先债务证券的利息，持续30天；

• 货币政策委员会未能在到期时支付该系列任何优先债务证券的本金或溢价；

• 根据该系列优先债务证券的条款，货币政策委员会未能存入任何到期的偿还资金；

• 货币政策委员会未能根据适用于该系列优先债务证券的任何其他契约或保证履约，在向货币政策委员会发出书面通知后的90天内，“违约事件” 的定义中未具体述及；

• 货币政策委员会破产、破产或重组的特定事件；或

• 就该系列的优先债务证券提供的任何其他违约事件。

根据经修订的1939年《信托契约法》（我们称之为 “信托契约法”）的规定，受托人必须向任何系列优先债务证券的持有人书面通知该系列的违约。如果出现前一段第四个要点所述的任何违约行为，则必须在该违约发生后至少60天内向持有人发出此类通知。

货币政策委员会每年必须向受托人提交一份由货币政策委员会首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的声明，说明签署人是否知道货币政策委员会在履行和遵守高级契约的任何条款、规定和条件方面有任何违约，如果货币政策委员会违约，则具体说明所有此类违约以及他们可能知道的违约性质和状况。

如果任何系列的优先债务证券发生违约事件（涉及货币政策委员会破产、破产或重组事件的违约事件除外）并且仍在继续，则该系列未偿还的优先债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以申报这些债务证券的本金（或者，对于货币政策委员会以原始发行折扣发行的任何优先债务证券，则可以申报该系列优先债务证券的本金）我们将在适用的招股说明书中具体说明的本金补充）应立即到期并通过向货币政策委员会（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知）支付。如果发生与货币政策委员会破产、破产或重组事件有关的违约事件，则当时所有未偿还的优先债务证券的本金（或者，对于货币政策委员会以原始发行折扣发行的任何优先债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的本金部分）将立即到期支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。在某些情况下，持有受违约影响的任何系列中未偿还优先债务证券的大部分本金的持有人可能会撤销这一加速还款要求。根据我们其他债务的条款，违约事件可能会导致我们的其他债务交叉违约。

一系列优先债务证券过去的任何违约都可以代表这些优先债务证券的所有持有人，至少以该系列未偿还优先债务证券持有人的多数本金免除，但违约除外：

• 支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息；或

• 尊重未经该系列每笔未偿还优先债务证券持有人的同意不得修改的契约或条款。

任何被免除的违约都将不复存在，根据优先契约，由该违约引起的任何违约事件都将被视为已得到纠正，但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约，也不会损害因后续或其他违约而产生的任何权利。此外，一旦违约或违约事件得到纠正，它就会不复存在。

任何系列的优先债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据优先契约寻求任何补救措施：

• 持有人已就该系列优先债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

• 该系列未偿还优先债务证券本金至少25％的持有人已书面要求受托人就违约事件提起诉讼；

• 提出请求的持有人已向受托人提供了令其合理满意的赔偿，以弥补因遵守该请求而产生的成本、费用和负债；

• 受托人在收到通知、要求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序；以及

• 在这60天内，该系列优先债务证券本金多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，优先债务证券的持有人有权随时提起诉讼，要求支付债务证券到期日或之后到期的本金和利息。其意图是，优先契约持有人享有的权利是为了使所有此类持有人获得平等和应分摊的利益。

高级契约的修改

货币政策委员会和受托人可以在未经优先债务证券持有人同意的情况下出于以下一个或多个目的修改优先契约：

• 为他人继承货币政策委员会提供证据；

• 为优先债务证券持有人的利益增加契约，或放弃优先契约赋予货币政策委员会的任何权利或权力；

• 为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，增加其他违约事件；

• 增加或修改优先契约的条款，允许以其他形式发行优先债务证券；

• 在优先契约规定的条件下，增加、修改或取消优先契约中关于一个或多个系列优先债务证券的任何条款；

• 根据优先契约的要求为优先债务证券提供担保，或者以其他方式为任何系列的优先债务证券提供任何担保，或增加任何担保或额外债务人；

• 确定优先契约允许的任何系列优先债务证券的形式或条款；

• 必要时补充优先契约，以允许或促进在优先契约规定的条件下抵押和解除特定系列的优先债务证券；

• 为继任受托人的任命提供证据，并在必要时增加或修改优先契约的任何条款，以规定或促进优先契约下的信托的管理；或

• 纠正任何模棱两可之处，更正或补充优先契约中可能存在缺陷或与优先契约中任何其他条款不一致的任何条款，或者就优先契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，这些条款不会在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益产生不利影响。

货币政策委员会和受托人可以在每系列受影响优先债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，修改优先契约或任何补充优先契约。但是，未经每笔受影响的未偿还优先债务证券持有人的同意，任何修改都不得：

• 更改固定到期日或减少本金，降低利率或延长其任何溢价或利息的支付时间，或者更改优先债务证券的支付货币，损害任何持有人在优先债务证券到期时或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，或者对任何优先债务证券持有人要求货币政策委员会回购该优先债务证券的任何权利产生不利影响；

• 降低同意任何补充契约或豁免遵守优先契约的某些条款或违约行为所需的优先债务证券本金百分比及其后果；或

• 对修改优先契约和某些豁免的条款进行某些修改，但增加任何优先债务证券的本金或规定未经受影响的每份未偿还优先债务证券持有人的同意，不得修改或免除优先契约的某些其他条款。

满足与解雇；高级契约下的抗议

在某些情况下，我们将被视为已经清偿了所有未偿还的优先债务证券的全部债务。在以下情况下，特定系列优先债务证券的优先契约将得到兑现和解除：

• 货币政策委员会向受托人交付该系列中所有当时未偿还的优先债务证券，以供注销；或

• 该系列的所有优先债务证券都已到期应付，或者将在一年内到期支付，或者将在一年内被要求赎回，货币政策委员会存入的现金或政府债务足以支付这些优先债务证券到期或赎回之日的本金和溢价（如果有）以及利息。

除了上述解除权外，我们还可以向受托人存入足以偿还一系列优先债务证券的资金或政府证券，这些资金或政府证券，在这些款项到期和应付之日存入这些款项，然后，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

• 我们将解除对该系列优先债务证券的债务（“法律抗诉”）；或

• 我们将不再有义务遵守优先契约下的限制性契约，相关的违约事件将不再适用于我们，但是我们在优先契约和该系列优先债务证券下的其他一些义务，包括我们偿还这些优先债务证券的义务，将仍然存在（“契约违约”）。

如果我们抵消一系列优先债务证券，则受影响系列的优先债务证券的持有人将无权享受优先契约的好处，除非我们有以下义务：

• 登记优先债务证券的转让或交换；

• 更换残损、销毁、丢失或被盗的优先债务证券；以及

• 维持支付机构并以信托形式持有用于付款的款项。

作为法律抗辩或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，即该系列优先债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认诉讼造成的损益，并将按与未发生此类诉讼时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。就法律抗辩而言，律师的意见必须以美国国税局的裁决或大意如此的法律修改为依据。

次级债务证券

尽管优先契约和次级契约总体上相似，而且上面讨论的许多条款都涉及优先债务证券和次级债务证券，但这两种契约之间存在许多实质性区别。本节讨论其中的一些差异。

从属关系

在偿付权上，次级债务证券将从属于所有 “优先债务”，次级契约将优先债务定义为就货币政策委员会而言，优先债务是指以下各项的本金和溢价（如果有）以及利息：

• MPC的所有债务，无论是在次级契约签订之日未偿还还是随后产生、产生或承担的债务，包括但不限于（a）借款或（b）以收购任何业务、财产或资产（包括证券）有关的票据或类似票据证明的所有债务；

• 货币政策委员会作为担保人或其他方式负责或负责（直接或间接、偶然或其他）偿还的上述条款中描述的任何其他债务；以及

• 对前两项条款中描述的任何债务进行修改、续期、延期和退款，

除非在任何证明或担保该债务或根据该债务未偿还的票据中，或者在任何此类修订、续期、延期或退款中，明确规定此类债务在偿还权方面不得与任何系列的次级债务证券同等或优于任何系列的次级债务证券。

次级契约下的限制性契约

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则上文 “——优先契约下的限制性契约” 中描述的契约将不适用于次级契约下的次级债务证券。

抵押次级债务证券

次级债务证券的从属地位明确受法律抗辩和契约抗辩条款的约束（有关类似条款，见 “——抵偿和解除；优先契约下的抗诉”）。根据对未偿还的次级债务证券的任何法律抗辩或契约抗辩的有效性，这些债务证券将停止从属地位。

适用法律

契约和债务证券将受纽约法律管辖。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是优先契约的受托人，也将是次级契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司及其关联公司可能会不时为我们和我们的某些子公司提供某些商业银行服务，他们将收取惯常费用。此外，纽约梅隆银行信托公司是根据其与MPLX之间的契约发行的许多其他系列票据的受托人。

如果违约事件发生在契约下并且仍在继续，则优先契约下的受托人必须行使该契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎和技巧。只有在受托人向受托人提供了令其合理满意的赔偿之后，受托人才有义务应根据该契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求行使该契约规定的任何权力。

每份契约都限制了受托人（如果受托人是货币政策委员会的债权人之一）获得债权付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，无论是担保还是其他形式。受托人可以与货币政策委员会进行其他交易。但是，如果它获得了《信托契约法》所指的任何利益冲突，则除非违约在90天内得到纠正、免除或以其他方式消除，否则它必须在确定其利益冲突后和适用的契约发生违约后的90天内消除该冲突或辞职。此外，我们可能会就特定系列的债务证券聘请更多或替代受托人。有关优先债务证券受托人的更多信息可在适用的招股说明书补充文件中提供。

交换、注册和转让

根据适用的契约，任何系列的债务证券都可以兑换成相同系列的其他债务证券，其本金总额相同，条款相同，但授权面额不同。持有人可以在证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理处出示注册债务证券进行转让登记。当证券登记员或过户代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，即可进行转让或交换。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将任命每份契约下的受托人为我们根据该契约以注册形式发行的债务证券的证券登记处。如果招股说明书补充文件提及我们最初指定的任何过户代理人，我们可以随时撤销该指定或批准任何过户代理人行事地点的变更。我们将需要在每个付款地点设立一个办公室或代理机构，用于转账和兑换。这些证券的转让或交换登记均不收取任何服务费。但是，我们或受托人可能会要求为该注册支付任何税款或其他政府费用。

在任何赎回的情况下，证券登记处和过户代理均无需登记任何债务证券的转让或交换：

• 在从邮寄相关兑换通知之日前 15 个工作日开始，至邮寄当天营业结束时结束的一段时间内；或

• 如果我们已要求全部或部分赎回债务证券，但任何债务证券中未赎回的部分除外。

支付和支付代理

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将在受托人办公室或我们指定的任何付款代理人以美元支付债务证券。根据我们的选择，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票进行付款，对于全球债务证券，我们可以通过电汇进行付款。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将在营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将指定每份契约下的受托人作为我们根据该契约发行的债务证券的付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事所依据的办公室变更。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将根据我们的书面要求向我们偿还他们持有的任何资金，用于偿还自付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券。向我们还款后，有权获得这些资金的持有人只能向我们寻求付款。

账面记账债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管机构或其被提名人。我们可能以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存管安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。

资本存量描述

我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股和3000万股优先股，可系列发行。普通股和优先股的每股法定股面值为0.01美元。

在下面的案文中，我们总结了重述的公司注册证书以及与我们的股本有关的经修订和重述的章程的重要条款。本次讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并参照我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行全面限定。您应该阅读目前有效的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，以了解有关下述条款的更多详细信息以及其他可能对您很重要的条款。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件以引用方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

普通股

我们每股普通股的持有人有权在每位董事的选举以及股东普遍投票的所有其他事项上获得一票。我们的普通股中没有任何股份提供任何累积投票权。这意味着，拥有投票支持董事选举的股份的多数投票权的持有者可以选举所有要当选的董事，如果他们选择这样做。我们的董事会可以在创建一系列优先股的决议中授予优先股持有人对董事选举或任何影响我们公司的问题的投票权。

我们的普通股持有人将有权获得一定金额的股息，届时我们的董事会可以自行决定宣布用完合法可用于支付股息的资金。我们普通股的股息将在考虑各种因素后由董事会酌情支付，包括：

• 我们的财务状况和业绩；

• 我们的现金需求和资本投资计划；

• 行业状况；

• 我们对可能发行的任何优先股持有人的义务；

• 所得税后果；以及

• 特拉华州和其他适用法律随后施加的限制。

此外，我们可能不时签订的贷款协议、契约和其他协议的条款可能包含契约或其他条款，这些条款可能会限制我们支付现金分红的能力或以其他方式限制现金分红的支付。

如果我们清算或解散我们的业务，则在我们的债权人获得全额偿还款并且所有系列已发行优先股（如果有的话）的持有人获得全额清算优惠之后，我们的普通股持有人将按比例分享所有可供分配给股东的资产。

普通股没有优先购买权，不可兑换、不可赎回，也不能享受任何注资或回购基金的好处。我们所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。根据本招股说明书，我们可能发行和出售的任何普通股也将获得全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MPC”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

优先股

在董事会的指导下，在普通股持有人不采取任何行动的情况下，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个系列优先股的股票数量以及每个系列的指定、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。

我们在本招股说明书下提供和出售的任何优先股都将获得全额支付，且不可评估。与我们提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

• 优先股的系列名称；

• 该系列的最大股票数量；

• 股息率或计算股息的方法、分红的起计日期以及分红是否累计；

• 任何清算偏好；

• 任何可选的兑换条款；

• 任何使我们有义务赎回或回购优先股的偿债基金或其他条款；

• 将优先股转换为任何其他证券或将其兑换为任何其他证券的任何条款；

• 任何投票权；以及

• 任何其他优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，或者对股份权利的任何资格、限制或限制。

与任何优先股相关的适用招股说明书补充文件还将包括对与优先股所有权相关的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。

本招股说明书构成其一部分的注册声明将以引用方式纳入我们在本招股说明书下发行和出售的任何优先股的适用指定证书。您应该阅读适用的指定证书，了解可能对您很重要的条款。

未指定优先股的存在可能使我们的董事会能够通过要约、代理人竞赛、合并或其他方式使我们的控制权变得更加困难或阻止，从而保护其管理的连续性。优先股的发行可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍普通股的出价，或者可能对普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

对非美国人持股的限制公民

我们受各种美国联邦法规和法规的约束，包括经修订的1916年《航运法》和经修订的1920年《商船法》，后者管理用于在美国港口之间运送货物的船只的所有权和运营，我们统称为 “海事法”。

为了确保非美国公民对我们股票的所有权不超过海事法允许的最高25％，我们重述的公司注册证书将非美国公民对我们股票的所有权总比例限制在已发行股份的23％以内。我们可能会禁止会导致非美国公民对我们股票的所有权超过23％的转让。我们重述的公司注册证书授权我们采取任何必要或可取的措施来监督和限制外国对我们股票的所有权。

尽管采取了这些措施，但如果非美国公民拥有的股票数量超过23％，我们可能会暂停非美国公民拥有的超过23％的股票的投票权、分红权和其他分配权。将根据非美国公民收购股票的日期来确定哪些股票将被视为超过23％的限制。我们对哪些股票被视为过剩的决定将是决定性的。我们将有权但没有义务以每股赎回价格赎回任何此类超额股份，其赎回价格等于股票要求赎回之日的公允市场价值，加上在我们要求赎回之日之前宣布的与此类股票有关的任何股息或其他分配，但仍未支付。

对董事、董事长和首席执行官公民身份的限制

我们重述的公司注册证书还将非美国公民的董事人数限制在不超过构成会议董事法定人数所需的少数，并要求我们的董事会主席和首席执行官必须是美国公民。

董事责任限制

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或取消其董事因违反董事的信托谨慎义务而对他们及其股东承担的金钱损害的个人责任。谨慎的义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们可以合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。如果没有特拉华州法律授权的限制，特拉华州公司的董事应对这些公司及其股东在履行谨慎义务时构成重大过失的行为承担金钱损失的责任。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用的救济限制在禁令或撤销等公平补救措施上。我们重述的公司注册证书限制了董事会成员的责任，规定除以下责任外，任何董事均不因违反董事作为董事的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任：

• 违反董事对我们或我们股东的忠诚义务；

• 非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

• 按照《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

• 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

该条款可以减少针对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高管和董事以及其他特定人员以各种身份行事提供赔偿。

法定企业合并条款

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。总的来说，第203条禁止 “利害关系股东”（通常定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股份15％或以上的个人或该人的任何关联公司或关联公司）在该人成为利益股东之日起三年内与公司进行广泛的 “业务合并”，除非：

• 在该人成为利益股东之前，公司董事会批准了该人成为利益股东的交易或批准了业务合并；

• 导致该人成为利益股东的交易完成后，该人拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票，但不包括（1）同时也是公司高管的董事持有的股票，或（2）任何不允许员工秘密决定受该计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中投标的员工股票计划；或

• 在该人成为利益股东的交易中，公司董事会和非该人拥有的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人都批准了业务合并。

根据第203条，上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知指定特别交易后提出的具体业务合并，这些交易涉及公司和在过去三年中不是权益股东或经公司大多数董事批准成为感兴趣股东的人，如果大多数董事在任何人成为利益股东之前担任董事之前曾担任董事的人三年，或者被大多数董事推荐当选或当选接替这些董事，批准或不反对该特别交易。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的反收购效力

下文讨论的我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能单独或与上文讨论的重述公司注册证书和DGCL第203条的规定结合使用，使要约、代理人竞赛、合并或其他收购企图变得更加困难或阻碍董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的收购企图。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，不得经书面同意行事。我们经修订和重述的章程规定，只有在 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 董事会多数成员或 (iv) 总共拥有表决权至少 25% 的有表决权的股东的书面要求下，才能召集股东特别会议，但须符合以下要求我们经修订和重述的章程第 1.2 (b) 节。

我们重述的公司注册证书规定了保密的董事会。除了优先股股东可能选出的董事外，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能接近相等。在每一次股东年会上，我们不同类别的董事的任期都将届满。因此，根据我们重述的公司注册证书（目前有效），我们的股东每年选出大约三分之一的董事会成员。但是，董事会分类可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方在该方获得控制权之日后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

我们重述的公司注册证书规定，董事人数将完全由我们的董事会不时确定，也可以完全由董事会增加或减少，但不得少于三人或超过十五人。我们重述的公司注册证书规定，只有特拉华州衡平法院才能根据DGCL第225（c）条或出于原因（该术语在我们重述的公司注册证书中定义）被罢免，该理由由我们已发行有表决权的股票中至少80％的投票权决定。我们董事会的空缺可以通过过半数在职董事的投票来填补，而被任命填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。这些条款将防止我们的股东无故罢免现任董事，并用自己的提名人填补由此产生的空缺。

我们修订和重述的章程包含提前通知和其他程序要求，规定寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程还赋予了我们的董事会以当时大多数董事的赞成票通过、修改或废除我们经修订和重述的章程的权力。

我们经修订和重述的章程规定，连续持有普通股至少三年的股东或不超过20名股东的集团可以提名占公司已发行普通股至少3％的股东或不超过20人的股东集团可以提名并在公司的代理材料中包括占公司董事会20％的董事候选人，前提是股东和被提名人（s) 满足我们经修订和重述的章程中的要求。

我们重述的公司注册证书规定，要通过、修改或废除我们重述的公司注册证书中的某些条款，需要在任何股东例行或特别会议上获得至少80％的已发行有表决权的表决权。

我们重述的公司注册证书规定，除非货币政策委员会书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有属事管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是以下方面的唯一和唯一的法庭：（i）代表货币政策委员会提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何主张索赔的诉讼货币政策委员会的任何董事或高级管理人员违反了对货币政策委员会或股东的信托义务；(iii) 任何行动根据DGCL的任何条款、我们的公司注册证书、任何优先股名称或我们经修订和重述的章程向货币政策委员会提出索赔；或 (iv) 任何其他提起索赔的诉讼

出于法律选择的目的，货币政策委员会或任何受内部事务原则管辖或受其约束的货币政策委员会董事或高级管理人员。在法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何属于前一句话范围的诉讼，则该股东应被视为已同意 (i) 特拉华州内的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一项判决而提起的任何诉讼的属人管辖权；(ii) 在任何此类行动中，通过服务向该股东送达诉讼文件在作为该股东代理人的诉讼中听取该股东的律师。法院选择条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）或《交易法》引起的任何索赔、诉讼或诉讼。在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是提起根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和唯一的法庭。任何购买或以其他方式收购我们股票任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，包括我们重述的公司注册证书中的专属法庭条款。

如上文 “—优先股” 部分所述，我们重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并确定名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权或交易权、赎回和清算条款每个系列的偏好。发行我们的优先股或发行购买优先股的权利可以用来阻止主动提出的收购提案。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对普通股股东的投票权产生不利影响。

认股权证的描述

货币政策委员会可以发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。货币政策委员会可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起发行的认股权证可以附属于其他证券，也可以与这些证券分开。如果货币政策委员会发行认股权证，它将根据货币政策委员会与我们将在招股说明书补充文件中提名的认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议进行认股权证。

如果货币政策委员会提供任何认股权证，我们将向美国证券交易委员会提交认股权证和认股权证协议的形式，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

普通的

与任何正在发行的认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

• 认股权证的标题；

• 发行的认股权证总数；

• 行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及可能导致调整这些数字的程序；

• 认股权证的行使价；

• 认股权证可行使的日期或期限；

• 发行认股权证的任何证券的名称和条款；

• 如果认股权证是用另一种证券发行的，则认股权证和另一种证券将分别转让的日期和之后；

• 如果行使价不是以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；

• 任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

• 与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

• 认股权证的任何其他条款。

认股权证可在招股说明书补充文件中指明的办公室兑换成不同面额的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

与任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件还将包括对与认股权证所有权有关的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。

修改

货币政策委员会可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以任何其他不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的方式。

货币政策委员会还可以修改或修改认股权证协议和认股权证的其他各种条款，但须征得当时受影响的未行使认股权证数量不少于多数的持有人的同意。但是，未经受影响持有人同意，任何修改或修改都不得缩短认股权证的行使期限，也不得以其他方式对认股权证持有人的行使权利产生重大不利影响。

权利的可执行性

认股权证代理人将仅充当货币政策委员会的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。如果货币政策委员会根据认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。权证持有人可以在未经认股权证代理人同意的情况下，通过适当的法律行动代表自己强制执行持有人行使认股权证的权利。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股的合同。我们可以在发行股票购买合约时或参考股票购买合同中规定的特定公式来确定普通股的每股价格和普通股的数量。我们可以单独发行股票购买合约，也可以作为单位的一部分发行，我们称之为 “股票购买单位”，包括股票购买合同和我们的债务证券或第三方的债务债务，包括美国国债，以保证持有人根据股票购买合约购买普通股的义务。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合约下的债务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能在某些基础上退款。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同，以及与股票购买合约或股票购买单位有关的抵押品或存管安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件还将描述适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税注意事项。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向买方、通过代理人或通过这些方法的任意组合在美国境内外出售证券。

通过承销商或经销商销售

如果我们使用承销商出售已发行的证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受多个条件的约束，如果承销商购买了其中任何一只已发行证券，则他们将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们将在招股说明书补充文件中包括主要承销商的姓名和承保金额。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易和买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款出价，即如果辛迪加为了稳定或掩盖交易而回购此类已发行的证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。在出售这些证券方面，参与任何证券出售的交易商均可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述我们向该代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽收购。

在出售这些证券时，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向各种类型的机构征求要约，要求他们根据延迟交割合约以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件所描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

再营销

如果一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，根据其条款或其他方式的赎回或还款，我们可能会提供和出售与再营销有关的任何证券。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的报酬。根据《证券法》，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书所属的注册声明生效后修正案中予以确定。

一般信息

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，向他们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能是在其正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每系列发行的证券都将是新发行，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列已发行的证券中做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，我们所发行的任何证券都将形成一个流动的交易市场。

法律事务

众达将移交特此发行的证券的有效性。

专家

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授予审计和会计专家权威的报告而纳入的。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下表列出了货币政策委员会应支付的与注册证券的发行和分销有关的费用。显示的所有金额均为估计值。

* 根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，适用的美国证券交易委员会注册费已延期，目前无法估计；任何此类费用将在根据本注册声明进行任何特定证券发行时支付。

** 目前尚不清楚估计的费用。上述内容列出了货币政策委员会预计在根据本注册声明发行证券时将产生的一般费用类别（承保折扣和佣金除外）。与发行和分配所发行证券相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法

DGCL第145条规定，如果董事和高级管理人员以及其他雇员和个人本着诚意行事，并以他们合理认为的方式行事，则公司可以向董事和高级管理人员以及其他雇员和个人提供赔偿，包括律师费、判决、罚款以及与各种诉讼、诉讼或诉讼有关的和解金额，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司采取的行动或权利的诉讼除外，例如衍生诉讼）或者不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼, 前提是他们没有合理的理由认为自己的行为是非法的.类似的标准适用于公司提起或行使公司权利的任何诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，并且该法规要求在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下才能获得任何赔偿。该法规规定，它并不排除公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事投票或其他方式可能给予的其他赔偿。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事或某些高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事或高级管理人员 (1) 因违反董事或高级管理人员而承担的责任对公司或其股东的忠诚义务，(2) 对非善意或涉及故意的作为或不作为不当行为或故意违法，（3）根据DGCL第174条，或（4）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。

公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们重述的公司注册证书第十条规定：

“公司任何董事均不因作为董事违反信托义务而对公司或其任何股东承担金钱损害承担个人责任；但是，前提是上述条款不会取消或限制董事 (a) 因违反该董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(b) 对非诚意的作为或不作为的责任，或涉及故意不当行为或故意违法行为，(c) 根据DGCL第174条（与该条款相同）此后可能会不时修改或修改，或 (d) 该董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果在提交本重报的公司注册证书后对DGCL进行了修改或修改，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么除了本重述的公司注册证书中规定的个人责任限制外，董事的责任将限制在该法律允许的最大范围内（经修订或修改）。公司股东对本第十条的任何废除或修改都只是预期性的，不会对董事因废除或修改之前发生的任何事件、作为或不作为而产生的或与之相关的责任或所谓责任产生任何影响。”

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在现行或可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何因该人或该人作为法定代表人而成为或威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人进行赔偿并使其免受损害或者曾经是我们的董事或高级管理人员，或者在担任我们的董事或高级管理人员期间，正在或曾经任职于作为另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级管理人员、经理、合伙人、成员、成员代表或其他指定法定代表人，包括与员工福利计划有关的服务，我们要求赔偿该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而蒙受的所有责任、损失和费用（包括律师费）。我们修订和重述的章程还规定，我们将支付董事或高级管理人员在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护所产生的费用，前提是该人向我们提供具体承诺。尽管有上述规定，但我们经修订和重述的章程规定，只有在董事会批准该程序（或部分诉讼）的情况下，我们才需要就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向该人提供赔偿或预付款。这些权利并不排斥任何人根据任何法规、我们重述的公司注册证书的规定、经修订和重述的章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或可能获得的任何其他权利。对这些条款的任何修改、修改或废除都不会以任何方式对任何人在这些条款下的任何权利或保护产生不利影响，因为此类修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为。

我们经修订和重述的章程还允许我们代表我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人以及应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的每位人员为以任何此类身份向该人主张和承担的任何责任提供和维护保险。我们为董事和高级管理人员提供责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险。

项目 16。展品。*

* 货币政策委员会将作为8-K表格最新报告的附录提交 (i) 与特此发行的证券有关的任何承保、再营销或代理协议，(ii) 规定任何债务证券、优先股、认股权证或股票购买合约条款的工具，(iii) 法律顾问就特此提供的证券的合法性提出的任何其他必要意见，以及 (iv) 货币政策委员会就某些税务问题征求法律顾问的任何其他意见特此发行的证券。

** 参照所示文件合并。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 将先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在登记声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)    [已保留]

(5) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在下列签署人的注册人根据注册声明进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发行或出售的，则下列签署人的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下方签署的注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下方签署的注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方签署的注册人向买方发出的要约中的要约。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划的年度报告，均以提及方式纳入本注册中声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，马拉松石油公司证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年5月12日在俄亥俄州芬德利市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年5月12日所示身份签署。

* 以下签署人通过在此处签署其姓名，确实根据注册人的上述董事和高级管理人员签署的委托书，在S-3表格上签署并签署了本注册声明，该委托书是代表这些董事和高级管理人员提交的。