博格华纳公司

2023 年股票激励计划

限制性股票协议-非雇员董事

本限制性股票协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年4月26日，由特拉华州的一家公司博格华纳公司（以下简称 “公司”）与博格华纳公司（“公司”）签订 [姓名]（“董事”）的签订方式如下：

目击者：

鉴于公司已制定博格华纳公司2023年股票激励计划（以下简称 “计划”），该计划的副本附于此，或此前已提供给董事；

鉴于公司董事会公司治理委员会已建议根据本计划的条款和本协议的条款向董事授予限制性股份，公司董事会已批准该建议。

因此，现在，考虑到上述内容和下文规定的共同盟约：

1.限制性股票奖励。公司特此向董事颁发奖励， [插入授予的股份数量]其普通股，面值0.01美元（“股票”），但须遵守本计划和本协议中规定的条款和条件（“奖励”）。

2. 图书报名记录。在董事执行本协议后，公司应在行政上可行的情况下尽快指示公司的股票过户代理人以董事的名义制作账面记录以董事的名义显示限制性股票的所有权，或者根据本计划和本协议的条款和条件，采取其他行动来证明股票的发行，由公司自行决定。

3. 以计划条款为准。该奖励根据本计划颁发并受其约束，包括但不限于其关于控制权变更以及取消和撤销奖励的规定。如果本计划与本协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。除非另有说明，否则本协议中包含的所有大写术语应具有本计划中赋予的含义。

4. 限制期。根据本协议授予董事的限制性股票的限制期应从上述协议签订之日开始，按下述股份百分比计算，应在限制性股票根据以下附表归属之日结束：

归属日期既得百分比

2024年4月26日获奖股份的100％

                

尽管有上述规定，但限制期应在归属日当年的年度股东大会之日结束，前提是此类年度股东大会在归属日之前举行，并且在

在授予该奖项当年的年度股东大会之日起至少五十 (50) 周。

5. 股东权利。在遵守本协议和本计划规定的限制的前提下，对于本奖励所涵盖的限制性股票，董事应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得股息的权利；但是，本奖项所涵盖的限制性股票的任何应付现金分红将自动再投资于限制性股票的额外股份，其数量由下式确定乘以 (i) 的股票数量截至股息记录日，董事根据本协议发行的限制性股票除以 (ii) 每股股票支付的股息，将结果除以 (iii) 股息支付日股票的公允市场价值，以及 (iv) 将结果四舍五入到最接近的股份。股息再投资产生的此类额外限制性股票应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束，包括限制期。为避免疑问，如果限制性股票被没收，则根据本款支付并处理的任何股息也将被没收。本奖励所涵盖的限制性股票的应付股息也应以额外限制性股票的形式支付，并应与其相关的限制性股票同时归属，其归属范围与限制性股票相同，并应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束。

6.没收股份。董事在限制期内解雇后，董事应没收本奖励所涵盖的所有仍受限制的股票；但是，如果董事在限制期内退休，薪酬委员会应有权全部或部分放弃对本奖励所涵盖的任何或全部限制性股票的任何或全部剩余限制。

7. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15节处理本奖励。

8. 仅出于投资目的收购股份。董事在本协议上签名，特此与公司达成以下协议：

a. 董事收购本奖项所涵盖的股票仅用于投资目的，不得违反经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）将其转售或以其他方式分配给公众，并且不得在公司律师认为违反1933年法案或其相关规章制度的交易中处置该股票的任何股份，或任何适用的州证券或 “蓝天” 法律；

b. 如果本奖项所涵盖的任何股票应根据1933年法案登记，则在董事（或任何其他人）可能被视为承销商的情况下，不得公开发行任何此类股票（在《交易法》所定义的国家证券交易所除外）；以及

c. 公司有权将此类止损转让指令、图例或其他与上述限制相关的股票限制包括在内。

9. 不可转让。限制性股票和本奖励均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱、血统和分配法或公司以其他方式允许，限制性股票和本奖励均不得执行、扣押或类似程序。此外，通过接受本奖励，董事同意不出售根据本奖项收购的任何股票，除非本计划中另有规定，在适用的法律、公司政策或公司与承销商之间的协议不禁止出售的时候。

10. 无权继续提供服务。本计划或本协议中的任何内容均不赋予董事继续担任公司董事的任何权利。

11. 预扣税款。如果适用，董事应不迟于某笔金额首次计入董事用于联邦所得税的总收入之日，向公司缴纳法律要求预扣的任何联邦、州、地方或外国税款，或就缴纳令公司满意的任何形式的联邦、州、地方或外国税款作出安排。

12. 适用法律。根据本计划和本协议作出的裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不考虑其法律冲突条款。

13. 接受奖项。接受本奖项即表示董事同意接受本协议和计划中规定的奖励条款。除非公司另有书面同意，否则如果在本奖励授予之日起九十 (90) 天内未签署本协议的副本并将其退还给公司（除非董事以公司批准的替代方式（可能包括电子接受）接受本奖励，否则本协议作为限制性股票奖励将无效。如果董事在本奖项授予之日起九十 (90) 天内没有签署（或使用公司批准的替代方式接受）本协议，则公司可以在不通知董事的情况下取消该奖项。接受奖项完全是导演的责任。

14. 绑定效应。在遵守上述限制的前提下，本协议对双方各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

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为此，博格华纳公司和董事签署了本协议，本协议自上述首次写明之日起生效，以昭信守。

                        

博格华纳公司

                        

                    

作者：__________________________

                        

职务：执行副总裁兼首席执行官

人力资源官员

我确认收到了该计划的副本（无论是作为本协议的附件，还是我之前收到的副本），并且我已经仔细阅读了本协议和计划。我同意受本协议和本计划中规定的所有条款的约束。

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日期[姓名]