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第七次修订和重述
希捷技术高管离职和控制权变更(CIC)计划

第一节介绍。

希捷科技第七次修订及重述的高管离职及控制权变更(CIC)计划(“计划”或“希捷及CIC计划”)最初于2008年8月21日获开曼群岛公司(“本公司”)的希捷科技董事会批准为希捷科技行政总裁离职及控制权变更(CIC)计划，并于2008年9月1日生效。该计划先前在2009年4月29日、2009年7月29日、2010年1月15日、2011年10月25日和2021年5月18日每年都进行了修订和重述，现在又在2021年6月29日按本文规定的形式进行了进一步修改和重述。该计划的目的是为潜在的符合资格的高管支付遣散费，如果他们在母公司或任何适用的子公司的雇佣被非自愿终止，如本计划所规定的，并鼓励该等高管在控制权发生变化的情况下继续担任员工。除非本计划另有说明，否则本计划将取代本公司或任何适用附属公司先前维持的任何遣散费福利计划、政策或做法(包括但不限于任何合资格行政人员与本公司或任何适用附属公司之间的任何雇佣协议的规定)。本计划文档还用作计划的汇总计划说明。所有大写的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

第二节获得福利的义务。

(A)一般规则。在符合第2(A)节规定的要求的情况下，公司将根据该计划向每一位符合条件的高管发放遣散费。

(I)“潜在合资格高管”是指受雇于母公司或任何适用的子公司的所有高管，其级别为总裁副总经理或以上，如本计划所附福利明细表所示。“合格高管”是指在母公司或任何适用子公司的雇佣被(A)由该高管以正当理由终止或(B)由母公司或适用子公司无故终止((A)或(B)之一，以下称为“终止事件”)的任何潜在的合格高管，但不包括根据第(2)款被排除在外的任何潜在合格高管。如果终止事件发生在控制期变更期间，且满足计划中的附加要求，则符合条件的高管有资格获得本计划下的附加福利。本计划不适用于母公司或适用子公司雇用的高管，此类高管可获得的遣散费福利(如果有的话)不应参考本计划确定，而应仅根据适用法律或其他适用的合同权利确定。此外，如果在母公司或适用的子公司终止服务时，母公司或适用的子公司将个人归类为下列任何类别，则任何个人都没有资格参加本计划，即使法院或机构裁定该个人

本应被归类为普通法雇员：(I)独立承包商或顾问；(Ii)通过机构、供应商或其他第三方支付报酬的个人；或(Iii)不被视为雇员的自由职业者。为免生疑问，倘若当时与潜在合资格行政人员受雇有关的适用附属公司的业务被出售或分拆，而潜在合资格行政人员继续受雇于继任实体或其任何一间关联公司，则该潜在合资格行政人员不会纯粹因该等出售或分拆而被视为合资格行政人员。同样地，如潜在合资格行政人员的聘用被转移至本集团另一实体而不中断服务，则该潜在合资格行政人员不应被视为合资格行政人员，除非该项调动以其他方式构成终止事件。

(Ii)为了有资格获得本计划下的福利，除符合上文第(2)(A)(I)节规定的“合格高管”的要求外，合格高管必须在收到合格高管后60天内(该60天期限为“放行期”)签署(A)按照公司提供的格式签署的全面豁免和免除或和解协议，而不撤销该协议；以及(B)按照公司提供的格式签署包含某些契诺的协议，该协议涵盖本计划第6节所述事项。契约的范围和适用性应由计划管理人自行决定(统称为“放行和契约文件”)，公司应在终止日期后五(5)个工作日内向参与者提供放行和契约文件。

(Iii)触发本计划下福利支付的任何终止事件必须发生在本计划第(9)(B)节规定的期限内。

(B)例外情况。在下列任何情况下，符合资格的潜在高管将不会获得本计划下的福利：

(I)可能符合资格的行政人员因任何理由而被解雇。

(Ii)潜在合资格行政人员在没有充分理由的情况下自愿终止受雇于母公司或适用的附属公司。自愿离职包括但不限于辞职或未能在预定日期休假归来。

(Iii)该准合资格行政人员因去世、伤残或退休而终止雇用。

第3节定义。

除非本计划另有规定，否则本计划中使用的大写术语应具有以下含义：

(A)应计奖金资金是指奖金计划的资金占目标资金的百分比，并由计划管理人根据母公司在合格高管离职日期之前最近完成的财政季度的实际财务业绩每季度批准；此外，为本计划的目的，前提是应计奖金

即使计划管理人已确定奖金计划的资金应以更高的百分比累积，特定财政年度或其任何部分的资金不得超过目标资金的100%。

(B)适用附属公司是指母公司的任何附属公司，包括在本协议所附附表A内。

(C)受益所有人是指根据《交易法》颁布的规则第13d-3条中给出的定义。

(D)董事会是指母公司的董事会。

(E)奖金计划是指母公司的高管绩效奖金计划、高管绩效奖金计划或类似的现金激励奖金计划，其中符合资格的高管参与其中，作为一个或多个先前列出的奖金计划的继承人。为免生疑问，母公司或适用子公司支付给潜在合格高管的一次性奖金不应被视为现金奖励奖金，不应被视为现金奖励奖金，因此不应被排除在本计划的“应计奖金资金”、“按比例奖金”和“目标奖金”的定义之外。这种一次性奖金的例子有签到奖金、特别表彰奖金和保证奖金。就本计划而言，任何符合资格的高管不得被视为在终止活动之日参与了一个以上的奖金计划。如果符合条件的高管参与了多个现金激励奖金计划，而该现金激励奖金计划如果不是前面一句话的话就有资格作为奖金计划，则根据本计划的条款将产生最大金额的现金激励奖金计划应被视为该合格高管的奖金计划。

(F)原因是指(I)潜在符合资格的行政人员持续未能实质履行其职位的实质职责(因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外)，(Ii)潜在符合资格的行政人员欺诈、挪用或盗窃母公司或其任何附属公司的财产，(Iii)该潜在符合资格的行政人员被裁定犯有美国法律所订的重罪或外国司法管辖区法律所订的任何州或类似罪行，或该潜在合资格的行政人员对美国法律所订的重罪或外国司法管辖区法律所订的任何州或类似罪行作出抗辩，(Iv)潜在合资格高管在履行对母公司或其任何子公司的职责方面的渎职或不当行为，或对母公司或其任何子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为，或(V)潜在合资格高管违反(A)本计划、(B)任何竞业禁止、(C)母公司或其任何子公司的任何政策或该潜在合格行政人员须遵守的其他协议。

(G)控制变更是指下列任何事项的完成或有效：

(I)按照《交易法》第3(A)(9)和13(D)(3)条的定义或描述，将母公司的全部或几乎所有资产出售、交换、租赁或以其他方式处置给一个人或一组相关人士；

(2)涉及母公司的合并、重组、资本重组、合并或其他类似交易，其中母公司在紧接交易前由母公司股东拥有的有表决权证券不超过紧接交易后尚存的控股实体总表决权的50%(50%)；

(Iii)《交易所法令》第3(A)(9)及13(D)(3)条所界定或描述的任何人士或有关人士团体，直接或间接是或成为母公司有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人(包括以合并、接管(包括透过安排计划的收购)、合并或其他方式)；

(Iv)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事局的个人(连同任何新董事，而该等新董事是由该董事会选出的，或其提名由母公司的股东以过半数表决通过的)，而该等新董事是在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则该等新董事因任何理由而不再构成当时在任的董事会成员；或

(V)母公司的解散或清算，但与重组交易或类似交易有关的除外。

尽管如上所述，为改变母公司的住所(包括但不限于母公司在司法管辖区之间迁移注册地的过程导致母公司结构的任何变化)、母公司的重新注册或涉及母公司的其他重组交易(“重组交易”)而进行的重组，如紧接重组交易后，紧接该重组交易前的母公司股东直接或间接占尚存实体总投票权的50%(50%)以上，则不会构成控制权变更。

(H)控制变更期间是指自控制变更生效日期前六(6)个月开始至控制变更生效日期后二十四(24)个月结束的期间。

为免生疑问，在控制权变更生效日期之前，不应支付因控制权变更期间内发生的终止事件(即超出控制权变更期间终止事件应支付福利的福利)而支付给合格高管的任何增额福利。

(I)《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。对守则某一节的任何具体提及，应被视为包括根据该守则颁布的任何条例和财政部的其他指导。

(J)公司指希捷科技，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及本章程第(9)(C)节所规定的任何继承人。

(K)伤残是指身体或精神上的丧失行为能力，以致有连续6个月或任何24个月连续期间的合计9个月的潜在合资格行政人员不能实质地履行其职责。潜在合格高管或潜在合格高管代表与公司或计划管理人无法达成一致的有关潜在合格高管的身体或精神上是否存在无行为能力的任何问题，应由潜在合格高管和公司或计划管理人共同接受的合格独立医生以书面方式确定。如果潜在的合格高管和公司或计划管理人不能就合格的独立医生达成一致，双方应各自任命一名医生，这两名医生应选择第三人，该第三人应以书面形式做出决定。以书面形式向公司或计划管理人和潜在的合格管理人员作出的“残疾”决定，对于本计划下的所有福利而言，应是最终和最终的决定。

(L)交易法是指经修订的1934年美国证券交易法。

(M)充分理由是指潜在合格行政人员在未经该潜在合格行政人员明确书面同意的情况下，因下列一项或多项行动的发生而辞去其在母公司或适用子公司的工作，该等行动或行动在该潜在合格行政人员向母公司发出书面通知后至少30天内仍未改正，该书面通知描述该行动的发生并声称该等行动或该等行动构成有充分理由辞职的理由，该通知必须由该潜在合格行政人员在该条件最初存在后90天内提交。但此种辞职不得迟于治愈期届满后60天发生：(I)该潜在合格行政人员的级别、权力或职责的水平有任何实质性的下降；(Ii)将向该潜在合资格行政人员提供的基本工资或目标奖金机会的水平削减10%或以上，但与本集团内所有其他类似级别的集团高管的基本工资及/或目标奖金机会(视何者适用而定)的削减相当；。(Iii)将该潜在合资格行政人员迁往主要工作地点，使该潜在合资格行政人员的单程通勤里程增加50英里以上；。或(Iv)母公司业务的任何继承人或母公司几乎所有资产和/或业务的继承人未能按照第(9)(C)节的要求承担本计划下的本公司义务。

(N)集团是指母公司及其所有子公司。

(O)美国国税局指美国国税局。

(P)级别是指在终止日期(或如果更高，则紧接在构成充分理由的事件发生之日之前)有效的潜在合格高管级别或头衔。

(Q)非符合美国资格的行政人员是指在终止事件发生之日没有受雇于美利坚合众国，包括其领土和财产的任何符合资格的行政人员，但派遣或借调到非美国司法管辖区的美国行政人员除外。

(R)非美国福利是指，在控制权变更期间以外发生的终止事件中，相当于中国离职薪酬金额、泰国离职薪酬金额、马来西亚离职薪酬金额、新加坡离职薪酬金额、法国离职薪酬金额、英国遣散费薪酬金额或加拿大离职薪酬金额的金额，以适用于符合资格的高管的雇用法律为依据，在每种情况下，根据适用于非美国合格高管的福利时间表中所规定的，加上上一年度奖金，或在控制变更期间发生离职事件的情况下，根据管理合格高管的雇用的法律，相当于中国离职薪酬金额、泰国离职薪酬金额、马来西亚离职薪酬金额、新加坡离职薪酬金额、法国离职薪酬金额、英国遣散费薪酬金额或加拿大离职薪酬金额的金额，在每种情况下，根据适用于非美国合资格高管的适用福利计划中指定的金额，加上该等适用福利计划中指定的目标奖金月数。在任何情况下，符合条件的高管都没有资格同时获得美国福利和非美国福利。此外，在任何情况下，如果终止事件发生在控制变更期间之外，则符合资格的高管将没有资格同时获得福利，如果终止事件发生在控制变更期间，则符合资格的高管将没有资格获得福利。

(S)母公司是指希捷科技控股有限公司、一家爱尔兰上市有限公司或第9(C)节规定的任何继承人。

(T)薪酬是指可能符合资格的高管的每月基本工资，按终止日期(或如果更高，则为构成充分理由的事件发生之日之前的有效薪酬)的比率计算。

(U)付款确认日期是指本计划第2(A)(Ii)节规定的发放文件和契诺文件变为不可撤销的日期；但是，如果为了遵守守则第409a节的规定，如果发放期限跨越两个日历年，则付款确认日期将是(I)发放文件和契诺文件变为不可撤销的日期或(Ii)出现在这两个日历年的第二个日历年的第一个定期计划薪资日期中较晚的日期。

(V)计划是指第七次修订和重新确定的希捷技术管理人员离职和变更控制计划。

(W)上一年度奖金是指，在一个财政年度开始后，但在前一年度的年度奖励奖金支付日期之前，有资格的高管被解雇的情况

财政年度，上一财政年度的年度奖励奖金，如果符合条件的高管在年度奖励奖金支付日期积极受雇于母公司或任何适用的子公司，则应支付的上一财政年度奖励奖金。如应支付，上一年度奖金应不早于以其他方式向本集团高管支付年度奖励奖金的同一时间支付给合资格的高管，否则应按照适用福利附表中规定的支付时间表支付。

(X)符合条件的美国高管，其离职事件发生在控制期变更之外的，其按比例奖金应按发生离职的会计年度计算，如本节第3(X)节所述：

(I)按比例计算的奖金数额应根据终止日期前最后一个完成的财政季度的累积奖金资金乘以符合资格的行政人员当时的目标奖金，再按比例计算终止活动会计年度的工作天数，再除以365。如果支付与终止活动相关的奖金，则应在付款确认日期后20个工作日内将根据本条款第3(X)(I)条计算的按比例计算的奖金支付给符合资格的高管。

(Ii)除上文第3(X)(I)节所述外，不得按比例向任何美国高管支付奖金。

(Y)《限制性公约》期限是指符合资格的行政人员的释放和《公约》文件中规定的最长的几个月，在此期间，有资格的行政人员应遵守第6条所列的一项或多项公约。

(Z)目标奖金是指符合资格的高管最近批准的相对于奖金计划的目标奖金水平(以基本工资的百分比表示)，乘以符合资格的高管的薪酬。

(Aa)终止日期指符合资格的行政人员受雇于母公司或任何适用附属公司的最后日期(由母公司或适用附属公司的工资记录反映，并由计划管理人以其唯一及合理的酌情决定权决定，不论终止是否无效或违反合资格行政人员提供服务所在司法管辖区的雇佣法律)，或仅在遵守守则第409A条所需的范围内，构成守则第409A条所指的“离职”的其他日期。除非适用法律明确要求，否则终止日期将排除也不会延长根据成文法、合同、普通法/民法或其他规定提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。

(Ab)美国福利是指，如果终止事件发生在控制期变更之外，则金额等于适用于合格高管的福利计划中指定的工资月数总和，在每种情况下，如果适用，还指上一年度奖金和/或按比例计算的奖金，如果终止事件发生在控制期变更期间，则指

控制期，相当于适用于合格高管的福利计划中指定的薪酬和目标奖金的月数总和的金额。

(Ac)美国行政人员是指受雇在美利坚合众国提供服务的合格行政人员(不包括从其他司法管辖区临时派驻或借调到美国的个人)。因派遣、借调或个人原因暂时在美国工作的符合条件的高管，根据他们的雇佣文件，只有资格享受福利时间表中为他们最初受雇的国家规定的福利。

(Ad)WARN法案是指美国工人调整和再培训通知法以及根据任何国家或美国州的法律适用的任何其他类似法律。

第四节利益的分配。

根据该计划应支付的遣散费如下：

(A)在第2(A)、6(F)和8条的规限下，符合资格的高管将获得本计划第7条和本计划所附适用福利明细表中所述的福利。适用于符合资格的行政人员的福利水平应部分基于他或她的水平。

(B)即使本计划有任何其他相反的规定，根据本计划须支付予合资格行政人员的任何福利，须按母公司或任何适用附属公司根据有关个人的任何其他安排(包括但不限于根据任何政策、合约、法规、集体谈判协议、联邦、州或当地法律或其他方式支付的款项)支付予该个人的任何遣散费或解雇利益或赔偿而扣减，除非母公司或适用附属公司另有明确的书面同意。此外，如果有资格的高管有权根据以下条件收到通知、遣散费或解雇福利或赔偿：(I)与母公司或任何适用子公司的任何协议或合同，(Ii)母公司或任何适用子公司根据《警告法案》或其他适用法律通过或建立的任何计划、政策、方案、集体谈判协议或其他安排，规定母公司或适用子公司因终止雇佣而支付款项，包括代替解雇提前通知的报酬，和/或(Iii)在法律要求支付给任何非美国合格高管((I)-(Iii)统称为“其他福利”)的非美国合格高管的情况下，根据本协议支付的任何遣散费福利应减去其他福利。

第五节支付的时间和利益的形式；负债。

(A)本计划下的福利应按照本计划所附的适用福利明细表中规定的支付时间表支付，但须遵守第(6)(F)节和下列规定：

(I)在控制权变更期间发生终止事件但在控制权变更生效日期之前因终止事件而应支付的现金遣散费的任何增加，应在(A)至五(5)个工作日中较晚的一个工作日支付

控制变更的生效日期或(B)支付确认日期或之后的第一个定期计划工资发放日期，否则应根据适用福利计划中规定的支付计划。

(Ii)如合资格行政人员根据适用期权奖励协议(S)的条款，有权在无故终止雇用后行使尚未行使的期权，则该项延期亦适用于该合资格行政人员以充分理由终止雇用的情况，但须受适用于无故终止的期权奖励协议所载的相同条款及限制所规限。

(Iii)除非适用法律另有规定，在任何情况下，任何计划福利的支付均不得在合格高管的支付确认日期之前到期，任何付款如果在该日期后二十(20)个工作日内或在本合同所附适用福利明细表中指定的较晚日期支付，应被视为及时支付。

(Iv)尽管第(5)(A)节有任何相反规定，但除非在控制变更期间发生终止事件，否则计划管理人可根据任何理由自行决定替代付款时间表，但任何此类修订不得导致《守则》第(409a)节规定的额外征税。

(B)在遵守守则第409A节及其他适用法律的情况下，如合资格行政人员于终止日期欠母公司或任何附属公司债务，母公司及其附属公司保留权利以该等债务金额抵销计划项下的任何遣散费。

第6节《行政契约》

根据本计划应支付的遣散费受每个有资格的行政人员订立的下列公约(“公约”)的约束，这些公约的范围和适用性应如新闻稿和公约文件中所述，但在任何情况下都不得显著大于本节第6款所述：

(A)竞业禁止。在限制性契约期内，合资格的行政人员不会直接或间接：

(I)在本集团经营该等业务的任何地区从事与本集团的业务构成竞争的任何业务(包括但不限于本集团未来有具体计划进行的任何业务，而该合资格行政人员知悉该等规划)(“竞争性业务”)；

(Ii)雇用从事竞争性业务的任何人或实体(或任何人或实体的任何部门)，或向其提供任何服务；

(Iii)作为个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问，直接或间接在任何竞争性业务中获取财务权益或以其他方式积极参与；或

(Iv)干扰或企图干扰任何集团公司与其客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系(不论是在本计划日期之前、当日或之后形成)。

即使本计划有任何相反规定，合资格行政人员仍可直接或间接拥有任何从事本集团业务人士的证券，而该等证券在公开证券市场(包括场外买卖市场及类似的场外交易市场)活跃交易，而该合资格行政人员(I)并非该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，及(Ii)并无直接或间接拥有该人士任何类别的主动买卖证券的5%或以上。

(B)当事人的非征求意见。在限制性契约期内，合资格高管不得直接或间接招揽或协助招揽任何客户或潜在客户的业务，不论是代表该合资格高管本人，还是代表任何个人、公司、商业实体或其他组织，或与任何个人、公司、商业实体或其他组织合作：

(I)在该合资格行政人员离职日期前一年期间，该合资格行政人员曾代表本集团与该等人士有个人接触或往来；

(Ii)在紧接该合资格行政人员离职日期前一年内，曾与向该合资格行政人员汇报的雇员有个人接触或代表本集团进行交易；或

(Iii)在紧接该合资格行政人员离职日期前一年内，该合资格行政人员对其负有直接或间接责任。

(C)不征求雇员和顾问的意见。在限制性契约期内，合格高管不得直接或间接地代表其本人或代表任何个人、公司、企业实体或其他组织：

(I)要求或鼓励本集团的任何雇员离职；或

(Ii)鼓励任何当时与集团签约的顾问停止与集团合作。

(D)在合资格行政人员受雇于本集团期间，该合资格行政人员将可接触及熟知本集团的保密及专有资料，包括但不限于有关本集团客户关系、人事或销售、市场推广及财务运作及方法、商业秘密的资料或计划，

配方、装置、秘密发明、工艺和其他信息、记录和规范的汇编(统称为“专有信息”)。合资格行政人员不得在任何时间直接或间接披露本集团的任何专有信息，或以任何方式使用，但在为本集团提供服务的过程中，经母公司、相关集团公司书面授权或根据适用法律规定须披露者，则不在此限。与本集团业务有关的所有档案、记录、文件、电脑记录资料、图纸、规格、设备及类似项目，不论是由合资格行政人员编制或以其他方式交由该合资格行政人员管有，均应保持为有关集团公司的专有财产(视乎情况而定)。尽管有上述规定，专有信息不得包括因违反本条款第6(D)节或合资格高管负有保护本集团专有信息机密性的任何义务而获得或成为一般公众所知的信息。本协议并无意图或将限制、阻止、阻碍或干扰合资格行政人员在未事先通知本集团的情况下向政府提供资料、参与调查、在有关本集团过去或未来行为的诉讼中作证、或从事任何受举报人法规保护的活动的不可放弃权利。根据《保护商业秘密法2016年》(18U.S.C.至1833(B))，根据任何美国联邦或州商业秘密法，美国行政人员不应因直接或间接向美国联邦、州或地方政府官员或仅出于报告或调查目的而向律师披露违反法律的秘密而承担刑事或民事责任。根据任何美国联邦或州商业秘密法，如果在诉讼或其他程序中提交的商业秘密或其他文件是盖章提交的，则美国行政人员不应因此而承担刑事或民事责任。如果美国高管提起诉讼，指控集团公司因举报涉嫌违法而进行报复，该美国高管可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，只要任何包含该商业秘密的文件是密封的，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(E)双方明确理解并同意，虽然每一位合资格的行政人员、母公司及其附属公司认为契诺所载的限制是合理的，但如果具司法管辖权的法院最终裁定，契诺所载的时间或地区或任何其他限制对合资格的行政人员是不可强制执行的限制，且无法获得强制令救济，则该等契诺的规定不会被视为无效，而应被视为适用于该法院可司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。此外，此类裁定不应限制母公司或适用的子公司停止提供在任何限制性的《公约》期限剩余时间内到期的付款或福利的能力，或在适用的情况下寻求追回根据本公约支付的任何先前付款或福利的能力，除非有管辖权的法院已明确宣布该行为是非法的。或者，如果任何有管辖权的法院认定公约中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改这种限制以使其可执行，则这种裁决不应影响公约或本计划其他条款中包含的任何其他限制的可执行性。

(F)支付给有资格的行政人员的所有福利取决于他或她在限制性《公约》期间充分履行上述义务。因此，如果有资格的高管在任何时间违反任何契约、对集团的任何专有信息或保密义务(包括上文第6(D)节)，包括他或她在适用的随意雇佣、保密信息和发明转让协议(或任何此类类似协议)下的义务，或本计划下的任何其他义务，(I)在计划管理人就该违反行为发出书面通知后，根据本计划到期的任何剩余付款或福利将立即终止，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，如果合格高管在该书面通知日期之前已根据该计划获得任何福利，有资格的高管应在30天内向母公司或适用的子公司交付一笔相当于所有此类福利总和的金额。

第七节就业福利的计算。

(A)健康计划福利持续。

(I)每位参加由母公司或附属公司赞助的健康、视力或牙科计划的美国行政人员，均有资格根据1985年美国综合总括预算协调法案(“COBRA”)继续承保该健康、视力或牙科计划(“持续保险”)(或转为个人保单)。本集团将在终止时通知该个人任何此类继续健康保险的权利。如果一名美国高管没有资格获得持续承保(因为该美国高管没有参加本集团发起的任何计划，或者因为该美国高管将受一项不属于本集团义务的持续健康、视力或牙科保险的法定计划的保障)，我们理解并同意，本条款第7(A)款不适用于该美国高管，并且对于在控制权变更期间发生的终止事件，他或她没有资格获得COBRA保费。为免生疑问，不得根据本第7条向任何非符合美国资格的高管支付任何福利。

(Ii)在符合本协议第2(A)、6(F)和8条的规定下，仅就终止事件在控制权变更期间引发的继续承保而言，母公司或适用的子公司将向美国高管支付一笔现金，金额相当于该美国高管的税前年度保费的2.0倍，以支付该美国高管及其合格的受抚养人在终止事件发生时的有效保费(“持续承保付款”)。持续承保付款将包括美国高管家属的保险保费，前提是这些家属在美国高管离职日期之前参加了由本集团赞助的健康、视力或牙科计划。本计划的任何规定都不会影响COBRA或任何其他适用法律下的持续覆盖规则。因此，根据COBRA或其他适用法律，美国高管必须选择自费继续母公司或子公司的团体医疗、视力或牙科保险的期间，继续向美国高管提供保险的时间长度，以及美国高管根据COBRA或任何其他适用法律享有的所有其他权利和义务(支付继续保险付款的义务除外)，将以与在没有支付继续保险付款的情况下适用的规则相同的方式适用

这个计划。双方明确理解并同意，美国行政人员将独自负责支付COBRA或其他适用法律所要求的全部保费。

(B)其他雇员福利。所有非健康福利(如人寿保险和残疾保险)自美国高管离职之日起终止(除非有任何转换特权可用)。

第八节课税

(A)如根据本计划或根据任何其他计划、协议或安排(“付款”)向合资格行政人员支付的任何福利(“付款”)(I)构成守则第(280G)节所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因第(8)节的规定，则须按本守则第(4999)节或任何类似的后续条款(“消费税”)向合资格行政人员征收消费税，则该合资格行政人员在本条例下的付款应为(A)全数提供给合资格行政人员，或(B)向合资格行政人员提供的利益，在较小程度上会导致该等福利的任何部分不须缴纳消费税，不论上述数额中的哪一个，在考虑适用的联邦、州、地方和外国所得税及就业税、消费税及任何其他适用税项时，会导致合资格行政人员在税后基础上获得最大数额的福利，即使该等福利的全部或部分根据消费税可能须予课税。除非本公司及合资格行政人员另有书面协议，否则本第8节所规定的任何决定，应由本公司或计划管理人(“会计师”)选定的认可会计师事务所真诚地以书面作出。本协议项下的任何付款或福利的减少应按以下顺序发生：(I)任何现金遣散费，(Ii)支付给合格高管的任何其他现金金额，(Iii)任何价值为“降落伞付款”的福利，以及(Iv)加速任何基于股权的奖励的归属。为进行本第8节所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖有关守则及其他适用法律权威的应用的合理、善意的解释。本公司及适用的合资格行政人员应向会计师提供会计师可能合理要求的资料及文件，以便根据第8节作出决定。本公司(或适用附属公司)应承担会计师因第8节拟进行的任何计算而可能合理招致的所有费用。

(B)如果尽管有第8(A)节所述的任何减税，但美国国税局认定，符合资格的高管因根据本计划收到任何付款而有责任缴纳消费税，则该合格高管有义务在美国国税局作出最终决定后三十(30)天内，或在有资格的高管对美国国税局的最终裁决、最终司法裁决提出异议的情况下，向母公司或适用的子公司偿还相当于“还款金额”的部分款项。偿还金额应是应支付给母公司或适用子公司的最小金额，以使符合资格的高管与付款有关的税后净收益(在考虑到支付消费税和对此类福利征收的所有其他适用税项后)最大化。如果超过零的还款金额不会导致符合资格的高管就以下付款产生税后净收益，则还款金额应为零

最大化。如果消费税没有根据第8(B)节的规定取消，有资格的高管应缴纳消费税。

(C)尽管本第8节有任何其他规定，如果(I)如本第8节所述，支付给合格高管的款项有所减少，(Ii)美国国税局后来确定该合格高管有责任缴纳消费税，支付消费税将导致该合格高管的税后净收益最大化(计算方式就像该合格高管的福利以前没有减少一样)，以及(Iii)该合格高管支付消费税，则母公司或适用的子公司应在符合资格的高管支付消费税后，尽快在行政上可能的情况下尽快向符合资格的高管支付根据第(8)款减少的付款(但无论如何应在此后30天内)，以使符合资格的高管与付款有关的税后净收益最大化。

第九节解释计划的权利；修改和终止；其他安排；计划的约束力。

(A)专属酌情决定权。“计划管理人”应为董事会的薪酬委员会。计划管理人拥有制定计划管理规则、表格和程序的专属裁量权和权力，解释和解释计划，并决定与计划运作有关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题，包括但不限于参加计划的资格、福利明细表中规定的计划下每一适用福利级别的指定、计划下支付的福利金额、计划下的支付时间以及发布文件和公约文件中所包含的契诺的范围和适用性。只有在计划管理人自行决定有资格的高管有权获得福利的情况下，才会支付本计划下的福利。计划管理人的规则、解释、计算和其他行动应对所有人员具有约束力和决定性。除非发现计划管理人的决定不合理或不是真诚作出的，否则不得对其进行审查。计划管理人可任命一名或多名个人，并将其认为适宜的权力和职责转授给任何该等个人(S)，在这种情况下，凡本文件提及计划管理人时，应视为就其管辖范围内的事项而言，指或包括被指定的个人(S)。计划管理人因管理计划而产生的所有合理费用应由本集团支付。

(B)计划期限；终止或暂停执行；修订；计划的约束力。

(I)本计划的有效期至2022年7月31日，此后应自动延长一年，除非董事会或计划管理人自行决定在计划到期日之前不再续签计划。董事会或计划管理人也可随时以任何理由或不以任何理由终止或暂停本计划，终止或暂停应在本节第9(B)(I)节所述期限结束时生效，但不得终止或暂停。

暂停应影响母公司或任何适用子公司完成向在终止或暂停生效时间之前成为合格高管的任何潜在合格高管提供本协议项下福利的义务；并且进一步规定，在控制变更期间，该计划不得终止或暂停。

(Ii)董事会及计划管理人保留随时以任何方式修订本计划或本计划所提供利益的权利；但不得作出任何此类修订，对其终止日期在修订计划之前的任何合资格行政人员的权益或权利造成重大不利影响；并进一步规定，在控制期内，未经潜在合资格行政人员书面同意，不得以不利其利益的方式修订计划。

(3)任何修订、暂停或终止《计划》的行动应以书面形式进行，并经执行局或《计划管理人》批准。

(C)对继承人具有约束力。本计划将通过购买、合并、合并或其他方式对任何继承人或受让人(无论直接或间接)、本公司或母公司(如适用)的全部或几乎所有业务或资产、或因控制权变更而对本公司或母公司(如适用)的任何继承人或母公司(如适用)具有约束力，任何该等继承人或受让人应被要求履行本计划下本公司或母公司的义务(如适用)，其方式和程度与本公司或母公司(如适用)未发生该等继承或转让或控制权变更时所需履行的方式和程度相同。在这种情况下，本计划中使用的术语“公司”或“母公司”(视情况而定)应指本计划定义的公司或母公司(如适用)，以及因本计划的条款和规定而受本计划约束的上述任何继承人或受让人。

第十节没有默示的雇佣合同。

该计划不得被视为(I)给予任何雇员或其他人士留用于任何集团公司的任何权利，或(Ii)干扰任何该等集团公司根据适用法律随时解雇任何雇员或其他人士的权利，此权利在此保留。

第11节LEGAL构造。

本计划旨在受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)以及加利福尼亚州法律(在不受ERISA影响的范围内)的管辖和解释，但在所有情况下，新闻稿和《公约》文件中规定的契诺(如果有)应受其中指定的国家、美国州或其他司法管辖区的法律管辖。该计划的目的是：(A)《雇员权利和义务法》第三节第(1)款所界定的雇员福利计划和(B)为母公司或其子公司的特定管理层或高薪雇员群体的利益而维持的“顶帽”计划。

第12条CLAIMS、查讯及上诉。

(A)福利申请和查询。任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划现有或未来权利的查询都必须以书面形式提交给计划管理人。计划管理员为：

薪酬委员会

的董事会成员

希捷科技控股有限公司

C/O：首席人力资源官办公室

加藤路47488号

加州弗里蒙特，邮编：94538

(B)拒绝索赔。如果任何福利申请全部或部分被拒绝，计划管理人必须以书面形式通知申请人申请被拒绝，以及申请人有权对拒绝进行审查。书面拒绝通知将以员工易于理解的方式提出，并将包括拒绝的具体理由、拒绝所依据的计划条款的具体引用、计划管理员完成审查所需的任何信息或材料的描述以及计划审查程序的解释。

此书面通知将在计划管理人收到申请后90天内发给员工，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理人最多有90天的额外时间来处理申请。如需延长处理时间，申请人须在最初的90天期限届满前，向申请人发出书面通知。

这份延期通知将说明需要增加计划管理人对申请作出决定的时间和日期的特殊情况。然后，申请人将被允许根据下文所述的审查程序对拒绝申请提出上诉。

(C)要求复审。任何人(或该人的授权代表)的福利申请全部或部分被拒绝，可在申请被拒绝后60天内向计划管理人提交审查请求，对拒绝提出上诉。计划管理人将使申请人(或其代表)有机会在准备审查申请时审查相关文件，并提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。复审请求应以书面形式提出，并应发送给：

希捷科技控股有限公司董事会薪酬委员会

高管服务计划和CIC计划的计划管理员

C/O：首席人力资源官办公室

加藤路47488号

加州弗里蒙特，邮编：94538

复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。计划管理人可要求申请人提交其在进行审查时认为必要或适当的补充事实、文件或其他材料。

(D)关于审查的决定。除非特殊情况要求延长审查请求的处理时间(不得超过60天)，否则计划管理人将在收到审查请求后60天内对每个审查请求采取行动。如果需要延期复核，申请人将在最初60天内收到延期的书面通知。计划管理人将以书面形式将其决定及时通知申请人。如果计划管理人确认全部或部分拒绝福利申请，则通知将以申请人能够理解的方式概述决定所依据的具体计划规定。

(E)规则和程序。计划管理人将在履行其审查福利索赔的职责时，视需要和适当制定与《计划》和《雇员补偿办法》相一致的规则和程序。计划管理人可以要求希望就拒绝(或被视为拒绝)福利的上诉提交额外信息的申请人自费提交。

(F)用尽补救办法。在索赔人(I)已按照上文第(12)(A)节所述的程序提交了福利申请之前，不得提起本计划下的福利法律诉讼，(Ii)计划管理人已通知其申请被驳回，(Iii)已根据上文第(12)(C)节所述的上诉程序提出书面请求，要求对申请进行复审，并且(Iv)已收到书面通知，即计划管理人已驳回上诉(或由于计划管理人未能在上文第(12)(D)节规定的时间内对索赔采取任何行动，上诉被视为被驳回)。

第13款支付给计划和从计划中支付的基础。

该计划下的所有福利应由母公司或适用的子公司支付。该计划应是无资金来源的，本计划下的利益只能从母公司或适用的子公司的一般资产中支付。

第14节其他计划信息。

(A)雇主和计划识别号码。国税局分配给该公司的雇主识别号码为77-0545987(该公司是ERISA中使用的“计划发起人”)。计划发起人根据国税局的指示分配给计划的计划编号为003。

(B)计划会计年度的结束日期。为了保存《计划》的记录，财政年度结束的日期是最接近6月30日(包括6月30日)的星期五。

(C)送达法律程序文件代理人。与该计划有关的法律程序服务的代理人是首席法务官/总法律顾问，c/o Seagate Technology(US)Holdings，Inc.，47488 Kato Road，California 94538。法律程序的服务也可以通过向计划管理人提供服务来进行。

(D)计划发起人和管理人。计划的“计划发起人”是希捷科技，计划的“计划管理人”是董事会的薪酬委员会。计划发起人和计划管理人可通过书面联系首席人力资源官办公室，加利福尼亚州弗里蒙特加藤路47488号，或电话：(510661-94538)联系。计划管理员是指定的受托管理人，负责管理计划。

第15节ERISA权利的规定。

如果参与者受雇于美国，则本计划(由希捷科技赞助的福利计划)的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。如果您是在美国受雇的合格高管，您将被视为本计划的参与者，并且根据ERISA，您有权：

(A)在计划管理人办公室和其他指定地点，如工作地点，免费检查所有计划文件和计划提交给美国劳工部的所有文件的副本；

(B)向计划管理人提出书面要求，获取所有计划文件和计划信息的副本。管理人可就复制品收取合理的费用；及

(C)如果计划需要向劳工部提交年度财务报告，则应收到该计划的年度财务报告摘要。(一般来说，所有参加人数在100人或以上的养老金计划和福利计划都必须提交这些年度报告。)

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。

任何人，包括您的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得计划福利或行使ERISA下的权利。如果您的计划福利申请被全部或部分拒绝，您必须收到拒绝原因的书面解释。您有权让计划管理员审核和重新考虑您的报销申请。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您从该计划请求材料，但在30天内没有收到，您可以向美国联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你有索赔的权利

被全部或部分拒绝或忽视的，你可以向美国州法院或美国联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向美国联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对ERISA下您的权利有任何疑问，您应该联系您电话簿中列出的最近的美国员工福利保障管理局，美国劳工部，或技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道西北200号，华盛顿特区20210。您也可以通过拨打美国雇员福利安全管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

第16条对《守则》第409A条的影响

本计划旨在遵守所有适用法律，包括守则第409a节(在适用于美国纳税人的范围内)。如果符合资格的高管是美国高管或以其他方式受美国联邦税收约束，则就本计划中规定在终止雇佣时或之后支付根据《守则》第409a节被视为递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，不得被视为已发生雇佣终止，除非该雇佣终止也是《守则》第409a节所指的“离职”。如合资格行政人员于终止日期被视为“指定雇员”(该词的定义见守则第409A节)，则就因“离职”而根据守则第409A节被视为递延补偿的任何付款或福利，在为避免根据守则第409A(A)(1)节征收的任何税款所需的范围内，该等付款或福利须于自终止日期起计的六个月期间届满后不超过15天无息支付或提供。

此外，如果符合资格的高管是美国高管或以其他方式受美国联邦税收约束，则就本计划中规定在控制权变更时或之后支付根据《准则》第409A节被视为递延补偿的任何金额或利益的任何条款而言，控制权变更不应被视为已经发生，除非适用的交易或事件构成了财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权的变更”。

根据本计划，不得支付任何款项，不得提供任何福利，也不得根据本计划进行任何加速或修改，从而导致根据《守则》第409a条向美国行政人员征收附加税。如果计划管理人合理地确定，由于《守则》第409a条的规定，计划项下的付款或福利可能不会在计划条款所规定的时间或以计划条款所预期的方式支付或提供

导致美国高管根据守则第409a条纳税，母公司或适用的子公司将在第一天支付不会导致美国高管根据守则第409a条承担任何税收责任的付款或提供此类福利，和/或应修改此类付款或福利以避免招致此类税收责任。尽管有上述规定，母公司或其任何子公司，或其任何雇员或代表，均不对美国行政人员就根据《守则》第409a条征收的任何提前或附加税承担任何责任。

就本准则第409a条而言，根据本计划支付的每笔款项应被指定为本准则第409a条所指的“单独付款”。此外，根据本计划向美国高管提供的所有福利应符合本守则第409a节的要求，包括(I)在一个日历年度提供的福利金额不得影响将在任何其他日历年度提供的福利的要求，以及(Ii)不得清算或交换其他福利的福利权利的要求。

附表A

在美国受雇的潜在合格高管

希捷科技(美国)控股有限公司

希捷美国有限责任公司

希捷科技有限责任公司

希捷系统(美国)公司

希捷云系统公司

希捷联邦公司

在马来西亚受雇的潜在合格高管

希捷国际(柔佛)有限公司巴赫德。

槟城希捷工业(M)有限公司巴赫德。

希捷系统(马来西亚)有限公司巴赫德。

希捷全球商务服务(马来西亚)有限公司。巴赫德。

在泰国受雇的潜在合格高管

希捷科技(泰国)有限公司

希捷系统(英国)有限公司(泰国员工)

在英国受雇的潜在合格高管

希捷科技英国有限公司。

希捷科技(爱尔兰)

La Cie有限公司

希捷系统(英国)有限公司

Dot Hill Systems Europe Ltd.

希捷系统(Havant)有限公司

在新加坡受雇的潜在合格高管

希捷新加坡国际总部私人有限公司。LTD.

希捷科技国际(新加坡分公司)

希捷系统(英国)有限公司(新加坡员工)

新加坡圆点山私人有限公司。LTD.

Lyve(SG)Pte.LTD.

在加拿大受雇的潜在合格高管

希捷科技加拿大公司。

中国聘用的潜在合格高管

希捷科技服务(上海)有限公司。

希捷(杭州)数据恢复服务有限公司。

希捷科技国际(无锡)母公司有限公司

点山系统天津有限公司。

希捷科技制造(香港)有限公司

在法国受雇的潜在合格高管

收购希捷科技(荷兰)B.V.

在爱尔兰受雇的潜在合格高管

希捷科技公司

福利计划
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

以下福利明细表列出了支付给符合条件的高管的福利。在公开申报文件中披露的福利计划是为那些目前是或预计将成为法规S-K第402项和美国证券交易委员会颁布的其他适用规则和法规中定义的“指定高管”的合格高管制定的。应支付的福利金额取决于合格高管的级别以及终止事件是否发生在控制期的变更期间，如计划中更具体地描述的那样。

计划管理人应决定将符合条件的管理人员安置在哪个级别，以便根据本计划获得遣散费福利。计划管理人的决定是最终决定，对所有人都具有约束力和决定性。计划管理员保留在终止事件和/或控制权变更发生之前对潜在合格高管进行重新分类的权利，除非本计划与控制权变更相关的明确限制。

福利明细表中列出的所有支出计划应遵守本计划的规定，包括但不限于第5节和第16节。

计划的福利计划
希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

    

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：

福利时间表
对于希捷技术
高管离职和控制权变更(CIC)计划

在发生终止事件时应支付的福利：