1.

该公司的名称是瑞安航空控股有限公司。

2.

该公司是根据《2014年公司法》(下称《公司法》)第17部注册的公共有限公司。

3.

本公司成立的目的是：

(b)

行使及执行赋予或附带于本公司收购的任何股份、股票债务或其他证券的所有权的所有权利及权力，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，行使因本公司持有其已发行或面额的特定比例而赋予的所有否决权或控制权，并按其认为合适的条款为本公司拥有权益的任何公司或与之有关的任何公司提供管理及其他行政、监督及顾问服务。

3.2

经营任何其他业务(发出保险单除外)，而该等业务是该公司觉得能够方便地经营与上述有关连的业务，或直接或间接计算以增加该公司任何财产或权利的价值或使其盈利的业务。

3.3

以不时厘定的方式将公司的任何款项投资于该等投资，并持有、出售或处理该等投资，以及一般地购买、承租或交换或以其他方式获取任何不动产及非土地财产及权利或特权。

3.4

认购、取得、购买或以其他方式收购和持有任何其他公司的股份或其他权益或证券，而该等公司的宗旨完全或部分类似于

3.5

发展及利用本公司取得或拥有权益的任何土地，尤其是将该等土地规划及准备作建筑用途，建造、改建、拆卸、装饰、保养、装修及改善楼宇及设施，以及种植、铺设、排水、耕作、耕种、以建筑租约或建筑协议出租，以及向建筑商、租户及其他人士垫付款项及与其订立各类合约及安排。

3.6

收购及承接任何经营或拟经营任何业务的人士、商号或公司的全部或任何部分业务、财产、商誉及资产，而该等业务是本公司获授权经营的，或可便利地与该等业务相关经营的，或可能直接或间接计算使本公司受益的。

3.7

运用本公司的资金发展及扩展本公司及其所有或任何附属公司或相联公司及任何其他公司(不论现已存在或日后成立)的业务，并从事本公司或其任何附属公司或任何其他附属公司或附属行业的任何类似业务，或可便利地经营与该等业务相关的任何其他业务。

3.8

按其认为合宜的条款，在有抵押或无抵押的情况下，借钱予该等人士或公司。

3.9

借入或以其他方式筹集资金或进行任何其他融资方式(不论是否以发行股票或其他证券)，以及订立或发行利息及货币对冲及掉期协议、远期利率协议、利息及货币期货或期权及其他形式的金融工具，以及购买、赎回或清偿上述任何事项。

3.10

以公司现时或将来的所有或任何财产(包括其未催缴资本)作押记，以保证以公司认为适当的方式支付款项或以其他方式履行财务义务，不论是否以发行永久债权证或债权股证方式押记。

3.11

采取似乎合宜的方式宣传公司及其产品和服务。

3.12

出售、改善、管理、发展、交换、租赁、按揭、特许经营权、处置、利用或以其他方式处理公司的全部或任何部分财产、业务、权利或资产，并以公司认为合适的代价。一般地，购买、租赁或交换或以其他方式获得任何不动产和个人财产以及权利或特权。

3.13

收购和经营该公司的附属公司或控股公司或该公司的控股公司的另一附属公司所经营的任何业务。

3.14

提供任何种类的服务，包括经营任何种类的顾问、顾问、经纪及代理业务。

3.15

以个人契诺或将公司的全部或部分业务、财产及资产(现时及将来)及未催缴资本按揭或押记，或同时以上述两种方式保证、支持或保证合约或义务的履行及偿还，或

3.16

与任何其他公司合并。

3.17

申请、购买或以其他方式获取任何专利、发明专利、许可证、商标、技术及技术诀窍等，授予任何独家或非独家或有限的使用权利，或有关任何发明或技术的任何秘密或其他资料，而该等发明或技术看似可用于本公司的任何目的或收购可能直接或间接计算使本公司受益的任何用途，以及使用、行使、开发或授出有关如此收购的产权或资料的许可证或以其他方式利用该等财产权或资料。

3.18

与任何人士或公司就分享利润、利益联盟、合作、合资或其他事宜订立合伙关系或订立任何安排，或从事任何可直接或间接令公司受惠的业务或交易。

3.19

向公司的任何高级人员或雇员或前高级人员或前雇员，或其在业务上的前身或任何该等人士的亲属或受养人授予退休金或酬金(包括死亡抚恤金)，并设立或支持任何非供款或供款的退休金或退休金基金、任何可被视为旨在惠及任何该等人士或以其他方式促进公司或其成员利益的协会、机构、会所、建筑物及房屋计划、基金及信托基金。

3.20

发起任何一家或多家公司，目的是收购本公司的全部或任何财产和债务，或任何其他可能直接或间接计算使本公司受益的目的。

3.21

向任何人士或公司就配售或协助配售或担保配售公司股本中的任何股份或公司的任何债权证、债权股证或其他证券而提供或将提供的服务，或就公司的成立或发起或其业务的进行，向任何人或公司支付报酬。

3.22

开立、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发本票、汇票、提单、权证、债权证、信用证和其他可转让或可转让票据。

3.23

承担及执行任何信托，而该信托的承诺看来是合宜的，不论是否无偿。

3.24

促致该公司在任何国家或地方注册或获承认。

3.25

促进合同自由，抵制和阻止对合同的干预，加入任何贸易或商业联合会、工会或协会，以促进和保护公司的业务。

3.26

在世界任何地方以委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份，并由或透过受托人、代理人或其他方式，单独或与其他人一起进行上述所有或任何事情。

3.27

在成员之间以实物形式分配公司的任何财产。

3.28

作出公司认为对达致上述宗旨或其中任何宗旨属附带或有助的一切其他事情。

注A：

除本款另有说明外，本款各款规定的宗旨不得因参考或推断任何其他款的条款而受到限制或限制。

注B：

特此声明，本条中的“公司”一词(指本公司除外)将被视为包括任何合伙企业或其他团体，不论是否注册成立，亦不论是否在爱尔兰或其他地方成立。

4.

会员的责任是有限的。

5.

该公司的股本为10,668,000欧元，分为每股0.6欧分(0.006欧元)的15.50,000,000股普通股、每股0.05欧分(0.0005欧元)的13.68亿股B股和每股0.05欧分(0.0005欧元)的13.68亿股递延股。

(a)

第43(2)、65(2)至65(7)、77(2)至77(8)、78、79、80(2)至80(7)、81(2)至81(8)、96(2)至96(11)、124(2)至124(7)、125、126(2)至126(8)、144(3)、144(4)、148(2)、158(3)、158(4)、159、160(2)至160(8)、160(10)至160(12)、161、公司法第162、163、164、165、182(2)、182(5)、187(2)至187(8)、188(2)至188(8)、218(3)至218(5)、229、230、338(5)、338(6)、618(L)(B)、第1090(2)至1090(7)、1092(2)、1092(3)及1113条不适用于本公司。

(b)

在本条款中，下列用语具有下列含义：

(c)

在第131条A款的规限下，除非出现相反意图，否则本章程细则中提及文字的词句应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和电子形式以及以可见形式表示或复制文字的任何其他方式。本条款中提及签署任何文件的用语，应包括任何盖章或亲笔签署的签署方式。

(d)

除非本章程细则有明确定义或文意另有所指外，本章程细则所载文字或词句应具有与法令相同的涵义，但不包括本章程细则对本公司具有约束力时未生效的任何法定修订。

(e)

本条款中的标题和说明仅为便于参考而插入，不得被视为本条款的一部分，也不得影响本条款的解释或解释。

(f)

在本章程细则中，凡提及任何成文法则或其任何条文或条文，应指经其修订并可不时及当时有效的有关成文法则、条文或条文。

(g)

在这些条款中，阳性的性别应包括女性和中性的，以及反之亦然，单数应包括复数和反之亦然，而输入人员的词语应包括商号和公司。

(h)

本条款中提及的欧元或美分应指国家当时的货币。

(a)

在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在公司法条文的规限下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案决定的权利或限制。

(b)

受依据本章程细则施加的任何限制(包括但不限于第41条和/或第68条)或关于任何股份和/或行使本条第3(B)条所述任何权利的其他方面的限制，如在中央证券托管机构以簿记形式记录的任何股份的所有者以中央证券托管机构的代名人的名义登记该股份，而该中央证券托管机构以证券结算系统运营者的身份行事(包括但不限于，如股份由欧洲结算银行的代名人持有)，董事可行使其绝对酌情决定权，使股份拥有人享有该法第52、53(A)、(B)和(F)、71和90条以及第37(1)、105(8)、112(2)、146(6)、178(2)、178(3)、180(1)和1104条赋予股东的所有权利。但该股份的拥有人已以书面通知本公司其为该股份的拥有人，而该通知附有董事为确认该股份的所有权而合理要求的资料及其他证据(该等资料及证据可包括(I)该股份的拥有人及(Ii)于该股份拥有权益的任何人士的姓名或名称及国籍，以及

(c)

在符合依据本章程细则(包括但不限于第四十一条及/或第六十八条)或就任何股份及/或本条第3(C)条所指的任何事项而施加的任何限制的规限下，第8(A)、49、53(B)及(F)、54(B)、121、126、128及131条及第89(1)、111(2)、180、228(3)、228(4)条中对成员、持有人、股份持有人或股东的提述，根据公司法第251(2)、252(2)、339(1)-(7)、374(3)、392(6)、427、457、459、460(4)、1137(4)、1147及1159(4)条，董事可(按其绝对酌情决定权)将股份拥有人视为包括已符合上文第3(B)条有关该股份的规定的拥有人。本第3条第(C)款受下述第3条第(I)款的约束，并仅根据该条第(I)款生效。

(d)

根据本章程细则(包括但不限于第四十一条及/或第六十八条)或就任何股份及/或本条第3(D)条所述任何事项施加的任何限制的规限下，所有董事认为(按其绝对酌情决定权)于根据第126条发出、送达或交付通知当日根据上文第3(B)条有资格接收会议通知的所有人士，亦可被董事视为有资格出席已发出通知的会议及在该会议上发言，惟该人士于该会议的相关记录日期仍为股份拥有人。本第3条第(D)款受下述第3条第(I)款的约束，并仅根据该条第(I)款生效。

(e)

上述第3(D)条或上文第3(B)条对第71条的提及，均不会令该人士有权在本公司会议上投票或行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何其他权利。本条第三条第(五)项受下列第三条第(一)项的约束，并仅根据该条生效。

(f)

如有两名或以上人士为股份拥有人，则除非所有该等人士均已符合上文第3(B)条有关该股份的规定，否则不得行使本条第3条所赋予的权利。本第3条第(F)款受下述第3条第(I)款的约束，并仅根据该条第(I)款生效。

(g)

如股份拥有人身故，尚存的一名或多名幸存者(如死者为股份的联名拥有人)及死者的遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认为有权就该股份行使第3(B)条所赋予任何权利的唯一人士，惟彼等或已故拥有人须已符合上文第3(B)条有关该股份的规定。本第3条第(G)款受下述第3条第(I)款的约束，并仅根据该条第(I)款生效。

(h)

本公司根据本细则第3条向股份拥有人发出、送达或交付的任何通知或其他资料，须以书面形式(不论以电子形式或其他形式)，并按照细则第126条的规定，以董事(拥有绝对酌情决定权)决定的任何方式送达或交付。如本公司并不拥有以董事根据上一句决定的方式提供、送达或交付该等资料所需的资料，则本公司并无责任根据本细则第3条向任何人士发出、送达或交付任何通知或其他资料。

4.

可赎回股份

4A.

B股附带的权利和限制

(a)

本公司股本中每股面值0.0005欧元的非累积可赎回股份(“B股”)应享有附于本章程细则所载股份的权利，并受该等限制的规限，但如本细则第4A(A)至(N)条的任何规定与本章程细则的任何其他条文发生冲突，则以本细则第4A(A)至(N)条的规定为准。

(b)

根据于二零一五年九月二十八日向股份持有人发出之通函(“通函”)，本公司股本中普通股持有人已获寄发一份有关B股股份之选择表格(“选择表格”)，或如彼等透过“通函”(定义见该通函)持有B股股份，则其获邀提交使用指示，根据该指示，合资格股份持有人可就彼等将收取之任何B股股份作出选择：(A)本公司于2015年11月5日赎回B股股份(“赎回选择权”)；或(B)获得B股股息(定义见第4A(C)条)。B股持有人(受限股东除外，定义见通函)于董事可能决定的时间及/或日期(可撤回至有关时间)前仍未选择选择派发B股股息，将被视为已就彼等所持有的每股B股股份选择赎回选择权。如董事行使其绝对酌情决定权，可接纳在有关时间过后收到或未正确填写的选举表格。此外，如董事行使其绝对酌情决定权，可将任何其他文件或行动视为有效的选举表格，或视乎情况而定，视为填写或交付有效的选举表格。

(c)

每B股0.2942欧元的单一股息(“B股股息”)将从可用于分配给那些已选择(或对于受限股东，被视为已选择)接受B股股息的B股持有者的利润中支付。该等B股股息将于2015年11月5日或董事可能决定的较后日期(“B股股息日期”)派发。于B股股息日期(或董事可能决定的其他日期)，根据第4B(A)至(I)条(“递延股份”)所述的权利及限制，于B股股息日期(或董事可能决定的其他日期)自动转换为本公司股本中面值0.0005欧元的递延股份(“递延股份”)(但不影响收取于转换前应计的B股股息的权利)。

(d)

为免生疑问，第一百一十九条(无人认领的股息)适用于就任何仍无人认领的任何B股股份或就任何B股股份而应付的任何及所有B股股息。

(e)

在没有欺诈或故意违约的情况下，本公司及其任何董事、高级管理人员或员工均不对任何人因选择B股股息日期而产生的任何损失或损害承担任何责任。

(f)

除细则第4A(K)至(L)条另有规定外，在本公司清盘(不包括任何有偿债能力的集团内部重组)的资本回流时，B股持有人在尚未派发B股股息的范围内，有权优先向普通股持有人支付其所持有的每股B股0.2942欧元的任何款项。每个持有者的合计权利

(g)

除第4A(F)条所指明者外，B股持有人无权进一步分享本公司的利润或资产。如果在这种清盘中，可供支付的金额不足以全额支付B股的应付金额，B股持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享资产(如有)的分配。

(h)

B股股份持有人无权以该等股份持有人的身份接收本公司任何股东大会的通知，亦无权出席任何该等股东大会、在任何该等股东大会上发言或表决，除非大会事务包括审议一项有关本公司清盘(不包括任何有偿债能力的集团内重组)的决议案，在此情况下，B股股份持有人有权出席股东大会，并只有权就任何该等决议案发言及表决。

(i)

每当B股持有人有权于本公司股东大会上投票时，如举手表决，则每名亲身出席或(如为公司)由代表出席的B股持有人均有权投一票，而于投票表决时，每名该等持有人均有权投一票，数目与假若在紧接大会前以该持有人名义登记的B股股份已根据B股股份的权利转换为该等普通股的持有人将有权行使的投票权相同。

(j)

在爱尔兰法律条文及适用证券法律及法规的规限下，本公司可于任何时间按董事认为合适的价格及其他条款及条件，按董事会认为合适的价格及其他条款及条件，随时及全权酌情购买B股股份(A)向所有B股持有人提供相同的投标或(B)以私人协约方式购买B股，但无须获得B股持有人特别决议案的批准。

(k)

本公司可不时创设、配发及发行其他股份，不论排名平价通行证与B股一起或优先于B股。任何该等额外股份的设立、配发或发行(不论在任何方面是否优先于B股)应被视为符合B股所附带的权利，且不涉及为任何目的而更改该等权利或要求B股持有人同意。

(l)

本公司减少已缴足或入账列为缴足B股的股本及注销该等股份，应视为按照B股所附带的权利处理，并不涉及为任何目的而更改该等权利。本公司将获授权减少其资本(须遵守爱尔兰法律，包括在适用情况下取得高等法院的确认，且未经B股持有人同意)，包括向B股持有人支付上文所述彼等有权获得的优先金额。

(m)

B股不可转让。

(n)

细则第4A(A)至(N)(包括首尾两项)将继续有效，直至不再有任何B股存在为止，不论是透过本公司赎回或转换为递延股份、购买及注销(以较早者为准)，即使细则有任何相反规定。此后，第4A(A)至(N)(包括在内)条应且应被视为无效(但下列规定除外

4B.

附于递延股份的权利及限制

(a)

除本细则第4B(A)至(I)条的任何条文与本章程细则的任何其他条文发生冲突时，以本细则第4B(A)至(I)条的条文为准，则递延股份应享有附于本细则所载股份的权利，并须受该等限制的规限。

(b)

除清盘外，递延股份无权分享本公司的利润。

(c)

在清盘的资本返还时，须向递延股份持有人支付该等递延股份在下列时间后缴足或入账列为缴足股款的名义资本：

(i)

第一，向B股持有人支付他们在清盘时有权收取的款额；以及

(Ii)

第二，向普通股持有人支付他们在清盘时有权收取的款额。

(d)

本公司可不时创设、配发及发行其他股份，不论排名平价通行证于任何情况下，与递延股份或优先于递延股份有关的权利，以及于设立、配发或发行任何该等额外股份时(不论在任何方面是否优先于递延股份)，应被视为按照递延股份所附带的权利处理，且不涉及为任何目的而更改该等权利，亦不须经递延股份持有人同意。

(e)

本公司削减就递延股份缴足的股本须符合递延股份所附带的权利，且不涉及就任何目的更改该等权利，本公司应获授权于任何时间减少其股本(须遵守爱尔兰法律，包括在适用情况下取得高等法院的确认)，而无须取得递延股份持有人的同意。

(f)

递延股份的持有人无权以该等股份持有人的身份收取本公司任何股东大会的通知，或出席任何该等大会、发言或投票。

(g)

递延股份不得在任何证券交易所上市，亦不得就该等股份发行任何股票。除非根据第4B(H)条或经董事书面同意，否则递延股份不得转让。

(h)

本公司可在任何时间(及不时)，无须获得延期股份持有人的认可：

(i)

委任任何人士代表所有或任何递延股份持有人签立转让全部或部分递延股份(及/或转让该等股份的协议)予本公司，或转让予董事会可能决定的人士(不论是否本公司的高级人员)，在任何情况下，当时购买的所有递延股份的转让金额不超过1仙，而该等人士无须向递延股份的持有人交代该笔款项；及

(Ii)

注销本公司根据爱尔兰法律购买的全部或任何递延股份。

5.

权利的更改

(a)

每当股本分为不同类别的股份时，任何类别的权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或获该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改或取消，并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时作出更改或取消。任何该等独立股东大会(延会除外)的法定人数为持有或由受委代表至少持有有关类别已发行股份面值三分之一的两名人士，而续会的法定人数为一名持有有关类别股份的人士或其受委代表。

(b)

除本章程细则或发行该类别股份的条款另有明确规定外，赋予已发行优先股或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设或发行更多等级的股份而有所改变。平价通行证与之相伴的或从属于它的。

6.

未获承认的信托

(a)

除法律另有规定或第6(B)条另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利所约束或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。这并不妨碍本公司要求任何持有人或受让人向本公司提供有关任何股份的实益拥有权的资料或任何拥有任何该等股份权益的人士的资料，以及当本公司合理地要求或根据第7条规定提供该等资料时，各该等人士的权益的性质及程度。

(b)

如果股份是以中央证券托管人的名义登记的，而该中央证券托管人是证券结算系统的运营者(包括但不限于由欧洲结算银行的代名人持有的股份)，则该等股份所附带的所有权利均可在中央证券托管人的指示下行使，如本公司回应该等指示而行事，则本公司对该代名人(包括欧洲结算代名人)不承担任何责任。

7.

利益的披露

(a)

就本条第七条而言：

(b)

董事会可发出书面通知，要求任何股东或任何其他看似拥有或曾经拥有股份权益的人士，以书面向本公司披露该股东或其他人士所知悉的有关股份拥有权或任何权益的资料(如有法定声明及/或独立证据支持)，包括(在不影响前述条文一般性的原则下)：

(i)

公司根据该法第1062条或第1110B条有权索取的任何信息；和/或

(Ii)

董事认为必要或适宜的任何资料，以厘定任何股份是否为受影响股份(定义见第41条)或可成为受影响股份(定义见第41条)，或是否有需要采取步骤保护任何牌照(定义见如此定义)或与第41条的应用或潜在应用有关的其他事项。

(Bb)

如果中介机构收到公司法第1110B条规定的披露通知，并拥有或控制与披露通知相关的信息，则应在切实可行的范围内尽快向公司提供该信息。任何收到披露通知但不拥有或控制与之相关的信息的中介机构应在切实可行的范围内尽快：

(i)

告知公司它不拥有或控制该信息；

(Ii)

在中间人是中间人链的一部分的情况下，将请求传递给链中的每个其他中间人，该中间人知道第一个中间人是该链的一部分；以及

(Iii)

向公司提供根据第(Ii)节向其发送请求的每个中介机构(如有)的详细资料。

(c)

倘获送达披露通知的成员为以其身分行事的托管人(定义见第41条)，则根据本细则，托管人作为股东的责任仅限于向本公司披露其根据托管人与本公司订立的条款所记录的有关股份的所有权或权益的资料，惟本条细则并不以任何其他方式限制董事在本条细则下的权力。

(d)

董事可根据上文第7(B)条就同一股份向同一股东或其他人士发出任何数目的披露通知。

(e)

董事可根据本条条款送达通知，而不论获送达通知的人是否已去世、破产、无力偿债或以其他方式丧失工作能力，而该等丧失工作能力或无法取得资料或在取得该等通知时遇到的不便或困难，不得成为未能遵从任何该等通知的令人满意的理由，惟如董事行使其绝对酌情决定权认为适当，彼等可在任何情况下，在真正没有资料或真正困难的情况下，或在彼等认为合适的情况下，放弃全部或部分遵从根据本条细则就股份发出的任何通知，但该等豁免不得以任何方式损害或影响有关人士或董事认为于股份中拥有权益的任何其他人士或任何可能于任何时间获发通知的人士没有如此放弃的任何不遵从规定。

(EE)

除适用法律另有规定外，凡已依据本条条款向股份持有人送达通知，而该持有人是以证券结算系统营运者身分行事的中央证券托管机构(或其代名人(S))，则该中央证券托管机构(或其代名人(S))依据本条作为持有人的义务，应限于按照本条向本公司披露该公司依据该中央证券托管机构订立的规则及惯例所记录的与有关股份的所有权或权益有关的资料，但本条并不以任何其他方式限制董事在本条下的权力。就本细则而言，股份持有人以外的人士如已告知本公司该人士拥有或可能拥有或曾经拥有该股份的权益，或本公司(经考虑从持有人或根据公司法第1062条或第1110B条或以其他方式从任何其他人士取得的任何资料后)知悉或有合理理由相信该人士拥有或可能拥有该股份的权益，则该人士应被视为于该股份拥有或曾经拥有权益。

(f)

第一百二十五条至第一百三十一条的规定适用于本条规定须送达的通知的送达。

(g)

董事根据或依据本细则条文作出的任何决议案或决定，或决定或行使任何酌情决定权或权力，均为最终及最终定论，而董事或其代表或在其授权下根据本细则前述条文作出的事情应为最终定论，并对所有有关人士具约束力，且不得以任何理由对其有效性或其他方面提出质疑。董事无须就根据本细则作出或作出的任何决定、决定或声明提供任何理由。

(h)

本细则的条文是附加于但不限于本公司或董事的任何其他权利或权力，包括该等法令赋予本公司或董事的任何权利。

8.

股份的分配

(a)

未发行股份须由董事处置，且(在本细则及公司法条文的规限下)董事可按其认为符合本公司及股东最佳利益的条款及条件及时间，按其认为最符合本公司及股东利益的条款及条件，配发、授出购股权、处理或以其他方式处置(附带或不赋予放弃权利)未发行股份，但不得以折扣价发行任何股份，因此，如拟配发及发行股份，申请时每股股份的应付金额不得少于股份面值及应付的全部溢价的四分之一。

(b)

在不影响本细则其他条文赋予董事的权力的一般性的情况下，董事可不时向本公司或本公司任何附属公司的任职或受雇人士或董事授予认购权，认购本公司股本中的未配发股份，并可按董事或董事为批准该等批准而委任的任何委员会不时批准的条款及条件行事。

(c)

本公司可发行认股权证，以认购(不论名称为何)任何获本公司授予权利认购本公司股份的人士(雇员购股权计划除外)，以证明其登记持有人有权按授予该权利的条款及条件认购本公司股份。

9.

佣金的缴付

10.

分期付款

11.

证明书的发出

12.

余额和兑换券

(b)

除非董事另有决定，否则任何股东在其要求下持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票可予注销，并可免费发行一张新股票以代替该等股份。如任何股东交出代表其所持股份的股票以供注销，并要求本公司按其指定的比例发行两张或以上代表该等股份的股票以代替注销，则董事会可在彼等认为合适的情况下遵从该要求，惟该股东须支付由董事厘定的费用。

13.

补发证书

13A.

未认证的股票和迁移到中央证券托管机构

(a)

为使迁移生效(定义如下)，迁移股份的每个持有者被视为已同意并同意下列事项：

(i)

本公司奉命委任任何人士(包括本公司任何高级人员或雇员、本公司注册处、欧洲结算银行及/或欧洲结算银行)为迁移股份持有人的受权人或代理人，以完成将迁移股份转让给欧洲结算公司代名人(或其以书面通知本公司的欧洲结算银行其他代名人(S))所需的一切工作，并作出所有其他事情及签立及

(Ii)

本公司注册处及/或秘书可按本条所述，以欧洲结算公司代名人(或其可能以书面通知本公司的欧洲结算银行其他代名人(S))的名义登记移转股份，而无须向移转股份的前持有人提供任何转让或收据的证据；

(Iii)

一旦登记在欧洲结算银行代理人(或欧洲结算银行其他代理人(S)可书面通知本公司)的名义下：

(A)

迁移股票将以可替换的方式持有，因此任何迁移股票的持有人无权要求返还作为迁移的一部分代表其转让的参与证券；

(B)

欧洲结算银行及欧洲结算代名人获授权将有关迁移股份持有人(即代表该持有人有权享有的迁移股份的比利时法律权利)的权益记入欧洲结算系统中的CREST代名人(CIN(比利时)有限公司)的账户，作为代名人，并为CREST托管机构的利益(或CREST托管机构的其他代名人(S)的账户，由CREST托管机构决定)贷记该等持有人的权益；

(C)

欧洲结算银行及欧洲结算被提名人获授权采取任何必需或适宜的行动，使中央结算托管机构可根据中央结算契据调查的条款或其他规定，以信托形式持有上文(B)段所指的迁移股份的权益，并为信用违约互换机构的持有人(即迁移股份的相关持有人)的利益而采取行动；及

(D)

欧洲结算银行及欧洲结算代名人获授权采取任何必要或适宜的行动，以使CREST托管机构可向迁移股份的相关持有人发行CDI，包括任何必要或适宜的行动，以授权欧洲结算银行、欧洲结算代名人、CREST代名人及/或任何其他相关实体指示CREST托管机构及/或EUI根据CREST契据投票的条款或其他条款向迁移股份的相关持有人发行CDI。

(Iv)

公司注册处、秘书和/或EUI按欧洲结算银行、CREST托管机构和/或EUI的要求发布迁移股票持有人的个人信息，以实施CDI的迁移和发行；

(v)

根据本条委任的受权人或代理人有权代表迁移股份的持有人作出下列全部或任何一项行动：

(A)

促使公司注册处在欧洲结算系统或其他方面发布必要或适宜的指示，以实施通函所述的迁移和相关的欧洲结算系统的接纳(包括电子商务迁移指南中描述的程序和过程)，包括但不限于公司注册处发布电子商务迁移指南中称为MT 540 MKUP和MT 544的说明和关于迁移股份的电子商务服务描述以及可能被认为必要或适宜的任何其他指示，以便：

(I)

第13(A)(Iii)(B)条所指的移转股权益，将记入欧洲结算系统中作为代名人的CREX代名人(CIN(比利时)有限公司)的账户，并为CREST托管机构的利益(或CREST托管机构的其他代名人(S)的账户，由CREST托管机构决定)；

(Ii)

须获授权的欧洲结算银行及/或欧洲结算代名人采取任何必要或适宜的行动，使佳洁士储存处可根据佳洁士契据投票或其他条款，以信托形式持有上文(I)段所述迁移性股份的权益，并为信用违约互换机构的持有人(即迁移性股份的相关持有人)的利益而持有；及

(三)

须获授权的欧洲结算银行及/或欧洲结算代名人可采取任何必要或适宜的行动，使佳洁士存托凭证得以发行予迁移股份的相关持有人，包括任何必需或适宜的行动，以授权欧洲结算银行、欧洲结算代理人、佳洁士被指定人及/或任何其他相关实体，指示佳洁士储存库及/或EUI根据佳洁士契据民意调查的条款或其他条款，向迁入股份的相关持有人发行债权证；

(B)

从CREST撤回任何参与证券，并指示公司注册处、秘书和/或EUI采取一切必要措施，以便成员登记册将该参与证券记录为不再是未认证的形式；

(C)

代表迁移股份持有人签署和递交一份或多份转让表格或其他转让文书(S)或转让指示(S)，以欧洲结算银行的代名人或欧洲结算银行可能书面通知本公司的其他代名人(S)为受益人；以及

(D)

签署和交付与将迁移股份及其任何权益纳入欧洲结算系统有关的协议或其他文件、电子通信和指令。

(b)

第十一条、第十二条、第十三条和第三十九条不适用于董事批准的迁移。

(c)

尽管本章程细则有任何相反规定，并在适用的中央证券托管机构规则的规限下，董事可允许持有任何类别的股份，并通过由中央证券托管机构运营的证券结算系统进行该等股份的交易。在不损害前述规定的一般性和有效性的原则下：

(i)

董事可按其绝对酌情决定权不时作出其认为适当的安排或规例(如有)，以实施及/或补充本条及证券交收系统的迁移及设施及要求的规定，而该等安排及规例(视情况而定)应与本条所载的相同效力；

(Ii)

董事可在行使本公司根据该等法令或本章程细则所赋予的权力或职能时，或在采取任何行动时，不时充分利用证券结算系统；

(Iii)

就第一百一十六条而言，就透过证券结算系统持有的股份而言，任何付款均可透过证券结算系统进行(始终受证券结算系统的设施及要求所规限)，而在不影响前述条文的一般性的原则下，根据有关证券结算系统的设施及要求进行付款，即为对本公司的良好清偿；

(Iv)

凡本公司股本中任何类别的股份是透过证券交收系统持有，而本公司根据该等法令的任何条文，或根据中央证券托管所订立的规则及惯例，或根据本章程细则(包括但不限于第41条)，有权处置、没收、执行留置权或出售或以其他方式促致出售任何该等股份，则该等权利(在该等法令及中央证券托管所订立的规则及惯例所准许的范围内)：

(A)

包括要求该证券交收系统的中央证券托管所采取所需步骤以出售或转让该等股份及/或委任任何人以该中央证券托管所(或其代名人(S))的名义采取所需的其他步骤以转让该等股份的权利，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该中央证券托管所(或其代名人(S))所采取一样；及

(B)

仅适用于中央证券登记管理人或其代理人(S)持有的股份，不适用于中央证券登记管理人或其代理人(S)持有的其他股份。

(d)

迁移股份的持有人同意，本公司、董事、本公司的注册人或秘书均不承担任何与以下事项有关的责任：

(i)

就本通函所述的迁移及/或与迁移相关的事宜(包括《EB迁移指南》所述的程序及过程)而采取的任何与迁移股份有关的任何行动，不论是否依据迁移股份持有人根据本条所授予的权力、本公司于2020年12月17日举行的特别股东大会(或其任何续会)上通过的决议或其他；及/或

(Ii)

欧洲结算银行和/或EUI的系统、流程或程序中的任何故障和/或错误，对迁移的实施和/或通知中提及的与迁移相关的事项(包括《电子商务迁移指南》中描述的程序和流程)造成不利影响。

14.

留置权的范围

15.

售卖权力

16.

实现转让的权力

17.

售卖收益

18.

作出催缴

19.

通话时间

20.

联名持有人的法律责任

21.

看涨期权利息

22.

被视为催缴的金额

23.

差异化的权力

24.

预付款项利息

25.

要求付款的通知

(a)

如任何成员未能于指定付款日期缴付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该成员送达通知，要求其缴付

(b)

通知须指定另一个日期(不早于通知送达日期起计十四整天届满时)，规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

(c)

如上述任何通知的规定未获遵守，则在通知所规定的款项尚未支付前的任何时间，董事可藉此决议案没收已发出通知的任何股份。没收应包括就被没收的股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。董事可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。

(d)

于任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录于会议记录，以及催缴通知已根据该等细则妥为发给被起诉的股东，即属足够，而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事宜，但上述事项的证明应为该负债的确证。

26.

处置的权力

27.

没收的效力

28.

法定声明

29.

不支付发行股票的到期款项

30.

将股份转换为股票

31.

股票转让

32.

股东的权利

(b)

适用于缴足股款的本章程细则应适用于股票，其中的“股份”和“股东”一词应包括“股票”和“股东”。

33.

转让文书的格式

34.

转让文书的签立

(a)

任何股份的转让文书须由转让人或其代表签立，如股份未缴足，则由受让人或其代表签立。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

(b)

尽管有这些细则的规定，但根据该法第1086条制定的任何规定，根据1996年的规定，任何股份的所有权也可以在没有书面文书的情况下得到证明和转让，以及

(c)

本公司可行使其绝对酌情决定权，并在法令或任何其他适用法律允许的范围内，可或可促使本公司的附属公司代表本公司该等股份的受让人支付股份转让所产生的爱尔兰印花税。如因转让本应由受让人支付的本应由受让人支付的印花税是由公司或公司的任何附属公司代表受让人支付的，则在该等情况下，公司有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税抵销须支付予受让人的任何股息，及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税金额的股份申索第一及首要留置权。

35.

拒绝登记转让

(a)

董事可行使其绝对酌情权及无须给予任何理由而拒绝登记未缴足股份的任何转让或放弃可放弃配发通知书，但就获准在任何证券交易所上市的股份而言，该等限制不得妨碍本公司该等股份的交易在公开及适当的基础上进行。

(b)

董事会不得将任何人士登记为本公司任何股份的持有人(根据本章程细则规定的利润或储备资本化方式发行股份的承配人或联交所代名人或受托保管人(定义见第41条)，除非该人已向董事提交一份由他或其代表(或如属法团，则由法团盖章或由法团的受托代表或获正式授权的高级人员签署)(I)签署的声明(按董事会不时规定的格式)；及/或(Ii)透过董事认为可接受的媒体(包括电子媒体)，连同董事可能要求的任何签署人代表该人士授权的证据，述明(I)于任何该等股份拥有权益的任何人士的姓名及国籍，以及(如该声明或董事提出要求)各该等人士的权益的性质及程度，或(Ii)董事可能不时厘定的其他资料。董事会应在其认为适当的任何情况下，要求有关人士就该声明所指事项提供其认为适当的证据或资料。如未提供或提供该等进一步证据或资料，董事应拒绝将任何人士登记为股份持有人。如董事根据本章程第35条所提供的声明或其他证据或资料登记任何人士为股份持有人，而该声明、证据或资料表面上看来是正确的，则只要彼等本着合理及真诚行事，彼等将不会对本公司或任何其他人士负上任何责任。本条第35(B)条不适用于以证券结算系统运营者身份行事的中央证券托管机构(或其代名人(S))(包括但不限于欧洲结算银行的代名人)注册为

(c)

董事会可拒绝承认任何股份的任何转让文书，或放弃任何股份的可放弃分配书，除非：

(Ii)

随附有关股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让或放弃的权利(除非转让人为联交所代名人)；

(Ii)

它只涉及一类股份；

(Iii)

受让人不得超过四人；及

(Iv)

交存于办事处或董事指定的其他地点。

(d)

如董事认为任何受限制股份于转让时仍为受限制股份，则转让任何受限制股份(定义见第41条)须经董事批准，而如转让后该股份仍为受限制股份，则董事可拒绝登记转让该股份。

36.

拒绝的程序

37.

过户账簿的结账

38.

不收取注册费

39.

转让文书的保留

40.

放弃分配

41.

股份拥有权的限制

(A)

本细则第41条的目的是使董事能够确保，如股份需要由某一或多个特定国籍的人士拥有及控制，以确保本公司或其任何附属公司可继续享有任何牌照的利益，则该等股份将由该等人士拥有及控制。

(B)

在本第四十一条中，下列用语应具有下列含义

(C)

除股东名册外，所有受影响股份均须备存一份独立的登记册，其格式及资料由董事决定

(D)

未获确认为受影响股份的每名股份持有人如得悉该股份是或已成为受影响股份，应立即通知本公司。

(E)

不论是否已根据细则第7条发出披露通知，董事均可向任何股份的持有人或其认为于该股份中拥有权益的任何其他人士发出书面通知，要求其向彼等信纳该股份并非受影响股份，但如董事于任何时间觉得某股份的详情未记入独立登记册内，该股份可能为受影响股份。任何获送达该通知的人士及于该股份拥有权益的任何其他人士可于其后二十一日(或董事认为合理的较长期间)内向董事作出申述，说明为何该股份不应被视为受影响股份，但如在考虑该等申述及彼等认为相关的其他资料后，董事并不信纳该等申述及其他资料，则董事须宣布该股份为受影响股份，并随即将其视为受影响股份。

(Ii)

因拥有存托股份所证明的存托股份的权益而拥有股份权益的人，应被视为仅对由存托凭证所证明的该等存托股份所代表的股份数目拥有权益，除非该人因某些原因而被视为拥有由存托凭证所证明的存托股份所代表的任何其他股份的权益。

(Iii)

董事有权假定任何在美利坚合众国有登记地址的存托凭证持有人是或代表美利坚合众国国民持有该等存托凭证，而任何在加拿大登记地址的存托凭证持有人是或代表加拿大国民持有该等存托凭证。

(G)

如已有令人满意的证据证明任何受影响股份已不再是受影响股份或不应再被视为受影响股份，则董事须从独立登记册中删除其中所列任何有关受影响股份的资料。

(a)

一项干预法案已经发生；

(b)

本公司或本公司的任何子公司收到任何政府机构或任何其他管理提供航空运输服务的机构发出的通知或指示，大意是即将、威胁或打算实施一项干预法案；

(c)

将其详情记入单独登记册的受影响股份的总数可能发生干预行为；或

(d)

公司的所有权或控制权在其他情况下是迫在眉睫的、受到威胁的或有意实施的。

(Ii)

如已根据本款第(I)分段作出决定，董事会应在作出决定后立即或在其后的任何时间采取其认为必要或适宜的下列步骤，以克服、防止或避免干预法案：

(a)

董事会可在董事任期届满前罢免其职务或更换董事会主席；

(b)

董事可议决将该等股份、证明拥有该等股份的权益的存托股份或证明拥有该等股份或受影响股份的权益的存托股份识别为限制股份，或如其详情已于有关时间载入独立登记册，则该等股份、存托股份或受影响股份会引起厘定，并将该等股份或受影响股份(或证明拥有该等股份的权益的任何存托股份)处理为限制股份；及/或

(c)

董事会可指定受影响股份的许可最高限额或更改先前指定的任何许可最高限额，惟在本细则第(H)(Iii)段的规限下，准许最高限额在任何时候均不得少于已发行股份总数的40%，而于任何时间，当详情记入独立登记册的受影响股份总数超过当时适用的准许最高限额时，董事可将其认为超过许可最高限额或证明拥有该等股份权益的存托股份作为限制股份处理。

(Iii)

尽管有本条第(H)(I)和(Ii)款的规定，如果适用的任何事项发生变化，董事可采取下列行动

(a)

董事可指明，本条(H)(2)(C)项所指的许可最高限额应设定在其认为必要的低于40%的水平，以克服、防止或避免这种干预行为；和/或

(b)

董事可议决，就本细则第41条而言，任何一名或多名持有人所持有的任何受影响股份或证明拥有该等股份权益的任何存托股份应被视为限制性股份。

(I)

董事须向彼等决定作为受限制股份处理的任何股份的登记持有人(或证明存托股份的存托凭证的登记持有人)及彼等认为于该股份(或证明存托股份的存托凭证)拥有权益的任何其他人士发出受限制股份通知，并须说明本条(J)段的哪些条文(所有条文均载于通知)将立即适用于该等受限制股份。董事有权不时就任何受限制股份送达进一步的受限制股份通知，以应用本细则第(J)段的进一步规定。已获送达限售股份通知的股份或存托股份的登记持有人或已获送达有关该股份或存托股份的限售股份通知的任何其他人士，可就为何该股份或存托股份不应被视为限售股份向董事作出申述，如董事在考虑该等申述及彼等认为相关的其他资料后，认为该股份或存托股份不应被视为限售股份，则彼等将立即撤回就该股份或存托股份送达的限售股份通知，而第0段的规定将不再适用于该股份或存托股份。为免生疑问，董事决定作为受限制股份处理的任何股份或存托股份应继续为受限制股份，除非及直至董事撤回与之有关的受限制股份通知。向以证券结算系统运营者身份行事的中央证券托管人或其代名人(S)送达限售股份通知的，限售股份通知应视为仅适用于限售股份通知中所指的与中央证券托管人或其代名人(S)持有的限售股份数量相等的股份，而不适用于中央证券托管人或其代名人(S)持有的任何其他股份。

(Ii)

获送达限售股份通知的人士(如该限售股份通知指明本第(J)(Ii)分段的规定适用于该等人士)须于接获该限售股份通知后21天内(或董事可能在该通知内规定的较长期间)出售限售股份，使受影响的持有人不会拥有该股份的权益(包括透过存托股份持有的权益)成为相关限售股份通知的标的。

(K)

倘出售限售股份并非按照限售股份通知作出，该通知规定该等限售股份须于送达日期起计的规定期间内转让，则该等限售股份可按董事认为合适的条款及方式，在有关时间及相关情况下按合理可取得的最佳价格出售或以其他方式处置，以致该限售股份通知的标的股份此后不再为受影响股份。如就该等出售而言，该等受限制股份将转让予任何人士，则董事可授权某人签署向该人士转让受限制股份的文书，或采取董事认为必需或适宜的其他行动(包括但不限于第13A(C)(Iv)条)以进行该等转让。本公司可于任何出售或出售受限制股份时收取代价(如有)，而受让人须登记为受限制股份的持有人或持有人，并不关注购买款项的运用，其对受限制股份的所有权亦不会因出售受限制股份的程序中的任何不符合规定或无效而受影响。于支付成本后，出售所得款项净额将于交回本公司以注销已出售受限股份的股票或董事认为适当的其他已出售受限股份所有权证据时支付予前限制股份持有人或限制股份持有人。凡指明第四十一(J)(Ii)条条文适用的限售股份通知送达中央证券托管机构或其代名人(S)以证券结算系统运营者身分行事时，限售股份的出售应视为只适用于限售股份通知所述数目相等于该中央证券托管机构或其代名人(S)持有的限售股份数目，而不适用于该中央证券托管机构或其代名人(S)所持有的任何其他股份。

(L)

董事可于相关受限股份根据其条款转让前的任何时间撤回受限股份通知。

(Ii)

在本第(Ii)分段条文的规限下，董事在考虑为第(I)分段的目的而将受影响股份的详情记入独立股东名册的时间顺序时，不得考虑受影响持有人向该受影响持有人的联营公司转让任何受影响股份或受影响股份的权益，而为此目的，董事只须考虑受影响股份的详情首次载入独立股东名册的日期，直至该等股份转让或该等受影响股份的权益转让给并非该等受影响股份的受影响持有人的联营公司的一方为止。本第(Ii)分段的条文并不妨碍亦不得影响董事应用除按时间顺序将受影响股份的详情载入独立股东名册外的准则的能力，而后者在根据第(I)分段厘定哪些受影响股份将被视为受限制股份时并不公平。董事可要求任何受影响持有人出示令彼等信纳的证据，证明就本第(Ii)分段而言，受影响持有人将受影响股份或受影响股份权益转让予该受影响持有人联营公司，即由受影响持有人向该受影响持有人联营公司转让；如董事提出要求，就本段而言，就第(Ii)节而言，任何该等转让不得视为由受影响持有人向该受影响持有人联营公司转让，直至向董事出示该证据为止。

(N)

尽管本章程细则有任何其他规定，如董事并不知道任何人士的身分或地址，则彼等并无责任向该人士送达本条规定的任何通知。在上述情况下没有送达，以及任何意外错误或未能向根据本条规定须获送达通知的任何人士发出任何通知，并不妨碍本条规定的任何程序的实施或使其无效。

(O)

就本条而言，拥有股份权益的人，其登记持有人为(I)联交所代名人或(Ii)以证券结算系统营运者身分行事的中央证券托管机构的代名人(包括但不限于，如股份由欧洲结算代名人持有，除因联交所代名人或中央证券托管人为该等股份的登记持有人而产生的权益外)(如无任何其他理由应视为如此处理)，不得被视为拥有该证券交易所代名人或该中央证券托管人所持有的其余股份的权益。

(P)

董事根据本细则第41条作出的任何决议案、决定、决定或行使任何酌情决定权或权力，均为最终及最终决定，彼等毋须就此提出任何理由。如董事未能行使根据本细则可行使的任何权力，或彼等根据本细则行使其权力时作出的任何错误决定，董事概不对本公司或任何其他人士负上任何责任，只要他们真诚行事。根据本细则由或代表董事或任何董事或任何董事授权作出的任何处置或转让或作出的任何其他事情应为最终决定，并对所有有关人士具约束力，且不得以任何理由提出质疑。在不损害前述一般性的原则下，董事应：

(Q)

第一百二十五条至第一百三十一条的规定适用，作必要的变通根据本条向任何成员送达通知。本条规定须送达非股东或第127条对其适用的人士的任何通知，如以预付邮资邮寄方式寄往董事相信该人士居住或经营业务的地址(或如多于一个，则为其中一个地址)，则该通知应被视为有效送达。在此情况下，送达须当作在载有该封邮件的封套投寄后24小时(或如使用第二类邮件，则为48小时)完成，而在证明该项送达时，只要该封封已妥为注明地址、盖上印花和投寄，即已足够。

(R)

任何时候，如董事已决议将某一许可最高限额指定为限制性股份或将任何股份处理为限制性股份(除非是在通过本章程细则后第一次决议规定许可最高限额)，他们应在国家的至少一份全国性报章(以及在本公司的鼓动下，证明存托股份在任何证券交易所上市、报价或交易的股份或存托凭证的任何其他国家的报章)刊登关于该决议和已指明的任何准许最高限额的通知。连同一份可适用于受限制股份的本条条文的声明，以及代表本公司回答有关受限制股份查询的一名或多名人士的姓名。在其他时间，董事须不时公布有关股份数目的资料，其详情已记入单独的股东名册。

(S)

董事无须将独立股东名册提供予任何人士查阅，但须向作出查询而董事全权酌情决定为真诚的人士提供不时载入独立股东名册的股份总数的资料。

(T)

董事可决定，就本章程细则而言，“欧盟国家”一词的不同定义应适用于彼等已获得适当政府或监管机构的书面确认及彼等要求的其他确认，而该等确认不会对董事在作出该等决定后行使根据本章程细则所赋予的权力以确保遵守任何适用法律或法规的能力造成不利影响。

42.

社员去世

43.

死亡或破产时的传票

44.

注册前的权利

45.

增资

(b)

在公司法条文的规限下，新股须按设立新股的股东大会所指示的条款及条件及附带的权利及特权发行，如无发出指示，则由董事厘定，尤其是该等股份可连同优先或有限制权利获派发股息及分配本公司资产，并附有特别投票权或任何投票权。

(c)

除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应被视为原有普通资本的一部分，并须受本章程所载有关催缴及分期付款、转让及转传、没收、留置权及其他方面的规定所规限。

46.

资本的合并、再分割和注销

(a)

将其全部或者部分股本合并分割为数额较大的股份；

(b)

在符合法令规定的情况下，将其股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆时，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例应相同。

(c)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其法定股本减去如此注销的股份数额。

47.

关于合并的分数

48.

减资

49.

购买自己的股份

50.

周年大会

51.

特别股东大会

52.

召开股东大会

53.

股东大会的通知

(a)

在公司法条文的规限下，股东大会可透过较短或较长的通知召开，股东周年大会及特别股东大会须于至少二十一整天前发出通知。

(b)

任何召开股东大会的通知须指明会议的时间及地点及该事务的一般性质，并在合理显眼的位置注明有权出席及投票的股东有权委任代表出席、发言及投票，而代表无须为本公司股东。董事会亦须提供将于大会上轮值退任或以其他方式退任的任何董事的详情，以及董事在大会上推荐委任或重新委任为董事的任何人士的详情，或本公司已获正式通知表示有意在会议上建议委任或再度委任为董事的任何人士的详情，以及公司法第184及1103条规定须载入该通知的其他事项。在对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发给所有成员以及董事、秘书和核数师。

(c)

意外地遗漏向任何有权接收通知的人发出会议通知，或任何有权接收通知的人没有收到会议通知，均不会使会议议事程序失效。

(d)

如公司法任何条文规定须就决议案发出延期预告，则除非在公司法允许的会议举行前不少于公司法允许的日期，本公司已向本公司发出动议决议案意向的通知，否则决议案不会生效(除非本公司董事已议决提交决议案)，而本公司应按照公司法条文的规定向股东发出有关任何该等决议案的通知。

(e)

为控制任何指明举行股东大会地点的出席人数，董事可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的安排，不论是涉及发出门票(旨在给予所有原本有权出席该会议的成员平等的机会进入该会议)，或施加他们认为适当的随机挑选方法，并可不时更改任何该等安排或就该等安排作出新安排，而任何成员或受委代表在该地点出席股东大会的权利，须受当其时有效的任何安排及适用于该会议的会议通告所规限。如属该等安排适用的任何股东大会，则董事须

(f)

股东根据公司法第1104条提出的任何将项目列入股东周年大会议程或提交决议案草案的要求，须于与其有关的股东大会日期前至少四十二(42)天，以硬拷贝形式或电子形式送交本公司为此目的而指定的一个或多个地址。

54.

大会的法定人数

55.

特殊业务

56.

大会主席

(a)

董事会主席，如果该人不是欧盟国民，则为副主席(如果有)，如果该人不是欧盟国民，则为董事会提名的另一名欧盟国民董事

(b)

如果在任何会议上，没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后15分钟内没有董事出席，则出席(无论是亲自出席或委派代表参加)并有权投票的成员应在亲自出席的成员中选出一名(必须是欧盟国民)担任会议主席。

57.

董事及核数师出席大会的权利

58.

大会的延期举行

59.

决议的厘定

60.

决议修正案

61.

要求投票的权利

(a)

由会议主席主持；

(b)

至少三名有权出席会议并在会上投票的成员(亲自出席或委派代表出席)；

(c)

出席(亲自出席或委派代表出席)的任何一名或多于一名成员，该等成员合计不少于所有有权出席会议及在会上投票的成员的总表决权的十分之一；或

(d)

一名或多名出席股东(亲身或委派代表)持有赋予出席大会及于会上投票的权利的本公司股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

62.

接受民意调查

(a)

除本条(B)段另有规定外，在遵守法令规定的情况下，投票须按主席酌情决定的方式(包括使用选票、电子设备、投票纸或票证)进行，并可委任监票人(该等监票人无须为成员)，并定出公布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

(b)

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求进行的投票，须立即进行，或在会议主席指示的时间(不得超过要求以投票方式表决后30天)及地点进行。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。

(c)

如果投票的时间和地点在要求投票的会议上宣布，则不需要就不立即进行的投票发出通知。在任何其他情况下，应给予至少七整天的通知，指明投票的时间和地点。

63.

委员的投票

64.

主席的决定性一票

65.

联名持有人投票

66.

无行为能力持有人的投票

67.

拖欠电话费

68.

对投票权和其他权利的限制

(a)

如董事于任何时间决定与任何一股或多股股份有关的指定事件(定义见(H)段)将会发生，则董事可向一名或多名股份持有人送达表明此意的通知。在任何该等通知(在本章程细则中称为“限制通知”)送达后14天届满时，只要限制通知继续有效，限制通知所指明的一名或多于一名股份(“有关股份”)的持有人无权亲自或委派代表出席任何股东大会或在任何股东大会上投票；如限制股份占与有关股份相同类别股份的已发行股份总数不少于0.25%，则董事应有权：

(i)

扣留就有关股份应付的任何股息或其他款项，并无责任在该等款项支付予该成员时支付该等款项的利息；及/或

(Ii)

拒绝登记有关股份的任何转让(如董事向有关股份的一名或多名持有人提出书面要求而向董事提供证据证明情况属实)或放弃或配发任何有关股份的新股份或债权证，则不包括作为向真正的非关连第三方出售的一部分而作出的转让。

(b)

限制通知须由董事在合理可行范围内尽快取消，但无论如何不得迟于有关持有人或任何其他相关人士补救导致该指定事件发生的失责行为后四十八小时。

(c)

于有关转让登记时，限制通知书将自动停止对任何转让股份有效，惟如股份的实益拥有权并无改变，则限制通知书不会对任何转让停止有效，而就此目的而言，如股份的转让表格已凭声称因转让而有权享有降低印花税的转让人或受让人加盖印花，则就此目的而言，须假设并无该等改变发生。

(d)

董事须安排于股东名册内于股东名册内任何一名或多名已获送达限制通知的持有人的姓名旁加上注明该限制通知所指明的股份数目的附注，并于该限制通知取消或终止时删除该附注。

(e)

如因对有关股份施加限制而未派发股息或其他付款，则该等股息或其他付款将于限制通知取消时应计及支付(不计利息)。

(f)

董事的任何决定及其根据本细则条文送达的任何通知或要求，对任何股份的持有人而言均为最终决定，而任何人士不得质疑董事根据本细则送达的任何通知或要求的有效性。

(g)

假若就任何股份的任何一名或多名持有人发出的任何限制通知将继续有效，但由于该名或该等持有人并未放弃根据第122至124条下的资本化发行而向其配发任何股份，则该限制通知应被视为按紧接于紧接该等额外股份发行前适用于该持有人或该等持有人的相同条款及条件而适用于该等额外股份的持有人。

(GG)

向中央证券托管人或者其代名人(S)以证券结算系统运营者的身份送达限制通知书的，本条规定仅适用于该中央证券托管人或者其代理人(S)所持有的相关股份数量，不适用于该中央证券托管人或者其代名人(S)所持有的任何其他股份。

(h)

就本细则而言，与任何股份有关的“特定事件”一词应指下列事件之一：

(i)

任何催缴股款或催缴股款分期付款的持有人没有按指定的付款方式及时间支付催缴股款或催缴股款分期付款；或

(Ii)

股东或任何持有人或任何其他相关人士未能遵守公司法第1062条、公司法第1110B条及/或第7条有关根据该等条款向其发出的任何一份或多份通知的全部或任何条款，令董事满意。

69.

反对投票的时间

70.

委任代表

71.

法人团体代表在会议上行事

(a)

身为股东或股东代表的任何法人团体，可藉其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东会议，而获授权人士有权代表其所代表的法人团体行使如其为本公司个人股东时可行使的相同权力，或如获授权代表多于一名，则有权行使其获授权股份所附带的全部或任何权利。

(b)

作为股份拥有人的任何法人团体可借其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体根据细则第3条可行使的相同权力。

72.

委托书的交付和收据

(a)

如会议延期，或须按投票方式进行，而该日期是在延期举行的会议或要求以投票方式表决的会议日期后不足7天的日期，则委任代表、上述授权文件及证明文件，只要在延会或以投票方式进行会议开始时交付秘书或向秘书递交即已足够；

(b)

与一次以上会议(包括其任何延会)有关的委托书，一旦为任何会议的目的而如此交付，则无须为该委托书所涉及的任何后续会议的目的而再次交付；

(c)

如本公司股本中的任何类别股份是透过证券交收系统持有，董事可决定本公司于不迟于会议、续会或(视情况而定)投票表决开始前，按董事指定的地址及方式及时间，接获委任代表及上述授权及证明即已足够；

(d)

委派代表的委任，如以可阅形式收到，可以图文传真的方式，按政务司为此目的而指明的图文传真号码呈交，但如以图文传真方式委任代表，则政务司须在该传真上批注一份证明书，述明他信纳该项委任的真实性；及

(e)

当就同一股份收到两项或以上有效但不同的委任以供在同一会议上使用时，日期较后的委任将被视为取代及撤销另一项委任；如委任未注明日期，则最后收到的委任应被视为有效；而如本公司无法确定最后收到的委任，则均不视为有效，而秘书批注述明委任有效或无效(视属何情况而定)的证书，就所有目的而言均为最终决定。

(i)

准许以电子通讯方式委任代表(即经适当认证的指示及/或其他指示或通知，该指示或通知由有关证券结算系统发出，并由中央证券托管机构按董事不时订明的形式及条款及条件(始终受有关证券结算系统的设施及规定规限)接收)，并可以类似方式准许以类似方式补充或修订或撤销任何该等代表指示。此外，董事可规定厘定任何经适当认证的指示(及/或其他指示或通知)被视为已由本公司或有关中央证券托管人接收的时间的方法。董事可将任何看来是或明示是代表股份持有人发出的委托书，视为发出该委托书的人有权代表该持有人发出的充分证据；

(Ii)

与中央证券托管机构商定该等其他委托书安排的运作，包括一项安排，即除非另有指示，否则所有股东大会的主席均须就存放于该中央证券托管机构的所有股份担任所有股东大会的代表，但该主席只可按照中央证券托管机构可能发出的指示以代表身分投票；及

(Iii)

同意中央证券托管人的意见，即如果股票已存入另一个中央证券托管人，则可通过该其他中央证券托管人的系统发出代理指示，而不包括第一个中央证券托管人。

75.

董事人数

(a)

除本公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得多于十五人，亦不得少于三人。即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，惟倘董事人数减至低于订明最低数目，则其余一名或多名董事董事应立即委任一名或多名额外董事董事填补该最低数目，或召开本公司股东大会以作出有关委任。如无董事或董事能够或愿意行事，则任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。任何因此而获委任的额外董事的任期(在公司法及本细则条文的规限下)只会持续至该委任后的下一届本公司股东周年大会结束为止，除非他在该大会上获重选连任，且他不得在该大会上轮值退任，亦不得在决定将于该大会上轮值退任的董事时纳入考虑之列。

(b)

大多数董事在任何时候都应是欧盟国民，董事应确保公司的所有执行董事和首席执行官在任何时候都是欧盟国民。

76.

股份资格

77.

董事的一般薪酬

78.

董事的特别薪酬

79.

董事开支及公司财产

(a)

董事可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议，或因履行职责而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。

(b)

董事获明确准许(就公司法第228(1)(D)条而言)使用本公司财产，但须受董事会可能批准的条件或董事会根据本章程细则授权批准的条件所规限。

80.

候补董事

(a)

任何董事可签署书面委任任何人士(包括另一名董事)为其替补，但前提是(I)董事以外人士作为替补的委任不得生效，除非及直至有关委任已获董事决议批准及(Ii)任何属欧盟国民的董事只可委任一名欧盟国民为其替补。

(b)

候补董事在向本公司提供州、英国或美利坚合众国的地址后，应有权接收其委任人为成员的所有董事会议及所有董事委员会会议的通知，出席委任他的董事并未亲自出席的任何该等会议及在其委任人缺席时行使其委任人作为董事的委任人的所有权力、权利、责任及授权(但不包括根据本条例委任替任董事的权利)。

(c)

除本细则另有规定外，就任何目的而言，替任董事应被视为董事，并须独自为其本身的行为及过失负责，且不得被视为委任其的董事的代理人。任何有关替任董事的酬金应从支付给委任他的董事的酬金中支付，并由替任董事与委任他的董事议定的最后提及酬金的部分组成。

(d)

董事可以随时撤销其指定的任何候补人选的任命。如董事去世或终止担任董事的职位，其替补董事的委任即告终止及终止，惟如董事以轮值或其他方式退任，但在其退任的会议上获再度委任或被视为已获再度委任，则在紧接其退任前有效的任何由其作出的替补董事委任在其再度获委任后应继续有效。

(e)

根据本细则第80条作出的任何委任或撤销可以采用递送、邮寄、传真、电子邮件或董事批准的任何其他通讯方式发送，并可以印有作出有关委任或撤销的董事的印刷或传真签署或以董事批准的任何其他方式发出。

81.

董事的权力

82.

转授的权力

83.

委任受权人

84.

地方管理

85.

借款权力

86.

可转让票据的签立

87.

对雇员的规定

88.

轮值退休

(a)

于本公司每届股东周年大会上，三分之一须轮值退任的董事(如为分数，则向下舍位至下一个整数)将退任，但如董事只有一名董事须轮值退任，则该董事将退任。

(b)

轮值退任的董事(包括根据本细则担任执行职位的任何董事)须为自其上次获委任或再度获委任以来任职时间最长的董事，但于同日成为或最后获委任为董事的人士之间，将以抽签方式决定退任的董事(除非他们之间另有协议)。

(c)

在年度股东大会上退休的董事如果愿意行事，可以连任。如他未获再度委任(或根据本章程细则被视为获再度委任)，他应留任至大会委任某人代替他为止，或如会议没有委任，则直至会议结束为止。

(d)

尽管本细则第88条另有规定，如于本细则通过之日身为本公司董事的任何董事于本细则通过之日之后举行的第三届股东周年大会之前或在本章程细则通过后举行的第三届股东周年大会上退任，则除根据本细则第88条的规定外(“退任的董事”)，任何获委任以取代任何该等董事的董事或为免生疑问，任何董事取代原本由退任的董事(在各情况下为“替代董事”)在董事会的席位，于退任的董事被委任为本公司的董事当日，应被视为已获委任为本公司的董事，目的仅为决定根据本细则第88条的规定轮流退任的董事中哪些董事退任。倘并无委任董事取代任何该等退任的董事或任何替代董事，则即使并无委任有关的董事，本公司于采纳本细则当日的董事均无须根据本细则第88条的规定提早退任，而倘该等退任的董事并未退任，则根据本细则第88条的规定于任何股东周年大会上退任的董事数目将相应减少(如有需要)。第八十八条(丁)项的规定应在本细则通过之日后举行的第三次年度股东大会之后停止适用。

(e)

尽管有本第八十八条的任何前述规定，为了确保所有董事在任何三位董事中的任何一位轮流退任

89.

视为再获委任

90.

获委任的资格

(a)

除董事轮值退任外，任何人士不得于任何股东周年大会上获委任为董事，除非该人士获董事推荐，或委任该人士的决议案草案(连同假若该人士获如此委任须列入本公司董事名册所需的详情，连同该人士签立的表示愿意获委任的通知)已由有权在该大会上投票的成员提名，并于与该决议案有关的大会至少四十二天前由本公司以硬拷贝或电子形式收到。并在该次会议上依照法令和本章程的规定通过。

(b)

如属股东周年大会以外的股东大会，除上述退任的董事人士或董事推荐的人士外，任何其他人士不得获委任，除非有权在大会上投票的成员已提出委任该人士的决议草案(连同假若该人士获委任须列入本公司董事名册所需的详情，并由该人签立表明愿意获委任的通知)，并在该决议草案召开前不少于七天或不多于四十二整天，由本公司收到硬拷贝形式或电子形式的决议草案。并在该次会议上依照法令和本章程的规定通过。

(c)

任何董事都不需要因年龄而退役。

91.

委任更多董事

92.

取消董事资格

(a)

因行为的任何规定而不再是董事，或者被法律禁止成为董事；

(b)

他破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整；

(c)

大多数联席董事认为，他因精神障碍而无法履行董事的职责；

(d)

(不是董事以董事的身份担任执行职务的固定期限)向本公司发出辞职通知；

(e)

除非董事另有决定，否则他被判犯有可公诉罪行；

(f)

董事们根据第四十一条的规定决定将其免职；

(g)

该董事在未经董事许可的情况下连续缺席该期间举行的董事会会议超过六个月，其替补董事(如有)在该期间不得代替他出席任何该等会议，而董事会通过决议案表示他已因该缺席而离任；或

(h)

由其所有联席董事签署的书面通知将其免职；如其获委任担任行政职位，而该委任自动终止，则该等免职应被视为本公司的行为，并在不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的情况下具有效力。

93.

董事的免职

94.

行政办公室

(a)

董事会可按董事会决定的条款及任期委任一名或多名董事会成员出任董事董事总经理或本公司任何其他执行职位(如认为合适，包括主席一职)，并可在不影响于任何个别情况下订立的任何合约条款的情况下，随时撤销任何有关委任。

(b)

担任任何有关主管职位的董事应收取董事厘定的有关酬金，不论该酬金是作为董事的一般酬金以外或取代其本身的酬金，亦不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以前述方式的任何组合收取。

(c)

任何董事获委任为董事主席或董事总经理，将自动决定其是否停止出任董事(惟其于本公司股东周年大会上根据本章程细则轮值退任后再度获委任为董事者除外)，但不影响因其违反与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

(d)

委任任何董事担任任何其他执行职务，并不自动决定其因任何原因不再为董事，除非其所依据的合约或决议另有明文规定，在此情况下，该项决定不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

(e)

董事在担任董事职务期间，可同时担任本公司任何其他职务或有薪职位(核数师除外)，并可按董事安排的有关酬金及其他条款，以专业身份为本公司行事。

95.

董事披露利害关系

96.

董事的利益

(a)

董事，不论其任职与否，但须受其是否已披露本章程细则或按照本章程细则所作出的作为或该等作为(视属何情况而定)而须披露的任何权益的规限：

(i)

可以是与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在任何交易或安排中拥有权益，或本公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益的交易或安排；及

(Ii)

董事可以是董事或其任何附属公司或联营公司之高级人员，或与任何由本公司发起之法人团体或由本公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益之法人团体进行任何交易或安排，或参与该等法人团体之任何交易或安排，或参与该等交易或安排，亦毋须因其担任任何职务或受雇工作，或从任何有关交易或安排或于任何有关法人团体拥有任何权益，而就其担任任何职务或受雇于任何有关职务或安排，向本公司交代其利益，且不得因其拥有任何有关权益或利益而避免进行有关交易或安排。

(b)

董事或拟委任的董事不得因其担任卖方、买方或其他职务而丧失与本公司订约的资格，亦毋须避免订立以任何方式涉及董事利益的任何有关合约或由其他公司或其代表订立的任何合约或安排，而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事亦毋须纯粹因为拥有上述职务或因此建立的受信关系，就有关合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。董事的利益性质必须由其在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报，或者，如果董事在该会议日期对拟议的合同或安排没有利害关系，则必须在他变得如此有利害关系后举行的下一次董事会议上申报，

(c)

根据本条作出的每一项申报和发出的通知的副本，应在作出或发出后三天内记入为此目的保存的簿册中。该账簿应免费开放予本公司任何董事、秘书、核数师或成员于办事处查阅，并须于本公司每次股东大会及任何董事会会议(如董事提出要求)上出示，并须有足够时间于会议上提供该账簿。

(d)

就本条而言：

(i)

向董事发出一般通知，表明董事将被视为在指明人士或类别人士或公司拥有权益的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，应被视为披露董事在与相关方进行的任何该等交易中拥有如此指明的性质和范围的权益；及

(Ii)

董事的人对某项利益一无所知，而期望他知晓也是不合理的，该利益不得被视为他的利益。

97.

对董事表决权的限制

(a)

除本细则另有规定外，董事不得在董事会议或董事委员会上就其直接或间接或连同任何与其有关连的人士拥有重大利益或与本公司利益冲突或可能冲突的责任的任何决议案进行表决。董事不得计入就其无权表决的任何该等决议而出席会议的法定人数。

(b)

董事应有权(除非他有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的重大利益或义务，但未在下文中说明)就涉及以下任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)，即：

(i)

就他应本公司或其任何附属公司或联营公司的要求或为本公司或其任何附属公司或联营公司的利益而借给本公司或其任何附属公司或联营公司的款项或代表本公司或其任何附属公司招致的债务向他提供任何保证、担保或弥偿；

(Ii)

就本公司或其任何附属公司或相联公司的债务或义务向第三者提供任何保证、担保或弥偿，而该等债务或义务是他本人已承担全部或部分责任的，不论是根据担保或弥偿或借提供保证而单独或与他人共同承担的；

(Iii)

任何有关本公司或其任何附属公司或联营公司为认购、购买或交换股份、债权证或其他证券或由本公司或其任何附属公司或联营公司提出要约以认购、购买或交换股份、债权证或其他证券的任何建议，而他有权作为股份、债权证或其他证券的持有人参与或作为其包销或分包销的参与者拥有权益的要约；

(Iv)

任何有关他直接或间接或连同任何与他有关连的人(不论是作为高级人员、股东或其他身分)有利害关系的其他公司的建议，但他不得直接或间接持有该公司任何类别已发行股份百分之一或以上的已发行股份或该公司成员可享有的投票权(就本条而言，任何该等权益在所有情况下均视为重大权益)；

(v)

任何关于采纳、修改或实施任何退休金基金或退休利益计划的建议，而他可根据该建议受益，而该建议已为税务目的而获适当的税务当局批准，或受有关税务当局的批准所规限，并以批准为条件，而该等税务当局并不会为税务安排或计划所关乎的雇员授予任何一般不会授予董事的特权或利益；

(Vi)

任何关于采纳、修改或实施使本公司和/或其任何附属公司的雇员(包括全职执行董事)能够收购本公司股份的计划或任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的安排的建议，而该安排并没有赋予董事任何一般不会授予与该计划或安排有关的雇员的特权或利益；或

(Vii)

任何关于根据第一百三十九条给予任何赔偿或解除与此有关而安排的任何保险的费用的建议。

(c)

倘考虑中的建议涉及委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或工作，则该等建议可分别就每一项董事进行考虑，而在此情况下，每名有关董事(如未被禁止就有关建议投票)应有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本身委任的决议案除外。

(d)

公司法第228(1)(E)条并不限制董事作出已获董事会批准或已根据董事会根据本章程细则可能转授的权力批准的任何承诺。每个董事有责任在作出法案第228(1)(E)(Ii)和228(2)条允许的任何承诺之前，事先获得董事会的批准。

(e)

如在董事会或董事会会议上出现有关董事权益的重要性或任何董事的表决权的问题，而该问题不能因其自愿同意放弃投票而得到解决，则该问题可在会议结束前提交会议主席，而他对除他本人以外的任何董事的裁决将为最终及决定性的，除非该董事的权益性质或程度并未全面及公平地披露；惟如该问题涉及该会议主席，则该主席须暂时辞去主席一职。

(f)

就本条而言，身为董事配偶或未成年子女的权益应被视为董事的权益，而就替代董事而言，其委任人的权益应被视为替代董事的权益。

(g)

本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽本细则的规定，或批准因违反本细则而未获正式授权的任何交易。

98.

批予退休金的权利

99.

董事会议的召开及规管

(a)

在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可召开董事会会议，秘书应董事的要求召开董事会会议。任何董事可以放弃任何会议的通知，并且任何此类放弃都具有追溯力。如果董事如此决议，则无需向任何暂时不在该州的董事居民发出董事会会议通知。每个董事的董事会会议必须提前至少七天发出通知。

(b)

董事会会议通知如以书面形式发给董事，或以递送、邮寄、电报、电报、电传、电传、电子邮件或其他电子形式(不论是电子通讯或其他形式)或董事批准的任何其他通讯方式寄往其最后为人所知的地址或他为此而向本公司提供的任何其他地址或号码(包括任何用于通讯的地址或号码)，则该通知应被视为已正式发给该人。

100.

董事会议的法定人数

(a)

在细则第100(D)条的规限下，董事处理业务的法定人数可由董事厘定，除非厘定为任何其他数目，否则法定人数应为三人。仅以替补董事身份任职的人如其委任人未出席，应计入法定人数，但即使该人可作为替补董事担任多于一个董事的职务，在决定是否有法定人数出席时，亦不得计为多于一名替补董事。

(b)

任何董事如于董事会会议上不再为董事成员，可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数，直至会议终止为止，惟并无其他董事反对意见，且亦须符合出席董事的法定人数。

(c)

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或单一董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，彼等只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

(Ii)

尽管本细则第100条另有规定，除非出席董事的多数为欧盟国民，否则公司董事会会议不得构成法定人数。

101.

在董事会议上表决

(a)

董事会会议上提出的问题，以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定票。

(b)

在下文规定的规限下，出席会议及参加表决的每名董事均有权投一票，且除其本身的一票外，亦有权就未出席会议的董事相互投一票，而彼应已授权其在其缺席时就有关会议投票予有关另一名董事。任何有关授权一般可涉及所有董事会议或任何一次或多于一次指定会议，且必须为书面形式，并可以递送、邮递、电报、电报、电传、传真或以电子形式(不论是电子通讯或其他方式)提供或以董事批准的任何其他通讯方式发送，并可印有董事的印刷或传真签署以授予有关授权，或可按董事指定的方式认证。授权书必须在根据该授权书进行表决的第一次会议之前交付秘书，或必须在该授权书所规定的第一次会议上出示，但如另一董事已委任一名替任董事，而该替补董事亦出席根据本段建议表决的会议，则任何董事均无权根据本段代表另一董事在会议上投票。

102.

电子会议

(a)

所有或任何董事或董事委员会(“委员会”)的所有或任何成员可使用会议电话、视像会议或其他电讯设备(“电子会议”)参与董事会议或委员会会议(视情况而定)。

(b)

以这种方式参加的人将被视为出席会议，而电子会议将被视为董事会议或委员会会议(视情况而定)，目的是通过决议，而不是做事情

(c)

任何人士不得藉切断其电话或其他通讯工具而停止参加电子会议，除非他事先已取得会议主席的明示同意，而任何人在会议期间的任何时间均须被最终推定为出席会议并构成法定人数的一部分，除非他事先已取得会议主席的明示同意而离开会议。

(d)

电子会议应被视为在参加会议的人数最多的小组开会的地方举行，如果没有这样的小组，则在会议主席出席的地方举行。

(e)

本规例的条文，在与召集董事会议或委员会会议、主席的委任及权力、处理事务、候补、法定人数、表决、休会及备存会议纪录有关的范围内，将适用于电子会议，犹如该会议是董事会议或委员会会议(视属何情况而定)一样，而所有参与会议的人士均有身分出席。

(f)

电子会议的会议记录如经会议主席认证为正确的会议记录，即为此类会议程序和遵守所有必要手续的充分证据。

103.

董事会主席

104.

董事行为的效力

105.

董事决议或其他书面文件

106.

秘书的委任

107.

印章的使用

108.

在国外使用的印章

109.

盖章文书的签署

(a)

在本细则第(B)段的规限下，作为加盖印章程序的一部分，每份加盖印章的文书须由至少一名董事或获董事及秘书就此正式授权的其他人士(尚未签署)签署，并以任何买家或真诚与本公司打交道的人士为受益人，该等签署应为加盖印章已妥为盖章的确凿证据。

(b)

董事会可通过决议案一般或于任何个别情况下决定，就本公司股份或债权证或其他证券而言，任何董事或秘书或上述获董事授权之其他人士之签署可非亲笔签署方式申请或签署，或该等证书不得有任何签署，而以任何登记持有人或以真诚收购任何该等股份、债权证或其他证券为受益人，以本章程授权之任何签立方式签立之证书应与根据本章程细则加盖本公司印章之证书相同及有作用。

110.

宣布派发股息

(a)

在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。股息可以以任何货币宣布或支付。

(b)

董事可酌情作出规定，使任何普通股持有人可按其不时决定收取以欧元以外的一种或多种货币正式宣派的股息。就任何股息的应收款项的流通而言，用以厘定任何应付作为股息的款项的外币等值的汇率应为董事于都柏林营业时间结束时认为适当的市场汇率，并于(A)如属本公司将于股东大会上宣布的股息，则为董事公开宣布拟建议派发该特定股息的日期，及(B)如属任何其他股息，则为董事公开宣布拟派发该特定股息的日期。

(c)

如普通股持有人已根据本章程细则的规定选择或同意以欧元以外的货币收取股息，董事可酌情作出其认为必要的安排，以便于有关股息派发日期或董事可能决定的较后日期，以该货币向该等持有人支付股息。

111.

股票股息

(a)

普通决议案可指明一项特定股息，或指明在指定期间内宣布的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过该普通决议案的大会日期后的下一届股东周年大会开始时完结。

(b)

每名普通股持有人对新普通股的权利应使权利的相关价值尽可能接近(但不大于)该持有人选择放弃的股息的现金金额(不计任何税收抵免)。就此而言，“相关价值”应参考每日正式上市的都柏林泛欧交易所普通股的中间市场报价的平均值、普通股首次报价之日(不包括相关股息)及其后四个交易日计算，或按普通决议案或按照普通决议案厘定的方式计算。核数师就任何股息的有关价值款额所发出的证明书或报告，即为该款额的确证。

(c)

在宣布本公司将宣布或建议派发任何股息之时或在宣布派发任何股息后，董事如拟就该股息作出选择，亦须宣布其意向，并须在决定配发基准后，如决定继续进行要约，则须通知普通股持有人

(d)

董事会不得进行任何选择，除非本公司有足够的授权发行的未发行股份，以及在配发基准确定后可资本化的足够储备或资金以使其生效。

(e)

如董事认为向普通股持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事可将任何普通股持有人排除于任何要约之外。

(f)

就已作出选择的普通股(“已选择普通股”)而言，股息(或已获提供选择权的部分股息)将不会支付予已选择普通股(“已选择普通股”)，而应按所述配发计算，向已选择普通股持有人配发额外普通股。为此目的，董事应从任何公积金或基金(包括损益表)当其时贷方的任何金额中资本化一笔相当于将在此基础上配发的额外普通股的面值总额的款项，并将其用于全额缴足适当数量的未发行普通股，以便在此基础上配发和分配给选定普通股的持有人，而第123条的规定应适用。作必要的变通适用于根据本条作出的任何资本化。

(g)

增发的普通股在配发时平价通行证于各方面均与当时已发行之缴足股款普通股相同，惟彼等将无权参与有关股息。

(Ii)

尽管有上述规定，董事可于派发有关股息前的任何时间，于彼等认为因情况改变而适宜如此行事时，决定股息应全部以现金支付，而倘彼等如此决定，则将不理会所作的所有选择。如本公司的普通股于增发普通股的到期日之前的任何时间停止在任何认可证券交易所上市或交易，或

112.

中期股息和固定股息

113.

支付股息

(a)

除股份所附权利另有规定外，一切股息均应按照派发股息的股份的实缴股款予以宣告和支付。在符合上述规定的情况下，所有股息应与支付股息的任何一个或多个期间的股份支付或入账列作已支付的金额按比例分配和支付；但如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起计入股息，则该股份应相应计入股息。就本细则而言，催缴股款前就股份支付的任何款项均不得视为就股份支付。

(b)

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。

114.

从股息中扣除

115.

以实物形式分红

116.

支付股息或其他款项的方式

(a)

就任何股份应付的任何股息或其他款项，可按董事行使其绝对酌情决定权决定的方式支付，风险由有关人士承担

(b)

在不限制本公司可能采用的任何其他支付方式的情况下，董事可决定全部或部分以中央证券托管人(或其代名人(S))或董事不时厘定的任何一名或多名其他成员以宣布派息的货币以外的任何一种或多种货币收取有关股息。就计算任何股息的应收金额而言，用以厘定以任何该等其他货币等值的任何应付股息款项的汇率应为董事行使其绝对酌情决定权厘定的一项或多项汇率，而支付该等款项须按其绝对酌情决定权厘定。

117.

不计息的股息

118.

在特定日期向持票人付款

119.

无人认领的股息

120.

储量

121.

帐目

(a)

董事会应根据公司法第6部分第2章的规定，保存足够的会计记录，无论是文件形式、电子形式或其他形式，这些记录足以：

(i)

正确记录和解释公司的各项交易；

(Ii)

在任何时候使公司的资产、负债、财务状况和损益能够合理准确地确定；

(Iii)

授权董事确保根据公司法第290或293条规定须编制的本公司财务报表及根据公司法第325条规定须编制的任何董事报告符合公司法及(如适用)公司法的规定。2002年7月19日欧洲议会和理事会关于适用国际会计准则的(EC)第1606/2002号条例第4条；以及

(Iv)

使如此编制的公司财务报表能够容易和适当地进行审计。

(b)

公司的会计记录应当连续、一致地保存，即会计分录应当及时录入，并在一期又一期保持一致。

(c)

充分的会计记录如符合公司法第6部第2章的规定，并解释本公司的交易，并有助于编制财务报表，真实而公平地反映本公司及本集团的资产、负债、财务状况和损益(如相关)，并包括公司法第283(2)条所述的任何资料和报表，则应被视为备存。

(d)

会计记录须存放于办事处，或在公司法条文的规限下，存放于董事认为合适的其他地方，并于任何合理时间公开予董事查阅。

(e)

董事须不时决定本公司的会计纪录应否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规定公开予非董事的股东查阅。任何成员(非董事成员)均无权查阅本公司的任何财务报表或会计纪录，除非该等作为授权或经董事或本公司于股东大会上授权。

(f)

根据公司法条文，董事应不时安排编制及向本公司股东周年大会呈交公司法定财务报表，以及公司法规定须于股东周年大会前编制及呈交的报告。

(g)

提交本公司周年大会省览的本公司有关财政年度的法定财务报表副本(包括法律规定须附于该报表的每份文件)，连同董事报告及核数师报告副本，或按照公司法第1119条拟备的财务摘要报表副本，须于周年大会日期前不少于21整天送交根据法令条文有权收取该等财务报表的每名人士；该等文件的规定份数须同时送交证券交易所的适当分部；倘若董事选择向股东寄发财务报表摘要，则任何股东均可要求向其寄送本公司法定财务报表副本。

(h)

审计师的任免及其职责应当依照法案的规定予以规范。

122.

利润和储备的资本化

123.

不可分配利润和储备的资本化和使用

124.

资本化问题的实施

125.

以书面或电子通讯方式发出通知

126.

通知书的送达

(a)

依据本章程细则或其他规定发出、送达或交付的通知或文件(包括股票)，可由公司或代表公司行事的任何代理人/登记员发给、送达或交付给任何成员：

(i)

将该文件交给该人或其授权代理人；

(Ii)

将该通知留在其登记地址；

(Iii)

以预付邮资的首日封，按其登记地址寄给该人；

(Iv)

以电子形式交付或提供，无论是作为电子通信还是以其他方式受本细则的规定和按照本细则的规定交付或提供；或

(v)

透过(I)中央证券托管系统；或(Ii)以董事批准的方式，向中央证券托管的指定代表或指定电子邮件帐户(S)发送。

(b)

凡根据本条(A)(I)或(Ii)分段发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在该通知或文件交给该股东或其授权代理人或留在其登记地址(视属何情况而定)时已完成。

(c)

凡根据本条(A)(Iii)分段发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付应视为在载有该通知或文件的封面张贴后24小时届满时完成。在证明送达或交付时，只要证明该封已妥为注明地址、盖上印花及邮寄，即已足够。

(d)

凡依据(A)(Iv)节发出、送达或交付的通知、文件或其他资料，须视为已发出、送达或交付

(i)

发送时通过电子邮件发送；或

(Ii)

如果在网站上可用或显示，则在收件人收到或被视为已收到通知、文件或其他信息在网站上可用的通知时。

(e)

凡依据本条(A)(V)项发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付应视为已完成：

(i)

当时，该通知已发送至中央证券托管机构的报文系统；或

(Ii)

通过电子邮件发送至中央证券托管机构的指定代表人或指定电子邮件账户(S)。

(f)

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人或清盘人，如将通知寄往该股东的最后登记地址(或按照本细则交付或提供的其他方式)，应受上述发出的通知的约束，即使本公司可能已收到该股东的死亡、丧失行为能力、破产、清盘或残疾的通知。

(g)

如股东已选择以电子形式(不论以电子通讯或其他方式)接收通知、文件或其他资料，本公司仍可在不向股东发出事先通知的情况下，按照本条细则(A)(I)、(Ii)或(Iii)段所容许的任何方法提供该等通知或文件，而该等规定须履行本公司在这方面的责任。

(h)

在不损害本条(A)(一)和(二)项规定的情况下，如果在任何时间因下列原因：

(i)

暂停或削减国内邮政服务，公司不能以邮寄通知的方式有效召开股东大会；

(Ii)

发生本公司不能以电子通讯方式有效召开股东大会的任何事件或事情，

127.

致委员的通告

128.

联名持有人的送达

129.

股份转让或传转的送达

(a)

每名有权享有股份的人士在就股份登记于股东名册前，须受向其所有权来源人士发出的有关该股份的任何通知所约束，但本段条文不适用于根据第六十八条送达的任何通知，除非根据第六十八(C)条的规定，该通知即使有关股份的转让已登记，该通知仍继续有效。

(b)

在不影响本章程细则条文容许以报章广告方式召开会议的情况下，本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式向股东发出通知，并将通知寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知书可以任何方式发出，一如该宗死亡或破产并无发生时本可发出的一样。

130.

在通知上签字

131.

视为收到通知

(a)

尽管本章程细则有任何其他规定，但只要本章程细则或其他规定规定或准许任何人士(包括但不限于本公司、董事、秘书、本公司任何高级人员、股东或任何其他人士)提供或收取书面资料，有关资料可以电子形式(不论是电子通讯或其他形式)提供，惟须受董事会不时绝对酌情决定或批准的条款、条件或限制所规限。

(b)

本公司及其董事、秘书或高级职员不得被迫根据本章程细则或其他规定以电子形式接收或发送电子通讯或资料，直至董事已(根据电子通讯的任何条款及条件或其他规定)以书面通知收件人或给予人(视属何情况而定)有关发送或接收该等资料的方式、形式及限制(如有)。

132.

清盘时的分配

133.

物种分布

134.

会议纪要

(a)

董事作出的所有高级职员和委员会的任命及其薪金或报酬；

(b)

出席每次董事会议的董事姓名，以及出席由董事委任的任何委员会的每次会议的任何董事及其所有其他成员的姓名；及

(c)

本公司所有会议及本公司任何类别股份持有人及董事及由董事委任的委员会的所有决议案及议事程序。

135.

检查

136.

保密

137.

销毁纪录

(a)

上述规定仅适用于在没有通知文件可能涉及的任何索赔(不论索赔当事人)的情况下善意销毁该文件的情况；

(b)

本文件所载任何内容均不得解释为就销毁任何早于上述日期的任何文件或在任何

(c)

在此提及销毁任何文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

138.

未被追踪的股东

(a)

股票在整个资格期内一直在发行，并在资格期内至少支付了三次现金股息；

(b)

于有关期间内，并无向支付银行出示有关支票或认股权证，或将持有人在本公司拥有的任何帐户(不论是以该持有人的单独名义或与另一人或多名人士联名)记入贷方，或将资金转移至股份持有人指定的银行帐户，或将资金转移至股份持有人指定的银行帐户，以支付股份应付的现金股息；

(c)

在有关期间内的任何时间，只要本公司在有关期间结束时知悉，本公司并未收到股份持有人或透过转传而有权获得该等股份的人士的任何通讯；

(d)

本公司已安排在一份主要日报刊登广告，表示有意出售该等股份，并在该州发行的一份主要日报及另一份在未追查股份持有人登记册所示地址范围内流通的报章刊登广告，而(在上述任何一种情况下)自刊登广告之日起计已满三个月；及

(e)

本公司已向联交所有关部门发出出售意向通知。

139.

赔款