公司将为已发行的 公众股的持有人（“公众股东”）提供在 完成业务合并后赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议有关，或者 (ii) 通过要约收购的方式赎回其全部或部分公开股份。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份 ，兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）10.10每股公众股票，加上当时在信托 账户中的任何按比例利息，扣除应纳税款）。本公司的认股权证没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编码》（“ASC”） 480 “区分负债与权益”，需要赎回的公众股票在首次公开募股完成后记为临时股权，随后计入赎回价值 。

所有公开股都包含赎回 功能，允许赎回此类公共股票 (a) 与公司清算有关，(b) 如果有与公司业务合并有关的股东投票或要约 ，以及 (c) 与公司修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正案 有关。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针， （已编入ASC 480-10-S99，“可赎回的非控股权益，股权”），不仅在公司控制范围内 的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久权益之外。鉴于 公众股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，被归类为临时股权的 A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20 “债务—— 带转换的债务和其他期权” 确定的分配收益。由于上述赎回功能，A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束 。如果股票工具很可能可以赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具 可能变为可赎回之日，如果较晚的话）到该工具的最早赎回日这段时间内 的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值 。公司已选择立即承认这些变更。此类变化反映在额外的实收资本上，或者反映在 缺乏额外资本的情况下，反映在累积赤字中。

根据与公司 业务合并有关的协议，公司公开股份 的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并，则如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行企业 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成业务 合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时 提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准 ，则发起人已同意将其创始人股份和首次公开募股期间或 期间购买的任何公开股票投赞成批准企业合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以在不投票的情况下选择赎回 其公共股份，如果他们确实投了票。

尽管如此，如果公司 寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则注册证书 将规定公众股东以及该股东的任何关联公司或 该股东与之一致或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条， 经修订的（“交易法”））将被限制赎回其股票的金额超过的总和 15% 的公开股份，未经公司事先同意。

保荐人已同意 (a) 如果 公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则放弃其对其持有的创始人股份和公众股份的赎回 权；(b) 公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算创始人股份（定义见附注4）的权利，以及 (c) 不对公司注册证书提出修订 (i) 以修改公司的实质内容或时间允许与企业合并相关的 兑换或兑换的义务 100如果公司没有在 合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款内完成业务合并，则占其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中同时赎回其公众股份的机会 。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公众股票，则如果公司未能在合并 期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。

该公司的章程规定，最初 必须在2022年10月26日，也就是首次公开募股结束后的12个月之前完成业务合并，但是 还规定公司有权 (a) 将该期限最多延长3个月，最多四次（每次 “可选 延期”），以及 (b) 寻求将该期限延长至以后的日期对公司修订后的 和重述的公司注册证书（完成初始业务合并的期限，之后）的修正案使任何 延期生效，称为 “合并期”）。为了实现可选延期，发起人必须 在适用的截止日期之前至少提前五天向公司发出通知，然后再存入 $1,696,500 存入公司的信托账户，以造福公司的公众股东，这笔款项可以部分从信托中持有的应计利息中提取 ，然后存入信托。应 发起人的要求，公司董事会已批准了三项可选延期，因此，公司完成初始业务 合并的可用期限目前将于 2023 年 7 月 26 日到期，公司保留 一附加延期选项，可将该日期延长至 2023 年 10 月 26 日 26。在行使每项此类延期权时，公司已额外存入美元1,696,500存入 信托账户，以造福公司的公众股东，这笔款项部分来自信托中持有并存入信托的应计利息 。公司的章程允许从公司信托账户中提取信托账户 的应计利息，用于营运资金。公司股东无权 就行使任何可选延期进行投票或赎回其股份。发起人没有义务延长公司完成业务合并的 时间。

如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未发放用于缴纳税款或营运资金要求的 （减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息和应扣除应付税款的利息 ），除以当时已发行的公众股票数量，该赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司的批准 } 董事会，解散和清算，视每种情况而定特拉华州法律规定债权人 索赔的义务以及其他适用法律的要求。对于公司的认股权证，将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

2023年4月13日，公司 董事会应发起人的要求，批准将公司完成初始业务 合并的时间从2023年4月26日延长至2023年7月26日。2023 年 4 月 18 日，就此类延期而言，赞助商及其关联公司 或指定人额外存入了 $1,696,500存入公司的信托账户，该金额部分来自信托中持有的应计 利息，并存入信托账户。2023年7月20日，公司 发布了一份新闻稿，宣布应M3-Brigade赞助商III LP （“赞助商”）的要求，公司董事会批准将公司完成初始业务合并的时间延长至2023年10月26日，并于7月27日向公司的信托账户额外存入了1,696,500美元的存款，2023 年，其中 金额部分来自信托账户中持有的应计利息。

为了保护信托 账户中持有的金额，如果第三方对向公司提供的服务或 产品提出任何索赔，或者公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者，则赞助商同意对公司承担责任10.10每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 Public 股份的实际金额，如果低于 $10.10由于信托资产价值减少 减去应付税款而导致的每股公众股票，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿中某些负债（包括 证券下的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法案（“证券法”）。

此外，如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方 索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、 潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户持有的款项的任何 权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 信托账户。

公司尚未独立核实 公司的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，公司的保荐人可能无法 履行这些义务。公司没有要求公司的保荐人为此类可能发生的情况进行预留。公司认为 公司发起人必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为公司将努力让 所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔。

最近的事态发展

任命董事会新成员

2022 年 11 月 1 日，公司任命了两名 新董事会成员，每人将获得$的费用125,000感谢他的服务。此类费用已于 2022 年 12 月 全额支付。

业务合并协议

2022年12月14日，公司（“MBSC”） 签订了由MBSC、Greenfire Resources Ltd.、 、艾伯塔省的一家公司（“PubCo”）、DE Greenfire Sub Merger Inc. 以及由MBSC、Greenfire Resources Ltd.、 、 一家艾伯塔省公司（“PubCo”）、DE Greenfire Sub Merger Inc.及其之间签订了一份业务合并协议（该协议可能会不时进一步修订、补充 或以其他方式修改）.，特拉华州的一家公司，也是PubCo、2476276 Alberta ULC、艾伯塔省的一家公司、PubCo 的直接全资子公司 和 Greenfire ResourcesInc.，艾伯塔省的一家 公司。以下对企业合并协议的描述声称并不完整，参照企业合并协议的全文进行了全面限定 ，该协议的副本作为附件A包含在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中 委托书。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与《企业合并协议》中给出的含义相同 。

收盘条件

交易的完成取决于某些惯例成交条件的满足或豁免，其中包括 (i) 公司和Greenfire的股东对交易和相关事项的批准 ，(ii) 没有任何禁止交易的法律或禁令，(iii) 业务合并中包含的双方陈述和保证的 准确性（以商定的重要性阈值为准）br {} 协议，(iv) 对公司或 Greenfire 均不存在任何 “重大不利影响”，(v) 纽约证券交易所批准PubCo普通股 上市，(vi) 艾伯塔省国王法院 法官批准安排计划，以及 (vii) 双方在所有重大方面遵守了《企业合并协议》规定的各自契约 。

终止

业务合并协议可以在收盘前的任何时候终止 (a) 经公司和Greenfire的书面同意；(b) 如果 未获得公司或Greenfire股东的批准，则由公司或Greenfire终止；(c) 如果另一方 严重违反了商业协议合并下的契约或陈述，(d) 由公司或 Greenfire 提供， 如果未在 2023 年 9 月 14 日当天或之前收盘，则视任何一方而定如果政府机构下达了禁止完成交易的最终、不可上诉的 命令，则能够将该日期延长两个月 期，如果Greenfire在2023年4月15日之前尚未交付 某些特定财务报表，则公司可以将该日期延长两个月 期。到目前为止，提交这份10-Q表格时没有发生解雇事件。

订阅购买协议

2022 年 12 月 14 日，在执行 业务合并协议的同时，公司与某些投资者（“交易融资投资者”）签订了认购协议（“认购购买协议”） ，根据该协议，交易融资投资者 共认购 (i) 4,950,496该公司的A类股票，总收购价约为美元50,000,000 （“PIPE 投资”）。交易融资将在收盘之前或基本上与收盘同时完成。

在公司A类普通股股东的任何赎回生效后，PIPE投资将根据信托账户中的剩余金额自动减少 。

Greenfire 股东支持协议

2022年12月14日，在执行业务合并协议的同时，公司、PubCo、Merger Sub、Canadian Merger Sub和Greenfire与某些Greenfire股东签订了股东 支持协议（“Greenfire 股东支持协议”），根据该协议， 除其他外，这些Greenfire股东已同意投票批准和通过业务合并 协议交易。

赞助协议

2022年12月14日，在执行业务合并协议的同时，保荐人、公司、PubCo和Greenfire签订了保荐人协议（“保荐人 协议”），根据该协议，除其他外，保荐人已同意 (a) 投票赞成并支持业务合并 协议和交易，(b) 完成保荐人B类股份的没收和根据企业合并协议 没收赞助商认股权证和 (c) 支付现金 $1,000,000收盘后立即发送给 Greenfire。

投资者支持协议 

在执行企业 合并协议的同时，公司与公司未偿还的公开 认股权证的某些持有人签订了投资者支持协议，根据该协议，除其他外，这些认股权证持有人同意将他们目前持有的所有公司公开认股权证 投赞成对公司公共认股权证条款的任何修正案 的条款以及所需的任何修改使其生效，使所有公共逮捕令都应为兑换 $0.50在业务合并完成时按整个 SPAC 权证计算。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦 对乌克兰发动了军事行动。为了应对这些行动，美国、欧盟和其他政府当局 对俄罗斯及其某些政治和商界领袖实施了一系列制裁和处罚，并可能施加额外的 制裁和处罚，限制了世界各地的公司与俄罗斯做生意的能力。此外，世界上许多没有受到这些制裁直接限制的公司已自愿选择停止与俄罗斯有关联的公司开展业务 ，预计俄罗斯将继续通过自己的限制和制裁进行报复。 预计在可预见的将来，除其他外，这些事件将对金融市场产生影响。如果这些事件造成的中断 持续很长一段时间，那么我们寻找业务合并或为此类业务组合融资 的能力以及我们最终与之完成业务 合并的任何目标业务的业务、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。财务报表不包括这种不确定性 结果可能导致的任何调整。

流动性和持续经营

截至2023年6月30日，该公司的股价为美元498,089信托账户外的 现金和营运资金赤字为美元3,187,385。管理层预计 执行其收购计划将产生巨额成本。该公司认为，需要筹集额外资金，以支付 运营业务所需的支出和完成业务合并。此外，公司可能需要获得额外融资或从营运资金贷款中提款 ，以完成业务合并，或者因为公司有义务在完成业务合并后赎回大量 的公众股份，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并有关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并 ，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。 此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资 才能履行其义务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何营运资金 贷款中均没有未偿还的款项。

此外，关联方已根据需要代表公司支付了某些 的发行和运营成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司欠款为美元20,747还有 $19,477分别向关联方支付与其初始 业务合并采购有关的未报销费用。

该公司在执行其融资和收购计划时已经承担并预计将继续承担巨额成本。公司可能需要通过 贷款或来自其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事 和保荐人可以不时或随时向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额 ，以满足公司的营运资金需求，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性， 其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在的业务合并 交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业 可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业 的能力产生了极大的怀疑。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司提取了美元1,646,500来自信托账户的股息和利息收入，用于支付延期费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有从信托账户中提取 的利息收入来支付延期费。

私募认股权证

赞助商和 Cantor Fitzgerald & Co.(“Cantor”) 已从公司购买了总计 7,526,667价格为 $ 的私募认股权证1.50每份权证（总买入 价格为 $11,290,000），在首次公开募股（“私募股份 配售权证”）完成的同时进行的私募配售。我们的赞助商购买了 5,786,667私募认股权证，坎托购买了剩余的认股权 1,740,000私人 配售权证。每份私募认股权证都使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50。 行使认股权证时不会发行零碎股份。私募认股权证的收购价格的一部分被添加到拟议发行的收益中，因此总额为美元303,000,000已存入信托账户。私募配售 认股权证要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，私募配售 认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证 由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司 赎回，并可由此类持有人在与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同的基础上行使。否则， 私募认股权证的条款和条款与首次公开募股中作为单位一部分出售的公募认股权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算准备金。该公司已将认股权证归类为股东赤字的一部分 。根据管理私募认股权证的认股权证协议条款，公司已同意 在公司 的初始业务合并完成后，尽最大努力根据《证券法》提交新的注册声明。

如果公司未完成业务合并， 则所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向发起人发行的公开认股权证 将一文不值。

应付关联方

赞助商的关联公司支付了 $192,374首次公开募股前代表公司支付的费用 。此类预付款将由公司从 信托账户之外持有的资金中偿还，并于2022年3月30日偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $20,747和 $19,477未偿还的 余额分别低于应付关联方。

远期购买协议

2021年10月21日，公司与赞助商的子公司M3-Brigade III FPA LP签订了远期购买协议，该协议规定购买不超过美元40,000,000 股 A 类普通股，收购价为 $10.00每股（“远期购买协议”），在完成业务合并时进行私募配售 。远期购买协议下的义务不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买股份将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同 ，唯一的不同是远期购买股票将受到转让限制和某些注册权的约束，如远期购买协议中所述。

公司根据ASC 815-40中的指导方针对远期购买 协议进行核算，并将衍生品负债等协议记入账户。 在每个资产负债表日期都要对负债进行重新计量，运营报表中确认公允价值的变化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，远期购买协议产生的负债为美元0和 $338,517，分别地。

2022年12月14日，公司与M3-Brigade III FPA LP、HT Investments, LLC、Brigade Capital GP, LLC和发起人签订了 FPA终止协议，根据该协议，除其他外，双方同意终止公司与M3-Brigade FPA LP之间于2021年10月21日签订的远期购买协议。远期购买协议的终止取决于业务 合并的结束。

营运资金贷款

为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成 业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款只能从信托账户之外持有的资金和 信托账户中资金的应计利息中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用 信托账户之外持有的部分收益和信托账户中资金的任何应计利息来偿还营运资金贷款，但除了此类利息收入外，信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，这种 周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金 贷款要么在企业合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高可偿还 $1,500,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.50 每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 在营运资金贷款下没有借款。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何 股A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使 ，除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证所依据的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务。 任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法注册、合格或被视为豁免。

公司已同意，在可行的情况下， ，但无论如何不得迟于企业合并完成后的20个工作日，它将尽其合理的最大努力向美国证券交易委员会提交 ，并在企业合并宣布生效后的60个工作日内向美国证券交易委员会提交 一份注册声明，内容涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与之相关的当前招股说明书 } 直到认股权证到期，或者仅就公共认股权证而言，则被赎回。尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求行使公共认股权证的公共 认股权证持有人根据以下规定在 “无现金基础” 下行使公共认股权证根据《证券 法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持其有效性注册声明， ，但在没有豁免的情况下，将尽其合理的最大努力使股票符合适用的蓝天法律的资格。

赎回公共认股权证。一旦公众 认股权证可以行使，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

公司不会如上所述赎回公共认股权证 ，除非根据《证券法》发布的涵盖公共认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且在整个30天的赎回期内都有与这些A类普通股相关的当前招股说明书 ，或者公司选择要求在 “无现金基础” 下行使公共认股权证 ，如下所述。如果公司可以赎回公共认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权，即使 。

如果公司要求公募认股权证进行赎回， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证， 如管理公共认股权证的协议中所述。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证 时，公司管理层将考虑其现金状况、已发行的 公募认股权证数量以及行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股 对公司股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过以下方式支付行使价： 交出该数量的A类普通股的公共认股权证，该数量等于公募认股权证所依据的A类普通股数量的 乘积乘以A类普通股数量的 “公平市场 价值”（定义见下文）超过行权所得的商公共认股权证的价格按 (y) “公允市场价值”。仅就本段而言，“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易 日的十个交易日报告的A类普通股的交易量加权 平均上次报告的销售价格。但是，除非下文所述，否则 不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何 此类资金，也不会从公司在信托账户 之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值到期。

私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 要等到业务合并完成后30天才能转让、可转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募股份 认股权证将不可赎回，可由持有人选择在 “无现金基础上” 行使。

认股权证持有人可以以 书面形式通知公司，如果该公司选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证 ，在认股权证代理人实际知情的情况下，该人（以及该人的关联公司）在认股权证代理人实际知情的情况下将实益拥有超过以下的股份 9.8在该行使生效后，立即流通的A类普通股 股的百分比（或持有人可能指定的其他金额）。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票分红而增加，或者通过A类普通股 股票的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加在 A 类普通股的流通股中。向A类普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的 价格购买A类普通股，将被视为A类普通股的股票分红，等于 (i) 在此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据任何其他可转换股票证券发行 ）中的乘积 成为 A 类普通股或可行使）乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 中每股价格的商 在此类供股中支付的A类普通股份额除以 (y) 公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换成A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格 时，将考虑此类权利获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 ；(ii) 公允市场价值是指十年中报告的A类普通股的交易量加权平均价格 （10) 交易日期结束于A类普通股第一个交易日之前的交易日在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行股票交易 ，无权获得此类权利。

此外，如果公司在 认股权证未到期期间的任何时候向A类普通股的持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产分配给A类普通股的持有人 （或 认股权证可转换为的其他股份），（b）除上述 (a) 外，(b) 某些普通股分红现金其中股息最高可达 $0.50 每年每股，(c) 用于满足与拟议的初始 业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权，(d) 如果拟议的初始业务 合并提交公司股东批准，则公司回购A类普通股的结果，或 (e) 与赎回公司 的公众股有关如果公司未能完成公司的初始业务合并，则认股权证行使 的价格将降低，在该事件生效之日后立即生效，其计算方法是就该事件为每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值 。 无需进行其他调整，包括以低于市场价格和/或行使价发行A类普通股。如果公司A类普通股的流通股 数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例减少 } A类普通股的流通股如此减少。如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，权证行使价都将通过将调整前的认股权证行使 价格乘以分数 (x) 来调整认股权证行使价，其分子将是在调整前夕行使认股权证时可购买的A类普通股 的数量，以及 (y) 其中的分母将是此后可立即购买的A类普通股的数量 。

此外，如果 (x) 公司以每股普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的 股A类普通股或股票挂钩证券（此类发行价或 有效发行价格将由公司董事会本着诚意确定，如果有向 公司的发起人或其关联公司发行，但不考虑公司持有的任何创始人股份作为发起人或该类 关联公司（如适用）（在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类 发行的总收益占公司初始业务合并完成之日（扣除赎回）之日可用于为公司 初始业务合并提供资金的总收益及其利息的60％以上， 和 (z)) 从前一个交易日 开始的20个交易日内，公司A类普通股的交易量加权平均交易价格公司完成公司初始业务合并之日（该价格， “市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价（至最接近的美分）将调整为 等于市值和新发行价格中较高者的115％，上述 每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分）) 等于市值和新发行价格中较高者的 180%。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组 （上述股票或任何仅影响A类普通股面值的股票 ），或者公司与另一家公司进行任何合并或合并（ 合并或合并除外，公司是持续经营的公司且不会导致任何重新分类或重组 br} 的公司已发行A类普通股），或者在任何出售的情况下或将与公司解散有关的全部或基本全部资产或其他财产转让给另一家公司或 实体，则认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和 条件购买和收取公司在此之前可立即购买的A类普通股 以及行使所代表的权利时应收的股份，股票的种类和金额或其他证券或财产 （包括现金）在重新分类、重组、合并或合并后或在任何此类 出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在 此类事件发生前不久行使了认股权证，则该持有人本应收到这些证券或财产 （包括现金）。但是，如果此类持有人有权对合并或合并后应收证券、现金或其他 资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证 可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并 或合并中获得的每股种类和金额的加权平均值，并且已向此类持有人提出并接受了投标、交换或赎回要约 （其他而不是公司就公司经修订和重述的公司注册证书中规定的 公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约，或者如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供 批准），在这种情况下，投标或交换完成后，公司回购A类普通股 要约，其制造者，以及 任何团体的成员（在《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义），该制造商是该制造商的一部分，以及该制造商的任何关联公司 或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类 关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）超过 50在已发行的 A 类普通股 股中，认股权证持有人将有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产 ，前提是该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都是根据 购买的，则该持有人作为股东本应有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产 该投标或交换要约，但须进行调整（自该投标完成之日起及之后）或交易所要约）尽可能等同于认股权证协议中规定的调整 。此外，如果小于 70在此类交易中，A类普通股持有人应收的对价的百分比应以继任实体的A类普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且认股权证的注册持有人在随后的三十天内正确行使了认股权证 公开披露此类交易，认股权证行使价格将降低，因为在认股权证 协议中规定，基于认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）。

认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与公司之间的认股权证协议以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误， 包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议 保持一致，或者更正任何有缺陷的条款，但至少需要获得持有人的批准 50当时 份未偿还的公募股权证中用于做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更的百分比。影响私募认股权证条款的变更 至少需要获得私募认股权证持有人的批准 50私募认股权证的百分比。

认股权证可以在认股权证到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出 份认股权证后行使，认股权证背面 面的行使表如上所示填写并执行，并附上全额支付行使价（或以无现金 为基础），用支付给公司的认证或官方银行支票，支付给公司的认股权证数量。认股权证 持有人在行使认股权证 并获得A类普通股股份之前，没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人 将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在案的股票进行一票。

只能对整数 的A类普通股行使认股权证。行使认股权证时不会发行零碎股份。如果 持有人在行使认股权证时有权获得股份的部分权益，则公司将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数 数。因此，未购买 偶数认股权证的认股权证持有人必须出售任何奇数的认股权证，才能从不会发行的部分权益中获得全部价值。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股） 要等到公司初始业务合并完成后 30 天才能转让、可转让或出售 （除外，除了 “主要股东——创始人股份的转让” 中所述的其他有限例外情况以及私人 配售认股权证”，发给公司的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体）， 只要由保荐人或其允许的受让人持有，公司就无法赎回。否则，私募配售权证的条款和条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果 私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 将可由公司赎回并由持有人在与 首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的基础上行使。

如果私募认股权证的持有人选择 在无现金基础上行使这些权证，他们将通过交出认股权证的A类普通股数量 的认股权证来支付行使价，该认股权证等于通过除以 (x) 认股权证标的A类普通股数量乘积乘以认股权证行使价与 “公允价” 之间的差额所得的商市场价值”（定义如下 ）乘以 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内 A类普通股报告的平均最后销售价格。公司之所以同意，只要这些认股权证由公司的发起人和允许的受让人持有，就可以在无现金基础上行使，这是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否会与公司有关联 。如果他们仍然与公司有关联，则他们在公开市场上出售公司 证券的能力将受到严重限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售 公司的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士 出售公司证券的时期，如果内部人士拥有重要的 非公开信息，他或她也无法交易公司的证券。因此，与可以在公开市场上自由行使认股权证并出售在公开市场上自由行使认股权证时获得的A类普通股 股票以收回行使成本的公众股东不同，内部人士出售此类证券可能会受到严格的限制 。因此，公司认为，允许持有人在无现金 的基础上行使此类认股权证是适当的。

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，公司的发起人或公司赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金。如果公司完成 公司的初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户 的收益中偿还此类贷款金额。如果公司的初始业务合并未完成，公司可能会使用信托账户之外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款金额，但公司信托账户 的收益不会用于偿还此类贷款金额。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换成认股权证，价格为 $1.50根据权证 ，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行性 和行使期。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

私募认股权证和公开 认股权证均不包含任何根据认股权证持有人的特征而变化的条款。认股权证协议包含一项条款，根据该条款，认股权证持有人可以获得替代发行，包括构成控制权变更的收购要约的结果。对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为额外实收资本的一部分 。该公司的公开发行证和私募认股权证记作权益 。

下表列出了远期购买协议（“FPA”）负债 公允价值的变化：

截至2023年6月30日的三个月和六个月远期 购买协议负债的公允价值变动为美元43,105和 $338,517，在截至2022年6月30日的三个 和六个月中，分别为美元341,659和 $38,381，分别地。

订阅购买协议责任

为了计算订阅购买 协议负债的公允价值，公司使用了以下输入：

下表显示了 订阅购买协议（“SPA”）负债公允价值的变化：

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，订阅 购买协议负债的公允价值变动为美元318,612和 $598,686，分别在截至2022年6月30日的三个 和六个月中 $0.

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 期间，公允价值水平之间没有转账。