424B3

我们获悉，本招股说明书补充文件中提到的卖出股东已经或将与美国银行证券公司或其关联公司（我们称之为远期交易对手）签订或将签订远期销售协议，涉及总共不超过7,136,149股普通股。投资者表示有兴趣在下述交易所结算时或之前购买本次发行中发行的2,999,993股普通股（投资者股票），，其条款和条件与本次发行中的其他买方相同。我们被告知，为了对冲远期销售协议下的经济敞口，远期交易对手或其关联公司（我们称之为远期卖方）将从第三方股票贷款机构（借来的股份）借入4,136,156股普通股，并将通过本招股说明书补充文件中提到的承销商出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的普通股。此外，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，远期卖方预计将通过承销商出售多达2,999,993股普通股，前提是适用的投资者在交易所结算时或之前根据本次发行购买任何投资者股票。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会收到根据本招股说明书补充文件出售普通股的任何收益，我们也不是远期销售协议的当事方。远期销售协议结算后，卖出股东将从远期交易对手那里获得收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市，代码为QSR。2023年8月14日，我们在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的普通股最新公布的销售价格分别为每股72.48加元和每股97.63加元。

承销商已同意以相当于每股68.75美元的价格从远期卖方那里购买多达7,136,149股普通股，这将为远期卖方带来高达490,610,244美元的收益（扣除费用）。承销商可以在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时发行从远期卖方购买的普通股非处方药市场或通过以市场价格或议定价格进行谈判交易。参见承保（利益冲突）。

出售股东是3G Capital Partners Ltd.（3G Capital）的子公司，已发出通知，将我们持有多数股权的运营合伙企业Restaurant Brands International Limited Partners Ltd.（以下简称 “合伙企业”）的 B类可交换有限合伙单位（合伙企业可交换单位）中的7,136,149股股份。交易所结算预计将在2023年9月5日或之前进行，我们将向出售的股东交付此类普通股。卖出股东期望在远期销售协议结算后向远期交易对手交付交易所结算时从我们那里收到的普通股，减去适用投资者在交易所结算当天或之前未购买的投资者股票数量（如果有）。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第页第 S-6 页和随附招股说明书第 2 页开头的风险因素，了解在购买我们的普通股之前应考虑的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书，因此不符合加拿大根据本协议发行的证券的资格。

普通股（任何投资者股票除外）预计将于2023年8月21日左右交割。任何投资者股票应在购买任何投资者股票的适用交易日之后的第二个工作日交付给适用的投资者。

美国银行证券

2023 年 8 月 16 日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
有关前瞻性陈述的披露		s-ii
市场和行业数据		s-iv
商标、服务标志和版权		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-8
卖出股东		S-9
美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项		S-11
加拿大所得税的重大注意事项		S-16
承保（利益冲突）		S-18
法律事务		S-25
专家		S-25
在哪里可以找到更多信息；按参考编入		S-26

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的披露		2
出售股东		5
所得款项的用途		5
证券		6
印度储备银行股本描述		6
伙伴关系		7
债务证券的描述		10
认股权证的描述		16
分配计划		18
法律事务		21
专家		21
在哪里可以找到更多信息；按参考编入		22

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我们、卖出股东和承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、卖方股东和承销商均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们、卖出股东和承销商都没有提出在任何不允许该要约的司法管辖区出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或中以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书补充文件和招股说明书，以及招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它补充和更新了随附招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文标题为 “你能在哪里查找更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。本招股说明书补充文件添加、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售其特别提供的证券的要约，并且只能在情况下和合法的司法管辖区出售。

除非上下文另有要求或另有说明，印度储备银行、我们、我们和我们都将Restaurant Brands International Inc.及其合并后的子公司称为合并后的实体。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和管理层计划、目标、愿望、预期和目标的信息，构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述以及加拿大证券法所指的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是前瞻性的，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如相信、预期、期望、打算、估计、计划、继续、将、可能、会、目标、潜力等词语来识别，包括但不限于关于我们有能力成为世界上最高效的特许经营QSR运营商之一的期望或信念的陈述；（2）我们完全特许经营的商业模式的好处; (3) Tim 的国内和国际增长机会Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌，包括现有市场和新市场；（4）我们通过合资结构和主特许经营和开发协议加快国际发展的能力，以及对我们品牌未来增长和盈利能力的影响；（5）我们继续使用与国内和国际扩张相关的合资结构和主特许经营和发展协议，以及可能为Firehouse Subs部署类似安排在未来；(6) 我们的影响我们的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和的增长策略

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Firehouse Subs 品牌和我们的盈利能力；（7）我们对技术和创新的承诺，我们对技术能力的持续投资，以及我们与在数字销售、信息系统和技术产品和投资方面的计划和战略；（8）我们的销售、访客流量和盈利能力与消费者自由支配支出之间的相关性以及影响支出的因素； (9) 我们吸引流量、扩大客户群和允许餐厅的能力通过新产品扩展到新的日用零件创新；(10) 我们的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌之间分享和利用最佳实践所获得的好处；(11) 我们每个品牌长期成功和竞争地位以及加盟商销售额和盈利能力提高的驱动力；(12) 我们每个品牌的成本管理举措的影响；(13) 继续使用某些特许经营激励措施，它们对我们财务业绩的影响以及我们减轻此类影响的能力；（14）我们现代形象重塑的影响倡议以及我们通过签订新的 BK 特许经营协议减轻此类举措对特许权使用费率的负面影响的能力；(15) 乌克兰战争、COVID-19 疫情以及相关的宏观经济压力（例如通货膨胀、利率上升和货币波动）对我们以及加盟商的运营、业务、流动性、前景和餐厅运营业绩的影响和持续影响；(16) 我们的数字化经济压力、营销、改造和技术改进举措以及对与这些举措相关的进一步支出的预期，包括我们的 Reclaim the Flame 计划加速的销售增长并提高加盟商在汉堡王的盈利能力；（17）我们在俄罗斯暂停运营和财务业绩；（18）未来公司重组和咨询费的金额和时机，以及在2023年剩余时间内不会产生与收购FHS相关的额外成本的预期；（19）我们的削减目标在温室气体排放中；(20) 我们的暴露情况利率和外币汇率的变化以及利率和外币汇率的变化对我们的利息支付金额、未来收益和现金流的影响；(21) 某些税收问题，包括我们对税务问题及其对未来时期影响的估计；(22) 我们预计在衍生工具上支付或收到的净现金结算金额；(23) 某些会计事项；(24) 我们未来的财务义务，包括年度还本付息要求、资本支出和股息支付、我们履行此类义务的能力以及用于履行此类义务的资金来源；（25）我们未来对流动性的使用，包括股息支付和股票回购；（26）未来对加盟商的任何现金流支持以及此类支持对我们未来现金流和财务业绩的影响；（27）我们预计在衍生品工具上支付或收到的净现金结算金额；（28）我们的税务状况及其对适用税法的遵守情况；（29）某些会计事项；（30）的影响通货膨胀对我们经营业绩的影响；（31）国内和国际政府监管对我们的业务、财务和运营业绩的影响；（32）我们的设施是否足以满足我们当前的要求；（33）我们未来的财务和运营业绩；（34）某些诉讼事项；（35）我们2023年的目标总股息；（36）我们的可持续发展举措以及政府可持续发展监管和举措的影响。

这些前瞻性陈述代表了管理层截至发表之日的预期。这些前瞻性陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为适合这种情况的其他因素。但是，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，实际结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素包括：（1）我们的巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行义务；（2）可能影响客户购买我们产品的愿望或能力的全球经济或其他商业状况，例如影响 COVID-19 疫情，通货膨胀压力、高失业率、收入增长中位数下降、消费者信心和消费者可自由支配支出以及消费者对饮食健康和食品安全的看法的变化；（3）我们与加盟商的关系和成功以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；（4）我们的加盟商的财务稳定及其获得和维持经营业务所必需的流动性的能力；（5）我们的供应链运营；（6）我们的供应链运营；（6）) 我们对房地产的所有权和租赁；(7) 我们的有效性营销、广告和数字项目以及加盟商对这些的支持

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计划；（8）利率和货币兑换市场的巨大而迅速的波动以及我们的套期保值活动的有效性；（9）我们成功实施每个品牌的国内和国际增长战略的能力以及与我们的国际业务相关的风险；（10）我们依赖包括次级加盟商在内的加盟商来加速餐厅增长；（11）我们信贷额度交易对手的能力以及履行其承诺和/或义务的衍生工具; (12) 不断演变特许经营和劳动就业法领域的立法和法规；（13）适用税法或其解释的变化，以及我们准确解释和预测此类变化或解释对我们财务状况和业绩的影响的能力；以及（14）我们解决环境和社会可持续发展问题的能力。

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们无法成功管理上述任何风险都可能使我们的竞争对手增加其市场份额，并可能降低我们的盈利能力。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。最后，我们的未来业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括但不限于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）中标题为 “项目1aRisk Factors” 的部分详述的风险和不确定性，以及我们不时向委员会提交或向委员会提交或向加拿大证券监管机构提交的其他材料。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件的警示性陈述的全部限制。除证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。

市场和行业数据

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息。尽管我们认为这些独立来源是可靠的，但我们尚未进行独立验证，也无法向您保证信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的市场和行业数据，以及我们基于此类数据的信念和估计，可能不可靠。

商标、服务标志和版权

蒂姆·霍顿斯^®和 Timbits^® 是蒂姆·霍顿斯加拿大知识产权控股公司的商标。汉堡王^®还有 BK^®是汉堡王公司有限责任公司的商标。Popeyes^®，Popeyes 路易斯安那厨房^®还有 Popeyes 鸡肉和饼干^®是 Popeyes 路易斯安那厨房公司 Firehouse Subs 的商标^®是 FRG, LLC 的商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权，可以在不使用 TM、SM、 ^®和 ^©符号，但此类引用无意在中以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

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本摘要重点介绍了其他地方包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。由于这只是摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。我们鼓励您在做出投资决策之前，阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的信息。

我们的公司

我们是一家加拿大公司，是TDL集团公司（Tim Hortons）、汉堡王有限责任公司（汉堡王）、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.（Popeyes）和FRG, LLC（Firehouse Subs）及其合并子公司的间接控股公司。截至 2023 年 6 月 30 日，我们是全球最大的快餐店 (QSR) 公司之一，全系统年销售额超过 400 亿美元，在 100 多个国家/地区拥有 30,000 多家餐厅。我们的 蒂姆·霍顿斯^®, 汉堡王^®, Popeyes^®和 消防站潜艇^®品牌也有类似的特许经营商业模式，包括互补的日间混音和产品平台。我们的四个标志性品牌独立管理，同时受益于全球规模和最佳实践的共享。截至 2023 年 6 月 30 日，我们每个品牌的餐厅总数中约有 100% 是特许经营的。

我们的 蒂姆·霍顿斯^® 品牌

Tim Hortons（TH）成立于1964年，按餐厅总数计算，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶连锁餐厅之一，也是加拿大最大的连锁餐厅。截至 2023 年 6 月 30 日，我们共拥有或特许经营了 5,662 家餐厅。TH 餐厅是快餐服务餐厅，其菜单包括优质混合咖啡、冷热特色饮品，以及早餐三明治、新鲜烘焙食品、松饼、饼干和糕点、三明治、碗、卷饼、汤等。

我们的 汉堡王^®品牌

汉堡王（BK）成立于 1954 年，按餐厅总数衡量，是全球第二大快餐汉堡连锁店。截至2023年6月30日，我们在100多个国家拥有或特许经营了总共18,935家BK餐厅。BK 餐厅是快餐服务餐厅，供应火焰烤汉堡包、鸡肉和其他特色三明治、炸薯条、软饮料和其他价格实惠的食品。

我们的 Popeyes^®品牌

按餐厅总数衡量，Popeyes（PLK）成立于1972年，是全球第二大快餐鸡肉概念店。截至2023年6月30日，我们共拥有或特许经营了4,269家PLK餐厅。PLK 餐厅是快餐服务餐厅，提供独特的路易斯安那风格的菜单，包括炸鸡中的骨头、chicken 三明治、鸡胸肉、炸虾和其他当地美食。

我们的 消防站潜艇^®品牌

Firehouse Subs（FHS）成立于1994年，是一个植根于公共服务的数十年文化之上的品牌，也是北美QSR三明治类别的领先者。截至2023年6月30日，我们共拥有或特许经营了1,259家FHS餐厅。FHS 餐厅是快餐服务餐厅，供应热腾腾的丰盛小吃，里面堆满了优质的肉类和奶酪，还有切碎的沙拉、辣椒和汤、招牌和其他配菜、软饮料和当地特色菜。

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我们的主要行政办公室位于加拿大多伦多国王街西 130 号 300 号套房安大略省 M5X 1E1，我们的电话号码是 (905) 339-6011。我们在 http://www.rbi.com 维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。我们不会以引用方式将信息纳入我们的互联网网站。

最近的事态发展

根据管理合伙企业的合伙协议（合伙协议）的条款，合伙企业可交换单位的持有人有权随时将合伙企业可交换单位换成普通股或现金，由我们选择。我们收到了一份交易通知，该通知涉及出售股东（3G Capital的关联公司）持有的7,136,149个合伙可交换单位。我们选择将此类合伙可交换单位换成普通股。出售股东的交易所通知所代表的合伙企业可交换单位约占3G Restaurant Brands Holdings LP（3G RBH）目前持有的印度储备银行普通股的5.5％，约占印度储备银行普通股的1.6％（在每种情况下，都假设所有持有人交换所有未偿还的合伙企业可兑换单位）。根据合伙协议的条款，合伙企业将通过将出售股东持有的7,136,149个合伙可交换单位换成相同数量的印度储备银行新发行普通股，从而满足上述交换通知。交易所结算预计将在2023年9月5日或之前进行，我们将向出售的股东交付此类普通股。卖出股东期望在远期销售协议结算后向远期交易对手交付交易所结算时从我们那里收到的普通股，减去适用的投资者在交易所结算时或之前未购买的投资者股票数量（如果有）。

在向远期交易对手出售普通股以结算远期销售协议后， 3G RBH 将持有印度储备银行大约 27.2% 的普通股（如果本次发行中没有购买任何投资者股份，则持有 27.9% 的印度储备银行普通股）（在每种情况下，都假设所有持有人交换所有未偿还的合伙企业可交换单位），这约占印度储备银行投票权的27.2％（占印度储备银行投票权的27.9％）如果本次发行中没有购买任何投资者股票，则为印度储备银行的合并投票权）。

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卖出股东已经或将要与远期交易对手签订远期销售协议，根据该协议，远期交易对手将购买多达7,136,149股普通股（包括投资者可能购买的最多2,999,993股投资者股票，如下所述），但须遵守远期销售协议的条款和条件。卖出股东期望在远期销售协议结算后向远期交易对手交付交易所结算时从我们那里收到的普通股，减去适用的投资者在交易所结算时或之前未购买的投资者股票数量（如果有）。

远期卖方预计将通过本招股说明书补充文件中提到的承销商根据本招股说明书补充文件出售总共4,136,156股借入的股票，以对冲远期销售协议下的远期交易对手头寸。此外，如下文所述，远期卖方预计将在本次发行的承销商中向承销商出售多达2,999,993股普通股，前提是适用的投资者在交易所结算时或之前根据本次发行购买了等量的投资者股票。

投资者表示有兴趣

投资者表示有兴趣在交易所结算当天或之前购买2,999,993股投资者股票，其条款和条件与本次发行中的其他买方相同。

由于这种兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此投资者可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买普通股，承销商可以决定向投资者出售更多、更少或不出售普通股。如果适用的投资者在本次发行中购买的普通股较少或没有购买，则本次发行中出售的普通股总数将减少相应数量的普通股。

法定股本和未偿还股本

截至本文发布之日，我们的法定股本包括 (i) 无限数量的普通股，(ii) 一股特别有表决权的股份和

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在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。远期销售协议结算后，卖出股东将从远期交易对手那里获得收益。但是，根据注册权协议，我们必须承担发行普通股的部分费用，但出售的股东将支付任何适用的承保费、折扣或佣金以及某些转让税。

投票权	我们的普通股持有人有权在所有股东大会上每股普通股获得一票。合伙可交换单位的持有人间接有权就我们的普通股持有人有权通过印度储备银行的特殊表决权股份进行投票的事项进行投票。特别有表决权的股份由受托人持有，受托人有权获得相当于未偿还的合伙可交换单位数量的选票。有关我们的合伙可交换单位持有人的投票权的信息，请参阅随附招股说明书中的 “印度储备银行股票资本的证券描述” 部分。

分红	2022年每个季度，我们为普通股和每个合伙可交换单位支付了每股0.54美元的现金分红。在

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此外，在2023年第一和第二季度，我们为普通股和每个合伙可交换单位支付了0.55美元的现金分红。2023年6月30日之后，我们宣布对我们的普通股和每个合伙可交换单位派发0.55美元的股息，将于2023年10月4日支付给2023年9月20日的登记持有人。我们向股东支付的股息金额（如果有）由我们的董事会自行决定，并取决于许多因素，包括经营业绩、财务状况、合同限制，包括管理我们债务的协议条款和我们未来可能承担的任何债务、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们无法保证将来支付的股息金额（如果有）。

清单	我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，代码为QSR。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的描述，请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页、随附招股说明书第 2 页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素。

利益冲突	远期卖方在本次发行中出售我们的普通股的所有收益将支付给远期交易对手。由于作为远期卖方的美国银行证券公司将获得本次发行净收益的5％以上，因此美国银行证券公司被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用规定进行。根据该规则，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为普通股具有真正的公开市场（定义见FINRA规则5121）。此外，未经客户事先书面批准，美银证券公司不得向任何全权委托账户出售本次发行。参见承保（利益冲突）。

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投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑与下文所述的印度储备银行投资相关的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的合并财务报表和随附附注。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，并由以下内容补充和修改。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是印度储备银行面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

此次发行后，3G RBH将持有印度储备银行总投票权约27.2％，其利益可能与其他股东的利益冲突或不同。

在向远期交易对手出售普通股以结算远期销售协议后，3G RBH将持有印度储备银行总投票权约27.2％（如果本次发行中没有购买任何投资者股票，则占印度储备银行合并投票权的27.9％）。3G RBH 及其负责人的利益可能并不总是与印度储备银行其他股东的利益一致。只要3G RBH继续直接或间接拥有印度储备银行的大量投票权，它就将继续能够强有力地影响或有效控制印度储备银行的商业决策。3G RBH及其负责人的利益可能与印度储备银行其他股东的利益不同，并且可能以可能不利于这些股东利益的方式行使投票权和其他权利。

此外，这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权变更，或者以其他方式阻碍潜在收购者试图获得对印度储备银行的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现其普通股或合伙可交换单位的市场价格的溢价。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会不时大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括年度报告中与我们的业务运营相关的风险因素风险下描述的因素。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量的波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的运营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。此外，我们的股价可能取决于负责我们业务的分析师的估值和建议，如果我们的业绩不符合分析师的预测和预期，我们的股价可能会因分析师降低估值和建议或其他原因而下跌。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致普通股价格波动或导致股价下跌。

我们选择发行7,136,149股新普通股，以满足我们收到出售股东的交易所通知的合伙企业可交换单位。此外，在本次发行之后，另外还有1.336亿个合作伙伴可交换单位将保持未偿还状态，这些单位是

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可随时以 1:1 的比率兑换我们的普通股，前提是我们是否有能力选择支付现金代替交付股票。由于出售的股东交换合伙企业可交换单位，以及合伙企业可交换单位的其他持有人在交易时出售或预期获得的普通股，，有资格在纽约证券交易所或多伦多证券交易所交易的普通股的增加，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

根据我们与这些证券持有人之间的某些单独注册权协议的条款，我们普通股的某些持有人要求我们根据美国和加拿大证券法注册其股票进行转售，而另一些人则可能要求我们注册他们的股票进行转售。这些股票的注册将允许其持有人立即在公开市场上转售其股票。任何此类出售或预期的出售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们还注册了股普通股，这些普通股是根据我们的激励计划预留发行的。

您对我们的所有权百分比可能会因未来发行的股本而被稀释，这可能会减少我们的股东对股东投票事项的影响。

我们的董事会有权发行无限数量的普通股，无需股东采取行动或投票。例如，我们可能会发行与投资和收购相关的证券。与投资或收购有关的发行的普通股数量可能构成当时已发行普通股的重要部分，并可能严重稀释我们股东的所有权。普通股的发行将减少我们的普通股股东对股东投票事项的影响。

无法保证我们将在将来为普通股支付任何现金分红。

尽管我们的董事会宣布并支付了2022年每个季度以及2023年第一和第二季度的普通股和合伙企业可兑换单位的现金分红，而且我们的董事会宣布，我们的普通股和每个合伙可交换单位的股息为0.55美元，将于2023年10月4日支付给2023年9月20日登记在册的持有人，但我们普通股的任何未来股息将由自行决定我们的董事会，并将取决于经营业绩、财务状况，合同限制，包括管理我们债务和未来可能产生的任何债务的协议条款、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。虽然我们的目标是2023年每股普通股股和合伙可交换单位的申报股息总额为2.20美元，但无法保证我们将实现2023年的总股息目标并履行我们的还本付息和其他义务。投资我们的普通股和合伙可交换单位的收益将取决于我们的普通股和合伙可交换单位价格的升值，而这种情况可能永远不会发生。

出于美国联邦所得税的目的，印度储备银行和合伙企业可能被视为美国公司，这可能会使我们和合伙企业缴纳大量的额外美国税。

由于公司和合伙企业是根据加拿大法律组建的，因此根据美国联邦所得税的一般规则，我们被归类为外国实体（因此也是非美国纳税居民），即实体在其组织或公司管辖范围内被视为纳税居民。即使如此，美国国税局也可能断言，根据经过修订的1986年《美国国税法》第7874条的复杂规定，出于美国联邦所得税的目的，我们应该被视为美国公司（因此也是美国纳税居民）。此外，该领域的美国税法的追溯性或预期性变更可能会对这种分类产生不利影响。如果出于联邦税收目的，我们被视为美国公司，那么我们所承担的美国纳税义务可能比目前设想的非美国公司高得多。

S-7

我们收到了一份交易通知，该通知涉及出售股东（3G Capital的关联公司）持有的7,136,149个合伙可交换单位。截至2023年8月1日，本交易所通知所代表的合伙企业可交换单位约占3G RBH目前持有的印度储备银行的5.5％，约占印度储备银行普通股的1.6％（在每种情况下假设所有持有人交换所有未偿还的合伙可交换单位）。根据合伙协议的条款，合伙企业将通过将出售股东持有的7,136,149个合伙企业可交换单位换成相同数量的印度储备银行新发行的普通股，从而满足上述交换通知。交易所结算预计将在2023年9月5日或之前进行，我们将向出售的股东交付此类普通股。卖出股东期望在远期销售协议结算后向远期交易对手交付交易所结算时从我们那里收到的普通股，减去投资者在交易所结算时或之前未购买的投资者股票数量（如果有）。

在向远期交易对手出售普通股以结算远期销售协议后，截至2023年8月1日，3G RBH将持有印度储备银行约27.2％的普通股（如果本次发行中没有购买任何投资者股份，则持有印度储备银行普通股的27.9％）（在每种情况下，假设所有持有人交换所有未偿还的合伙可交换单位），约占印度储备银行投票权的27.2％截至目前，BI（如果在本次发行中没有购买任何投资者股票，则占印度储备银行总投票权的27.9％）这样的日期。

注册权

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股是根据我们与出售股东的关联公司之间的注册权协议的规定注册的。除某些惯例例外情况外，我们已同意，在出售注册权协议所涵盖的可注册证券之前，维持注册声明（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）的有效性，并支付与发行相关的某些费用。有关注册权协议的更多信息，请参阅随附招股说明书中的 SecuritiesRegistration 权利。

出售股东的所有权

下表列出了截至2023年8月1日的出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，(1) 根据上述交易所通知为使7,136,149个合伙企业可交换单位换成印度储备银行普通股而进行了调整，以及 (2) 经过进一步调整以反映向远期交易对手出售所有此类普通股的情况。下表基于 (i) 截至2023年8月1日已发行319,419,578股普通股和 (ii) 133,622,632股已发行合伙可交换单位，经调整以反映7,136,149个合伙可交换单位换成印度储备银行普通股的情况。

卖出股东已经或将与远期交易对手签订远期出售协议，根据本招股说明书补充文件发行的普通股正由远期卖方根据远期销售协议出售。有关的更多信息，请参阅承保（利益冲突）。结算后，出售股东实益拥有的普通股的数量和百分比

S-9

包括 (i) 我们将于 2023 年 9 月 5 日交付给卖出股东 HL1 17 LP (Holdings) 的 7,136,149 股普通股，用于交换合伙可交换单位，以及 (ii) 3G RBH 持有的可兑换普通股或现金的 123,312,485 股合伙可交换单位，可随时兑换成普通股或现金，。3G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司（3G RBH GP），是 Holdings 和 3G RBH（统称为 3G 基金）的普通合伙人。3G RBH GP 否认Holdings和3G RBH持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。卖出股东告诉我们，它打算放弃所有受远期出售协议约束的普通股的实益所有权。

(2)	假设所有持有人交换所有未偿还的合伙可交换单位。

(3)	总投票权的百分比是在假设所有 Partnership 可交换单位的持有人正确提供投票指令的情况下计算得出的。

(4)	反映根据远期销售协议可出售的最大普通股数量。如果本次发行中没有购买投资者股票，则根据远期销售协议出售的普通股数量将为4,136,156股普通股。

(5)	假设所有持有人交换所有未偿还的合伙可交换单位。如果在本次发行中没有购买投资者股票，则3G基金将实益拥有126,312,478股普通股，占普通股的27.9％。

(6)	总投票权的百分比是在假设所有 Partnership 可交换单位的持有人正确提供投票指令的情况下计算得出的。如果本次发行中没有购买任何投资者股票，则3G基金将持有总投票权的27.9％。

物质关系

我们的董事 Daniel Schwartz 和 Alexandre Behring 是合伙人，而马克·莱曼是与出售股东有关联的实体3G Capital的联合创始人的儿子。

S-10

以下讨论总结了向美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响，但并不意味着对与美国持有人相关的所有潜在税收注意事项的完整分析。本次讨论基于现行的美国联邦所得税法，该法可能会发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论并未涉及美国联邦所得税所有后果，这些后果可能与美国持有人的特殊情况有关，也未涉及受美国联邦所得税法特殊规则约束的美国持有人的所有后果，包括：

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•

作为跨式、合成证券、对冲或其他综合交易、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人；

•

曾经是但不再是美国公民或居民，或者以前是美国的长期居民的人；

•

受控外国公司或被动外国投资公司；

•

通过合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）、S 公司或其他财政透明实体持有股份的人；

•

证券、商品或货币的交易商或交易者；

•

本位货币不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

受守则第 451 (b) 条（定义见下文）规定的适用财务报表规则约束的人；

•

通过行使激励期权、根据股权激励计划或通过符合税收条件的退休计划发行限制性股票获得股票的人；或

•

通过选票或价值持有（直接或建设性）我们 10% 或以上股份的人。

此外，本次讨论仅限于出于美国联邦所得税目的持有我们的普通股作为资本资产的美国持有人，不涉及美国联邦替代性最低税、除美国联邦所得税（例如遗产税和赠与税）以外的任何美国联邦税，或任何美国州、地方或非美国税收考虑。

本次讨论基于经修正的1986年《美国国税法》（该法）、财政部法规及其司法和行政解释，每项解释均在本招股说明书补充文件发布之日生效并可用。上述每一项都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响下文所述的美国联邦所得税注意事项。

S-11

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们普通股的合伙人应就购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

我们普通股股的每位潜在购买者都应根据其特殊情况，就投资普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税注意事项，以及州、地方、非美国或其他税法的适用。

出于美国联邦所得税目的对公司进行描述

根据现行的美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织地或注册地的居民。但是，该法第7874条以及根据该法颁布的财政部条例包含具体规则，这些规则可能导致出于美国联邦所得税的目的，未在美国组建或注册的公司被视为美国公司。这些规则很复杂，在某些情况下，对其应用的指导有限。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不应被视为美国公司。但是，如上文在风险因素/与我们的普通股和本次发行相关的风险下所述出于美国联邦所得税的目的，印度储备银行和合伙企业可能被视为美国公司，这可能会使我们和合伙企业缴纳大量的额外美国税，法律变更或随后的事实变化可能（可能具有追溯性）导致出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司。本讨论的其余部分假设，根据该守则第7874条，出于美国联邦所得税的目的，我们不会被视为美国公司，但在这方面无法保证。我们敦促美国持有人就该守则第7874条对我们的可能适用及其后果咨询他们的税务顾问。

分配税

根据下文下文被动外国投资公司地位下的讨论，我们对普通股进行的任何分配的总金额（包括加拿大预扣税的任何预扣金额），应作为股息向美国持有人纳税，前提是从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付。此类金额（包括任何加拿大预扣的税款）将包含在美国持有人中

S-12

当天实际或建设性收到的总收入。此类股息将没有资格获得允许公司获得的股息扣除。如果任何分配的金额超过我们的收益和利润，则分配将首先被视为免税资本回报（相应降低美国持有人普通股股的调整后的税基），然后将作为应纳税处置确认的资本收益征税。

根据下文被动外国投资公司地位下的讨论，只要我们的普通股在纽约证券交易所（或某些其他交易所）交易和/或我们有资格获得《美加税收协定》规定的福利，个人和其他非公司美国持有人获得的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是这些人在从60天开始的121天内持有普通股超过60天在除息日之前，并满足其他要求。美国持有人应就其特定情况适用相关规则的问题咨询其税务顾问。

以外币支付的任何股息金额将是根据收款当日的有效汇率计算的美元金额，无论付款实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日转换为美元，则美国持有人通常无需确认股息收入的外币收益或损失。但是，如果股息在收到之日之后转换为美元，则美国持有人可能会获得外币收益或亏损。外币货币收益或亏损将等于 (i) 收到股息时收入中包含的金额的美元价值与 (ii) 将外币兑换成美元后收到的金额之间的差额（如果有）。通常，任何此类收益或亏损将被视为普通收入或亏损，通常被视为美国来源收入。鼓励美国持有人咨询其税务顾问，了解外币收益或在收到之日之后兑换成美元的外币损失的处理方法。

出于美国国外税收抵免的目的，股息分配通常被视为外国来源的被动收入。在确定其美国收入纳税义务时，美国持有人可能有权扣除或抵免任何加拿大股息预扣税，但须遵守某些限制（包括扣除或抵免外国税款的选择适用于特定纳税年度的所有此类美国持有人的外国税款）。但是，根据美国外国税收抵免规则，预扣税通常需要满足某些额外要求才能被视为美国持有人的可抵免税。我们尚未确定这些要求是否得到满足，因此，无法保证我们支付的股息的任何预扣税将计入贷方。美国国税局（IRS）最近发布了一份通知，表示财政部和美国国税局正在考虑修改这些财政部法规，并对其中某些条款提供一些临时救济。管理外国税收抵免的计算和时间安排以及外国税收扣除的规则很复杂，取决于美国持有人的特殊情况。美国持有人应就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他处置

根据下文被动外国投资公司地位下的讨论，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将在出售或以其他方式处置其普通股时确认损益，其金额等于此类出售或处置所实现的金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额（如果有）。此类收益或损失将是资本收益或亏损，如果我们的普通股持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。个人和其他非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格获得较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

如果对出售或以其他方式处置我们的普通股征收加拿大税，则美国持有人实现的金额将包括扣除加拿大税之前的收益总额。因为一个

S-13

美国持有人从出售或以其他方式处置普通股中获得的收益通常是美国来源收益，美国持有人通常无法从其美国联邦纳税义务中申请抵免，以抵免加拿大对任何此类收益征收的任何税。作为申请外国税收抵免，美国持有人可以在计算应纳税所得额时选择扣除外国税款，包括加拿大税款（如果有），但须遵守美国联邦所得税法规定的普遍适用的限制（包括扣除或抵免外国税款的选择适用于特定纳税年度的所有此类美国持有人的外国税款）。管理外国税收抵免的计算和时间安排以及外国税收扣除的规则很复杂，取决于美国持有人的特殊情况。美国持有人应就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

医疗保险税

某些个人、遗产或信托的美国持有人需要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。鼓励每位身为个人、遗产或信托的美国持有人就医疗保险税对其普通股投资的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

被动外国投资公司地位

如果在美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度内，我们被视为被动外国投资公司（PFIC），则某些不利的税收后果可能会适用于美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司，将在的任何应纳税年度被归类为PFIC，在适用某些浏览规则后，（i）该年度的总收入的75％或更多由某些类型的被动收入组成，或（ii）该年度其资产价值（根据季度平均值确定）的50％或更多为产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。根据目前的收入、资产和活动，我们认为在本应纳税年度我们不是PFIC，在可预见的将来，我们也不会成为PFIC。但是，我们是还是将要成为PFIC，必须每年在每个应纳税年度结束时确定。由于PFIC的地位不时取决于我们的收入和资产构成以及普通股和资产的市场价值，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会被视为PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）或法院会同意我们的裁决。

如果我们被视为PFIC，我们普通股的美国持有人可能会因此类股票的应纳税处置所实现的收益以及此类股票获得的某些分配而受到某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度被视为PFIC，则我们收到的普通股股息将不构成有资格获得优惠税率的合格股息收入。某些选举（包括 a 按市值计价选举）可能可供美国持有人使用，以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。我们预计不会向美国持有人提供进行合格选举基金选举所必需的信息。美国持有人应就其对我们普通股的投资适用PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

国外资产报告

某些美国持有人可能需要向美国国税局提交有关其对我们普通股的实益所有权的某些信息，前提是这些普通股不是由金融机构代表他们持有的。如果美国持有人被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，则可能会对该持有人处以巨额处罚。

S-14

根据通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的立法，外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源付款（无论是作为受益所有人还是作为受益所有人收取的款项）缴纳预扣税另一方的中介）。更具体地说，不符合 FATCA 申报要求的外国金融机构或其他外国实体对可预扣款项征收 30% 的预扣税。为此，可预扣款项通常包括美国来源的款项，否则需缴纳非居民预扣税（例如，来自美国的股息）。根据拟议的财政部法规，这30％的预扣税不适用于总收入。美国财政部在拟议的财政部法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。即使这笔款项无需缴纳美国非居民预扣税，FATCA 的预扣税也将适用。

信息报告和备用预扣税

我们普通股的股息支付以及普通股出售、交换或赎回所得的收益可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国联邦备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

S-15

以下摘要描述了截至本文发布之日，《所得税法》（加拿大）及其相关法规（统称为《税法》）规定的加拿大联邦所得税主要注意事项，通常适用于根据本次发行作为受益所有人普通股收购的购买者，并且在所有相关时间根据税法，(1) 不是也不被视为加拿大居民税法或任何适用的所得税协定或公约；(2) 不使用或持有，也不被视为使用或持有，在加拿大经营业务过程中的普通股；（3）与印度储备银行、承销商、远期交易对手、远期卖方和卖出股东保持一定距离的交易；（4）与印度储备银行、承销商、远期交易对手、远期卖方或卖方股东无关；（5）将普通股作为资本财产持有；（6）有权获得所有付款就普通股（包括股息）而言；以及 (7) 不是经授权的外国银行或注册的非居民保险公司，如此类条款所示在《税法》中定义（非居民持有人）。通常，普通股将成为非居民持有人的资本财产，前提是非居民持有人在开展证券交易或交易业务的过程中不收购或持有这些普通股，也不是作为交易性质的冒险或企业的一部分。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。就税法而言，此处未讨论的其他注意事项可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是《税法》第212.3条所指的控制印度储备银行的《税法》所指的非居民持有人。任何此类非居民持有人都应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》和经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（公约）的现行条款，并建议对在本报告发布之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本报告发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修订《税法》的具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以拟议的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要没有考虑或预测法律、行政政策或评估惯例的任何变化，无论是立法、政府、行政或司法决定或行动，也没有考虑到任何其他联邦税收立法或考虑因素或任何省、地区或外国司法管辖区的任何税收立法或考虑因素，这些变化可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要仅具有一般性质，不是，不打算也不应解释为向任何特定买家提供的法律或税务建议，也没有就对任何特定购买者的税收后果作出任何陈述。此摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，普通股的潜在购买者应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收注意事项咨询自己的税务顾问。

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须根据根据《税法》确定的相关汇率将转换为加元。非居民持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

分红

印度储备银行在普通股上支付或记入普通股的股息或视为支付或记入普通股给非居民持有人的股息将按股息总额的25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据适用的所得税协定或惯例，非居民持有人有权获得的预扣税率有所降低。例如, 根据该公约,

S-16

如果普通股的股息被视为支付给或由作为股息受益所有人、是美国居民的非居民持有人支付或衍生的，则适用加拿大预扣税税率通常降至15％，或者，如果这样的非居民持有人是受益拥有至少 10% 有表决权的股份的公司印度储备银行的 5%。建议非居民持有人咨询自己的税务顾问，以确定其根据适用的所得税协定或公约获得减免的权利。

处置

根据《税法》，非居民持有人在处置或视同处置普通股时实现的任何资本收益无需纳税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失，除非普通股构成（或被视为构成）非居民持有人应纳税的加拿大财产，并且非居民持有人无权根据适用收入的条款获得减免加拿大与非国家之间的税收协定或公约居民持有人是居民。

通常，普通股在任何时候都不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，前提是普通股当时在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）的指定证券交易所上市，除非在之前的60个月期间的任何特定时间同时满足以下两个条件：(1) 非居民持有人，即非居民持有人就税法而言，不涉及与之保持距离的合伙企业就税法而言，非居民持有人或非居民持有人未与之进行独立交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，或者非居民持有人连同所有此类人员和合伙企业拥有印度储备银行任何类别或系列股本的25％或以上的已发行股份，（2）普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自: (i) 位于: (i) 不动产或不动产的一种或任意组合加拿大，（ii）加拿大的资源财产（定义见《税法》），（iii）木材资源财产（定义见《税法》），以及（iv）前述（i）至（iii）财产中描述的财产的权益或民法权利的期权（i）至（iii）该财产是否存在。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为非居民持有人应纳税的加拿大财产。普通股可能构成加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

S-17

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股的义务须经律师批准某些法律事务以及其他惯例条件。如果承销商购买任何普通股，则承销商有义务购买本次发行中的所有借入股份，并购买部分投资者股份，其数量等于适用投资者在交易所结算时或之前购买的投资者股票数量（如果有）。承销商发行我们的普通股须经收据和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议不时发行我们的普通股，在纽约证券交易所进行的一次或多笔交易中出售非处方药通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行市场，前提是承销商收到和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。在出售我们的普通股时，承销商可能被视为以承保折扣的形式获得了补偿。承销商可以通过向交易商出售我们的普通股或通过交易商出售我们的普通股来实现此类交易，这些交易商可能会从我们普通股的承销商和/或购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人出售给他们。承销商购买我们普通股的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销补偿。

我们和卖出的股东已同意向承销商、远期卖方和远期交易对手提供某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的负债，或者为承销商、远期卖方或远期交易对手可能需要支付的与这些负债有关的款项出资。

我们估计，我们应支付的本次发行的总费用约为1,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为QSR。

承销商可以向在3G Capital的指导下表示有兴趣购买本次发行股份的员工、董事和其他与3G Capital有关的人出售股票。

远期销售协议

在本招股说明书补充文件发布之日，卖出股东已经或将要与远期交易对手签订远期出售协议，涉及总计不超过7,136,149股普通股。在远期销售协议的执行方面，应卖方股东的要求，远期卖方正在向第三方借款，在本次发行中向承销商出售共计4,136,156股借入股份。此外，远期卖方预计在本次发行中向承销商出售最多2,999,993股普通股，前提是适用的投资者在交易所结算当天或之前根据本次发行购买任何投资者股票。

远期出售协议实际结算后，卖出股东将从远期交易对手那里获得相当于出售本次发行中出售的普通股所得净收益的金额，但须根据远期销售协议进行某些调整。

S-18

远期销售协议规定，由卖方股东自行决定在结算日进行实物结算，但卖方股东预计将在2023年9月5日当天或之前进行结算。在该结算日，卖出股东将按当时适用的远期销售价格向远期交易对手交付交易所结算时从我们那里收到的普通股，减去适用投资者在交易所结算当天或之前未购买的投资者股票数量（如果有）。远期出售价格最初为每股68.75美元，这是承销商同意购买远期卖方特此发行的普通股的价格。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据浮动利率系数进行调整，该系数等于隔夜银行融资利率减去点差。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的点差，则利率因素将导致远期卖出价格每天下跌。

以上内容描述了卖方股东已经或将要签订的与本次发行有关的远期销售协议的某些条款。

封锁协议

在本次发行开始之前，每家3G基金（包括出售股东）都已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，在本招股说明书补充文件发布之日（限制期）之后的45天内，除非以下例外情况，不得向 (i) 要约、质押、出售、签约出售、卖出任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或权证直接或间接购买或以其他方式转让或处置由该个人或实体实益拥有（如《交易法》第13d-3条中使用的术语）的任何普通股，或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人股票（无论上述第 (i) 条还是 (ii) 中描述的这些交易中是否存在任何交易通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算）或 (iii) 要求或行使与我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券有关的任何权利，在每种情况下，我们的任何普通股的出售、交换或其他转让除外： (A) 根据本次发行和本文所述的交易 (B) 作为真正的礼物或礼物，(C) 作为分配给合伙人、成员、关联公司、股东或股东签字人，（D）通过遗嘱或无遗嘱签字，（E）任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体的直接或间接利益，以使签字人或签字人的直系亲属（直系亲属指任何血缘关系，现在或以前的婚姻或收养，不比第一堂兄弟更遥远），（F）与任何直系亲属或其他受抚养人，（G）与任何直系亲属或其他受抚养人的任何关联公司，(H) 向根据第 (B) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人提供通过上文 (G)，(I) 根据本招股说明书补充文件中提及的任何员工股权激励计划授予的期权到期时无现金行使向印度储备银行，(J) 根据本招股说明书补充文件中提及的任何员工股权激励计划行使期权到期时应支付的预扣税款或根据本招股说明书补充文件中提及的任何员工股权激励计划归属限制性股票补助金给印度储备银行，(K) 给慈善组织交易组织受益人或收款人的总金额，以及根据任何类似金额进行的任何此类转账与承销商签订的封锁协议，不超过在本招股说明书补充文件发布之日已发行普通股的1.00％，（L）根据向所有普通股持有人提出的真正的第三方收购要约进行转让，或者任何个人（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见规则）的任何其他收购交易《交易法》的第13d-3和13d-5）至少占公司或存续实体有表决权的总投票权的50％（前提是，如果此类交易未完成，则标的普通股仍应受此处中规定的限制），（M）根据法院或监管机构的命令，包括根据合格的国内命令或与离婚协议有关的命令，（N）执行官在该执行官死亡、残疾或终止雇用时向印度储备银行施加的限制，或（O）与执行官有关的限制印度储备银行以外的任何人与在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易本次发行完成后的交易；前提是 (1) 在本案中

S-19

第 (C) 和 (O) 条，不得根据《交易法》、加拿大证券法或其他公开公告在限制期内要求或自愿提交普通股实益所有权减少的公开申报，(2) 对于根据上述 (B)、(C)、(E) 至 (H) 和 (N) 条款进行每次转让或分配，(a) 每位受赠人、受托人、分销商或受让人，视情况而定，在此类转让或分配之前，以书面形式同意受此处规定的限制（以及此类书面形式）的约束应与此类转让或分配同时交付给美银证券公司，并且应采用 BofA Securities, Inc. 合理可接受的形式）；(b) 任何此类转让或分配均不得涉及价值处置，但转让人或分销商获得 (x) 该受让人的股权或 (y) 此类受让人权益的转让或分配除外或 (3) 对于根据上文 (B) 和 (D) 至 (N) 条进行的每次转让或分配，(i)如果要求在限制期内根据《交易法》或加拿大证券法提交任何份公开申报普通股实益所有权减少的情况，则该文件应披露该受赠人、受托人、分配人或受让人（视情况而定）同意以书面形式受上述限制的约束（在上述规定的范围内），并应披露转让的性质以及 (ii)) 没有根据《交易法》、加拿大证券法或其他公共机构提交公开申报报告普通股实益所有权减少的公告应在限制期内自愿发布。此外，本段所述的限制不适用于 (1) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是限制期内不得根据该计划进行转账，除印度储备银行定期报告中关于印度储备银行董事和高级管理人员可以签订此类交易计划的一般披露外，不得要求或自愿就此发布任何与之相关的公告或申报不时地，(2) 餐厅签字人的交换Brands International Limited Partnership 可兑换普通股的单位，但此类交易产生的任何普通股均应遵守本段或 (3) 向印度储备银行转让证券的要求，因为为了履行印度储备银行的任何预扣税义务而在向董事发行普通股或限制性股时扣留证券。

此外，我们已同意对我们隶属于3G的每位董事施加和执行上述适用于3G基金的限制。但是，我们和我们的任何其他高级管理人员或董事都不会受到与本次发行相关的封锁协议或类似限制的约束。

BofA Securities, Inc. 可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售普通股，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过了他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。承销商可以通过在公开市场上购买普通股来平仓任何涵盖的空头头寸。

承销商告诉我们，根据《证券法》条例M，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款出价。

这些活动的效果可能是提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，则可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方式。

S-20

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在承销商维护的网站上公布，承销商可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。承销商可以同意向承销商分配一些股票，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，将来也可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。例如，承销商的关联公司目前是我们的高级担保信贷额度下的贷款人。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以在任何时间持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售普通股的所有收益将支付给远期交易对手。由于作为远期卖方的美国银行证券公司将获得本次发行净收益的5％以上，因此美国银行证券公司被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用规定进行。根据该规则，无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为普通股具有真正的公开市场（定义见FINRA规则5121）。此外，未经客户事先书面批准，BofA Securities, Inc. 不得向任何全权委托账户出售本次发行。

销售限制

加拿大

本招股说明书补充文件中发行的普通股没有资格在加拿大通过招股说明书进行分配，除非根据加拿大招股说明书或招股说明书豁免，否则在分配过程中不得在加拿大发行或出售。普通股只能出售给作为认可投资者的本金购买者或被视为正在购买的购买者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），如果有此类购买者是个人，则也是允许的客户，定义见 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。此类人员购买普通股的任何行为都将被视为这些人的陈述和保证，即他们购买证券是出于投资意图，而不是为了分配。普通股的任何转售都必须根据招股说明书的豁免或不受招股说明书约束的交易进行

S-21

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的适用加拿大证券法可能会为此类司法管辖区的买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的适用加拿大证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

加拿大普通股的出售以及任何相关的招标或出售活动只能由美林证券 Canada Inc. 以本金身份出售。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国）而言，在公布该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的普通股招股说明书之前，该成员国没有发行普通股，也不会根据该成员国的公众发行发行普通股，所有这些都符合根据《招股说明书条例》，但普通股的要约可能是根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，随时在该成员国向公众公布：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股要约不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言， “就任何成员国的任何普通股向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的任何普通股提供足够的信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

就英国而言，在发布招股说明书之前，英国尚未发行或将根据本次发行向公众发行普通股，这些股票是 (i) 已获金融行为监管局批准，或 (ii) 根据英国金融行为监管局第74条的过渡条款将其视为已获得金融行为监管局的批准

S-22

就本条款而言，就任何相关州的任何股份向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和向发行的任何股份提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而《英国招股说明书条例》一词是指第（欧盟）第 2017/1129 号法规，因为它构成了国内法律的一部分 2018 年《欧盟（退出）法》。

除了承销商为本招股说明书所设想的最终配售股票而提出的要约外，我们没有授权也未授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何股票要约。因此，除承销商外，任何股票购买者均无权代表我们或承销商进一步发行股票要约。

此外，在英国，本文件仅分发给，仅针对经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19（5）条规定的投资的合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》第 2 条）（i），在与相关的事项上具有专业经验的人) 和/或 (ii) 是高净值公司（或本来可以合法进入的人传达）属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为相关人员），或者在没有导致也不会导致向公众提出FSMA所指的英国证券要约的情况下。

在英国，任何不是相关人员的个人都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在SIX Swiss Exchange上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条ff下的招股说明书上市披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。本文件以及与本次发行、我们或普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，股票要约也没有

S-23

与本次发行有关的某些法律事务将由佛罗里达州劳德代尔堡的宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格就美国法律事务移交给我们，Stikeman Elliott LLP将就加拿大法律事务移交给我们。与出售股东有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Kirkland & Ellis LLP转交。承销商由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP代表承销商处理美国法律事务，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承销商处理加拿大法律事务。

专家们

Restaurant Brands International Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并以此为依据，并以此为依据该事务所的会计和审计专家。

S-25

我们将在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向委员会提交的具体文件，这意味着我们可以通过向你推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向你披露重要信息。我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代这个信息。

在本招股说明书补充文件中，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的以下文件、以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的任何未来文件，从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券的发行终止：


委员会申报（文件编号 001-36786）		涵盖期限或申报日期
10-K 表年度报告		截至2022年12月31日的年度
10-Q 表季度报告		截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度
8-K 表格的最新报告		2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 28 和 2023 年 5 月 23 日
我们普通股的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告		8-K12B 表格于 2014 年 12 月 15 日提交（文件编号 001-36786），S-4 表格最初于 2014 年 9 月 16 日提交，经修订（文件编号 333-198769），因为其中的描述已更新并被我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中包含的股本描述所取代
我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件		在本招股说明书补充文件发布之日之后，直到本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券的发行终止

但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向委员会提交的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交，包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息，或者根据表格 8-K 的第 9.01 项提供的某些证物。

您可以通过以下地址、电话或传真号码写信或致电我们，免费索取我们每份申报的副本：

餐饮品牌国际有限公司

国王街西 130 号，300 号套房

安大略省多伦多 M5X 1E1

电话： (905) 339-6011

除非以引用方式特别纳入该文档中，否则不会提供该文档的附录。

我们在 http://www.rbi.com 维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。我们不会以引用方式纳入我们的互联网网站上的信息。

S-26

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的形式提供并按我们将在发行时确定的价格和条件按金额、价格和条件出售上述证券。我们的子公司可以为我们根据本招股说明书发行的任何债务证券提供担保。此外，出售在招股说明书补充文件中注明的股东可能会不时按招股说明书补充文件中规定的金额发行和出售我们的普通股。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，并可能提供其他发行材料，其中包含有关发行和出售证券条款（包括发行价格）的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为QSR。

我们将根据本招股说明书的补充文件在纽约证券交易所和多伦多证券交易所申请上市我们出售的任何普通股。我们尚未确定是否会在任何交易所上市我们可能提供的任何其他证券或非处方药市场。如果我们决定寻求任何证券上市，招股说明书补充文件将披露交易所或市场。

投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细查看本招股说明书第 2 页的标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们截至12月的10-K表年度报告2021 年 31 日，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。其他风险因素也可能在任何适用的招股说明书补充文件中列出.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书不构成招股说明书，因此不符合加拿大根据本协议发行的证券的资格。

本招股说明书的日期为2022年2月23日


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的披露		2
出售股东		5
所得款项的用途		5
证券		6
印度储备银行股本描述		6
伙伴关系		7
债务证券的描述		10
认股权证的描述		16
分配计划		18
法律事务		21
专家		21
在哪里可以找到更多信息；按参考编入		22

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会或委员会提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。在这种上架程序下，在一次或多次发行中，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，或者我们随后可能在本注册声明生效后修正案中添加的其他证券，而出售在招股说明书补充文件中提及的股东可以在一次或多次发行中出售普通股。本招股说明书向您概述了我们或我们的卖出股东可能提供的证券。每次我们出售证券或我们的卖出股东出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用时，印度储备银行、我们、我们和我们等术语是指Restaurant Brands International Inc.及其子公司。

该公司

我们是一家加拿大公司，是我们于2021年12月15日收购的TDL集团公司（Tim Hortons）、汉堡王公司（汉堡王）、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.（Popeyes）和FRG, LLC（Firehouse Subs）及其合并子公司的间接控股公司。截至 2021 年 12 月 31 日，我们是全球最大的快餐店 (QSR) 公司之一，全系统年销售额超过 350 亿美元，在 100 多个国家拥有超过 29,000 家餐厅。我们的 蒂姆·霍顿斯^®, 汉堡王^®, Popeyes^®和 消防站潜艇^®品牌有类似的特许经营商业模式，包括互补的日间混音和产品平台。我们的四个标志性品牌独立管理，同时受益于全球规模和最佳实践的共享。截至 2021 年 12 月 31 日，我们每个品牌的餐厅总数中约有 100% 是特许经营的。

我们的 Tim Hortons^®品牌

Tim Hortons（TH）成立于1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶连锁餐厅之一，按餐厅总数衡量，也是加拿大最大的连锁餐厅。截至 2021 年 12 月 31 日，我们共拥有或特许经营了 5,291 家餐厅。TH 餐厅是快捷的服务餐厅，其菜单包括优质混合咖啡、茶、意式浓缩咖啡、冷热特色饮料、包括甜甜圈在内的新鲜烘焙食品， Timbits^®、百吉饼、松饼、饼干和糕点、烤帕尼尼、经典三明治、卷饼、汤等等。

我们的 Burger King^®品牌

汉堡王（BK）成立于1954年，按餐厅总数衡量，是全球第二大快餐汉堡连锁店（FFHR）。截至2021年12月31日，我们在100多个国家拥有或特许经营了总共19,247家BK餐厅。BK 餐厅是快餐服务餐厅，供应火焰烤汉堡包、鸡肉和其他特色三明治、炸薯条、软饮料和其他食品。

我们的 Popeyes^®品牌

按餐厅总数衡量，Popeyes（PLK）成立于1972年，是全球第二大快餐鸡肉概念店。截至 2021 年 12 月 31 日，我们共拥有或特许经营了 3,705 个 PLK

Firehouse Subs（FHS）成立于1994年，是一个建立在数十年文化基础上的品牌，植根于公共服务，也是北美QSR三明治类别的领先者。截至 2021 年 12 月 31 日，我们共拥有或特许经营了 1,213 家 FHS 餐厅。FHS 餐厅是快餐服务餐厅，供应热腾腾的丰盛小吃，里面堆满了优质的肉类和奶酪，还有切碎的沙拉、辣椒和汤、招牌和其他配菜、软饮料和当地特色菜。

我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多国王街西 130 号 300 套房 M5X 1E1，我们的电话号码是 (905) 845-6511。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑我们向委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的与投资印度储备银行有关的风险因素。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件还将讨论适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的其他信息。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和管理计划、目标、愿望、预期和管理目标的信息，构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和加拿大证券法所指的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是前瞻性的，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如相信、预测、期望、打算、估计、计划、继续、将、可能、会、目标、潜力等词语来识别，包括但不限于关于我们有能力成为世界上最高效的特许经营QSR运营商之一的期望或信念的陈述；（ii）我们完全特许经营的商业模式的好处；(iii) Tim {br 的国内和国际增长机会} Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌，包括现有市场和新市场；（iv）我们通过合资结构以及主特许经营和开发协议加速国际发展的能力，以及对我们品牌未来增长和盈利能力的影响；（v）我们继续使用合资结构以及主特许经营和发展协议，这与我们在国内和国际扩张以及可能为Firehouse Sub部署类似安排有关未来；(vi) 我们的影响我们的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌的增长策略以及我们的盈利能力；(vii) 我们对技术和创新的承诺，我们对技术能力的持续投资以及我们在数字销售、信息系统和技术产品方面的计划和战略，以及

投资；（viii）我们的销售、宾客流量和盈利能力与消费者自由支配支出之间的相关性以及影响支出的因素；（ix）我们通过新产品创新吸引流量、扩大客户群并允许餐厅扩展到新的日间的能力；（x）分享和利用我们的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌之间的最佳实践所获得的好处；（xi））我们每个品牌取得长期成功和竞争地位的驱动因素，以及不断提高的竞争地位加盟商的销售和盈利能力；（xii）我们对每个品牌的成本管理举措的影响；（xiii）某些特许经营激励措施的持续使用，它们对我们的财务业绩的影响以及我们减轻此类影响的能力；（xiv）我们的现代形象改造计划的影响以及我们通过签订新的BK特许经营协议减轻该计划对特许权使用费率的负面影响的能力；（xv）COVID-19 疫情对我们运营、业务、流动性业绩的影响和持续影响，潜在客户和餐厅运营以及我们的加盟商的业务，包括当地条件和政府施加的限制和限制；(xvii) 我们的数字和营销计划；(xvii) 我们未来的财务义务，包括年度还本付息要求、资本支出和股息支付、我们履行此类义务的能力以及用于履行此类义务的资金来源；(xivii) 我们未来对流动性的使用，包括股息支付和股票回购；(xivii) 我们未来对流动性的使用；(xii) 我们未来对流动性的使用，包括股息支付和股票回购；(xii) 我们未来对流动性的使用；(xii) 我们未来对流动性的使用，包括股息支付和股票x) 未来对加盟商的任何现金流支持以及此类支持对我们未来现金流和财务业绩的影响；（xx）未来FHS 交易成本以及公司重组和税务咨询费的金额和时间；（xxi）我们对利率和外币汇率变化的敞口以及利率和外币汇率变动对我们的利息支付、未来收益和现金流的影响；（xxii）我们预期的净现金结算金额支付我们的衍生工具；(xxiii) 我们的税务状况及其遵守情况适用的税法； (xxiv) 某些会计事项，包括会计准则变更的影响；(xxv) 某些税务问题，包括我们对税务问题的估计及其对未来时期的影响；(xxvi) 通货膨胀对我们经营业绩的影响；(xxvii) 我们在减少温室气体排放方面的目标；(xxviii) 政府监管对国内和国际监管的影响我们的业务和财务以及的运营业绩；(xxix) 我们的设施是否足以满足我们目前的需求要求；(xxx) 我们未来的财务和运营业绩；(xxxi) 某些诉讼事宜，包括我们预计为解决与汉堡王和Popeyes在中国的主特许经营协议交易对手的商业纠纷而支付的金额，以及我们对能够通过新的主加盟商在市场上向前迈进并加快中国未来增长的预期；(xxxii) 我们2022年的目标总股息；以及 (xxxiii) 我们的可持续发展举措以及政府可持续发展监管和举措的影响。

我们的前瞻性陈述，包括招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中，代表了管理层截至发布之日的预期。我们的前瞻性陈述基于印度储备银行根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为适合这种情况的其他因素做出的假设和分析。但是，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，实际结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素包括等相关风险：（1）我们的巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响并阻碍我们履行义务；（2）可能影响客户购买我们产品的愿望或能力的全球经济或其他商业状况，例如影响 COVID-19 疫情，通货膨胀压力、高失业率、收入增长中位数下降、消费者信心和消费者可自由支配支出以及消费者对饮食健康和食品安全的看法的变化；（3）我们与加盟商的关系和成功以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；（4）我们的加盟商的财务稳定及其获得和维持经营业务所需流动性的能力；（5）我们的供应链运营；（6）我们的供应链运营；（6）) 我们对房地产的所有权和租赁；(7) 我们的有效性营销、广告和数字计划以及加盟商对这些计划的支持；（8）利率和货币兑换市场的显著而迅速的波动以及我们的套期保值活动的有效性； (9) 我们成功实施每个品牌的国内和国际增长战略的能力以及与我们的国际业务相关的风险；(10) 我们对加盟商的依赖，包括

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们无法成功管理上述任何风险，这可能会使我们的竞争对手增加其市场份额，并可能降低我们的盈利能力。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。最后，我们的未来业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括但不限于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）中标题为 “项目1aRisk Factors” 的部分详述的风险和不确定性，以及我们不时向委员会提交或向委员会提交或向加拿大证券监管机构提交的其他材料。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节以及本招股说明书其他地方的警示性陈述以及以引用方式纳入本招股说明书的文件的全部限制。除证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、的预期变化还是其他原因。

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售的股东转售其证券。我们可以通过向委员会提交招股说明书补充文件来注册证券进行转售。招股说明书补充文件将列出有关出售股东的信息，包括他们的姓名、将注册和出售的证券金额、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

收益的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式和目的，使用出售根据本招股说明书发行的任何证券所得的净收益。我们不会从任何卖出股东出售的证券中获得任何收益。

截至2022年1月31日，我们的法定股本包括 (i) 无限数量的普通股，(ii) 一股特别有表决权的股份和 (iii) 68,530,939股被指定为A类9.00％累积复利永久优先股，所有这些优先股均已赎回注销，无法重新发行。截至2022年1月31日，我们的已发行股本包括309,581,751股普通股和特别有表决权的股份。所有已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可征税。截至2022年1月31日，未发行和流通任何类别或系列的其他股票。此外，截至2022年1月31日，有 (1) 11,924,399股普通股可在行使已发行股票期权或归属基于时间和业绩的限制性股票单位后发行；(2) 10,072,153股普通股在行使或归属未来可能根据我们的2014年综合激励计划（综合计划）授予的奖励时预留发行；以及 (3) 144,993,458 股普通股可在交换合伙企业 B 类可交换有限合伙单位时发行（详情见进一步说明）在标题下方伙伴关系伙伴关系可交换单位）。截至 2022年1月31日，我们的普通股共有21,457名记录持有者。

以下是我们普通股和特殊表决权股份所附的实质性权利、特权、限制和条件的摘要。

普通股

会议和投票权通知

除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人有权收到印度储备银行股东的通知并参加所有会议，并将与特别有表决权的股份作为单一类别一起投票。我们普通股的持有人每股普通股有权获得一票。

股息和清算权利

当我们的董事会（董事会）宣布时，我们的普通股持有人有权以董事会可能不时确定的金额和形式获得股息，但须遵守普通股之前的任何其他股票的优先权。我们普通股申报的所有股息将按每股等额申报和支付。

如果印度储备银行解散、清算或清盘，我们的普通股持有人在清偿对印度储备银行债权人的所有负债和义务后，有权获得印度储备银行的剩余财产和资产，但优先于我们普通股的任何其他股票的优先权。

转账代理

我们普通股的过户代理和注册机构是加拿大Computershare信托公司。

除非法律另有规定，否则特别有表决权的股份的持有人有权在印度储备银行的任何股东大会上对提交普通股持有人表决的所有事项进行表决，并对寻求普通股持有人书面同意的任何事项行使同意权，并将就任何股东大会或书面同意与我们的普通股一起作为单一类别进行投票。特别有表决权股份的持有人无权作为一个类别就修改我们的公司章程的提案进行单独表决，以便：(i) 增加或减少我们获准发行的最大特别表决权股份数量，或增加其权利或特权等于或优于特别表决权股份的类别的授权股份的最大数量；或 (ii) 创建等于或优于特别表决权股份的新类别股份分享。特别有表决权的股份的持有人有权参加我们的普通股持有人有权参加的所有印度储备银行股东大会，并有权收到我们向普通股持有人发送的与此类会议有关的所有通知和其他材料的副本，以及征求普通股持有人的任何同意。

特殊表决权股份的持有人有权获得的选票数等于合伙企业可交换单位持有人在交换所有未偿还的合伙可交换单位（我们及其子公司持有的合伙可交换单位除外）时应收的普通股的选票数，如果没有记录，则确定为确定有权就适用事项进行表决的股东的记录日期确定日期，即进行此类表决的日期。请参阅合伙可交换单位合伙可交换单位持有人的投票权和印度储备银行的法定权利下面。

股息和清算权利

如果印度储备银行解散、清算或清盘，特殊表决权股份的持有人无权获得股息，也无权获得印度储备银行的财产或资产。

兑换权利

在没有未偿还的合伙企业可交换单位时，特殊有表决权的股份应自动兑换，并取消，支付给持有人 1 美元。

伙伴关系

管理层：普通合伙人

印度储备银行是 Restaurant Brands International Limited Partnership 的唯一普通合伙人（普通合伙人），RBI 是根据安大略省法律组建的有限合伙企业，也是印度储备银行（f/k/a New Red Canada Limited Partnership）（合伙企业）的子公司，后者是汉堡王、蒂姆·霍顿斯、Popeyes 和 Firehouse Subs 的间接母公司，并根据有限责任管理合伙企业的所有业务和活动合伙协议（合伙协议）。根据合伙协议和《安大略省有限合伙企业法》的条款，普通合伙人拥有管理、控制、管理和运营业务和事务，并就合伙企业和业务做出决定的全部和专有权利、权力和权力。合伙协议规定，如果普通合伙人根据合伙协议被授予管理合伙企业运营和活动的自由裁量权，则普通合伙人有权仅考虑其想要的利益和因素，包括自己的利益，并且没有责任或义务（信托或其他方面）对合伙企业的任何利益或影响合伙企业的因素给予任何考虑，也不会受到合伙协议规定的任何其他标准的约束, 任何其他协议, 安大略省《有限合伙企业法》或任何其他法律。尽管如此，只有在董事会冲突委员会（冲突委员会）批准、同意或指示的情况下，普通合伙人才能采取某些行动（如合伙协议中所述）。

合伙企业可交换单位可随时交换，由持有人（交易所右）选择一对一印度储备银行普通股（交换的股份）的基础，前提是我们作为普通合伙人（在某些情况下须经冲突委员会的批准），决定以现金支付代替普通股。如果我们选择以现金支付代替发行普通股，则现金支付的金额将是截至交易日前最后一个工作日的连续20个交易日我们在纽约证券交易所普通股的加权平均交易价格（可交换单位现金金额）。应不迟于交易日前十个工作日向行使交易权的合伙企业可交换单位持有人发出关于对价形式的决定的书面通知。

•

如果我们的普通股已经宣布了股息或分配，则合伙企业将对每个合伙企业可交换单位进行分配，其金额等于普通股的股息或分配。合伙企业可交换单位分配的记录日期和支付日期将与我们普通股股息或分配的相关记录日期和支付日期相同。

•

如果我们以股息或普通股分配的形式发行任何普通股，则合伙企业将向每位合伙企业可交换单位的持有人发行相当于每股普通股发行的普通股数量的合伙可交换单位。

•

如果我们向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配权利、期权或认股权证或其他证券或资产，则合伙企业必须向合伙企业可交换单位的持有人进行相应的分配。

•

除非进行相应的细分或合伙可交换单位的组合，否则不允许对我们的已发行普通股进行细分或组合。

•

除非合伙企业可交换单位的持有人和普通股持有人有权在相同程度和公平等值的基础上参与，否则我们和我们的董事会不得提出或推荐普通股或合伙可交换单位的要约。

•

合伙企业解散和清算后，如果合伙企业可交换单位仍未偿还且未兑换成我们的普通股，则我们的普通股持有人和合伙企业可交换单位持有人之间的合伙企业资产将根据已发行普通股和合伙可交换单位的数量按比例分配。可分配给合伙可交换单位持有人的资产将直接分配给此类持有者。普通股中可分配的资产将分配给我们。在按比例分配之前，合作伙伴需要向我们支付足够的金额来资助我们

费用或其他义务（与我们作为普通合伙人的角色或通过合伙企业或其子公司开展的业务和事务有关），以确保分配给我们的任何普通股财产和现金可供分配给普通股持有人，每股金额等于每个合伙可交换单位的分配。合伙企业可交换单位的条款并未规定在合伙企业或我们解散或清算后自动将合伙可交换单位兑换成我们的普通股。

•

影响可交换单位相对于普通股的经济权利的行动（例如修订合伙协议）需要获得合伙企业可交换单位持有人的批准。

合伙可交换单位的持有人间接有权通过印度储备银行的特别有表决权的股份就普通股持有人有权投票的事项进行投票，包括董事的选举。特别有表决权的股份由受托人持有，这使受托人有权就普通股持有人有权投票的事项获得的投票次数等于已发行合伙企业可交换单位的数量。受托人必须根据合伙企业可交换单位持有人提供的投票指示进行此类投票。受托人只能按照合伙企业可交换单位的相关持有人的指示行使特别表决权股份所附的每张表决权，并且在可交换单位持有人没有关于投票的指示的情况下，受托人将不行使这些表决权。除非合伙协议、投票信托协议或适用法律另有要求，否则合伙企业可交换单位的持有人无权直接收到合伙企业单位持有人会议通知或出席任何此类会议，也无权在任何此类会议上投票。

下文更详细地描述了合伙企业可交换单位所附的某些经济、投票和其他权利、特权、限制和条件。

合伙可交换单位持有人的投票权和印度储备银行的法定权利

印度储备银行的投票权

根据投票信托协议，印度储备银行已向受托人发行了一股特别有表决权的股份，以造福于合伙企业可交换单位的持有人（印度储备银行及其子公司除外）。特别有表决权的股份的选票数可以由受托人在普通股持有人有权投票的任何会议上投票，也可以就我们向普通股持有人寻求的任何书面同意投票，等于当时未偿还的合伙可交换单位（印度储备银行及其子公司持有的合伙可交换单位除外）的数量。在我们普通股持有人有权投票的任何会议或股东同意的记录日期，合伙可交换单位的每位持有人（印度储备银行及其子公司除外）都有权指示受托人对可交换单位持有的每个合伙可交换单位行使特别表决股份所附的投票权。受托人只能按照合伙企业可交换单位的相关持有人的指示行使与特别有表决权股份相关的每张表决权，在合伙可交换单位持有人没有关于投票的指示的情况下，受托人将不行使这些表决权。合伙可交换单位的持有人在向受托人发出指示后，可以从受托人那里获得委托书，使该持有人有权在会议上直接对合伙可交换单位持有人有权获得的特别表决权股份所附的选票进行投票。

尽管有上述规定，如果根据适用法律，任何事项都需要记录持有人或特殊的有表决权的股份作为一个类别单独表决的批准，则受托人将就此类投票行使所有表决权：(i) 如果我们的普通股和特别有表决权的股份作为单一类别就该问题共同投票的投票结果是批准的事项；以及 (ii) 反对相关事项，而这种合并表决的结果是反对相关事项事项，前提是如果对修改我们的条款的提案进行表决，以：(x) 交换特别表决权股份、重新分类或取消，或 (y) 增加、更改或删除权利、特权、限制或

投票信托协议规定，受托人将在我们邮寄的同一天邮寄或安排向合伙企业可交换单位的持有人邮寄或安排邮寄（或以其他方式传达）普通股持有人有权投票的每次会议的通知，以及相关材料和一份关于持有人可以如何指示受托人行使特别表决权股份所附投票权的声明将通知和材料传达给我们的普通股持有人。

与印度储备银行有关的法定权利

在CBCA赋予有表决权的股份持有人规定的法定权利的任何地方和范围内，我们都同意合伙企业可交换单位的持有人（印度储备银行及其子公司除外）有权通过受托人，即特别表决权股份的记录持有人，享受此类法定权利。表决信托协议中规定的法定权利包括CBCA第21、103 (5)、137、138 (4)、143、144、175、211、214、229、239和241条规定的权利。应向受托人交付的合伙企业可交换单位持有人的书面请求，前提是某些条件得到满足，印度储备银行和受托人将合作，为有权指示受托人行使此类法定权利的持有人提供便利，因为该持有人是普通应收账款的注册所有者，最大限度地对待 br {} 的法定权利交换记录在案的合伙企业可交换单位由此类持有者提供。

单位或股票的报价

合伙协议包含的条款是，如果对所有未偿还的合伙企业可交换单位进行收购竞标，并且要约人接受并支付不少于90％的合伙企业可交换单位（要约人或其关联公司或关联公司提出收购竞标之日在持有的合伙企业单位除外），则要约人将有权收购合伙交易所未按要约人提供的条款接受要约的单位持有人持有的可售单位。合伙协议进一步规定，只要合伙可交换单位仍未偿还，(i) 我们不会提议或建议正式竞标我们的普通股，除非合伙企业可交换单位的持有人有权在与我们普通股持有人相同程度和公平等效的基础上参与竞标，否则未经董事会同意或批准，此类出价也不会生效，以及 (ii)）我们不会提议或建议正式竞标合作伙伴可交换单位，也不会提出这样的出价将在董事会会的同意或批准下生效，除非我们的普通股持有人有权在与合伙可交换单位持有人相同的程度和公平等效的基础上参与竞标。加拿大证券监管机构可以出于公共利益进行干预（可以是利益相关方的申请，也可以应加拿大证券监管机构工作人员的申请），以防止向我们的普通股持有人或合伙企业可交换单位的要约提出或完成，前提是此类要约滥用不受该要约约约束的证券类别的持有人。

债务证券的描述

债务证券将是我们的无抵押直接债务。债务证券可以是优先债务，也可以是次级债务。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份契约发行。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中关于任何契约和根据任何契约发行的债务证券的陈述是契约中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受契约和债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。

我们在本注册声明中提交了与我们的优先证券有关的契约形式以及与我们优先次级证券和次级证券有关的契约。我们的优先债务证券的偿付权将与我们的其他非次级债务同等且按比例排列，包括但不限于2028年到期的3.875％第一留置权优先票据、2025年到期的5.75％第一留置权优先票据、2029年到期的3.50％第一留置权优先票据、2028年到期的4.375％第二留置权优先票据和2030年到期的4.00％的第二留置权优先票据。尽管此类优先债务证券的排名与我们的其他非次级债务同等且相当，但在子公司层面上，它实际上次于有担保债务或债务。如果我们发行次级债务证券，则根据适用的招股说明书补充文件中的定义，它们的还款权将次于先前偿还的全部优先债务，并且可能与任何其他次级债务同等且按比例排列。但是，它们的受付权也可能从属于优先次级证券。请参阅从属地位. 我们可以按董事会决议不时确定或根据董事会决议授予的授权，或根据一份或多份补充契约中规定的授权，按一个或多个系列发行债务证券，不限本金总额。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的其他证券。

我们预计，任何契约都将规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以任命继任受托人就该系列采取行动。适用的招股说明书补充文件将描述与我们将提供的系列债务证券相关的具体条款，包括以下条款（如适用）：

•

标题和系列名称，以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级证券；

•

证券本金总额；

•

如果债务证券的本金金额以外，我们将发行债务证券的本金百分比；

•

证券所证明的权利；

•

在宣布债务证券到期日加速时应付的债务证券本金部分，或者如果可兑换，则为初始转换价格、转换期和任何其他管理此类转换的条款；

•

规定的到期日；

•

任何固定或浮动利率或年利率；

•

可能产生利息的日期和任何利息支付日期；

•

任何偿债资金要求；

•

任何退休条款；

•

任何兑换条款，包括兑换价格和任何再营销安排；

•

关于担保证券的留置权的种类和优先权的任何规定；

•

任何限制申报股息或要求维持任何资产比率或维持储备金的规定；

•

限制产生额外债务或发行额外证券的规定；

•

与修改股东权利担保条款有关的条款；

•

有关受托人的任何条款；

我们可能以低于到期时应付本金的价格发行债务证券（我们将这些证券称为原始发行折扣证券）。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国和加拿大联邦所得税、会计和其他注意事项。

除非如下所述合并、合并或出售资产或者正如任何招股说明书补充文件中可能规定的那样，契约将不包含任何其他会限制我们承担债务的能力，也不会在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务证券持有人提供保护的任何其他条款。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的契约的信息。

面值、利息、注册和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将发行面额为1,000美元偶数倍数的任何系列的证券的债务证券，但可以是任何面额的全球证券除外。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付任何债务证券的利息、本金和溢价（如果有）。但是，我们可以选择通过将支票邮寄到适用登记册中显示的有权获得付款的人的地址来支付利息，也可以通过在美国境内开设的账户向该人电汇款来支付的利息。

如果我们在任何利息支付日没有准时支付或适时支付利息，则将支付违约利息：

•

在特别记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人，由适用的受托人确定；或

•

以任何其他合法方式，如适用的契约中更全面地描述的那样。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人的名义注册债务证券并转让债务证券。我们可能会将此任命更改为其他实体或自行执行。履行维护注册持有人名单职责的实体称为证券注册商。它还将进行转让。

您无需支付服务费即可转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。证券注册商只有在对您的所有权证明感到满意的情况下才会进行转让或交换。

合并、合并或出售资产

根据任何契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将几乎所有资产出售给另一家公司，或者购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的资产，则另一家公司必须是根据州或哥伦比亚特区的法律、加拿大任何省或地区的法律或美国或加拿大联邦法律组建的公司、合伙企业或其他实体。另一家公司必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约。此外，我们一定不能已经处于违约状态，除非合并或其他交易可以纠正违约。用于此目的的默认值将包括如果忽略了向我们发出默认通知的要求或我们的默认必须存在特定时间段的要求，则该事件将成为违约事件。

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他条件。

违约事件及相关事项

违约事件

默认的术语事件表示以下任何一项：

•

我们不在债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期日后的30天内支付其利息。

•

在我们收到违约通知后的 60 天内，我们仍然违反适用契约的任何其他条款。受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人均可发出通知。

•

我们申请破产或发生破产、破产或重组中的某些其他事件。

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生但尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金中很大一部分的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速成熟度的声明。如果违约事件是由于破产、破产或重组中的某些事件而发生，

该系列所有债务证券的本金将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在受托人或持有人加速任何系列债务证券之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，在某些情况下，受影响系列债务证券本金中至少占多数的持有人可以撤销和取消这种加速。

除非受托人有一些特殊职责的违约情况，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还证券本金多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动，但须遵守某些限制。

在绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

持有相关系列所有未偿还证券本金至少25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动。但是，在到期日之后，您有权随时提起诉讼，要求支付应付的证券款项。

我们将每年向受托人提供一份我们某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和债务证券，或者具体说明了任何违约。

契约的修改

我们将在适用的招股说明书中补充条款和条件，我们可以根据这些条款和条件对契约或债务证券进行更改。我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

需要一致批准的变更

首先，未经您的特别批准，我们无法对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改列表：

•

债务证券本金或利息的规定到期日发生变化；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

违约后债务证券加速到期时减少应付的本金金额；

•

债务证券的付款地点或货币的变更；以及

•

损害您提起诉讼要求付款的权利。

需要多数票的变更

契约和债务证券的第二种变更需要拥有受影响特定系列本金的大部分的债务证券持有人投赞成票。除了澄清变更和某些其他不会对债务证券持有人产生不利影响的变更外，大多数变更都属于这一类。我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，我们

我们可以向受托人以信托形式向受托人存入足以支付债务证券（包括任何溢价和利息）的资金，从而解除对任何系列债务证券持有人的某些债务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在一年内到期应付，或者计划在一年内赎回。

全力防御

在特殊情况下，我们可以全面撤销你的一系列债务证券。我们的意思是，如果我们做出以下安排来偿还你，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务：

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币与美国政府或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

必须修改现行的美国联邦税法，或者必须发布美国国税局的裁决，允许存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存入存款而自己偿还债务证券的税收有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中合法解除的款项将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和票据或债券中的份额交给了您信托存款。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交法律意见书，确认上述税法变更。

如果我们确实完成了全面失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们还款。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。你也将被免除任何从属地位条款。

抵御盟约

根据现行的美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。这被称为盟约失效。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但会获得信托预留金钱和证券来偿还证券的保护，你将被免除任何从属条款。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情：

•

如果我们完成了盟约失败，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们偿还债务证券。如果发生剩余的违约事件之一，例如我们的破产，并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的补偿。

从属关系

我们将在适用的招股说明书中列出补充条款和条件（如果有），任何系列的优先次级证券或次级证券从属于另一个系列的债务证券或我们的其他债务。这些条款将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行的债务证券的债务等级；

•

在优先债务的违约持续期间，限制向所发行的债务证券的持有人付款；

•

违约事件发生后对向所发行的债务证券持有人付款的限制（如果有）；以及

•

要求所发行债务证券的持有人向优先债务的持有人汇出部分款项的条款。

环球证券

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，我们可以全部或部分以一种或种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管机构。我们可以以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。认股权证协议和认股权证形式的副本将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交或以引用方式纳入，以下摘要通过提及此类证物进行全面限定。

2012年6月19日，汉堡王环球控股公司与Justice Holdco LLC的合并以及与之相关的交易（BKW Holdings 合并），汉堡王全球与3G特殊情况基金II、L.P.（3G）、潘兴广场有限责任公司、潘兴广场 II、L.P.、潘兴广场国际有限公司签订了单独的注册权协议威廉·阿克曼（统称潘兴股东），关于3G和潘兴收购的汉堡王全球普通股与 BKW Holdings 合并有关的股东。关于导致印度储备银行间接收购汉堡王全球和蒂姆·霍顿斯的一系列交易（交易），根据与签订的这些注册权协议，我们承担了注册印度储备银行在交易后向3G和潘兴股东交换合伙可交换单位时发行和发行的普通股的义务。

根据此类注册权协议，我们已同意在某些情况下提交一份上架登记声明，涵盖3G和潘兴股东持有的普通股的转售。此外，3G和潘兴股东都有权要求我们提交一份注册声明，涵盖3G和 Pershing股东持有的普通股的转售，前提是S-3表格上的注册声明或S-3表格上架注册声明中的下架发行，预计向公众发行的总价格（扣除任何承保折扣和佣金）至少为1,000万美元以及 (y) 其他注册要求为5,000万美元。3G 和 Pershing 股东还有搭便车注册权，根据这些权利，如果我们提议注册普通股进行公开出售，他们有权收到通知，并且有权将其可注册证券纳入任何此类注册声明中。这些需求和搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利（如果有）。

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售的股东都可以通过以下任何一种或多种方式出售普通股：（i）通过代理人；（ii）向承销商或通过承销商；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）直接由我们或任何向投资者出售股东，包括通过特定的竞标、拍卖或其他程序； (v) 在市场发行，含义为《证券法》第 415 (a) (4) 条，向做市商或通过做市商进入现有交易市场，在交易所或其他地方；或 (vi) 通过这些销售方式中的任何一种的组合。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、参与分销的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及各自承销或购买的证券金额、证券的首次公开募股价格以及适用的代理人佣金、交易商的购买价格或承销商折扣（如适用）。任何参与证券分销的出售股东、交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为《证券法》第2（11）条所指的承销商，因此出售股东可能受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

如果卖出股东根据招股说明书补充文件发行普通股，则还将包括以下内容：

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出售股东的姓名或姓名；

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每位出售股票的股东将出售的股票数量以及此类出售的收益；以及

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可能对参与出售股票的股东施加的任何附加条款，包括封锁条款。

如果有任何承销商参与要约和出售，则承销商将收购证券，并可能由承销商以发行时确定的固定公开发行价格转售，也可以不时以与出售时确定的现行市场价格相关的价格进行一次或多笔谈判交易或其他方式转售。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买招股说明书补充文件中描述的所有证券（如果已购买）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

我们或任何卖出股东可以直接或通过我们不时指定的代理人提供和出售证券。代理商可以将其作为委托人从我们那里购买的证券出售给其他交易商，然后转售给投资者和其他购买者，并且可以将从我们这里购买所获得的所有或任何部分折扣重新允许交易商。证券首次发行后，发行价格（对于以固定发行价格转售的证券）、优惠和折扣可能会发生变化。根据《证券法》中该术语的定义，任何参与证券分配的代理人都可能被视为如此发行和出售的证券的承销商。

根据与我们或任何出售股东签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，或者就此类代理人、承销商和交易商可能被要求为此支付的款项缴款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。我们可以支付与注册任何出售股东拥有的普通股有关的所有费用，但承销费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售的股东承担。

如果有任何承销商参与要约和出售，他们将被允许参与维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配股

交易，为弥补承销商在发行和实施罚款出价时创建的空头头寸而进行的买入。如果承销商在与发行相关的证券中创建空头头寸，也就是说，如果承销商出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸。通常，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。如上所述，承销商也可以选择对其他承销商和/或出售集团成员施加罚款出价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少空头头寸或稳定证券价格，他们可以从那些作为发行一部分出售此类证券的承销商和/或出售集团成员那里收回卖出优惠金额。

我们或任何出售的股东也可以通过涉及强制性或可选择性可交换证券的各种安排出售普通股，而本招股说明书可能与这些出售有关。

我们或任何卖出股东可以与第三方进行衍生品、出售或远期出售交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及发行本招股说明书所涵盖但可转换为或代表本招股说明书所涵盖的此类证券的实益权益的证券，或者其回报全部或部分来自于此类证券的价值。第三方可以使用在这些出售、远期销售或衍生品安排下收到的证券，或者我们或任何卖出股东质押的证券或从我们、任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们或任何卖出股东那里收到的证券来结算这些交易。此类出售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中进行识别。

此外，任何卖出股东都可以与经纪交易商进行与股票分配或其他有关的套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商可能会卖空股票，同时对冲出售股票的股东持有的头寸。任何卖出股东也可以卖空股票并重新交割股票以平仓此类空头头寸。任何卖出股东也可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要向经纪交易商交付股票。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类股票。任何出售股东也可以贷款或质押股份，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的股份。此类借款人或质押人还可以将这些股份转让给我们的证券或出售股东证券的投资者，或者与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的股份。

我们、任何卖出股东和任何承销商都没有就上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们、任何卖出股东或任何承销商均未作出任何陈述，说明该承销商将参与此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

本招股说明书交付的证券的交付地点和时间将在适用的招股说明书补充文件中酌情规定。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的已发行证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的普通股，目前没有市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在适用法律和法规允许的范围内，在系列证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证任何证券市场的发展或流动性。

承销商、代理商和交易商可以在正常业务过程中为我们和/或我们的任何关联公司进行交易或提供服务，包括各种投资银行和其他服务。

Restaurant Brands International Inc. 及其子公司（公司）截至2021年12月31日和 2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，并由该事务所作为会计专家授权和审计。截至2021年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个解释性段落，指出公司在2021年收购了FRG, LLC，管理层将截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性排除在评估之外，FRG, LLC 对财务报告的内部控制与中包含的总资产为11.03亿美元，总收入为500万美元截至本年度的公司合并财务报表截至2021年12月31日的年度。我们对公司财务报告内部控制的审计还排除了对FRG, LLC财务报告的内部控制的评估。

本招股说明书是向委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在这份招股说明书中，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的以下文件，以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件，这些文件自本招股说明书发布之日起至本招股说明书所涵盖的所有和任何证券的发行终止:


委员会申报（文件编号 001-36786）		涵盖期限或申报日期
10-K 表年度报告		截至2021年12月31日的年度
我们普通股的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告		8-K12B 表格于 2014 年 12 月 15 日提交（文件编号 001-36786）和 S-4 表格最初于 2014 年 9 月 16 日提交，经修订（文件编号 333-198769）
我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件		在本招股说明书发布之日之后

您可以通过以下地址、电话或传真号码写信或致电我们，免费索取我们每份文件的副本：

餐饮品牌国际有限公司

国王街西 130 号，300 号套房

安大略省多伦多 M5X 1E1

电话： (905) 845-6511

除非以引用方式特别纳入该文档中，否则不会提供该文档的附录。

我们在 http://www.rbi.com 维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。我们不会以引用方式纳入我们的互联网网站上的信息。

我们和任何卖出股东均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何出售的股东均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约的州，我们和任何卖出股东都不会提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息可能不包含对您可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及招股说明书中以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件。

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