美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

普鲁顿收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-41554

86-2789369

（公司所在州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主

证件号）

1441 Broadway三楼、五楼和六楼

纽约，NY10018

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(646)969 0946

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项获得六分之一（1/6）股普通股的权利组成	PLTNU	这个斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值0.0001美元	PLTN	这个斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	PLTNW	这个斯达克股票市场有限责任公司
权利，每项权利使持有人有权获得一股普通股的六分之一（1/6）	PLTNR	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至8月17日，有 5,000,767 普通股，已发行和流通的面值为0.0001美元。

普鲁顿收购公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

第一部分财务信息
第 1 项。	简明财务报表	1
	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动简明报表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务报表的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。	控制和程序	20

第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	21
第 1A 项。	风险因素	21
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	21
第 3 项。	优先证券违约	21
第 4 项。	矿山安全披露	21
第 5 项。	其他信息	21
第 6 项。	展品	22
	签名	23

第 I 部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

普鲁顿收购公司
简明的资产负债表

	6月30日 2023 （未经审计）			十二月三十一日 2022 （已审计）
资产
流动资产
现金	$	150,444		$	293,569
预付费用		175,901			178,713
流动资产总额		326,345			472,282

预付费用-非当前		—			54,982
信托账户中持有的投资		60,102,707			58,778,053
总资产	$	60,429,052		$	59,305,317

负债、临时权益和股东权益（赤字）
流动负债
应计费用	$	38,608		$	42,717
应缴特许经营税		24,100			7,138
应缴所得税		330,147			55,532
本票—关联方		150,000			—
流动负债总额		542,855			105,387

应付的递延承保费		2,012,500			2,012,500
负债总额		2,555,355			2,117,887

承付款和或有开支

普通股可能被赎回，$0.0001面值； 15,000,000授权股份； 5,750,000按赎回价值发行和流通的股票		58,974,294			53,564,527

股东权益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 15,000,000授权股份； 1,761,125已发行和流通股份（不包括可能赎回的5,750,000股股票）		176			176
额外的实收资本		—			3,500,598
留存收益（累计赤字）		(1,100,773	)		122,129
股东权益总额（赤字）		(1,100,597	)		3,622,903
总负债、临时权益和股东权益（赤字）	$	60,429,052		$	59,305,317

随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

普鲁顿收购公司

未经审计的简明运营报表

	三个月已结束 6月30日						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022

一般和管理费用	$	160,570		$	50		$	346,810		$	4,498
特许经营税费用		12,100			—			24,100			225
运营损失		(172,670	)		(50	)		(370,910	)		(4,723	)

持有信托账户的投资所得利息		708,155			—			1,331,791			—
所得税前收入（亏损）		535,485			(50	)		960,881			(4,723	)
所得税准备金		(146,171	)		—			(274,615	)		—
净收益（亏损）	$	389,314		$	(50	)	$	686,266		$	(4,723	)

基本和摊薄后的加权平均已发行股份、可赎回普通股		5,750,000			—			5,750,000			—

基本和摊薄后的每股净收益，可赎回普通股	$	0.17		$	—		$	0.31		$	—

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回普通股		1,761,125			1,250,000	⁽¹⁾		1,761,125			1,178,125	⁽¹⁾

基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股	$	(0.32	)	$	(0.00	)	$	(0.63	)	$	(0.00	)

¹	如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则不包括最多187,500股被没收的普通股（见附注5）。2022 年 11 月 15 日，承销商完全行使了超额配股权，因此没有任何普通股可被没收。

随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

普鲁顿收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表（赤字）

截至2023年6月30日的三个月和六个月

	普通股				额外已付款			已保留收益（累计			总计股东股权
	股份		金额		资本			赤字）			（赤字）
截至2023年1月1日的余额		1,761,125	$	176	$	3,500,598		$	122,129		$	3,622,903
普通股占赎回价值的增加		—		—		(2,615,348	)		—			(2,615,348	)
净收入		—		—		—			296,953			296,953
截至2023年3月31日的余额		1,761,125	$	176	$	885,250		$	419,082		$	1,304,508
普通股占赎回价值的增加		—		—		(885,250	)		(1,909,169	)		(2,794,419	)
净收入		—		—		—			389,314			389,314
截至2023年6月30日的余额		1,761,125	$	176	$	—		$	(1,100,773	)	$	(1,100,597	)

截至2022年6月30日的三个月和六个月

	普通股				额外付费		累积的			总计股东
	股份 ⁽¹⁾		金额		资本		赤字			公平
截至 2022 年 1 月 1 日的余额		—	$	—	$	—	$	(4,088	)	$	(4,088	)
向初始股东发行的普通股⁽¹⁾		1,437,500		144		24,856		—			25,000
净亏损		—		—		—		(4,673	)		(4,673	)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(8,761	)	$	16,239
净亏损		—		—		—		(50	)		(50	)
截至2022年6月30日的余额		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(8,811	)	$	16,189

⁽¹⁾	包括多达187,500股普通股将被没收，前提是承销商未全部或部分行使超额配股权（见附注5）。2022 年 11 月 15 日，承销商完全行使了超额配股权，因此没有任何普通股可被没收。

随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

普鲁顿收购公司
未经审计的简明现金流量表

	截至6月30日的六个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	686,266		$	(4,723	)
为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整：
信托账户中持有的投资所得的利息		(1,331,791	)		—
流动资产和流动负债的变化：
预付费用		57,794			—
应计费用		(4,109	)		10,000
应缴特许经营税		16,962			—
应缴所得税		274,615			—
由（用于）经营活动提供的净现金		(300,263	)		5,277

来自融资活动的现金流：
来自信托账户的现金用于支付特许经营税		7,138			—
向保荐人发行普通股的收益		—			25,000
延期发行成本的支付		—			(113,125	)
向关联方付款		—			(9,040	)
向关联方发行期票的收益		150,000			200,000
融资活动提供的净现金		157,138			102,835

现金净变动		(143,125	)		108,112
现金，期初		293,569			4,952
现金，期末	$	150,444		$	113,064
非现金投资和融资活动的补充披露

应计发行成本和费用中的递延发行成本	$	—		$	10,000
普通股占赎回价值的增加	$	5,409,767		$	—

随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

普鲁顿收购公司
未经审计的简明财务报表附注

注1 — 组织和业务运营的描述

Plutonian Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月11日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理区域。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO” 定义见下文）以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是Plutonian Investments LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，由张国建先生（“保荐人”）控制。

公司首次公开募股的注册声明于2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日，公司完成了首次公开募股 5,750,000单位（“公共单位”），包括全部行使超额配股权 750,000授予承销商的单位。公共单位以 $ 的发行价出售10.00每单位产生的总收益为美元57,500,000。在首次公开募股的同时，公司将出售给了其保荐人 266,125单位为 $10.00私募中的每单位（“私募单位”）产生的总收益为美元2,661,250，如注5所述。每个单位由公司的一股普通股组成，面值$0.0001每股（“股票”），一份可赎回的认股权证，其持有人有权以美元的价格购买一股股票11.50每股，并且有权在公司完成初始业务合并后获得一股六分之一（1/6）的股份。

交易成本为 $3,676,399，由 $ 中的组成575,000的承保费，$2,012,500递延承保费（仅在业务合并完成后支付）和 $1,088,899其他发行成本。在2022年11月15日完成首次公开募股和私募配售后，总额为美元58,506,250 存入由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的信托账户（“信托账户”），只能投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或者投资于根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条符合某些条件的货币市场基金，并且只能在美国直接投资政府国库债务。由于公司未能在适用的时间段内完成业务合并，因此这些资金要等到最初的业务合并和清算中较早完成后才会发放。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人（如果有的话）的索赔，可能优先于公司公众股东的债权。此外，从信托账户中的资金中获得的利息收入可以发放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付。

根据纳斯达克上市规则，在执行其初始业务合并的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业的公允市场总价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承保折扣以及信托账户所得收入应缴的税款），公司将其称为 80% 的测试，尽管公司可能会与一家或多家目标企业进行业务合并，其中公允市场价值大大超过信托账户余额的 80%。如果公司不再在纳斯达克上市，则不需要满足80％的标准。只有在交易后公司拥有或收购目标公司 50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司将在完成业务合并后为其已发行的公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）10.175每股公共股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，这些利息之前未发放给公司以支付其特许经营权和收入纳税义务）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的公共股票将按赎回价值入账，并在完成首次公开募股后归类为临时权益。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并 5,000,001企业合并完成后，如果公司寻求股东的批准，则投票的大多数普通股将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，则公司的保荐人以及可能持有内幕股份（定义见附注5）的公司任何高级管理人员或董事（“初始股东”）和承销商已同意 (a) 对其内幕股票、私募股份（定义见附注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票赞成批准企业合并，(b) 不将与股东投票相关的任何股票（包括内幕股票）转换为在与拟议的业务合并有关的任何要约中，批准或向公司出售股份。

初始股东已同意 (a) 放弃他们持有的与业务合并完成相关的内幕股票、私募股和公开股的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司没有完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

最初，公司从首次公开募股结束起有九个月（或长达至18个月）来完成业务合并（“合并期”）。如果公司预计可能无法在九个月内完成其初始业务合并，则可以根据董事会的决议，如果发起人提出要求，则可以将完成业务合并的时间延长至多九次，每次再延长一个个月（完成业务合并的总共长达18个月），前提是发起人将额外资金存入信托账户金额为 $189,750（或 $0.033每月每股公开发行股份），总额不超过美元1,707,750或 $0.297每次延期，在适用的截止日期当天或之前，每股公开股（共九个月）。

关于股东在特别会议上的投票，总共有 2,510,358赎回价值约为美元的股票26,308,552（或 $10.48 公司普通股的每股）已竞标赎回。

2023 年 8 月 1 日，$210,000存入了信托账户，以将业务合并期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。因此，该公司现在必须在 2023 年 11 月 15 日之前完成其初始业务合并。

2023 年 8 月 8 日，该公司发行了一张价值 $ 的期票 210,000向赞助商索要延期付款。本票是无抵押的、无息的，应在以下较早的支付：1) 公司完成初始业务合并之日，或者 2) 如果企业合并未完成，则为公司清算之日。保荐人可以选择将本票转换为 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，以及减去用于支付解散费用的确定利息金额）除以当时的数字在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔提供规定以及其他债权人的要求适用法律。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃对内幕股和私募股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类款项将与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果发生此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 $10.175.

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，则赞助商承担责任，减少信托账户中的资金金额低于 (i) $10.175每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 Public 股份的实际金额，如果低于 $10.175由于信托资产价值减少，每股减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利（不管此类豁免是否可执行）的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔用于某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

持续经营考虑

截至2023年6月30日，该公司的现金为美元150,444并且的有效资本为 $137,737（不包括应付的特许经营税和所得税）。在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付的美元来满足25,000用于内幕股票和赞助商根据无抵押本票票据提供的贷款 $200,000。2023 年 6 月 20 日，赞助商提供了一笔金额为 $ 的贷款150,000，部分用于支付与企业合并相关的交易成本（见附注5）。

公司必须在2023年11月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。

该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的专业成本，并为完成业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2023年11月15日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务合并的时间），那么除清算目的外，公司将停止所有业务。清算日期和随后的解散使人们对公司自这些财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层评估了持续通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出结论，尽管与这些事件有关或由此产生的风险和不确定性可能会对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索产生负面影响目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦 1对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司对某些回购（包括赎回）股票征收消费税％。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是 1回购时回购的股票公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公平市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。IR 法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的回购。

在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。

目前，已确定 IR法案的税收条款将对公司2023财年的所得税准备金产生影响，因为公司预计公众股东将在2023年8月举行股东大会以批准延长公司完成初始业务合并时间的提案（见附注9）。公司将继续关注公司业务的最新情况，以及发布的有关《投资者关系法》的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

附注2 — 重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”），并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报告所述期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表2023年12月31日或未来任何时期可能出现的业绩。这些财务报表应与与公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。

新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，的定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条，，，，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于无需遵守审计师的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的站点要求，减少了高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即，即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计准则，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴的成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计标准可能存在差异。

估算值的使用

在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表时，公司管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层作出重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $150,444和 $293,569截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金等价物分别为现金，没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，信托账户持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

发行成本

公司符合 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公报主题 5A “发行费用” 的要求。发行成本为 $3,676,399主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在2022年11月15日首次公开募股完成时记入股东权益。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。

该公司的有效税率是 27.30% 和 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百分比；以及 28.58% 和 0.00分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的百分比。有效税率不同于以下法定税率 21由于递延所得税资产估值补贴的变化，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月均为百分比。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。

尽管ASC 740确定在临时条款中使用有效的年税率，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何企业合并费用的时机以及将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场指出：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但能够做出合理的估计，则应在中期报告适用于无法估算的项目的税收（或福利）举报商品的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见要素。因此，该公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得（亏损）和相关所得税准备金。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。

在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。运营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回股的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间的每股基本亏损相同。

运营报表中显示的每股净收益（亏损）基于以下内容：

	三个个月已结束 6 月 30 日，						已结束六个月个月 6 月 30 日，
	2023			2022			2023			2022
净收益（亏损）	$	389,314		$	(50	)	$	686,266		$	(4,723	)
普通股占赎回价值的增加⁽¹⁾		(2,794,419	)		—			(5,409,767	)		—
净亏损包括普通股占赎回价值的增加	$	(2,405,105	)	$	(50	)	$	(4,723,501	)	$	(4,723	)

	三个个月已结束 2023年6月30日						三个个月已结束 2022 年 6 月 30 日
	可兑换股			非- 可兑换股			可兑换股		非- 可兑换股
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）
分子：
净损失的分配	$	(1,841,182	)	$	(563,922	)	$	—	$	(50	)
普通股占赎回价值的增加		2,794,419			—			—		—
净收益（亏损）的分配	$	953,236		$	(563,922	)	$	—	$	(50	)

分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		5,750,000			1,761,125			—		1,250,000
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）	$	0.17		$	(0.32	)	$	—	$	(0.00	)

	已结束六个月个月 2023年6月30日						已结束六个月个月 2022 年 6 月 30 日
	可兑换股份			非- 可兑现的股份			可兑换股份		非- 可兑现的股份
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）
分子：
净损失的分配	$	(3,615,987	)	$	(1,107,514	)	$	—	$	(4,723	)
普通股占赎回价值的增加		5,409,767			—			—		—
净收益（亏损）的分配	$	1,793,780		$	(1,107,514	)	$	—	$	(4,723	)

分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		5,750,000			1,761,125			—		1,178,125
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）	$	0.31		$	(0.63	)	$	—	$	(0.00	)

(1)	增值金额包括从信托账户中支付的特许经营税和所得税。

信用风险的集中度

可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围 $250,000。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，公司不会因此而面临重大风险。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。公允价值是衡量日期在买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

第 1 级 —

估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。

第 2 级 —

估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。

第 3 级 —

基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。

公司某些资产和负债的公允价值与合并资产负债表中显示的账面金额近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合澳大利亚证券交易委员会主题820 “公允价值计量和披露” 下的金融工具。由于保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产、应计支出的公允价值估计接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值，因为此类工具的到期日较短。有关公司资产和负债的披露，见附注8，定期按公允价值计量。

认股证

根据对认股权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，等等股票分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的后续每个季度期结束日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行认股权证，则在发行时，这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的可能被赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股票在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报为临时权益。

公司已根据ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认了在业务合并前的预计 9 个月内，额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下的累计赤字）的赎回价值的变化。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的收入为美元5,409,767普通股占赎回价值的总增长。

截至2023年6月30日，资产负债表中反映的可能赎回的普通股金额如下表所示:

总收益	$	57,500,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(632,500	)
分配给公共权利的收益		(1,322,500	)
与可赎回股票相关的发行成本的分配		(3,551,402	)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		1,570,929
普通股可能被赎回——2022年12月31日		53,564,527
另外：
账面价值与赎回价值的增加——截至2023年6月30日的六个月		5,409,767
普通股可能被赎回——2023年6月30日	$	58,974,294

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），即 “债务——转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

管理层认为，最近发布但未生效的任何会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

2022 年 11 月 15 日，该公司出售了 5,750,000 个价格为 $ 的单位10.00每单位（包括全部行使超额配股权） 750,000授予承销商的单位），产生的总收益为 $57,500,000。每个单位由一股普通股、一项权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。每项公共权利将在初始业务合并完成后转换为六分之一（1/6）的普通股。每份公共认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股 11.50每股，有待调整，每六股权利的持有人都有权在初始业务合并结束时获得一股普通股。公司不会发行零碎股。因此，公共权利只能以六的倍数转换。认股权证将在公司初始业务合并完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内行使，并将在公司初始业务合并完成五年后或赎回或清算后更早到期。

注4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 266,125私有单位，价格为 $10.00每私有单位，总购买价格为 $2,661,250 在私募中。除某些注册权和转让限制外，私有单位与公共单位相同。私募认股权证将与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证将有权获得注册权，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在业务合并完成之前不可转让、可转让或出售，但允许的受让人除外。私人单位的收益已添加到存放在信托账户中的首次公开募股收益中。如果公司未在首次公开募股结束后的九个月（或延长完成业务合并的时间最多18个月）内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于赎回公共股票（须遵守适用的法律的要求），私募单位和所有标的证券到期时将一文不值。

注5 — 关联方交易

内幕股票

2022 年 2 月 20 日，公司发布了 1,437,500 向初始股东提供普通股（“内幕股份”），总对价为美元25,000，或者大约 $0.017每股。初始股东已同意没收最多 187,500内幕股票，前提是超额配股期权未全部行使，因此初始股东共同拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始股东没有在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括私募单位）。结果承销商于2022年11月15日完全行使超额配股权，没有没收任何内幕股份。截至 2023 年 6 月 30 日 30， 1,437,500内幕股票已发行并已流通。

初始股东已同意，在公司初始业务合并完成之日和公司股票收盘价等于或超过美元之日后 (1) 150 个日历日之前，不转让、转让或出售其任何内幕股票（某些允许的受让人除外）12.00每股（根据股份分割、股票资本化、重组和资本重组进行调整）在公司首次业务合并后的任何 30 个交易日内，或 (2) 在公司初始业务合并完成之日后的六个月内，或在任何一种情况下，如果公司在公司初始业务合并完成后的之后完成了个交易日内的任意 20 个交易日清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司的所有股东都有将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的权利。

本票—关联方

2022 年 2 月 20 日，赞助商同意向公司贷款，总金额不超过美元200,000部分用于支付与首次公开募股相关的交易成本（ “期票”）。期票是无抵押的、免息的，应在首次公开募股结束时到期。公司偿还了的未付余额 $200,000于 2022 年 11 月 29 日提交给赞助商。

2023 年 6 月 20 日，发起人向公司提供了一笔金额为 $ 的贷款150,000(“本票1”), 部分用于营运资金.本票1是无抵押的、无息的，应在以下两者中以较早者为准：1) 公司完成初始业务合并之日，或者 2) 如果业务合并未完成，则公司清算之日。保荐人可以选择将本票转换为公司股票普通股，固定价格为美元10.00当本票1仍未偿还时，每股收取。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 31，$150,000和 $0在所有期票1项下分别未偿还.

关联方贷款

此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。票据要么在公司初始业务合并完成后支付，不带利息，要么由贷款人自行决定，不超过美元600,000的票据可以在公司业务合并完成后转换为私人单位，价格为美元10.00每单位。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在关联方贷款下没有借款。

附注6——承付款和或有开支

注册权

根据协议，公司已发行和流通的内幕股票的持有人以及公司内部人士、高级职员、董事、或其关联公司可能发行的私人单位和任何私人单位的持有人将有权获得注册权，以支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款（以及私有单位的标的证券）。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。从这些普通股解除某些转让限制之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以选择行使这些注册权。大多数私人单位（包括为支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款而发行的私人单位）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担提交任何此类注册声明所产生的费用。

承保协议

公司已向承销商代表 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次发行之日起的 45 天期权，收购期限为 750,000 个额外单位，用于支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。2022 年 11 月 15 日，承销商完全行使了超额配股权进行购买 750,000单位，为公司创造的总收益为美元7,500,000 （参见注释 3）。

承销商获得的现金承保折扣为 1.0首次公开募股总收益的百分比，或美元575,000。此外，承销商有权获得延期承保费 3.5首次公开募股总收益的百分比，或美元2,012,500，这笔款项将在业务合并完成时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。

此外，公司已承诺向承销商和/或其指定人发行 57,500普通股或代表股，在首次公开募股结束时，作为代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日， 57,500发行了代表性股票。

附注7——股东权益

普通股— 公司有权发行 15,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。普通股持有人有权一为每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,761,125已发行和流通的普通股（不包括 5,750,000可能赎回的股票）。

权利— 除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在公司初始业务合并完成后自动获得六分之一 (1/6) 的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并有关的所有普通股或公司注册证书的修正案尊重公司的业务合并前活动。如果公司在完成初始业务合并后将不是幸存的公司，则每位权利持有人都必须确认转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的六分之一（1/6）股份。在完成初始业务合并后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得额外的普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易（除非由公司关联公司持有）。如果公司就业务合并签订了最终协议，在该协议中，它将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在转换为普通股后获得的交易中获得的对价相同。

公司不会发行与权利交换有关的的部分股份。根据《特拉华州通用公司法》的适用条款，部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么以其他方式处理。因此，持有人必须持有六倍的倍数的权利才能在业务合并完成时获得其所有权利的股份。如果公司无法在规定的期限内完成的初始业务合并并清算了信托账户中持有的资金，则认股权证和权利的持有人将不会获得与其认股权证和权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证和权利有关的任何分配，认股权证和权利将过期毫无价值。此外，在完成初始业务合并时未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得作为权利基础的普通股。

认股证— 每份可赎回的认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50每股，可能会有调整。认股权证将在首次业务合并完成后的 30 天和完成首次公开募股后的 12 个月后可行使。但是，除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与此类普通股股票有关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不可作为现金行使。尽管如此，如果涉及行使公共认股权证后可发行的普通股的注册声明在公司首次业务合并完成后的90天内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期内，根据公共认股权证规定的现有注册豁免，在无现金基础上行使认股权证证券法案。如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在如果持有人能够在 “无现金基础上” 行使认股权证，则每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取该数量的普通股等于认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以 “公允市场价值”（定义见下文）所得的商数超出认股权证的行使价乘以 (y) 公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 应是指截至行使日前第三个交易日的10个交易日普通股最后报告的平均销售价格。认股权证将到期五年自纽约城市时间下午 5:00 或更早的兑换结束公司首次业务合并之日起。

此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的股普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成公司的初始业务合并9.20每股（此类发行价格或有效发行价格由董事会本着诚意确定）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占比超过 60用于为公司初始业务合并（扣除赎回）提供资金的总股权收益及其利息的百分比，以及 (z) 从公司完成初始业务合并（该价格，“市场价格”）的前一个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的交易量加权平均交易价格低于每股 9.20 美元股份，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市场价格和新发行价格中较高者的百分比，以及美元18.00下述每股股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市场价值和新发行价格中较高者的百分比。

公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

●

至少提前30天发出书面赎回通知，公司称之为30天赎回期；

●

当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时18.00在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，任意 20 个交易日的每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取该数量的普通股，等于认股权证所依据的普通股股票数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以（y）公允市场价值获得的商数。为此目的，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后申报的销售平均价格。

除上述情况外，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是最新的，并且根据认股权证持有人居住国的证券法，普通股已注册或符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务发行普通股。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的的最新招股说明书。但是，公司无法保证能够做到这一点，而且，如果公司不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需结算任何此类认股权证的行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有的资格或免除资格，则公司将不需要对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证到期时可能一文不值。

私募认股权证将与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证将有权获得注册权，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股份）在业务合并完成之后才能转让、转让或出售，允许的受让人除外。

附注 8 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

	第 1 级：	相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

	第 2 级：	1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

	第 3 级：	根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的有关公司资产的信息，并表明了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

	2023年6月30日		引用中的价格活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
资产
信托账户中持有的有价证券		60,102,707		60,102,707		—		—

	十二月三十一日 2022		引用中的价格活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
资产
信托账户中持有的有价证券		58,778,053		58,778,053		—		—

注9 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，正如脚注中进一步披露的那样，除非下文披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年8月8日，公司举行了一次特别的股东大会，会上公司股东批准了 (i) 公司与大陆证券转让和信托公司之间于2022年11月9日修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”）和（ii）对2022年11月9日的投资管理信托协议的修正案（“信托修正案”）允许公司延长公司必须完成业务合并的日期，最多可延长四次每次三个月，从2023年8月15日到2024年8月15日（自公司首次公开募股截止之日起21个月）。关于股东在特别会议上的投票，总共有 2,510,358赎回价值约为 $ 的股票 26,389,721.67（或 $10.51每股）的公司普通股已被招标赎回。预计消费税应纳税额为 $ $263,897将在截至2023年9月30日的第三季度录制。

2023 年 8 月 1 日，赞助商存入了 $210,000 到信托账户，将业务合并期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。因此，公司现在必须在2023年11月15日之前完成其初始业务合并。

2023 年 8 月 8 日，该公司发行了一张金额为 $ 的期票210,000 向赞助商支付延期费用。本票是无抵押的、无息的，应在以下两者中以较早者为准：1) 公司完成初始业务合并之日，或 2) 如果业务合并未完成，则为公司清算之日。保荐人可以选择将本票转换为 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

第 2 项。管理层的讨论和财务报表分析

本报告（本 “季度报告 ”）中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Plutonian Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期和对未来事件的预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月11日根据特拉华州法律成立。我们成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们明确排除作为初始业务合并目标，其财务报表由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年起连续两年无法检查的会计师事务所审计，以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司。

我们打算利用来自首次公开募股（“IPO”）的收益和私募股票、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合的现金来实现我们的初始业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。

展览数字		描述
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》下的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
32.1		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2		根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
101.INS		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

日期：2023 年 8 月 17 日	普鲁顿收购公司

	来自：	/s/ Wei Kwang Ng
	姓名：	吴伟光
	标题：	首席执行官兼董事
		（首席执行官）

	来自：	/s/ 王可
	姓名：	王可
	标题：	首席财务官兼董事
		（首席财务和会计官）