东方文化控股有限公司

2022 年 2 月 22

VIA EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿，哥伦比亚特区 20549-0405

注意：

Brian Fetterolf

詹妮弗洛佩斯·莫利纳

回复：

东方文化控股有限公司

F-3 表格上的注册声明

已提交 2022 年 1 月 28 日

文件编号 333-262398

亲爱的 Fetterolf 先生和 López Molina 女士：

东方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有时被称为 “我们” 或 “我们的”）正在提交这封信和以下信息，以回应员工 2022 年 2 月 8 日的来信（员工”) 美国证券交易委员会的 (the”佣金”）关于公司在 F-3 表格上的注册声明（”注册声明”）于2022年1月28日向委员会提交。

在提交本信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交注册声明（“修订后的注册声明”）的第1号修正案。

员工的评论在下面以粗体重复，随后是公司的回应。除了根据员工的评论修改披露外，公司还纳入了其他信息和数据，以反映最近的发展。

2022 年 1 月 28 日提交的 F-3 表格注册声明

招股说明书封面

我们注意到你披露说，你 “是一家开曼群岛控股公司，没有实质的业务，而且 [y]我们的业务由 [y]我们在香港的子公司和可变权益实体（“VIE”）及其在中国的子公司，这种结构给投资者带来了独特的风险。”此外，请：

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在招股说明书封面上醒目地披露您不是一家中国运营公司，并且您的业务是通过与可变权益实体（“VIE”）的合同安排开展的（着重部分由作者标明）。如果属实，请披露这些合同没有经过法庭检验。

回应： 我们已经修改了披露，规定我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与可变权益实体（“VIE”）的合同安排进行的（封面上）。此外，这些VIE协议尚未在中国法院得到真正的检验。

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解释 VIE 结构是否用于为投资者提供外国对总部设在中国的公司的投资敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营中的公司。

回应： 我们已经修改了披露内容，解释了VIE结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，在这些公司中，我们在中国的运营公司的业务现在或将来可能被禁止或限制外国投资。

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披露，投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权（着重点已添加），因为我们注意到，你的披露仅表明”[i]的投资者 [y]我们的普通股票将不拥有任何股权 [y]我们的 VIE”（着重部分由作者标明）。

回应： 我们在封面页上修改了披露内容，包括投资者不得持有我们在中国运营公司的股权。

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您的披露应承认，中国监管机构可能不允许这种结构（着重部分由作者标明），这可能会导致您的运营发生重大变化和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。在这方面，我们注意到您的披露仅讨论了有关” 的结果[a]ny 中国外国投资监管和其他政策的变化或中国政府的相关执法行动。”

回应： 我们已经修改了披露，包括中国监管机构可能不允许VIE结构，这很可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或在封面上变得一文不值。

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提供一个交叉引用，说明你对公司和本次发行由于这种结构而面临的风险的详细讨论。在这方面，我们注意到你的风险因素交叉引用并不是指讨论与VIE结构相关的风险的风险因素。

回应： 我们对披露进行了修改，以提供对封面上关于我们因VIE 结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

我们注意到你的披露”[a]中国外国投资监管和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致发生重大变化 [y]我们的运营和价值 [y]我们的普通股，可能会显著限制或完全阻碍我们的发行能力 [y]我们的普通股给投资者或造成的价值 [y]我们的普通股将大幅下跌或一文不值。”请修改您的披露信息，并在整个招股说明书中进行一致的更改，以澄清这适用于您登记出售的证券的价值，因为我们注意到您不仅在注册普通股，还注册优先股、权证、权利和单位。请在整个招股说明书中对每个适当的事例进行符合要求的更改。您的披露还应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变权益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展其业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。您的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上强调的风险。

回应： 我们已经修改了披露信息，并在整个招股说明书中进行了一致的修改，以澄清风险适用于我们登记出售的证券的价值。我们还修改了披露内容，以说明中国政府最近的声明和监管行动如何影响或可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。我们在招股说明书摘要中包含了封面上强调的风险。

我们注意到你的披露”[t]公司、我们、我们、我们的公司和我们的被推荐给东方文化控股有限公司。（“东方文化”），一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司、其子公司、VIE和VIE的子公司。” 我们还注意到你在第二页 “关于本招股说明书” 标题下披露，“本招股说明书中所有提及 “东方文化”、“OCG”、“OCG”、“我们”、“我们的”、“公司”、“ “注册人” 或类似词语均指东方文化控股有限公司，连同以及我们的子公司、VIE及其子公司。”请将您的披露修改为在描述VIE的活动或职能时不要使用 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并在整份文件中提供披露信息时确保您对控股公司、子公司和VIE的提法保持一致，以便投资者清楚披露指的是哪个实体，哪些子公司或实体在开展业务运营。例如，如果属实，则披露 VIE 出于会计目的已合并，但不是您拥有股权的实体。

回应： 我们已经修改了披露，在描述VIE的活动或职能时避免使用 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并确保我们在整份文件中对控股公司、子公司和VIE的提法保持一致。我们已经披露，根据美国 GAAP，出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，而不是封面上我们拥有股权的实体。

我们注意到你的披露：“两者都没有 [y]我们的子公司或 [y]我们的 VIE 已向支付了任何股息或其他分配 [y]截至本招股说明书发布之日我们的控股公司或任何美国投资者。”另请说明迄今为止是否进行了任何其他转账，到目前为止在控股公司、其子公司和合并VIE之间或向美国投资者以外的投资者之间是否进行了任何转账、分红或分配，并酌情量化金额。还请说明如何通过您的组织转移现金，并披露您打算分配收益或结算VIE协议所欠金额。提供对简明合并附表和合并财务报表的交叉引用。

回应： 我们已经修改了披露信息，提供了子公司、VIE和控股公司之间的转账以及转账金额。我们还披露了如何通过我们的组织转移现金，并披露了我们打算根据VIE协议分配收益或结算欠款的款项。我们还在封面上提供了对简明合并附表和合并财务报表的交叉引用。

招股说明书摘要，第 1 页

我们注意到您在第 1 页上对您的 VIE 结构的讨论、第 2 页上讨论的相关风险，包括这种 “合同安排可能不如直接所有权 ..”，以及第 9 页提供的组织结构图。描述您声称拥有经济权利和行使控制权的所有合同和安排，这些合同和安排将 VIE 的运营和财务业绩合并到您的财务报表中。在描述各实体之间的相关合同协议时，请进一步讨论这种类型的公司结构将如何影响投资者及其投资价值，包括公司可能为执行安排的条款承担巨额成本。

回应： 我们已经修改了披露，描述了我们拥有经济权利和行使控制权的所有合同和安排，这些合同和安排导致VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，见第10页。我们还讨论了这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括公司可能为执行安排条款而承担巨额成本。

我们注意到您披露说，开曼群岛控股公司控制并获得 “江苏阳谷业务通过一系列合同协议（“VIE协议”）获得江苏阳谷业务运营的经济利益。”但是，控股公司的投资者和控股公司本身都没有对VIE的股权所有权、外国直接投资或通过这种所有权或投资控制VIE。因此，请不要暗示合同协议等同于VIE业务中的股权所有权。任何提及您因VIE的而获得的控制权或利益的提法都应仅限于明确描述您在根据美国公认会计原则整合VIE时已满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露应表明您是VIE的主要受益人。还请披露，如果属实，VIE 协议尚未在法庭上进行检验。

回应： 我们已经修改了披露信息，没有暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何提及我们因VIE而获得的控制权或收益仅限于明确描述我们根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件。此外，我们的披露已澄清，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，而VIE协议尚未在第1页的中国法院中经过真正的检验。

请披露您的公司结构以及公司在中国和香港的大部分业务所在地或拥有公司的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述了重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用了招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，特别讨论了中国法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响你的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致重大变化在您的业务和/或证券价值中注册出售。承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行的发行进行监督和控制而采取的任何行动和/或外国对中国发行人的投资都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

回应： 我们在第 2 页修改了披露，将我们的公司结构以及公司在中国和香港的业务所在地或拥有全部业务对投资者构成的风险包括在内，并在招股说明书中提供了对这些风险的更详细讨论的交叉引用。

我们注意到您在第 2 页上披露的有关中国当局所需许可的内容。与此有关的是：

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您的披露表明，您的VIE及其子公司已获得中国当局的所有必要许可，可以在中国开展其当前业务。请具体披露您的 VIE 及其子公司获得的每项许可或批准。

回应： 我们已经修改了披露信息，在第 2 页提供了我们的 VIE 及其子公司在中国的业务获得的所有许可或批准。

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请修改您在本段中的披露内容，以澄清您何时讨论您的 VIE 及其子公司与控股公司及其子公司进行比较。仅举例，我们注意到你披露的内容”[a]根据我们在中国法律顾问的建议，由于我们的VIE及其子公司在中国提供营销、仓库存储和技术维护服务，因此我们认为自己不是关键信息基础设施运营商。 .”（着重部分由作者标明）。在这方面，我们注意到，您的披露应讨论您、您的子公司或VIE必须从中国当局获得的每一项许可或批准才能经营您的业务和向外国投资者发行注册的证券，并应说明您、您的子公司、或 VIE 是否受中国证券监督管理委员会（CSRC）、网络空间管理局的许可要求的保护中国 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 的政府机构行动（着重部分由作者标明）。

回应： 我们已经修改了披露，以澄清，除了在回答问题6时提到的许可证外，我们、我们的子公司、或VIE及其子公司无需从中国当局获得即可经营我们的业务和向外国投资者提供注册证券，而且我们、我们的子公司或VIE及其子公司不受中国证券监督管理委员会（CSRC）、Cyberspace 许可要求的保护中国国家管理局 (CAC) 或必须这样做的任何其他政府机构在第 2 页上批准我们 VIE 的业务和运营。

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我们注意到您对 “意见” 的披露以及 “当前中国监管环境” 的不确定性，以及这与您是否需要获得许可有何关系。另请描述如果您、您的子公司或 VIE 未获得或维持此类权限或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生了变化，您将来必须获得此类许可或批准。

回应： 我们已经修改了披露，包括如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司没有获得或维持此类许可或批准，无意中得出结论，不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规、或解释发生变化，并且我们需要在将来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力并导致我们的证券价值大幅下跌或在第 2 页上变得一文不值。

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确保您的讨论适用于根据本招股说明书注册出售的证券（着重部分由作者标明），因为您在此处的披露仅指您的 “普通股或优先股”。

回应： 我们已经修改了讨论，使其适用于第2页上注册出售的证券。

我们在 “股息分配” 小标题下记下你对如何通过贵组织转移现金的描述。特别是：

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我们注意到你的披露表明”[y]根据VIE协议，我们的外商独资企业从江苏阳谷获得付款，。”披露您打算分配收益或结算根据VIE协议所欠金额。按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移以及转移方向进行量化。量化子公司或合并VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转账及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配、来源及其税收后果。

回应： 我们已经修改了披露信息，并表示我们打算在可预见的将来不分配收益或结算VIE协议下的欠款。此外，我们还附上了一张图表，按控股公司、其子公司和合并后的VIE之间发生的按类型分列的现金流和资产转移以及转移方向。子公司或合并VIE未向控股公司或控股公司向投资者派发股息或分配。我们还在第8页讨论了中国公司分配任何股息的税收后果。

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我们注意到你的披露”[a]截至本招股说明书发布之日，外商独资企业或我们在香港的任何子公司均未向公司派发任何股息或分配，公司没有向控股公司派发任何股息或分配，公司也没有分红或分配。”请修改您的披露信息，以披露迄今为止是否进行了任何转账、分红或分配。在这方面，我们注意到您的披露并未涉及 “转账”。此外，请澄清与 “控股公司” 相比，你所说的 “公司” 是什么意思，因为我们注意到你在封面和第 ii 页上的披露表明，这两个提法都是指东方文化控股有限公司。

回应： 我们已经修改了披露，按控股公司、其子公司和合并后的VIE之间发生的现金流和资产转移以及转移方向提供了按类型分列的资产转移。公司应该是控股公司，我们已将这句话修改为：”[a]截至本招股说明书发布之日，外商独资企业或我们在香港的任何子公司均未向公司派发任何股息或分配，公司也没有向其投资者派发任何股息或分配。” 第8页。

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我们注意到你的披露”[c]中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从其累计利润中向公司支付股息 ...” 另请描述您向母公司和美国投资者分配公司收益（包括子公司和/或合并VIE）的能力的任何限制和限制，以及清算VIE协议所欠款项的能力。

回应： 我们已经修改了披露，描述了我们向母公司和美国投资者分配公司（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益以及结算第8页所欠金额的能力的任何限制和限制。

10.

我们注意到您纳入了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的精选合并收益和现金流报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选资产负债表信息，其中显示了公司的财务信息（不包括VIE）、 VIE、删除分录和合并信息。另请修改此类附表，对作为VIE主要受益人的英属维尔京群岛子公司、香港子公司和外商独资企业进行分类。本披露的目的是允许投资者评估除VIE以外的实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。我们还注意到，任何公司间金额都应按总额列报，必要时应包括有关此类金额的额外披露，以使提供的信息不会产生误导性。

回应： 我们对披露进行了修订，以提供除 VIE 之外的实体持有的资产和运营情况的财务报表，以及与公司间交易相关的性质和金额。我们还修改了披露信息，在第9页按总额显示公司间金额。

风险因素，第 11 页

11.

鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局（CAC）加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露内容，以解释这种监督如何影响您的业务和您的产品，以及您认为自己在多大程度上遵守了CAC迄今为止发布的法规或政策。在这样做的过程中，请说明将于2月15日生效的新法规的适用性，该法规将要求持有超过100万用户数据的互联网平台运营商接受网络安全审查，我们注意到你在招股说明书摘要的第2页中提到了该审查。

回应： 我们已经修改了披露，以解释CAC对数据安全的监督如何影响我们的业务和产品，以及我们认为我们在多大程度上遵守了CAC迄今为止发布的法规或政策。此外，我们还讨论了2月15日生效的新法规的适用性，该法规将要求持有超过100万用户数据的互联网平台运营商在第14页接受网络安全审查。

“如果中国政府确定了我们控制我们的 VIE. 的合同安排。”，第 11 页

12.

请修改您的风险因素，承认如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或解释有所不同，则如果决定、变化、或解释导致您无法对资产主张合同控制权，则您注册的证券可能会贬值或变得一文不值 } 您的中国子公司或从事全部或基本全部业务的VIE您的操作。

回应： 我们已经修改了风险因素，以承认，如果中国政府认定构成VIE结构部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，如果决定、变更或解释导致我们无法对中国子公司的业务和资产主张合同控制权，则我们注册的证券的价值可能会下降或变得一文不值执行全部或实质上全部的 VIE我们在第 13 页的行动。

“ 中国政府对我们开展业务的方式施加了巨大影响。。”，第 13 页

13.

请修改您的披露，即中国政府的此类行为可能 “造成的价值 [y]我们的普通股将大幅下跌或一文不值”，将指向您注册的证券的价值（着重部分由作者标明）。请在整个招股说明书中进行符合要求的更改。

回应： 我们已经修改了披露信息，将普通股改为我们在第15页上注册的证券，并在整个招股说明书中进行了符合的更改.

第二部分

商品 9.展品，第 II-1 页

14.

我们注意到，在招股说明书中，在某些情况下，您依赖中国律师的建议。请按照《证券法》第 7 条和《证券法》第 436 条的要求，将您的中国律师的同意作为注册声明的附录。

回应： 我们已经提交了我们的中国法律顾问的同意，作为注册声明的附录 23.3。

如果您还有其他意见或需要任何进一步的信息，或者对此提交有任何疑问，请致电 FisherBroyles, LLP (703) 618-2503 与 Jeffrey Li 先生联系。

	非常真的是你的，

	东方文化控股有限公司

	/s/ Yi Shao
	Yi Shao
	主管执行官