东方 文化控股有限公司

2022年6月15日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-0405

尊敬的 Fetterolf 先生和 Molina 女士：

东方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有时被称为 “我们” 或 “我们的”）正在提交这封信和以下 信息，以回应员工（”员工”) 美国证券交易委员会和 交易委员会（the”佣金”) 关于公司在 F-3 表格上的注册声明（”注册声明”）于2022年1月28日向委员会提交，并于2022年2月22日进行了修订。

在提交本信的同时， 公司正在通过EDGAR 向委员会提交注册声明（“修订后的注册声明”）的第2号修正案。

工作人员的评论在下面 以粗体重复，然后是公司的回应。除了根据工作人员的评论修改披露外， 公司还纳入了其他信息和数据以反映最近的发展。

2022 年 2 月 22 日提交的 F-3 表格注册声明第 1 号修正案 22

招股说明书封面

1。我们 注意到你对评论 2 的回应，以及你修改后的披露，即 “这些新法律和指导方针的解释和 执行存在不确定性，这可能会产生重大和不利影响 [y]我们的业务和财务前景以及 可能会产生影响 [y]我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。”另请 说明此类不确定性可能会影响公司开展业务的能力（着重部分由作者标明）。

回应：我们还在招股说明书的封面上表示，这种不确定性可能会影响公司开展业务的能力。

2。我们 记录了您对评论 3 的回复，并重新发布了该评论。你的披露继续表明”[t]公司、我们、我们、我们的 公司和我们的 公司均被称为东方文化控股有限公司。（“东方文化”），一家根据开曼群岛 法律注册的控股公司、其子公司、VIE和VIE的子公司”（着重部分由作者标明）。我们还注意到， 您在第二页 “关于本招股说明书” 标题下的披露继续指出，“本 招股说明书中所有提及 “东方文化”、“OCG”、“我们”、“我们的”、“ 公司”、“注册人” 或类似词语均指东方文化控股有限公司以及我们的 子公司、VIE及其子公司”（着重部分由作者标明）。在讨论如何提及 “公司” 时，请删除提及您的 VIE 及其子公司 的内容。

回应：在讨论招股说明书封面和 第二页上如何提及 “公司” 时，我们删除了 中对我们的 VIE 及其子公司的提法。

3。我们 记下你对评论 4 的回复并有以下评论：

回应：我们修改了封面上的披露，指出迄今为止，控股公司、其子公司和合并VIE之间已进行了 现金转移，我们还像第10页一样量化了金额 。

回应：我们已经修改了披露，规定我们可以主要依赖 子公司支付的股权分红和其他分配来满足我们在第 9 页上可能提出的现金和融资需求 。

招股说明书摘要，第 10 页

4。我们 注意到你对评论 5 的回复以及你修改后的披露，我们重新发布了部分评论。请披露， 公司可能会为执行VIE安排的条款承担巨额费用。

回应：我们已经修改了披露，包括该公司 可能会为执行第12页的VIE安排条款而承担巨额成本。

5。我们 注意到你对评论 6 的回复以及你修改后的披露：”[i]为了进一步加强外商独资企业 控制和运营可变权益实体的权利。。” 请不要暗示合同协议 等同于VIE业务中的股权所有权。任何提及由于 VIE 而获得的控制权或收益的提法都应仅限于明确描述您在美国 GAAP 下整合 VIE 所满足的条件。

回应：我们已经修改了第11页的披露，并将避免 暗示合同协议等同于VIE业务中的股权所有权。

6。我们 注意到你对评论7的回应，以及你修改后的披露，即法律和运营风险 “可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或 一文不值。”另请讨论重大的监管、流动性和执法风险，包括您在第14页披露的 “中国法律和规章制度的执行 可能会在几乎不事先通知的情况下迅速变化，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险”（着重部分由作者标明）。还请 说明这些风险和不确定性如何导致您的运营和/或您登记出售的证券 的价值发生重大变化。此外，请承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和 控制而采取的任何行动都可能严重限制或 完全阻碍你向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。请在 招股说明书中加入对这些风险的更详细讨论的交叉引用。

回应：我们已经修订了第 2 页的披露，讨论了重大的监管、流动性和执法风险，包括我们在第页上披露的 “中国法律和规章制度的执行 可能会在几乎不事先通知的情况下迅速变化，以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行人和/或 外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险” 16。我们还探讨了这些风险和 不确定性如何导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。我们 还在第 2 页承认，中国政府为加强对海外发行的 发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值，并相互参照招股说明书中对这些风险的更详细讨论。

7。我们 记录了您对评论 8 的回复，并重新发布了部分评论。请具体披露您在中国经营当前业务所需的每份 “营业执照” 。我们还注意到你披露说，你不相信 “我们是 关键信息基础设施运营商。。”（着重部分由作者标明）。如果 属实，请修改本声明，说明您 不相信 “我们、我们的子公司、我们的 VIE 及其子公司” 是关键信息基础设施运营商。最后，我们注意到你修改后的披露，即”[i]如果我们、我们的子公司或 VIE 及其子公司未获得 或维持此类许可或批准，无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或者适用的 法律、法规或解释发生了变化，而我们需要在将来获得此类许可或批准，则可能 严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致 的价值我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。”请进行修改，同时讨论对您的 业务运营的影响。

回应：我们修改了第2页的披露，以澄清我们在中国的每家VIE及其子公司都已在中国 中国国家市场监督管理总局（“SAMR”）注册，并获得了SAMR颁发的名为 “营业执照” 的许可证，上面写有其公司名称、法定 代表姓名、注册日期、到期日期和批准的业务范围，用于我们在中国的当前业务和 业务。我们还修订了第2页的披露，声明我们认为我们、我们的子公司、我们的VIE及其子公司 不是网络安全审查措施中定义的关键信息基础设施运营商。最后，我们修订了第 2页的披露，以讨论如果我们、我们的子公司或我们的VIE及其子公司没有获得或维持 此类许可或批准，无意中得出结论，不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，我们需要在将来获得此类许可或批准，这将对我们的业务运营产生的影响。

8。作为 相关事项，我们注意到您对已于 2 月 15 日生效的法规的披露进行了修订。还请 谈谈中国证监会提出的两项新规章草案。

回应：我们披露，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行证券上市的管理规定（征求意见稿） 和《境内企业境外发行证券上市管理规则（征求意见稿）》以及《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》（征求意见稿）) 2022 年 4 月 2 日，规定在国外 证券交易所上市或发行证券的中国发行人需要在封面第2页和第15页向中国证监会提交通知。

9。我们注意到你对评论 9 的回复，并有以下评论：

回应：控股公司、其子公司 和 VIE 之间的现金转移通常通过支付公司间服务费用或控股公司、子公司 和 VIE 之间的公司间借款进行转移。我们已经披露，除了第9页对此类服务产生的收入和/或利润征收的标准增值税和/或所得税外， 对公司间借款和公司间服务付款不产生任何税收后果。

回应：我们已经修改了披露，以表明 对外商独资企业根据VIE协议结算VIE所欠款项的能力也没有限制和限制，因为两家公司 都是在中国注册成立的，在第9页上将以人民币结算，不受外汇管制。

如果您有任何进一步的意见或需要任何 更多信息，或者对提交的内容有任何疑问，请致电 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致电 Jeffrey Li 先生。

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