根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
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用于一股 A 类普通股，每股一个 exe 消费税价格为每股11.50美元 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
目录
页面
| 第一部分 — 财务信息 |
F-1 | |||||
| 第 1 项。 |
财务报表 | F-1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 |
F-1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 |
F-2 | |||||
| 未经审计的股东赤字变动简明表 |
F-3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 |
F-4 | |||||
| 简明财务报表附注 |
F-5 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 | 38 | ||||
| 第二部分-其他信息 |
39 | |||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 | 39 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 | 39 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 | 39 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 | 39 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 | 39 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 | 39 | ||||
i
6月30日 2023 （未经审计） |
十二月三十一日 2022 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 预付费用 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债、可赎回股份和股东赤字 |
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| 流动负债： |
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| 应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 延期通知——关联方，扣除折扣 的 $ |
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| 可转换票据——关联方 |
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| 流动负债总额 |
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| 递延承保费 |
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| 负债总额 |
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| 承付款和或有开支（注6） |
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| 可能赎回的A类普通股； 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日） |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| A 类普通股，$ |
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| B 类普通股，$ |
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| 额外 付费 首都 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可赎回股份和股东赤字 |
$ |
$ |
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为了三人 月 已结束 2023年6月30日 |
为了三人 月 已结束 2022年6月30日 |
对于六人来说 月 已结束 2023年6月30日 |
对于六人来说 月 已结束 2022年6月30日 |
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管理费——关联方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理费用 |
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支出总额 |
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其他收入 |
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其他收入 |
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信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益 |
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利息收入 |
— | |||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) |
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其他收入总额 |
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净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
A类普通股——加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份 |
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A类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) | ||||||||
B类普通股——加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份 |
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B类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) | ||||||||
B 级 普通 |
额外 付费 资本 |
累积的 |
总计 股东 |
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股份 |
金额 |
赤字 |
赤字 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||||||||||
B 级 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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余额，2022 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
为了六个人 已结束的月份 2023年6月30日 |
为了六个人 已结束的月份 2022年6月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
票据原始发行折扣摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应计发行成本 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流： |
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存入信托账户的资金 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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延期票据所得款项——关联方 |
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可转换票据的收益——关联方 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
( |
) | ||||||
期初现金 |
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期末现金 |
$ | $ | ||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
$ | $ | ||||||
| • | 每股A类普通股（根据驯化从A类普通股转换而来）将自动转换 一对一 |
| • | 公司的每股B类普通股（根据驯化从A类普通股转换而来）将自动转换 一对一 |
| • | 公司先前向保荐人（定义见下文）出售的与其公开发行相关的每份私募认股权证将自动转换 一对一 |
| • | 作为公司公开认股权证中提供的单位的一部分出售的每份可赎回认股权证都将自动转换 一对一 |
| • | 公司公开发行中出售的每个单位将自动分成其标的New Roadzen普通股和公开认股权证，任何部分公开认股权证将被无偿没收。 |
| • | 每个在生效时间之前未偿还的现有Roadzen限制性股票单位（“Roadzen RSU”），无论是归属还是非归属，都将被假设并转换为New Roadzen的限制性股票单位，按比例分配的部分（按完全摊薄后的基础上） |
| • | 每份代表收购现有 Roadzen 普通股（“Roadzen Warrants”）的权利的现有认股权证（“Roadzen Warrants”）将在生效时间前夕假设并转换为等值的认股权证，用于按比例收购以下股份（按完全摊薄计算） |
| • | Roadzen（现有 Roadzen 普通股、现有 Roadzen 优先股、Roadzen 认股权证和 Roadzen RSU 除外）（“Roadzen 额外股权证券”）（“Roadzen 额外股权证券”）在生效时间前夕未偿还的每份股权证券，都将被承担并转换为按比例部分（按完全摊薄计算）的等值证券 |
| 总收益 |
$ | |||
| 减去： |
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| 分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 将A类普通股重新计量为赎回价值 |
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| 可能赎回的A类普通股 — 2022年12月31日 |
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| 将A类普通股重新计量为赎回价值 |
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| 可能赎回的A类普通股 — 2023年3月31日 |
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| 将A类普通股重新计量为赎回价值 |
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| |
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| 可能赎回的 A 类普通股 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ |
对于六人来说 已结束的月份 2023年6月30日 A 类普通 股份 |
对于六人来说 已结束的月份 2023年6月30日 B 类普通 股份 |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
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| 分子： |
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| 净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | ||||||
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为了三人 已结束的月份 2023年6月30日 A 类普通 股份 |
为了三人 已结束的月份 六月 30 , 2023B 类普通 股份 |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
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| 分子： |
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| 净收入的分配 |
$ | |
$ | |||||
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 对于六人来说 月 已结束 2022年6月30日 A 类普通 股份 |
对于六人来说 已结束的月份 2022年6月30日 B 类普通 股份 |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
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| 分子： |
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| 净损失的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| |
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| 基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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为了三人 已结束的月份 2022年6月30日 A 类普通 股份 |
为了三人 已结束的月份 2022年6月30日 B 类普通 股份 |
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| 基本和摊薄后的每股净亏损 |
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| 分子： |
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| 净损失的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| |
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| 基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 不少于 “30 天 赎回期”）适用于每位认股权证持有人；以及 |
| • | 当且仅当 A 类普通股报告的最后销售价格等于或超过 $ 时 |
描述 |
级别 |
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券和活期存款 |
1 | $ | $ | |||||||||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “Vahanna”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. 以下对Vahanna财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计” 和 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格中包含的历史事实陈述之外的所有其他陈述 10-Q.可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据英属维尔京群岛法律于2021年4月22日成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
28
最近的事态发展
在2023年5月24日、2023年6月22日和2023年7月24日，保荐人向公司公众股东的信托账户存入总额为660,330美元，相当于每股公众股东0.033美元，这使公司能够将每次完成业务合并的时间延长一个月，从2023年5月26日延长到2023年6月26日，从2023年6月26日延长到2023年7月26日分别是 2023 年 26 日至 2023 年 8 月 26 日。因此，该公司必须在2023年8月26日之前完成其业务合并。
2023年5月24日，发起人向公司贷款660,330美元，以支持将公司完成业务合并的最后期限延长至2023年6月26日，并促使660,330美元存入公司的信托账户供其公众股东使用。关于存入660,330美元，公司向保荐人发行了一张无抵押本票（“延期票据”），原始发行折扣为百分之十（10.0％），本金为726,363美元。延期票据的利率为每年百分之二十（20.0％），并将在（i）业务合并完成之日和（ii）公司清算之日中以较早者为准（视信托条款豁免而定）到期支付。在2023年6月22日和2023年7月24日，保荐人分别根据延期票据向公司贷款660,330美元，以支持分别从2023年6月26日延至2023年7月26日以及从2023年7月26日延至2023年8月26日。截至2023年6月30日，该公司在延期票据下有1,618,460美元的借款。在截至2023年6月30日的三个月中，最初的发行折扣分别为147,123美元和34,119美元，记作利息支出。因此，截至2023年6月30日的账面金额为1,505,456美元。
2023年6月2日、2023年6月28日和2023年6月30日，发起人又分别向公司贷款了30,330美元、20,347美元和10万美元。
2023年8月2日，公司提交了关于将于美国东部时间2023年8月22日上午11点举行的股东特别大会（“大会”）（“延期最终代理人”）的最终委托书。会议的目的是审议和表决：(i) 修改和重述（“章程修正案”）公司备忘录和章程的提案，除其他外，修改保荐人或其关联公司或指定人每月必须存入信托账户的金额，以实施董事会的计划，即在公司不完成业务的情况下延长完成业务合并的期限自首次公开募股完成之日起21个月内合并（2023年8月26日）)（“当前终止日期”），如果保荐人要求并被公司接受，则从每股已发行股0.033美元降至每股已发行股份0.033美元和22.5万美元，并通过修改和重申经修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程修正提案”），规定最多再延长九个月（延长的终止日期，“延长的终止日期”）；（ii）a 修改和重述（“信托修正案”）公司截至日期的投资管理信托协议的提案2021年11月22日（“信托协议”），公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的允许公司将合并期最多延长九（9）次，每次从2023年8月26日延长至延长终止日期，每次延长一（1）次，每次延长一个月，将每股已发行股票0.033美元和22.5万美元中较低者存入信托账户；以及（iii) 如有必要，提议将会议延期至一个或多个以后的日期，以便允许进一步征求和表决代理人，前提是，根据会议时的表决情况，没有足够的票数批准章程修正提案和信托修正提案（“休会提案”）。
上述延期修正提案、信托修正提案和延期提案的摘要声称并不完整，而是参照延期最终委托书对其进行了全面限定。
拟议的业务合并
2023年2月10日，公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Vahanna Merger Sub Corp.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Roadzen, Inc.（“Roadzen”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。
根据合并协议的条款，在所设想的交易（“交易”）结束（“收盘”）时，公司与Roadzen之间的业务合并将通过Merger Sub与Roadzen合并并入Roadzen来实现，Roadzen作为公司的全资子公司存活下来（“合并”）。就合并而言，该公司将更名为Roadzen Inc.（“New Roadzen”）。合并预计将于2023年第三季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括获得某些政府批准以及Vahanna和Roadzen股东的必要批准。
29
在合并生效之前（“生效时间”），Roadzen普通股的每股已发行股份，包括在收盘前从现有Roadzen优先股（定义见下文）转换而成的普通股（统称为 “现有Roadzen普通股”）将被取消，并转换为按比例获得总额为68,300,000股New Roadzen普通股的权利（按完全摊薄后的基础上）Zen，面值每股0.0001美元（“New Roadzen普通股”）。此外，根据合并协议中规定的条款和条件，New Roadzen在收盘时将保留一定数量的68,300,000股新Roadzen普通股（定义见下文）、Roadzen认股权证和Roadzen额外股权证券（定义见下文）的转换、行使、归属和/或结算后的未来发行，这些证券将由New Roadzen在收盘时承担。Roadzen作为库存股拥有的现有Roadzen普通股的每股都将被无缘无故取消。
根据合并协议的条款，如果少于1200万股A类普通股的持有人在为获得股东批准合并而召开的公司股东大会（“公司股东大会”）之前的两（2）个工作日内，以及在公司股东大会上收到股东对归纳化（定义见下文）的批准（定义见下文）之后，有效选择赎回此类股份（“公司股东大会”）驯化提案”），至少在合并前一（1）个工作日，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，分别根据《英属维尔京群岛商业公司法》第184条和特拉华州《通用公司法》（经修订）第388条在特拉华州本地化为公司（“本土化”），并在本土化生效后通过公司注册证书（“临时章程”）来代替英属维尔京群岛公司事务注册处目前注册的组织章程大纲和章程细则岛屿（“现有宪章”），它将删除或修改现有宪章中因归化而终止或以其他方式停止适用的条款。
假设驯化提案获得批准，并且驯化是根据合并协议进行的，同时合并完成：
| • | 每股A类普通股（根据驯化从A类普通股转换而来）将以一比一的方式自动转换为New Roadzen的一股普通股（“New Roadzen普通股”），面值每股0.0001美元； |
| • | 公司每股B类普通股（根据驯化从A类普通股转换而来）将自动在一比一的基础上转换为一股New Roadzen普通股； |
| • | 公司先前在公开发行中向发起人（定义见下文）出售的每份私募认股权证将自动在一比一的基础上转换为New Roadzen的等值认股权证，用于收购一股New Roadzen普通股； |
| • | 作为公司公开认股权证中提供的单位的一部分出售的每份可赎回认股权证将自动转换为New Roadzen的等值认股权证，以收购一股New Roadzen普通股；以及 |
| • | 公司公开发行中出售的每个单位将自动分成其标的New Roadzen普通股和公开认股权证，任何部分公开认股权证将被无偿没收。 |
30
股权转换
在生效时间之前，Roadzen优先股（“现有Roadzen优先股”）的每股已发行股将按一比一的方式转换为现有Roadzen普通股的一股（“优先股转换”）。
此外，截至生效时间：
| • | 每个在生效时间之前流通的现有Roadzen限制性股票单位（“Roadzen RSU”），无论是归属还是非归属，都将被假设并转换为New Roadzen的限制性股票单位，其按比例分配的68,300,000股新Roadzen普通股的份额（按完全摊薄计算），具体取决于前一刻受该Roadzen限制性股票股约束的现有Roadzen普通股的数量生效时间。 |
| • | 每份代表收购生效时间前夕未到期的现有Roadzen普通股（“Roadzen认股权证”）的权利的现有认股权证将被假设并转换为等值的认股权证，用于根据生效时间前受该Roadzen认股权证约束的现有Roadzen普通股的数量按比例收购68,300,000股新Roadzen普通股。 |
| • | Roadzen（现有 Roadzen 普通股、现有 Roadzen 优先股、Roadzen 认股权证和 Roadzen RSU 除外）（“Roadzen 额外股权证券”）（“Roadzen 额外股权证券”）在生效时间前夕发行的每只股权证券，无论是归属还是未归属证券，都将被假设并转换为等值证券，相对于68,300,000 股新 Roadzen 普通股的按比例部分（按完全摊薄计算），基于该数字的现有 Roadzen 普通股受此类 Roadzen 额外股权证券约束的股份生效时间。 |
陈述和保证
合并协议包含各方在以下方面的惯常陈述和保证：(a) 公司组织和资格，(b) 资本结构，(c) 签订合并协议的授权，(d) 财务报表，(e) 不存在未披露的负债，(f) 同意和政府批准，(g) 许可证，(h) 重大合同，(i) 没有变化，(j) 诉讼，(k)) 遵守适用法律，(l) 员工计划，(m) 环境问题，(n) 劳工问题和 (o) 保险。双方的陈述和保证在收盘时不存在。
盟约
合并协议包括Roadzen在合并完成之前与业务运营有关的契约。合并协议还包含双方的其他契约，其中包括：(a) 根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”）提交适当的申报；（b）尽最大努力尽快完成合并；（c）在S-4表格上准备和提交一份与合并有关的注册声明，其中包含一份委托书公司（“注册声明/委托书”）。
31
合并协议还包含排他性条款，禁止 (a) Roadzen及其子公司发起、征集、受理或以其他方式故意鼓励收购提案（定义见合并协议）（其中规定的有限例外情况除外）或签订与之相关的任何合同或协议；（b）公司就合并、资本证券交易所、资产发布利益声明、谅解备忘录、意向书或其他类似协议收购，股票收购、重组或类似的业务合并，但合并协议所设想的与Roadzen的交易除外。
新的激励计划
在收盘时，公司将采用新的激励计划（定义见合并协议），但须获得公司必要的股东批准。
完成交易的条件
交易的完成通常取决于各方的惯例条件和特殊目的收购公司的惯常条件，包括 (a) HSR下所有适用的等待期到期或终止，(b) 没有任何法律或政府命令，无论受到威胁还是悬而未决，都阻碍了合并的完成，(c) 注册声明/委托书的有效性，(d) 合并中将要发行的新Roadzen普通股已经于纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市收盘以及以其他方式满足纳斯达克适用的上市要求，(e) 获得公司和Roadzen每家股东的股东批准完成合并，(f) 公司至少有5000万美元的资金可供公司使用（在公司股东与合并有关的任何赎回款以及Roadzen或公司在收盘前和付款之前收到的任何融资生效之后）双方的任何未付交易费用），（g）完成国内化（如果适用）（h）Roadzen完成对全球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的收购，Roadzen已签署了最终收购协议，以及（i）从Roadzen的股权持有人那里收到已执行的封锁协议。此外，如果公司在赎回后的净有形资产少于5,000,001美元，则Roadzen还有权不完成合并。
终止
在收盘前的某些惯例和有限情况下，如果公司或Roadzen的股东尚未批准合并协议及其设想的交易，或者如果交易尚未在2023年8月26日当天或之前完成，则合并协议可以在收盘前终止，包括经双方书面同意，通过公司或Roadzen向对方发出书面通知，终止合并协议（根据合并协议中规定的延误可能延期）。
合并协议的副本作为附录2.1与公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处。上述对合并协议和交易的描述并不完整，其全部以实际协议为准，并以实际协议为准。合并协议包含各方在合并协议签订之日或其他特定日期彼此作出的陈述、保证和契约。这些陈述、保证和契约中包含的主张是为了合同的目的在各方之间提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。特别是，《合并协议》中陈述和保证中包含的断言是在规定日期提出的，根据与合并协议的执行和交付有关的一份或多份机密披露表中的信息进行了修改或限定，可能受合同实质性标准的约束，可能与投资者可能被视为重要的标准不同，或者可能被用于在双方之间分配风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是对公司、Roadzen或其他各方在提出时或其他方面的实际情况的描述，只能与公司在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开发布的其他信息一起阅读。
32
支持协议
在执行合并协议的同时，代表 (a) 现有Roadzen普通股和现有Roadzen优先股中至少大多数已发行股的持有人，作为单一类别一起投票，以及 (b) 作为单独类别投票的现有Roadzen优先股中至少大多数已发行股份（统称为 “支持持有人”）与公司签订了支持协议（“支持协议”）)。根据支持协议，除其他外，支持持有人同意，在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效后的三（3）个工作日内，签订并提交书面同意（a）通过合并协议并完成交易，以及（b）在每种情况下进行优先转换。
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，发起人和Roadzen与公司签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议，保荐人同意，除其他外，(a) 将其拥有的公司所有普通股投赞成 (i) 交易；(ii) 公司为促进或推进交易而提出的任何提案，(b) 出席为构成法定人数而召开的任何公司股东大会，(c) 对任何可能严重阻碍所考虑交易的提案投反对票根据合并协议，以及 (d) 放弃其某些反稀释和转换权。
封锁协议
在合并协议的执行方面，现有Roadzen普通股和现有Roadzen优先股的某些持有人签订了某些封锁协议（ “封锁与公司和 Roadzen 签订的协议”）。在收盘之前，Roadzen有义务尽最大努力促使Roadzen的所有剩余股东签订封锁协议。根据 封锁协议，某些限制性证券（定义见本文）的持有人已同意接受封锁期，该封锁期将从收盘之日起持续到 (x) 合并完成一 (1) 周年之日，(y) New Roadzen普通股的收盘价等于或超过12.00美元（经股票资本重组、细分、重组调整）中最早的一个资本化等），在接下来的第150天之后的任何三十（30）个交易日内，在二十（20）个交易日内合并和 (z) 作为第一步完成清算、合并、资本份额交换、重组、招标或交换要约 两步交易或其他类似交易，导致New Roadzen的所有股东都有权将其New Roadzen普通股换成现金、证券或其他财产；但是，前提是允许在收盘前持有Roadzen股权证券不到5％（按全面摊薄计算）的Roadzen的股权持有人在六（6）之日之后转让和/或出售其不超过25％的New Roadzen普通股）合并完成后的几个月。
与合并有关的某些合约
瑞穗作为公司首次公开募股的承销商，根据承保协议的条款，有权获得6,52.5万美元的延期承保佣金，并根据其与公司的财务咨询委托书的条款获得250万美元的费用，每种费用均在合并完成后支付。
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公司与注册经纪交易商马可波罗证券公司（“马可波罗”）就与Roadzen的合并达成了正式协议，根据该合并，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用和惯常费用报销。
有关合并协议的更多信息，请参阅公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告和表格上的公司委托书/注册声明 S-4最初于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交，经修订。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并寻找收购目标。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为25,737美元，其中主要包括信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益2,278,504美元，部分被2,200,505美元的一般和管理费用以及52,278美元的利息支出所抵消。随着时间的推移，组建和运营费用的增加与即将进行的合并相关的成本有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为116,702美元，其中主要包括信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益4,482,748美元，部分被一般和管理费用4,313,793美元以及52,278美元的利息支出所抵消。随着时间的推移，组建和运营费用的增加与即将进行的合并相关的成本有关。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为89,914美元，其中主要包括242,566美元的一般和管理费用，其中部分被信托账户中持有的投资的未实现收益152,652美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为252,794美元，其中主要包括511,187美元的一般和管理费用，部分被信托账户中持有的投资未实现收益的258,393美元所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金为77,197美元。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股、在信托账户之外持有的私募和营运资金贷款所得的净收益来满足。
2021年11月26日，我们完成了20,010,000套单位的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，其中包括承销商完全行使261万套的超额配股权，总收益为200,100,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售8,638,500份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,638,500美元。
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在首次公开募股、完全行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了204,102,000美元。我们产生了11,274,404美元的交易成本，包括3,48万美元的承保费、6,52.5万美元的递延承保费和645,904美元的其他发行成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去递延承保佣金和应缴所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意以不计息的可转换本票的形式向公司提供高达150万美元的贷款，用于公司的部分开支（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。此外，公司可以将未支付的本金余额转换为整份认股权证（“转换权证”），以等于每份转换权证1.00美元的转换价格购买A类普通股。转换权证将与私募认股权证相同。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司根据可转换本票分别有1,029,374美元和30万美元的借款。
2023年5月24日，发起人向公司贷款660,330美元，以支持将公司完成业务合并的最后期限延长至2023年6月26日，并促使660,330美元存入公司的信托账户供其公众股东使用。关于存入660,330美元，公司向保荐人发行了一张无抵押本票（“延期票据”），原始发行折扣为百分之十（10.0％），本金为726,363美元。延期票据的利率为每年百分之二十（20.0％），并将在（i）业务合并完成之日和（ii）公司清算之日中以较早者为准（视信托条款豁免而定）到期支付。在2023年6月22日和2023年7月24日，保荐人分别根据延期票据向公司贷款660,330美元，以支持分别从2023年6月26日延至2023年7月26日以及从2023年7月26日延至2023年8月26日。截至2023年6月30日，该公司在延期票据下有1,618,460美元的借款。在截至2023年6月30日的三个月中，最初的发行折扣分别为147,123美元和34,119美元，记作利息支出。因此，截至2023年6月30日的账面金额为1,505,456美元。
2023年6月2日、2023年6月28日和2023年6月30日，发起人又分别向公司贷款了30,330美元、20,347美元和10万美元。
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我们需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能需要额外的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们合并业务后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的信托账户中有77,197美元的现金和212,895,314美元的投资，用于其业务合并或回购或赎回与之相关的公众股份。
公司可以通过向发起人或其股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事、保荐人或其各自的关联公司可以但没有义务不时向我们贷款，金额不管他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。综上所述，公司认为，在完成业务合并之前或首次公开募股结束后的18个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月），它将有足够的现金来满足其需求。
但是，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者如果公司股东批准将强制清算日期延长至首次公开募股结束后的21个月以上，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，或者因为公司在完成业务合并后有义务赎回大量公众股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司由于没有足够的可用资金而未能完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资才能履行其义务。
如果公司在首次公开募股结束后的18个月内没有完成业务合并（如果公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内），则公司将进行强制清算并随后解散。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂专题（“ASC”）205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司确定，如果不进行业务合并，则由于营运资金不足和强制清算而导致的流动性状况以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑自日期起至少一年财务报表已经发布。如果要求公司在首次公开募股结束后的18个月后进行清算（如果公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内），则不会对资产或负债的账面金额进行调整。财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
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资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或财务合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了便利 失去平衡工作表安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何东西 非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的赞助商支付20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的月费。2021年11月22日，我们与赞助商签订了管理服务协议，根据该协议，我们同意向赞助商支付每月10,000美元的费用。2022年3月11日，我们签订了《经修订和重述的行政服务协议》，根据该协议，月费提高到20,000美元。此变更追溯适用于2022年1月和2月。我们将继续每月收取这些费用，直到我们的业务合并和清算以较早者为准。
承销商有权获得每单位0.30美元的递延费，合计6,52.5万美元。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
A类普通股可能被赎回
我们根据ASC 480 “区分负债与权益” 中列举的指导方针，对可能赎回的普通股进行核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的分别为212,895,314美元和207,091,906美元的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。
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每股普通股净收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的增持不包括在每股普通股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
摊薄后每股普通股收益的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募认股权证出售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据法规第 305 (e) 项 S-K，我们无需提供本商品所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证人员”）的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)根据《交易法》），在最近一个财季中，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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| 没有。 |
展品描述 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法规则》对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法规则》对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 带家具。 |
40
1934年《交易法》，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VAHANNA TECH EDGE 收购 I CORP | ||
| 来自： | /s/Karan Puri | |
| 姓名：Karan Puri | ||
| 职务：首席执行官 | ||
日期：2023 年 8 月 16 日