附录 5.1
约书亚·考夫曼
T: +1 212 479 6495
josh.kaufman@cooley.com
2023年8月18日
in8Bio, Inc.
第五大道 350 号
5330 号套房
纽约，纽约 10118
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司 In8Bio, Inc. 的法律顾问（公司），关于公司向美国证券交易委员会提交的文件（佣金) 分别于 2021 年 9 月 10 日和 2022 年 5 月 12 日向委员会提交的 公司 S-8 表格（文件编号333-264893和333-259458）上每份注册声明的第 1 号生效后修正案（此类注册声明统称为事先注册声明，以及对每份先前注册声明的生效后修订， 统称为生效后的修正案”).
事先注册声明涵盖了 公司普通股的发行，面值为每股0.0001美元（普通股），此前可根据公司的2018年股权激励计划（经修订的2018年EIP）、其2020年股权 激励计划（以及2018年EIP，即先前计划）发行。就本意见而言，股份指最多5,470,179股普通股，这是根据先前计划授予的 已发行股票奖励的普通股数量，这些股票在2023年6月15日及之后可能根据公司经修订和重述的2023年股权激励计划可供授予（2023 年计划) 如生效后修正案中所述 。
关于这一意见，我们已经审查并依赖了 (a) 事先注册声明、 生效后修正案和相关招股说明书、(b) 公司目前有效的公司注册证书和章程、(c) 先前的计划、(d) 2023年计划以及 (e) 我们认为必要或适当的其他记录、文件、 证书、备忘录和其他文书，以实现我们认为是必要或适当的我们提出下述意见。我们假设所有签名的真实性，作为 原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均符合原件，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人 的适当授权、执行和交付所有文件均为其有效性的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类 事项。
我们的意见仅针对特拉华州通用公司法表达。在任何 其他法律适用于本协议主题的范围内，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法、规则或法规。
综上所述，我们认为，这些股票在根据2023年计划、 生效后修正案和相关招股说明书出售和发行后，将有效发行、全额支付且不可评估（根据延期付款安排发行的股票除外，当此类延期付款全额支付时，这些股票将全额支付且不可评估）。
我们同意将本意见作为生效后修正案的附录。因此，在给予此类同意时，我们并不承认 我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规章制度需要其同意的人员类别。
COOLEY LLP 纽约哈德逊广场 55 号 10001
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