根据2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-264893
注册号 333-259458
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后的第 1 号修正案
（文件编号注册号 333-264893 和 333-259458）
到
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
IN8BIO, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 82-5462585 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| 第 5 大道 350 号，5330 套房 纽约、纽约 |
10118 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
经修订的2018年股权激励计划
2020 年股权激励计划
（计划的完整标题）
何威廉
总裁 兼首席执行官
in8Bio, Inc.
第五大道 350 号，5330 套房，纽约，纽约 10118
(646) 600-6438
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
约书亚·考夫曼
Jaime L. Chase
Cooley LLP
哈德逊广场55号
new 纽约，纽约 10001
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
解释性说明
in8Bio, Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（ ）提交的 S-8 表格（文件编号 333-264893 和 333-259458）上每份注册人注册 声明的生效后第 1 号修正案秒) 分别于 2021 年 9 月 10 日和 2022 年 5 月 12 日（此类注册声明统称为事先注册声明，以及对每份 先前注册声明的生效后修订，统称为生效后的修正案)。根据事先注册声明，注册人的普通股，面值每股0.0001美元（普通股票 ）已根据经修订的注册人2018年股权激励计划注册发行（2018 EIP），其 2020 年股权激励计划（2020 EIP而且，再加上 2018 年 EIP，先前的计划”).
2023 年 4 月 29 日，注册人董事会（ 板) 批准了注册人经修订和重述的 2023 年股权激励计划（2023 年计划），但须经股东批准 2023 年计划。2023年6月15日，注册人 股东批准了2023年计划。2023年计划取代了2020年的EIP。董事会决定在注册人首次公开募股完成后，不再根据2018年EIP发放任何进一步的奖励，但该计划的条款 继续适用于根据该计划授予的所有未偿奖励。2023年计划于2023年6月15日营业结束后立即生效（生效时间），在 2020 EIP 下无法提供新的补助金，但该计划的条款继续适用于根据该计划授予的所有未偿奖励。
根据2023年EIP的规定，从 生效时间起和之后，所有成为先前计划回报股份（定义见下文）的普通股都将可用于根据2023年计划授予新的奖励。“先前计划回报股份” 一词是指根据2020年EIP授予的任何未偿还奖励的注册人普通股 股，并且在生效时间之后：(1) 由于此类股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止 在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下终止；(2) 之所以不发行，是因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算；(2) 之所以不发行，是因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算；（3) 因为 未能满足此类股票归属所需的意外情况或条件；(4) 为满足行使、行使价或收购价格而预扣或重新收购；或 (5) 为履行预扣税义务而预扣或重新收购 义务。截至生效时间，共有5,470,179股普通股受到2020年EIP下当时未偿还的奖励。先前计划回报股份在本文中统称为转让的 股份。
公司正在根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43提交生效后修正案，以修改先前的 注册声明，以登记2023年EIP下的转让股份要约（因此，如上所述，根据2020年EIP，转让的股份将不再发行）。截至提交生效后修正案之日， 最初根据2020年EIP注册发行、可能成为2023年计划下可供发行的转让股份的最大普通股数量为5,470,179股。 生效后修正案未注册其他证券。
第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息
第 1 项。计划信息
无需随本生效后修正案一起提交 。
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息
无需随本生效后修正案一起提交。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
已向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
| (a) | 之前于2021年9月10日（文件 No. 333-259458）和2022年5月12日（文件 No. 333-264893）向委员会提交的 S-8 表格注册人注册声明的内容； |
| (b) | 2023年3月30日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的注册人年度报告 10-K（文件编号001-39692）； |
| (c) | 2023 年 1 月 5、2023 年 2 月 23、2023 年 2 月 23、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 24、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 5 和 2023 年 6 月 16 日提交的注册人最新报告而且 没有家具； |
| (d) | 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 8 月 10 日提交的 10-Q 表格注册人季度报告（文件编号 001-39692）；以及 |
| (e) | 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，于2020年11月10日向委员会提交的 8-A表格注册人注册声明（文件编号001-39692）中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人在本注册声明提交后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有 份文件均应视为以提及方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有 证券都已出售或注销了当时仍未出售的所有证券提交此类文件的日期， 但其中规定的此类文件的特定部分除外。就本注册 声明而言，此处纳入或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本声明的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的此类声明均不构成本注册声明的一部分，除非经过如此修改或取代。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和 律师的利益。
不适用。
第 6 项。 对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或 公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其范围足够广泛，足以允许在某些情况下对根据 《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。经修订和重述的注册人注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人的董事进行赔偿，经修订和重述的 注册人章程规定在法律允许的最大范围内对注册人的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。
注册人已与注册人的董事和 高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿，包括预付因该董事或高级管理人员是或曾经是董事而成为或威胁要提起的法律诉讼中产生的费用，注册人的高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并符合董事或 高级管理人员合理地认为符合或不反对注册人最大利益的方式。目前，没有涉及注册人董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求赔偿， 注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的潜在诉讼。
注册人持有的保险单 向注册人的董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受任何董事或高级管理人员以其身份可能承担的《证券法》和《交易法》所产生的各种责任。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
本注册声明的内容如下所示：
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人公司注册证书（参照公司 表格8-K最新报告（文件编号001-39692）的附录3.1纳入此处，该报告于2021年8月3日向委员会提交）。 | |
| 4.2 | 经修订和重述的《注册人章程》（参照2021年8月3日向委员会提交的 8-K表格注册人最新报告（文件编号001-39692）的附录3.2纳入此处）。 | |
| 4.3 | 2020年股权激励计划（参照2021年9月10日向委员会提交的S-8表格注册人注册声明（文件编号333-259458）的附录4.6纳入此处）。 | |
| 4.4 | 2020年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的表格（参照2020年11月5日向委员会提交的S-1/A表格注册人注册声明（文件编号333-249530）的 附录10.5纳入此处）。 | |
| 4.5 | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和单位奖励协议表格（通过引用2020年11月5日向委员会提交的S-1/A表格注册人注册声明（文件编号333-249530）附录10.6纳入此处 ）。 | |
| 4.6 | 2020年员工股票购买计划（参照2021年9月10日向委员会提交的S-8表格注册人注册声明（文件编号333-259458）的附录4.9纳入此处）。 | |
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所的同意。 | |
| 23.2* | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委托书（包含在本注册声明的签名页上）。 | |
| * | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人于2023年8月18日在纽约州纽约市 代表其签署，并获得正式授权。
| in8Bio, Inc. | ||
| 来自： | //William Ho | |
| 何威廉 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人都构成并任命 William Ho 和 Patrick McCall，以及他们中的任何一个，无论他或她的真实和合法 事实上的律师代理人拥有替换和重新替换的全部权力，并以他或她的名义以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案、所有证物以及与之相关的其他文件提交给 证券交易委员会，授予上述注册声明 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行与此相关的每一项行为和 所必需和必要的事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //William Ho 何威廉 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2023年8月18日 | ||
| /s/帕特里克·麦考尔 帕特里克·麦考尔 |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
2023年8月18日 | ||
| //Alan S. Roemer 艾伦·S·罗默 |
董事会主席 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 彼得·勃兰特 彼得·勃兰特 |
导演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 艾米丽·T·费尔拜恩 艾米丽·T·费尔拜恩 |
导演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 杰里米·格拉夫 杰里米·格拉夫 |
导演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ Luba Greenwood 卢巴·格林伍德 |
导演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 特拉维斯·惠特菲尔 特拉维斯·惠特菲尔 |
导演 | 2023年8月18日 | ||