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招股说明书

$100,000,000

Oxbridge 收购公司

1000万套

Oxbridge收购公司是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，其业务目的 是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但我们打算集中精力在颠覆性技术市场确定一个目标，在该市场中，我们的经验、网络和对公开市场的访问可以成为加速增长的催化剂。我们认为保险技术领域的颠覆性科技公司(InsurTech)以及那些专注于区块链和人工智能的公司是潜在的有吸引力的目标。这些行业的颠覆性创新显著改变了消费者、行业或企业的运营方式。在创新者用他们的产品和服务创造新市场的同时，颠覆性技术公司的投资者也可以在大规模采用阶段获得无与伦比的回报。我们相信，在我们最初的业务合并中，行业内有许多潜在的有吸引力的目标。

这是我们证券的首次公开发行。 每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一只可赎回认股权证组成。每份认股权证 使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本招股说明书所述进行调整 。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内行使，并将于吾等首次业务合并完成后五年或赎回或本公司清盘前 期满。承销商自本招股说明书发布之日起有45天的选择权，最多可额外购买1,500,000个单位，以弥补超额认购。

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会， 受此处所述的限制和条件的限制。如果我们无法在本次发行结束后的15个月内(或本次发行结束后的18或21个月内，如果我们延长了完成业务合并的时间，但我们的保荐人必须按照本招股说明书中更详细的说明将额外资金存入信托账户)，我们将以现金赎回100%的公开发行股票，并遵守适用法律和此处进一步描述的某些条件。

我们的保荐人华侨银行保荐人有限公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计4,485,000份认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则购买4,897,500份认股权证)，总购买价为4,485,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,897,500美元)，私募将于本次发行结束时同时结束。 我们的承销商Maxim Group LLC(和/或其指定人)，已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计750,000份认股权证(或在超额配售选择权全部行使的情况下购买862,500份认股权证)，总购买价为750,000美元(或如果超额配股权全部行使，则为862,500美元)，我们称为代表权证，在与本次发售结束同时结束的私人 配售中。除本招股说明书所述的若干有限例外情况外，私募认股权证及代表权证 与本次发售的认股权证相同。

我们的 保荐人拥有总计2,875,000股B类普通股(最多375,000股可被没收 取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这些股份将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择之前转换为A类普通股，如本文所述。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的子公司已于本招股说明书公布之日或之后立即获批在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“OXACU”。

我们 预计A类普通股和由这些单位组成的认股权证将在本招股说明书日期后52天开始单独交易，除非承销商的代表Maxim Group LLC通知我们其决定允许更早的单独交易 ，前提是我们满足某些条件。一旦组成该单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码为“OXAC”和“OXACW” 。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第39页开始的“风险因素” 。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和本招股说明书所述的私募认股权证销售中获得的收益中，101,500,000美元或116,725,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使(每单位10.15美元，在任何情况下) 将存入美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人， 1,735,000美元将用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在本次发行结束后的营运资金 。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2021年8月16日左右将产品交付给买方。

唯一的 经理

Maxim Group LLC

2021年8月11日

目录表

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书“风险因素”部分下的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证组成。每份认股权证持有人有权 以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何股份没收或转让将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效 。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股票股息将作为股票资本化生效。

除非我们另行通知您，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

我们 公司

我们 是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标 就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们 目前打算将我们的收购努力集中在InsurTech(定义如下)和区块链 技术领域的业务合并目标上，我们相信我们的经验和公开市场的准入可以成为加速增长的催化剂。我们希望 将重点放在受监管的保险或再保险公司、分销商或颠覆性技术和保险服务提供商 专注于专业业务线或目标产品或客户利基市场的供应商，在这些领域，差异化的服务产品和新技术的出现已经创造或预计将创造可持续的竞争优势。我们的收购战略 将寻求利用我们的管理和咨询团队的重大合并和收购以及保险专业知识和关系。我们相信，我们的管理团队由保险行业的高管和投资者组成，能够 确定适合公开市场的收购机会。

但是，我们 不需要完成与InsurTech或区块链技术公司的初始业务合并。虽然我们 可能寻求该行业或行业以外的业务组合，包括金融技术、房地产、清洁能源和 科技驱动的商业机会，但我们相信，专注于InsurTech和颠覆性区块链技术是将我们的赞助商管理和咨询团队的专业知识和经验 完美地结合在一起，为我们在一个提供有吸引力的投资机会的行业提供竞争优势的行业。总体而言，我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要获得资本或财务、运营、战略或管理支持以实现价值最大化的成熟企业。我们还将寻求确定并收购可能利用我们管理团队的知识和经验的业务，这可能使我们能够参与公司的管理和发展，而不仅仅是完成业务合并。我们不打算收购初创公司、具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司，除非我们在进行了大量的 尽职调查后有信心相信，这些公司将产生一致的财务和运营指标，使其能够像 上市小盘股公司那样表现良好。

我们的赞助商OAC赞助商有限公司是牛津剑桥再保险公司的少数股权子公司。牛桥再保险是一家公开上市的再保险控股公司，总部位于开曼群岛，主要通过其特许再保险子公司牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS向佛罗里达州的保险公司提供再保险。

我们管理团队成员在他们的其他工作或他们所属或曾经隶属的其他实体中过去的表现 不能保证未来的成功。我们不能向您保证，我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者我们可能完成的任何业务组合都将成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经隶属的任何其他实体的业绩， 以此作为我们未来业绩的指标，也不应依赖对我们公司的投资将如何表现或我们公司将产生或可能产生的未来回报。

保险业和保险业

我们 广义地定义保险部门(或与保险相关的服务和公司)，包括但不限于：

保险 是全球经济中的一个重要部门。保险行业近年来经历了重大变化，主要原因是：

我们 相信，当前的新冠肺炎疫情为我们公司在保险技术部门、保险服务以及传统保险和再保险公司中创造了独特的机会。由于索赔活动增加、公司债券减值和违约、投资组合损失以及评级机构和监管行动，传统运营商一直在经历资产负债表问题。 因此，它们面临获得资本的潜在限制。在保险服务行业运营的公司通常在当前环境下往往具有弹性，但它们的增长率受到经济活动下降的负面影响，我们认为它们获得永久资本可能是一个挑战。虽然InsurTech公司的长期基本面增长动力仍然强劲，但它们的短期收入前景往往受到严重影响，它们继续需要增长资本来满足其现金消耗率，而它们目前的风险投资和私募股权投资者可能不愿在当前环境下为其提供资金。 此外，我们认为InsurTech公司的估值可能更具吸引力，更容易通过公开市场接受永久资本解决方案 。因此，我们认为，新冠肺炎疫情正在扩大我们的机会范围。

我们 打算重点确定那些处于有利地位、能够从这些发展中受益的目标公司，尤其是那些已经开发了自己的专有技术平台或能够从第三方InsurTech提供商提供的效率中受益的公司。

此外，保险挂钩证券市场的发展，以及通过正面关系改善与传统再保险公司的联系，创造了以更低成本提供更稳定的风险资本供应，使传统市场定价周期的峰值变得平坦，从而为那些将再保险作为一种重要的或有资本形式的保险和再保险公司提供了降低长期运营成本的机会。这些形式的或有资本还允许创新的InsurTech 初创企业开发创新和颠覆性的风险转移产品，利用新获得的海量数据集和计算能力，分享由 高级风险管理实现的承保结果的经济性。

区块链 技术领域

从 2020年到2025年，预计全球区块链市场规模将以67.3%的复合年均增长率飙升至397亿美元，而2020年为30亿美元。我们相信，在此期间，广泛的金融服务(包括InsurTech)和银行应用将占据区块链市场最大的市场 规模。这些领域已经意识到区块链技术对确保交易安全的重要性。 这些领域的区块链技术预计将在全球范围内快速增长，原因包括总拥有成本降低 ，加密货币日益流行，以及其与金融服务业生态系统的高度兼容性 和快速交易。区块链是最新的“颠覆性创新”之一，包括技术爱好者、企业家和开发人员在内的利益相关者认为，区块链有可能重新配置当代的法律、经济、文化和政治格局 。

全球范围内的技术进步和越来越多的人采用物联网正在催化人工智能的增长。在各个市场中，需要设置为执行特定任务的链接设备。保险、金融机构、学习机构、制造、零售、银行和医疗保健等主要关键行业对基于云的应用的采用增加，也加速了增长。所有这些部门对技术的日益采用和对安全需求的增加为人工智能的发展和实施提供了一条途径。对开发更先进的人工智能技术的持续研究和投资正在推动增长。人工智能市场在2020年为624亿美元，预计2027年将以42.2%的复合年增长率增长至7336亿美元。我们认为，预期的增长是由于对该技术的依赖增加。由于其通用性和效率，人工智能正被集成到每个设备和系统中。

业务 战略

我们 认为，保险、区块链和人工智能领域高度分散，发展迅速。我们的业务战略 是确定并完善与专注于InsurTech、区块链和/或人工智能技术的颠覆性差异化技术公司的初步业务组合。我们将寻求收购我们认为从根本上是健全的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定向以实现价值最大化的成熟企业。我们还可以 考察那些具有改变其所参与行业的潜力的早期公司，这些公司将提供持续高水平收入增长和盈利途径的潜力。

我们 打算采用主题收购战略，专注于长期股东价值增长和建立领先的特许经营权。 我们的战略是：

我们的 业务组合战略将利用我们管理团队的以下属性：

在此产品 完成后，我们的管理团队将与他们的关系网络联系，阐明我们的潜在业务 组合目标搜索参数，并开始追逐和努力寻找潜在线索。

我们 将寻求利用我们的高管、董事会成员和顾问，特别是我们的首席执行官Jay Madhu和首席财务官Wrendon Timothy的重要保险和行业经验和网络，来识别、评估 并收购一项或多项InsurTech或区块链技术业务，尽管我们可能会寻求该行业以外的业务合并。如果我们选择在该行业以外进行投资，我们管理层与该行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或收购，本招股说明书中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

除了协助寻找潜在交易外，我们的管理团队成员还可以作为董事会成员或高级管理人员加入被收购公司，或协助被收购公司的运营，以通过 改善合并后公司的运营业绩和采取更广泛的战略举措来提高股东价值。

马杜担任我们公司的董事会主席、首席执行官和总裁，并拥有丰富的上市公司和高管经验。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛、在纳斯达克上市的再保险控股公司。自2013年4月董事成立以来，他一直担任该公司首席执行官兼首席执行官； 自2018年3月起担任董事会主席。马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险公司的董事董事，这两家公司均为牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。马杜先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。马杜先生是厚朴集团股份有限公司(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人和董事，该公司自2007年5月起在纽约证交所上市。Madhu先生在HCI董事会任职，该公司监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团，Inc.的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，成立于2016年1月，目前年收入超过1亿美元。2012年8月至2018年12月，Madhu先生还在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜先生还担任凯鹏华盈其他多家子公司的董事，并在2011年6月至2013年6月期间担任绿叶资本的总裁。绿叶资本是凯鹏华盈的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任投资者关系部人机部副总裁总裁和市场部总裁。2013年8月至2014年4月，马杜先生还在第一家园银行(场外交易代码：FHBI)董事会担任董事董事，该公司是一家在场外上市的公开持股银行控股公司，位于佛罗里达州塞米诺尔。马杜先生还 担任董事房地产投资信托公司(纳斯达克：WHLR)的董事会成员，该公司是一家上市的纳斯达克公司， 于2012年11月至2014年6月期间持有房地产投资信托基金。

马杜先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事账户。马杜就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。马杜先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。

Wrendon 蒂莫西担任我们公司的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的首席财务官和企业秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。 他自2013年8月以来一直担任这些职位。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务， 重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛桥再保险有限公司及牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司的执行董事及董事。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私营公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。

我们 相信Timothy先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在资本市场的经验和在一系列公司事务上的卓越专业知识，包括进行收购前尽职调查、资产负债表分析、审计支持、 每月财务报告和预测、技术会计研究、公司治理和风险管理、内部审计 演练和测试，以及实施萨班斯-奥克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一位拥有近30年在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务的经验的企业家。他的日常角色包括 积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。

自2019年11月以来，布彻先生一直担任CoinPayments Inc.的首席执行官和董事总裁。他之前在2016年5月至2019年11月期间担任CoinPayment的首席运营官。CoinPayments成立于2013年，是第一个利用区块链技术的加密支付处理器，它接受超过2175种加密货币，并为全球超过7万家商业商家和100万个人钱包用户提供服务。自2013年推出以来，CoinPayments的加密货币支付已经超过100亿美元。布彻先生 于2011年4月也是平行支付的创始人，自2021年以来一直担任平行支付的首席执行官和董事 。平行支付是一家总部位于美国的特许货币服务经纪公司，为机构、消费者和企业提供在线支付和货币服务的数字基础设施。2018年，布彻先生还创立了HODLtech OU，这是一家总部位于爱沙尼亚的虚拟资产服务提供商，为全球客户提供数字钱包托管和合规服务。布彻是数字休闲有限公司的创始人和董事的联合创始人，这是一家总部位于开曼群岛的科技公司，在消费者和企业信用卡及借记卡项目方面处于领先地位，包括移动钱包，这些项目帮助会员方便地获取支付，只需使用他们的卡就能获得奖励。

布彻先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的创始人，这些公司都是分别位于开曼群岛的技术开发、房地产开发、技术咨询和投资 控股公司。他还在这些公司的董事会担任(或曾经担任)董事。布彻先生是多家支付公司的董事会成员和顾问，金融科技的企业和协会包括新兴支付协会，这是一个由英国支付行业有影响力的人组成的商业会员协会，其成员每年的总交易额超过6万亿英镑(GB 60,000,000,000)，员工超过30,000人。

布彻先生为我们的董事会带来了重要的领导、咨询、投资、区块链和技术开发经验。

艾伦·S·马丁自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人，该公司成立于2015年，是一家人工智能技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听算法可发现风险，提供及时、可操作的信息，并帮助防止灾难性损失。Martin先生目前担任Lumina董事长，从2015年成立至2020年12月，他一直担任Lumina的首席执行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生担任纳斯达克再投资有限公司(纳斯达克：OXBR)的纳斯达克&提名与企业治理委员会主席。从2009年10月至今，马丁先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司，专注于金融服务和数据分析领域的私募股权交易的发起。在此之前，从2005年6月至2009年9月，Martin先生担任佛罗里达州坦帕市抵押贷款承包服务公司(MCS)的首席执行官，并于2005年领导了对该公司的成功杠杆收购。 MCS是一家全国性的抵押贷款现场服务公司。2006年至2010年，他是USameribank的创始人和顾问委员会成员。 2010年1月至2017年12月，马丁先生是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事成员。在此期间，他还担任了世行的审计主席。马丁先生自2013年3月以来一直是莫菲特医疗集团的董事的一员，并一直担任董事长直到2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几家投资组合公司的高管和董事。马丁先生曾是坦帕耶稣会高中的理事，目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的管理合伙人，马丁家族基金会的主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计专业工商管理理学学士学位。他的职业生涯始于Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然后开始了他的创业生涯。

Martin先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理经验。

威廉·L·扬库斯自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险业有丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克公司(KINS)董事会任职，该公司是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。作为顾问，扬库斯先生还担任帕克·本杰明投资银行业务的董事董事总经理，该业务主要为企业提供估值服务和建议。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

2011年9月至2015年6月， 扬库斯先生在美国历史最悠久的私人金融服务公司之一Sterne Agee担任董事董事总经理。Sterne Agee为不同的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任高管和领导职务， 包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在康宁公司担任保险研究副主管总裁。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学学士学位和会计学学士学位。

杨库斯先生为我们的董事会带来了重要的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行经验。

我们的 董事会顾问

自2021年8月11日以来，Deepak Jain一直是我们的董事会顾问之一。贾恩先生是一位首席执行官和企业家，曾三次在金融科技成功离职，并在多个全球市场拥有近26年的经验。贾恩最近退出的是一家名为Swych的区块链P2P支付公司，该公司被伦敦证券交易所上市公司Finablr PLC(伦敦证券交易所股票代码：FIN)收购，贾恩先生曾担任Finablr PLC的全球支付主管，引领这家公司实现数字化转型，这家公司的年交易额超过115美元(合1.15亿美元)，服务于2300多万客户和1,500多家公司和机构合作伙伴。贾恩先生是总部位于加利福尼亚州的精品金融科技风险工作室Carneros Bay的首席技术顾问。 贾恩先生的咨询公司InterAct Vision Consulting是许多科技公司的投资者和顾问，包括 并行支付、Uvik、轻推-AR、MoonhotJr、Blackline Productions、Dream Payments、Medici Global和其他公司。

在加入Swych之前，Jain先生是即插即用技术公司DeviceFidelity的创始人兼首席执行官，该公司被加拿大无厂房半导体公司Kili Technology收购。Kili于2015年3月被纽约交易所上市的科技公司Square(纽约证券交易所代码：SQ)收购。贾恩先生在支付和安全技术领域拥有55项已获授权的专利和50多项其他正在申请中的专利。在加入Device Fidelity之前，Jain先生曾在金雅拓、Axalto和斯伦贝谢等行业领军企业担任过多个高管职位。

奥利弗·盖尔自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。盖尔是区块链和金融技术领域的连续创业者。盖尔先生 是Bitt的创始人，Bitt是全球首个中央银行数字货币(CBDC)网络提供商和区块链移动货币 PaaS提供商。盖尔先生于2013年8月至2017年8月担任比特首席财务官和总裁，并从2013年4月至2020年10月担任董事首席财务官 。比特币的投资者包括纳斯达克(Overstock)和美第奇风险投资公司，后者于2020年10月收购了比特币。

盖尔先生是黑豹协议的创始人兼首席执行官，黑豹协议是一种针对数字资产的端到端隐私协议，可以 以合规的方式部署在任何公共区块链上。盖尔是Elemental的创始人，这是一个网络3.0信贷借贷平台，专注于向服务不足的人提供负担得起的信贷。他于2018年5月至2021年4月担任Elemental首席执行官，并于2021年4月至今担任执行主席。盖尔自2017年12月以来一直担任Basetwo的创始人和管理合伙人。Basetwo是一家专注于数字资产的多策略风险和量化投资公司。盖尔是隐私至上的区块链开发工作室Stelial的创始人，也是为银行机构提供联合稳定接入协议的流畅网络的创始人。

盖尔先生是Authentic Innovation的创始人，这是一家为变革性金融技术、娱乐和多媒体项目提供咨询、咨询和创业加速服务的公司。盖尔自2010年1月以来一直担任董事正宗革命的倡导者，并于2010年1月至2013年8月担任新浪微博首席执行官。盖尔先生还担任多家区块链和科技公司的董事和/或顾问委员会成员，包括可信合规信息的全球区块链网络Shyft Network、专注于用户隐私的加密货币BEAM和安全令牌智能合同协议Polyath。盖尔先生毕业于布里斯托尔大学，并以优异成绩获得了会计、管理和社会科学专业的本科学位。

伊莎贝尔·古梅伊自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。Gumeyi女士在技术、风险保证和咨询服务方面拥有14年以上的经验。Gumeyi女士的经验包括为包括金融服务在内的不同行业的企业和公共部门客户提供技术创新项目、加密货币和区块链计划方面的建议，并根据领先的最佳实践和监管考虑提供关于增强业务流程和IT控制的见解。

Gumeyi女士自2013年5月最初被任命为经理后，一直在普华永道(开曼群岛)的风险保障和咨询服务部门担任董事 ，此后不断晋升。Gumeyi女士分享了对各种行业和技术工作组的见解，包括开曼金融创新实验室、普华永道全球区块链和加密工作组。Gumeyi女士也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司董事的成员。Gumeyi女士是美国内部审计师协会(开曼群岛分会)的荣誉退休人员，任职时间为2019年至2021年。 Gumeyi女士现在是该协会的董事会成员。Gumeyi女士还担任区块链商学院2020和2021学年的导师和开曼群岛联络人，该商学院有来自加勒比海、北美和非洲多个国家的250多名学员。

古梅伊女士拥有尼科西亚大学的数字货币理学硕士学位。她拥有计算机管理信息系统工商管理学士学位，是注册信息系统审计师，是主题专家，经常在InsurTech、金融科技、信息安全、隐私和监管问题 会议上发表演讲。

Sam Martin自2021年8月11日起担任我们的董事会顾问 。马丁先生是Eidetic Ventures的创始人，这是一家位于纽约的风险投资公司。Idetic通过各种技术(包括区块链和人工智能应用程序)为早期初创企业寻找投资来源。马丁先生是Fleur de Lis Partners的合伙人，Fleur de Lis Partners是一家成立于2010年的私人投资合伙企业。此前，马丁先生是位于佛罗里达州坦帕市的一家科技公司Lumina Analytics应用开发部的董事主管，专门从事大数据分析和人工智能方面的工作。Martin先生的经验，加上他在计算机科学方面的研究工作，让他对区块链如何运作以及区块链之间的细微差别有了广泛的了解，正是这些细微差别使区块链具有独特性和价值。马丁先生拥有乔治华盛顿大学的哲学学士学位。他也是马丁家族基金会的董事会成员。

德鲁·马杜自2021年8月11日以来一直担任我们的董事会顾问 。也将引领我们的业务发展。马杜先生是总部设在上海的全球领先的飞行时间激光雷达传感器供应商和赛科技的美洲业务发展经理中国。从2016年11月到2021年6月，Madhu先生在全能系统公司工作，该公司是位于加利福尼亚州桑尼维尔的飞行时间激光雷达传感器和感知软件的顶级供应商。在QuanEnergy，Madhu先生在国内外担任高级业务开发和销售职位。 Madhu先生还在中东、印度和非洲推出了QuanEnergy的领先开发计划及其合作伙伴关系和销售渠道，并在任职期间帮助增加了QuanEnergy的收入。在斯坦福大学获得学位期间，他在2014年10月至2016年6月期间担任人工智能公司EverEndor的首席执行官兼联合创始人，在硅谷两家著名的风险投资公司Highland Capital Partners和Rothenberg Ventures实习，并代表斯坦福大学担任奖学金橄榄球运动员，赢得了2013年玫瑰碗锦标赛。德鲁还在斯坦福机器人俱乐部担任首席财务官，并在斯坦福体育分析俱乐部担任社区经理。

马杜先生于2016年6月毕业于斯坦福大学，获得科学、技术和社会文学学士学位，主攻创新、技术和组织。我们相信，Madhu先生在人工智能行业的 经验和知识以及业务发展能力将为我们的管理层和董事会在确定和选择合适的业务合并交易目标方面的努力增加价值 。

我们的管理团队、董事或顾问或他们各自关联公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的 成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。我们的管理团队成员过去没有在特殊目的收购公司中拥有管理经验 。您不应依赖我们管理团队或顾问或其各自附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。

竞争优势

我们 相信我们的管理层、董事、顾问和投资团队(统称为我们的团队)的采购、估值、勤勉和执行能力将为我们提供一个重要的机会管道，以供我们评估和 选择将从我们的专业知识中受益的业务。我们的竞争优势包括：

收购条件

我们的目的是在全球范围内寻找潜在的目标企业。我们团队的成熟度和判断力将指导我们的收购过程。在评估潜在目标时，我们希望使用下面列出的非排他性标准来确定机会。我们将在评估业务合并机会时使用这些标准，但我们可能会决定 与不符合以下全部或部分标准的目标企业进行初始业务合并：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这些合并将以投标要约文件或 代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

我们 可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票。我们打算收购一项企业价值显著高于本次发行和出售私募认股权证净收益的业务。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股票数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外的证券、由银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、为筹集额外资金而进行的私募，或上述方式的组合。如果我们 因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头的现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还将规定，任何初始业务合并必须至少获得我们董事会75%的批准。

我们 将在本次产品完成后15个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月 个月(完成业务合并总共需要21个月)，但发起人必须将额外资金存入如下所述的信托 账户。对于任何此类延期，公众股东将没有机会就其股份进行投票或 赎回。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议，为将吾等完成初步业务合并的时间延长 额外三个月，吾等的保荐人或其联属公司或指定人必须于截止日期当日或之前向信托账户存入1,000,000美元，或如承销商的超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10美元)于截止日期或之前悉数行使，则须存入1,000,000美元或最高1,150,000美元。我们最多只能将完成业务合并的时间延长 两次，每次再延长三个月(总计六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每一次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的保荐人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人 将没有义务延长该时间。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。但是，我们可能会将最初的 业务组合安排为交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试中的目的进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。如果本次发行后我们的证券没有在纳斯达克上上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们的 初始业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)， 现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为合适的其他审查。 我们还将利用我们管理团队和执行顾问在公共安全评估、分析保险公司和评估运营预测方面的专业知识，财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期 。

在宣布我们最初的业务合并后，我们打算评估提升股东价值的机会，包括但不限于实现每股有形账面价值最大化或EBITDA增长，以及制定和实施公司计划以提高风险调整权证和普通股股东回报。在此过程中，管理团队预计将评估公司治理，机会性地进入资本市场，获取关于业务合并和其他机会的公开投资者研究报告，以提高流动性 ，确定收购和剥离机会，并将管理层和董事会激励与上市公司投资者用来跟踪股东价值增长的适当指标适当地协调起来。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 对我们的保荐人进行了重大投资，他们可能在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标 业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类 高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事 在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们管理团队的成员 受雇于OAC赞助商有限公司或与其关联的实体或其他实体，或与其合作。 OAC赞助商有限公司和这些其他实体及其各自的关联公司不断了解潜在的商机， 我们可能希望进行初始业务合并的一个或多个商机；但是，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人就与我们的业务合并直接或间接地与 任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

正如《管理层利益冲突》(Management - Interest Conflicts)中所述，我们的每位高管和董事目前都有 ，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外、受托、合同或其他义务或责任 根据这些义务或义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。例如，我们的官员Jay Madhu和Wrendon Timothy是牛桥再保险控股有限公司的官员。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级管理人员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，除非且在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或在 提供参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或 高级管理人员以及我们的公司机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体， 他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会从事此次发行后的任何业务，直到我们的初始业务合并。 我们打算使用本次发行和私募所得的现金、我们的 股票、债务或它们的组合作为初始业务合并中支付的对价来完成初始业务合并。

如果 我们使用股权或债务证券支付我们的初始业务合并，或者我们没有使用信托账户中释放的所有资金来支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回或购买我们的普通股 ，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护 或扩大收购业务的业务，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们 没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们就 确定任何收购目标发起任何讨论。自本公司成立前至本招股说明书日期为止，我们的任何高级管理人员、董事或初始股东与他们的任何潜在联系人或关系 均未就潜在的初始业务合并进行任何沟通或讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理商或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位 或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，为我们的初始业务合并提供资金， 我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额进行初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在适用法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们的初始业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力 没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

其他 收购注意事项

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有重大自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员 对我们的保荐人进行了投资，并可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证 ，因此在确定特定目标业务 是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能会 产生利益冲突。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或进行由公司或代表公司订立而任何董事 将拥有权益的任何合约或交易。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易进行投票的自由，但该等权益的性质应在董事会对其进行审议或表决时或之前予以披露。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

企业信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订后的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天：(A)在本次发行完成五周年之后；(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元；或(2)在该完成的财年，我们的年收入等于或超过 1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分 或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年4月12日。我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼群岛乔治敦爱德华大街42号201套房，电话号码是(345)749-7570。

产品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本招股说明书“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险因素摘要

我们 是一家新成立的获得豁免的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在您决定是否投资我们的证券时，您不仅应该仔细考虑我们管理团队的背景，还应该仔细考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。本次发行不符合根据《证券法》颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。 有关规则419空白支票发行与本次发行有何不同的其他信息，请参阅本招股说明书中题为《建议的业务-本次发行与规则419规定的空白支票公司的业务比较》的章节。

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。此类风险包括但不限于：

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，这些数据 包含在招股说明书中。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果 在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内没有完成任何业务合并，则存入信托账户的收益 将用于赎回我们的公开股票，其中包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最高100,000美元的利息 以支付解散费用)。我们的初始股东、高级管理人员和董事 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险 风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这种合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们决定因业务或其他原因举行股东投票。根据开曼群岛法律或纳斯达克规则，通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股本或股票购买，而与我公司直接合并或发行超过20%流通股的交易将需要股东批准。例如， 纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍需要获得股东批准 。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除适用法律 或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们 寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。有关其他信息，请参阅标题为 “建议业务-实现我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准业务合并。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购许多目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们购买我们的A类普通股，我们用于初始业务合并的资源可能会减少 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并，仍有 许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多时间、更多 努力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。 此外，我们只会在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为 $5,000,001的情况下赎回公开发行的股票，无论是在完成我们的初始业务合并之前或之后，还是在支付承销商的 费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的 更多金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或 债务水平高于理想水平。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致B类普通股在初始业务合并时转换为B类股时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这一摊薄将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次产品结束后15个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得约每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公开股票，相当于存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去不超过100,000美元的利息 以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Br)根据适用的 法律，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及 本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元” 和其他风险因素。

我们对业务组合的 搜索，以及我们最终完成业务组合的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以协助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商或服务提供商进行会面的能力， 无法进行谈判，并且 无法及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的 关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅《建议业务- 允许购买我们的证券》。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东 将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 不同。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性或满足协议中的结束条件 该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，我们 将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效认购或赎回公开发行股票所必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序，则其股票不得赎回。请参阅“建议业务 -业务策略-提供与要约收购或赎回权相关的股票”。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们为赎回与初始业务合并有关的公开股份的义务的实质或时间安排，或在 我们未能在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内完成首次业务合并的情况下，赎回100%公开股份。或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条文 及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后15个月内或在任何延展期内完成首次业务合并，则赎回本公司所有公众股份 ，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他 情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。

因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则 419的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金 赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请 参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以 使我们至少在未来15个月(或18或21个月)内继续运营，我们可能无法完成最初的业务 组合。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托帐户以外的资金可能不足以使我们至少在未来15个月内运营 (或18或21个月)。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的 成本。管理层计划通过此次发行和我们某些附属公司的潜在贷款来满足这一资金需求，这一点在本招股说明书题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来任何此类事件 都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们 相信，在本次发行结束和私募认股权证出售后，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们至少在未来15个月内运营；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在 某些情况下)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不充分， 这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成初始业务合并 。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得约700,000美元的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们 预计的1,035,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的1,035,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从初始股东、管理层团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员 或他们的任何关联公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.15美元的收益 (在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的 公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和 我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将 暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有 重大问题，或者目标企业以外和我们 控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因 假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此， 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的发起人已同意，如果供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每 公开股份在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，除可能被提取以支付税款的利息外，第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来 履行这些义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金 。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们 可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事也是我们保荐人的成员，将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务 但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院 可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该 程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中 ，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或 破产债权耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务 ，即属犯罪，在开曼群岛最高可被罚款18,292美元及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东 将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后不迟于 一年内召开股东周年大会。根据《公司法》 ，我们没有要求我们举行年度或特别股东大会才能任命董事。在我们召开年度股东大会之前， 公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们的 初始业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者将有权投票任命我们的董事。 我们的初始股东同意，根据适用的法律，我们的初始股东不会投票表决他们的创始人 股票来改变我们的董事会规模，或者在未经其他人同意的情况下就董事的任命进行投票。 作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们的初始业务合并之前将没有投票表决董事任命的权利 。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或 类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务‘ 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将 正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比在业务合并目标中的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利 。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东可能会遭受其股票价值的缩水 。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够 成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐业务合并候选人 ，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果 我们选择在管理层专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。 此类股东不太可能有补救措施来弥补这种缩水。

我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。 这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立注册公共会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定 公平市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。但是，如果我们的董事会无法根据此类标准确定我们寻求与之完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得如上所述的意见。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计 原则或美国公认会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会、 或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或 加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其 内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但 我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并在支付承销商的 费用和佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经 签订了私下谈判的协议，将其股票出售给我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额加上根据建议的 业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述 我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了章程中的各种条款 并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证 我们不会寻求修订我们修订及重述的组织章程大纲及细则或管理文件，或延长我们必须通过修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，组织章程细则 至少需要我们股东的特别决议案。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并前的活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括允许我们从信托账户提取资金的修正案 ，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们 普通股的持有者批准后，可以进行修改。这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。 因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及 信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下除外)，并向公众股东提供赎回权，如本文所述，以及我们修订和重述的 备忘录和组织章程细则或修正案允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股的持有人批准，则除有关委任董事的条款外，可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订。如果我们的初始 股东在只有最低法定人数出席的会议上投票赞成任何此类修订(如果代表股份投票赞成修订)，我们将要求在本次发行中发行的约1,600,001股或16%的公众股票投票赞成任何此类修订以供批准(假设不行使 承销商的超额配售选择权，并且我们的初始股东或其关联公司不在本次发行中或之后购买公开发行的股票)。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案进行投票的额外证券。 我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股 股份(假设其未购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式 投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的 协会备忘录和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这 可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成我们的初步业务组合 ，因为我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本 要求。如果此次发行和出售私募认股权证的净收益证明 不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。 此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.15美元，我们的权证 到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

仅当我们的关键人员 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判时，他们才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将在业务合并谈判的同时进行，并可规定此类个人可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。 此类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人 是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不确定我们的 关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员 。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定 。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将 受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意 我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)将用于完成我们的业务合并，并支付相关的 费用和支出(其中包括最高约3,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高4,025,000美元) 用于支付递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标 业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示多个目标 业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们不能 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或全部可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并，仍有 许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多时间、更多 努力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们面临着与保险行业公司相关的风险。

业务 与保险行业的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，我们将面临并可能受到以下风险的不利影响：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生负面不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅仅局限于保险行业。因此，如果我们在其他行业收购目标 业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定 行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

我们 可能面临与保险技术行业的业务相关的风险。

业务 与保险技术行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融服务行业的企业或为金融行业提供技术服务的企业的初始 业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务不利：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于保险技术领域的企业。因此，如果我们在另一个行业收购目标业务 ，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们收购的目标业务所在的特定行业相关的其他风险 ，这些风险目前都无法确定。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失 可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官Madhu先生、我们的首席财务官Timothy先生和我们的董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能对我们造成不利影响。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东、高管和董事将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2021年4月12日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。本次发行后，我们的初始股东将拥有我们已发行和流通股的20% (假设他们不在此次发行中购买单位)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视乎适用而定)，以维持本次发售前的初始 股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权 (假设彼等并未在本次发售中购买单位)。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和本次发行中承销商的代表Maxim已承诺购买总计5,235,000份私募认股权证(或5,760,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募配售将在本次发行结束时同时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.00美元，或总计5,235,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,760,000美元)。保荐人和Maxim将分别购买4,485,000和750,000份认股权证，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买4,897,500和862,500份认股权证，但如果我们没有完成最初的业务合并，这些认股权证将一文不值。我们的每一位高管(和董事)都对我们的赞助商进行了投资，并且 是我们赞助商的成员。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。随着此次发行结束15个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

方正股份与本次发行中出售的单位包括的普通股相同，但以下情况除外：(I)方正股份的持有者在我们最初的业务合并之前有权就我们董事的任命投票，(Ii)方正股份受到一定的转让限制，(Iii)我们的初始股东、高管和董事与我们签订了书面 协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和上市股票的赎回权利，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配 的权利(尽管如果我们未能在 内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配 )和(Iv)方正股份将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或更早由持有者选择，以一对一的基础，根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。 我们不打算在完成初始业务合并之前有任何全职员工。我们的每个官员 都从事其他几项业务，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们 在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅《管理- 董事和高级职员》。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定应向 哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的初始股东、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事在类似业务中进行和管理投资的实体(如运营公司或投资工具)的关联 ，尽管他们可能不会参与组建或成为拥有根据交易所法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 ，直到我们就我们的初始 业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次 发售结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们有责任为某些客户或其他实体提供收购机会。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突 ”和“某些关系和关联方交易”。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的初始股东、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事有关联的一项或多项业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东、 高级管理人员和董事目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 ，并且此类交易得到了我们大多数独立 董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见 通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见， 从财务角度考虑与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将不会 任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用的报销 ，因此在确定特定的 业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的 少数股权，这取决于业务合并交易中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们 将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股， 紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初获得的更大比例的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务组合 ，并将持有我们的大量权益。因此，他们将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能会以您不支持的方式。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设 没有购买本次发行中的任何单位)。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有， 初始股东将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，我们 公开股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可在股东大会上以至少90%的普通股 投票通过的特别决议案予以修订。因此，在我们进行初始业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的 证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，由于其在我们公司的大量 所有权，我们的初始股东可能会对需要股东 投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的备忘录以及公司章程和重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股 ，这将增加其对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们初始业务合并完成 之前。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低 信托基金持有的资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已获准在 纳斯达克上市。我们预计，我们的单位将于本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证将在其分离日期后立即在纳斯达克单独上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低 初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为 300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少拥有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券) 。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位和 最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证 将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份总数超过15%的股份寻求 赎回权。我们称之为 “超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与多余股份有关的 赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并且为了处置此类股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票， 可能处于亏损状态。

我们的 初始股东总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.009美元，因此，您将在购买我们的A类普通股后立即经历 大幅稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价分配给普通股，而不分配给单位所包括的权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的初始股东以象征性价格收购了方正的股票， 极大地推动了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位内包括的认股权证并无价值，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约86.89%(或每股8.69美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值1.31美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。本次摊薄将增加 ，使B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股的发行比例 大于一对一。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的 反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多400,000,000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和4,000,000股非指定优先股， 每股面值0.0001美元。紧接是次发行后，将分别有374,665,000股及37,500,000股(假设承销商并未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类及B类普通股可供发行 ，该数额已计入可向承销商发行的股份及于 行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为 A类普通股，最初按1：1的比例转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们 可能会增发大量普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行 A类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

我们 目前没有对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该 投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内)在吾等初始业务合并后的 个营业日内提交一份涵盖该等 股份的登记声明，并维持一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证， 如果出现任何事实或事件，表示注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或取得资格，或可获豁免。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能在吾等完成初始业务合并后的指定期间内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金基础 行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该 豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在没有豁免的情况下，我们 将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。 在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法律登记或符合认股权证的股票资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取 认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格，或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该 认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。若认股权证 可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或 资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律 登记此类股票或使其符合资格。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东 及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们初始业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股 之后。此外，本公司私募认股权证的持有人及其获准的受让人可要求本公司登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股 ，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求本公司登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的 初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自允许的受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使 撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止否则可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意 投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的 书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，都将投票支持我们的初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，除了我们最初的 股东的创始人股票外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,750,001股，或37.5%，投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准 (假设没有行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，获得必要的股东批准的可能性比此类人士 同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更大。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看，认股权证的行权价通常是首次公开募股时单位收购价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，认股权证 不太可能是现金，更有可能到期时一文不值。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们的 认股权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们的 认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行中向该权证持有人送达的法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中送达该权证持有人的律师。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的 管理团队的时间和资源分流。

经当时至少65%的未发行认股权证持有人批准，我们 可修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还认股权证中至少65%的持有人的批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的任何更改。 因此，如果当时未偿还认股权证中至少65%的持有人批准此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行认股权证的 同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的 初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的180%，每股10.15美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

我们的 权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间的变化 ，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 或可能使我们更难完成初始业务合并。

于本次发售及同时私募认股权证完成后，我们将发行合共15,235,000份认股权证 (包括单位所包括的10,000,000份认股权证及5,235,000份私募认股权证，假设承销商未行使超额配售选择权)。吾等预期将该等负债作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值计入根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告而厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求没有 作为权证责任入账的权证的SPAC，这可能会使我们更难完成初始业务 与目标业务的合并。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股本、配股、分拆、重组、资本重组 等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权利 。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或 资格登记此类股票。 赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价 ，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何非公开配售认股权证，只要由我们的初始股东或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人 在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够 行使认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。

如果 在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后，我们调用我们的公共认股权证进行赎回， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东、高级管理人员或董事、我们创始人的私募认股权证的其他购买者或其 允许的受让人)以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间” 。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 将发行认股权证，购买10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股 ，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，价格为每股11.50美元(受本文规定的调整)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将在 私募中发行总计5,235,000股认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则为5,760,000股) 私募认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整 。在此次发行之前，我们的初始股东总共拥有2,875,000股方正股票(最多375,000股，其中 如果超额配售选择权没有全部行使，将被没收)。方正股份可在一对一的基础上转换为A类普通股 ，但须根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。 此外，如果我们的初始股东发放任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。 就我们为完成业务交易而发行的A类普通股而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会 增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的初始股东或其获准受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)不得转让、 保荐人转让或出售，直到我们完成初始业务组合后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人在无现金基础上行使，及(Iv)其持有人(包括根据行使该等认股权证而可发行的普通股)有权享有登记权。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的 组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括A类普通股和认股权证，包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中 运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们 证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非能够建立和维持市场 。

如果 我们无法在本次发行结束后15个月内完成初始业务组合，我们的公众股东 可能被迫等待超过15个月，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在任何 延长期内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额(从 从中赚取的净利息中减去最多100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但为结束我们的业务而进行的业务除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户中赎回应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初15个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务 在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合 ，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分派。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的新注册获豁免公司，并无经营业绩，我们 将不会开始运作，直至透过是次发售获得资金。由于我们没有运营历史，您没有 依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2021年4月16日，我们没有现金，营运资金短缺3,549美元。此外，我们已经并预计将继续 在执行我们的收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们管理团队及其附属公司过去的业绩可能不代表我们未来的投资业绩 。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的业绩，包括其附属公司过去的业绩，并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或者(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的 候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示，您可能会损失全部或部分投资资本。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务和交易。 我们的管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致 向股东征收税款。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新组建公司。交易可能要求股东 在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额 如果该股东是税务透明实体。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东 可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

与此次发行相关的某些 协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与此次发行相关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与初始股东、高管、董事和董事被提名人之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含各种条款 ，我们的公众股东可能认为这些条款很重要。例如，与此次发行相关的承销协议包含 一项约定，即我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延 承销佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)，只要我们在纳斯达克上获得并维护我们证券的上市 。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的 初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们的普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人的持有期内(如本招股说明书标题为“重大所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项 -美国持有人”一节所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响 ，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“材料所得税考虑事项 -某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能 保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力 向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证 。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则 适用于我们普通股和认股权证的持有人咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税务后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“材料所得税考虑事项-某些美国联邦收入 税务考虑事项-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦收入后果。没有任何机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具 ，因此，投资者在普通股和每个单位包括的权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。如果这样的挑战成功， 投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果，这将不同于本文所述的后果。此外， 尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否暂停了美国股东(如本招股说明书标题为“重大所得税考虑事项--美国联邦所得税考虑事项--美国持有人”一节所定义的)的持有期，以确定该股东在出售普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否被视为“合格股息”。股息收入“用于美国联邦所得税。因此，我们敦促每个潜在投资者 就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个 12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例中的 有所不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院 不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中， 根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款对我们施加的责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收或罚款或 罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得 ，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券 法律或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法律执行美国法院基于对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

我们 可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们 可能寻求在美国以外拥有业务的收购机会。因此，在这些潜在的国际业务方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。这些风险可能包括以下风险，以及其他风险：

欧洲、非洲、南美和中东国家发生了 内乱和政治动乱以及恐怖主义行为，包括我们接近或可能寻求收购的国家。在我们可能开展业务的国家中，持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为可能会导致我们的业务减少或项目完成延迟。 如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在此类动乱导致现有政府下台的情况下，我们的业务可能会受到严重损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。实现上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们 可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的收入基本上都将来自于我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受制于我们经营的国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务实现盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降 。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力 ，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务组合完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

警示 有关前瞻性陈述的说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”等字眼，“Will”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本招股说明书题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供10,000,000台。我们估计，本次发行的净收益与我们将从出售私募认股权证获得的资金一起使用，将如下表所示。

下表显示了信托账户中未持有的大约700,000美元净收益的使用情况⁽⁶⁾.

纳斯达克 规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)，包括3,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高为4,025,000美元)递延承销佣金，将在本次发行完成后，仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国库券。

我们 将在本次产品完成后15个月内完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(对于完成业务合并总共需要21个月)，但发起人必须将额外资金存入如下 所述的信托账户。对于任何此类延期，公众股东将没有机会投票或赎回他们的 股票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间 ，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须于截止日期当日或之前向信托账户存入1,000,000美元，或如承销商已于截止日期或之前全数行使超额配售选择权，则须向信托账户存入1,000,000美元(在任何情况下为每股0.10美元)。我们最多只能将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(总计六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿 宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿， 公布资金是否及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的赞助商没有义务延长 这一时间。

根据目前的利率，我们估计信托账户的利息约为每年100,000美元，假设 不行使承销商的超额配售选择权，在此类资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，利率为每年0.1%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款(如果有)。此次发行的收益和私募认股权证的销售将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的 初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们就初始业务合并作出规定的义务的实质或时间安排，或在我们未能在本次发售结束后15个月内或任何延长期内完成初始业务合并的情况下，赎回100%的公开股份。 或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内(受适用法律的限制)完成首次公开募股，则赎回我们所有公开发行的股票。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者 并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 用于收购其他公司或用于营运资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。 我们之所以相信这一点，是因为虽然我们可以开始对目标业务进行与 意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的初始股东、我们的管理团队成员或其关联公司获得额外投资来寻求此类额外资本，但 这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司支付总计10,000美元的费用，为期15个月，用于办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务。 完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 截至2021年7月16日，我们与保荐人的本票项下未偿还的金额约为257,762美元。这些贷款 不计息、无担保，应于2021年9月30日或本次发行结束前到期。这些贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东 或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的初始股东发行的私募认股权证相同。我们的初始股东、初始股东的任何关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定 ，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的 关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“建议的商业许可购买我们的证券” 。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份 时获得的每股金额。然而，此等人士目前并无承诺、计划或意图 从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类 交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何 此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和 佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件，我们才会赎回公开发行的股票。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而可能会 寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们为赎回与初始业务合并有关的公开股份的义务的实质或时间安排，或在 我们未能在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内完成首次业务合并的情况下，赎回100%公开股份。或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文 及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后15个月内或在任何延展期内(受适用法律规限)完成首次公开发售业务合并，则赎回所有公开发售的股份。在任何其他情况下，公众 股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的 初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的 赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票相关的分配的权利 。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后购买了公开发行的股票 ，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行的股票有关的分配。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们增加发行规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的 B类普通股实施股息或其他适当机制，以使我们的初始 股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行普通股的20%的所有权。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发售后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额构成对投资者的摊薄。 此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金行使的情况下 。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2021年4月16日，我们的有形账面净值赤字为3,549美元，约合每股普通股有形账面净值赤字0.001美元。在完成出售10,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年4月16日的预计有形账面净值为5,000,001美元，约为每股1.31美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.16美元)。立即增加有形账面净值(减去可赎回现金的约8,785,220股A类普通股的价值，于本招股说明书日期 向本公司的初始股东派发每股1.31美元(或如已全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.16美元)A类普通股10,173,885股)，并向未行使赎回权的公众股东立即摊薄每股8.69美元(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股8.84美元)。

下表说明了单位或私募认股权证中包含的 认股权证的价值没有归因于任何价值的情况下，公众股东的每股摊薄情况：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了89,169,980美元(假设不行使承销商的 超额配售选择权)，因为持有我们约89.2%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的 股票，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的 金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(br}之前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)，除以本次发行中出售的A类普通股数量 。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下

大写

下表列出了我们在2021年4月16日的市值，并进行了调整以使我们在此次发售中以100,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们的10,000,000个单位，以及以5,235,000美元(或每份认股权证1美元)的价格出售5,235,000份私募认股权证，并对出售此类证券所得的估计净收益进行了应用：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

本公司 为一间以“Oxbridge Acquisition Corp.”名称注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司 ，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一项或多项业务合并 。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们 打算使用本次发行和私募认股权证的私募所得的现金、与我们的初始业务组合相关的出售我们的股票的收益 (包括根据我们可能在本次 发行完成或其他情况下签订的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、 或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致 ：

如所附财务报表中所示，截至2021年4月16日，我们没有现金，营运资金赤字为3,549美元。 此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的 融资或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。本次发行后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性 与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付代表我们的某些费用，以换取 发行2,875,000股方正股票，以及保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款。截至2021年7月16日，我们在无担保本票下有42,238美元可用。我们估计，(I)出售本次发行中的单位 ，扣除约1,035,000美元的发售费用和2,000,000美元的承销佣金(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)(不包括3,500,000美元的递延承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达4,025,000美元))，以及(Ii)出售私募认股权证，总购买价格为5,235,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,760,000美元)，将为102,200,000美元(或117,425,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。其中101,500,000美元或116,725,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)(包括3,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达4,025,000美元)将存入 无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券 或指定的货币市场基金。剩余的70万美元将不会保留在信托账户中。如果我们的报价 费用超过我们估计的1,035,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的1,035,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将 相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的 初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于 从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他 收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约700,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类流动资本贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等价权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 预计在完成初始业务合并之前，我们的主要流动资金需求将包括：约350,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律、会计和会计费用；85,000美元用于纳斯达克 和监管费用；150,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及大约40,000美元的咨询 和杂项费用。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的拟议 初始业务组合，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务 或作为首付款，或者为“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们 支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金 确定用作首付款或为 无店条款提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资 以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的上市股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 瞄准规模超过我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得 额外的融资以履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定报告我们的内部控制系统的有效性。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所 也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试额外的控制，因为我们可能认为 是必要的，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。许多中小型目标企业 我们可能会考虑在最初的业务组合中存在内部控制，需要在以下方面进行改进：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨大的 费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限为180天或更短的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

相关的 方交易

于2021年4月12日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多375,000股可被没收)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而确定的。方正股份的每股收购价是通过向我们公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。 如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息或返还资本或 其他适当的机制，视适用情况而定，关于紧接本次发售完成前我们的B类普通股，金额为使我们的初始股东在本次发售完成时保持我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%的所有权 (不包括可在本次发售结束时向承销商发行的A类普通股)。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商(或赞助商的附属公司) 支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。 此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的 赞助商已同意在本票项下向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款将是无息、无担保的，将于2021年9月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。 贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 ，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们的保荐人和承销商已同意 按每份认股权证1.00美元的价格购买总计5,235,000份认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则购买5,760,000份认股权证)，总购买价为5,235,000美元，或如果全面行使超额配售选择权 ，则购买5,760,000美元。私募认股权证将与本次发售的单位相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)持有人可按无现金基准行使及(Iv)将有权享有登记权。持有人将被允许将他们持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议 。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东达成的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款后发行的单位的持有人 有权提出最多三个要求 ，要求我们根据证券法登记他们持有的某些证券以供出售，并根据证券法下的规则415登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权在我们提交的其他注册声明中包含其 证券。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。 请参阅本招股说明书中题为“某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年4月16日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们至今尚未进行任何营运。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的 认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》可能需要的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型 公司”为止，以较早者为准。

建议的业务

一般信息

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年4月12日，是一家获得开曼群岛豁免的公司，将寻求与一个或多个业务或资产进行合并、资本 股票交换、资产收购、股本或股份购买、重组或其他类似业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动 。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接就确定任何收购目标发起任何讨论。到目前为止，我们没有产生任何营业收入 ，我们预计在完成最初的业务组合之前，我们不会产生营业收入。

我们 打算集中精力在颠覆性技术市场中确定一个目标，在这个市场中，我们的经验、网络和对公开市场的访问可以成为加速增长的催化剂。我们认为保险 技术领域的颠覆性科技公司(“InsurTech”)以及专注于区块链和人工智能的公司是潜在的有吸引力的目标。 这些行业的颠覆性创新显著改变了消费者、行业或企业的运营方式。在创新者用他们的产品和服务创造新市场的同时，颠覆性技术公司的投资者也在大规模采用阶段获得了无与伦比的回报 。我们相信，在我们最初的业务合并中，行业内有许多潜在的有吸引力的目标。

然而，我们 不需要完成与InsurTech或区块链相关技术业务的初始业务合并 ，因此，我们可能会寻求该行业以外的业务合并。我们将寻求收购我们认为基本稳健但可能需要获得资本或财务、运营、战略或 管理支持以实现价值最大化的成熟企业。我们还将寻求确定和收购可以利用我们的管理团队对保险合并战略的知识和经验的业务，这可能使我们能够参与公司的管理 和发展，超越业务合并的完善。我们不打算收购初创公司、具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司，除非我们在进行了大量的 尽职调查后有信心相信，这些公司将产生一致的财务和运营指标，使它们能够像上市小盘股公司一样表现良好。

保险业和保险业

我们 广义地定义保险部门(或与保险相关的服务和公司)，包括但不限于：

保险 是全球经济中的一个重要部门。保险行业近年来经历了重大变化，主要原因是：

我们 相信，当前的新冠肺炎疫情为我们公司在保险技术部门、保险服务以及传统保险和再保险公司中创造了独特的机会。由于索赔活动增加、公司债券减值和违约、投资组合损失、评级机构和监管行动，传统运营商一直在经历资产负债表问题，因此，它们面临潜在的资本渠道有限。在保险服务行业运营的公司通常在当前环境下往往具有弹性，但它们的增长率受到经济活动下降的负面影响 我们认为它们获得永久资本可能是一个挑战。虽然InsurTech公司的长期基本面增长动力仍然强劲，但它们的短期收入前景往往受到严重影响，它们 继续需要增长资本来满足其现金消耗率，而它们目前的风险投资和私募股权支持者可能不愿在当前环境下提供资金。此外，InsurTech公司可能拥有更具吸引力的估值，并更愿意通过公开市场接受永久资本解决方案。因此，我们认为新冠肺炎疫情正在扩大我们的机会范围。

我们 打算重点确定那些处于有利地位、能够从这些发展中获益的目标公司，尤其是那些已经开发了自己的专有技术平台或能够从第三方保险供应商提供的效率中受益的公司。

此外，保险挂钩证券市场的发展，以及通过正面关系改善与传统再保险公司的联系，创造了以更低成本提供更稳定的风险资本供应，使传统市场定价周期的峰值变得平坦，从而为那些将再保险作为一种重要的或有资本形式的保险和再保险公司提供了降低长期运营成本的机会。这些形式的或有资本还允许 创新的InsurTech初创企业开发创新和颠覆性的风险转移产品，分享通过使用新获得的海量数据集和计算能力实现的高级风险管理所实现的承保结果的经济性。

区块链 技术领域

从 2020年到2025年，预计全球区块链市场规模将以67.3%的复合年均增长率飙升至397亿美元，而2020年为30亿美元。我们相信，在此期间，广泛的金融服务(包括InsurTech)和银行应用将占据区块链市场最大的市场规模。这些领域已经意识到区块链技术对于保障交易安全的重要性。这些领域的区块链技术预计将在全球范围内快速增长，原因包括总拥有成本降低、加密货币日益流行以及与金融服务行业的生态系统和快速交易的高度兼容性。区块链是最新的“颠覆性创新”之一 ，包括技术爱好者、企业家和开发人员在内的利益相关者认为，区块链具有重新配置当代法律、经济、文化和政治格局的潜力。

由全球物联网和越来越多的人采用物联网推动的技术进步正在催化人工智能的增长。 在各个市场中，需要连接在一起的设备来执行特定的任务。保险、金融机构、学习机构、制造业、零售业、银行业和医疗保健等主要关键行业对基于云的应用的采用增加，也加速了增长。所有这些领域对技术的日益采用和对安全需求的增加 为人工智能的发展和实施提供了途径。持续的研究和对开发更先进的人工智能技术的投资正在推动这一增长。人工智能市场在2020年为624亿美元，预计2027年将以42.2%的复合年增长率增长至7336亿美元。我们认为，预期的增长是由于对该技术的依赖增加。由于其多功能性和高效性，人工智能正被集成到每个设备和系统中。

业务 战略

我们 认为，保险、区块链和人工智能领域高度分散，发展迅速。我们的业务 战略是确定并完善与专注于InsurTech、区块链和/或人工智能技术的颠覆性差异化技术公司 的初步业务组合。我们将寻求收购我们认为基本稳健但可能需要财务、运营、战略或管理重新定向以实现价值最大化的现有业务 。我们还可以考察那些有潜力改变其所参与行业的早期公司，这些公司将提供持续高水平的收入增长和盈利途径。

我们 打算采用主题收购战略，并专注于长期股东价值增长和建立领先的特许经营 。我们的策略是：

我们的 业务组合战略将利用我们管理团队的以下属性：

此外，我们考虑的一些潜在收购目标可能在受监管的行业内运营。我们相信，在评估某些收购目标时，我们管理团队中有关受监管金融服务行业的专业知识 将具有优势。完成此次发售后，我们的管理团队将与他们的关系网络联系，以阐明我们潜在的业务组合目标搜索参数，并开始追逐和努力寻找潜在的潜在线索。

我们 将寻求利用我们的高管、董事会成员和顾问，特别是我们的首席执行官Jay Madhu和首席财务官Wrendon Timothy的重要保险和行业经验和网络，以确定、 评估和收购一项或多项InsurTech或区块链技术业务，尽管我们可能会寻求该行业以外的业务组合 。如果我们选择在该行业以外进行投资，我们管理层与该行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或收购，本招股说明书中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关

除了协助寻找潜在交易外，我们的管理团队或董事会成员还可以作为董事会成员或高级管理人员加入被收购的 公司，或协助被收购公司的运营，以通过改善合并后公司的运营业绩和采取更广泛的战略举措来提高 股东价值。

马杜担任我们公司的董事会主席、首席执行官和总裁，并拥有丰富的上市公司和高管经验。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛、在纳斯达克上市的再保险控股公司。自2013年4月董事成立以来，他一直担任首席执行官兼首席执行官总裁， 自2018年3月起担任董事会主席。马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS有限公司(牛桥再保险的全资持牌再保险子公司)的董事账户 马杜先生也是我们公司的赞助商华侨城保荐人有限公司的董事账户。马杜先生是华侨城控股有限公司(HCI Group， Inc.)(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人兼董事公司，该公司自2007年5月起在纽约证交所上市。Madhu先生在HCI董事会任职，该公司负责监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap Insurance Group，Inc.的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，成立于2016年1月，目前年收入超过1亿美元。Madhu先生还于2012年8月至2018年12月期间在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜先生还在凯鹏华盈的其他一些子公司担任董事的职务，同时还担任绿叶资本的总裁。l，2011年6月至2013年6月， HCI的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任投资者关系部人机部副总裁总裁和市场部总裁。2013年8月至2014年4月，马杜先生还在第一家园银行(场外交易代码：FHBI)董事会担任董事董事，该公司是一家在场外上市的公开持股银行控股公司，位于佛罗里达州塞米诺尔。马杜先生还 担任董事房地产投资信托公司(纳斯达克：WHLR)的董事会成员，该公司是一家上市的纳斯达克公司， 于2012年11月至2014年6月期间持有房地产投资信托基金。

马杜先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险办公室监管局、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事成员。马杜先生就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。马杜先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。

Wrendon 蒂莫西担任我们公司的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的首席财务官和企业秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。 他自2013年8月以来一直担任这些职位。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务， 重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛桥再保险有限公司及牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司的执行董事及董事。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私营公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。

我们 相信Timothy先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在资本市场的经验和在一系列公司事务上的卓越专业知识 ，包括进行收购前尽职调查、资产负债表分析、 审计支持、每月财务报告和预测、技术会计研究、公司治理和风险管理、 内部审计演练和测试，以及实施萨班斯-奥克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一位拥有近30年在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务的经验的企业家。他的日常角色包括 积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。

自2019年11月以来，布彻先生一直担任CoinPayments Inc.的首席执行官和董事总裁。他之前在2016年5月至2019年11月期间担任CoinPayment的首席运营官。CoinPayments成立于2013年，是第一个利用区块链技术的加密支付处理器，它接受超过2175种加密货币，并为全球超过7万家商业商家和100万个人钱包用户提供服务。自2013年推出以来，CoinPayments的加密货币支付已经超过100亿美元。布彻先生 于2011年4月也是平行支付的创始人，自2021年以来一直担任平行支付的首席执行官和董事 。平行支付是一家总部位于美国的特许货币服务经纪公司，为机构、消费者和企业提供在线支付和货币服务的数字基础设施。2018年，布彻先生还创立了HODLtech OU，这是一家总部位于爱沙尼亚的虚拟资产服务提供商，为全球客户提供数字钱包托管和合规服务。布彻是数字休闲有限公司的创始人和董事的联合创始人，这是一家总部位于开曼群岛的科技公司，在消费者和企业信用卡及借记卡项目方面处于领先地位，包括移动钱包，这些项目帮助会员方便地获取支付，只需使用他们的卡就能获得奖励。

布彻先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的创始人，这些公司都是总部位于开曼群岛的公司，分别从事技术开发、房地产开发、技术咨询和投资控股。他还在这些公司的董事会中担任(或曾经担任)董事的职务。布彻先生是多家支付企业和协会的董事会成员和顾问，金融科技的企业和协会包括新兴支付协会，这是一个由支付行业有影响力的人组成的英国商业会员协会 ，其成员每年的总交易额超过6万亿英镑(GB 6,000,000,000)，雇用 超过30万名员工。

布彻先生为我们的董事会带来了重要的领导、咨询、投资、区块链和技术开发经验。

艾伦·S·马丁自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人，该公司成立于2015年，是一家人工智能技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听算法可发现风险，提供及时、可操作的信息，并帮助防止灾难性损失。Martin先生目前担任Lumina董事长，从2015年成立至2020年12月，他一直担任Lumina的首席执行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生担任纳斯达克再投资有限公司(纳斯达克：OXBR)的纳斯达克&提名与企业治理委员会主席。从2009年10月至今，马丁先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司，专注于金融服务和数据分析领域的私募股权交易的发起。在此之前，从2005年6月至2009年9月，Martin先生担任佛罗里达州坦帕市抵押贷款承包服务公司(MCS)的首席执行官，并于2005年领导了对该公司的成功杠杆收购。 MCS是一家全国性的抵押贷款现场服务公司。2006年至2010年，他是USameribank的创始人和顾问委员会成员。 2010年1月至2017年12月，马丁先生是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事成员。在此期间，他还担任了世行的审计主席。马丁先生自2013年3月以来一直是莫菲特医疗集团的董事的一员，并一直担任董事长直到2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几家投资组合公司的高管和董事。马丁先生曾是坦帕耶稣会高中的理事，目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的管理合伙人，马丁家族基金会的主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计专业工商管理理学学士学位。他的职业生涯始于Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然后开始了他的创业生涯。

Martin先生为我们的董事会带来了强大的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理经验。

威廉·L·扬库斯自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险业有丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克公司(KINS)董事会任职，该公司是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。作为顾问，扬库斯先生还担任帕克·本杰明投资银行业务的董事董事总经理，该业务主要为企业提供估值服务和建议。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私营金融服务公司之一Sterne Agee担任董事经理。Sterne Agee为不同的客户群提供财富管理和投资服务，托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前， Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任高管和领导职务，包括 于2009年12月至2010年11月担任麦格理集团保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在康宁公司担任保险研究副主管总裁。他于1989年完成CFA课程，并于1984年通过CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

杨库斯先生为我们的董事会带来了重要的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行经验。

我们的 董事会顾问

Deepak Jain自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。贾恩先生是一位首席执行官和企业家，曾三次在金融科技成功离职，并在多个全球市场拥有近26年的经验。贾恩最近退出的是一家名为Swych的区块链Peer 2 Peer Payments公司，该公司被Finablr PLC(伦敦证券交易所代码：FIN)收购，Finablr PLC是伦敦证券交易所的一家上市公司，贾恩曾担任Finablr PLC的全球支付主管， 这家公司的年交易额超过1150亿美元(合1.15亿美元) ，服务于2300多万客户和1,500多家企业和机构合作伙伴。Jain先生是位于加利福尼亚州的精品金融科技风险工作室Carneros Bay的首席技术顾问。Jain先生的咨询公司InterAct Vision Consulting是众多科技公司的投资者和顾问，这些公司包括并行支付公司、Uvik、轻推-AR、MoonhotJr、Blackline Productions、Dream Payments、Medici Global和其他公司。

在加入Swych之前，Jain先生是即插即用技术公司DeviceFidelity的创始人兼首席执行官，该公司被加拿大无厂房半导体公司Kili Technology收购。Kili于2015年3月被纽约交易所上市的科技公司Square(纽约证券交易所代码：SQ)收购。贾恩先生在支付和安全技术领域拥有55项已获授权的专利和50多项其他正在申请中的专利。在加入Device Fidelity之前，Jain先生曾在金雅拓、Axalto和斯伦贝谢等行业领军企业担任过多个高管职位。

奥利弗·盖尔自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。盖尔先生是区块链和金融技术领域的连续创业者。盖尔先生是Bitt的创始人，Bitt是世界上第一家中央银行数字货币(CBDC)网络提供商，也是区块链移动货币PaaS提供商。2013年8月至2017年8月，盖尔担任比特首席财务官和总裁，从2013年4月至2020年10月，他担任董事首席财务官。比特币的投资者包括溢价(纳斯达克代码：OSTK)和美第奇风险投资公司，后者于2020年10月收购了比特币。

盖尔先生是黑豹协议的创始人兼首席执行官，黑豹协议是一种针对数字资产的端到端隐私协议，可以 以合规的方式部署在任何公共区块链上。盖尔是Elemental的创始人，这是一个网络3.0信贷借贷平台，专注于向服务不足的人提供负担得起的信贷。他于2018年5月至2021年4月担任Elemental首席执行官，并于2021年4月至今担任执行主席。盖尔自2017年12月以来一直担任Basetwo的创始人和管理合伙人。Basetwo是一家专注于数字资产的多策略风险和量化投资公司。盖尔是隐私至上的区块链开发工作室Stelial的创始人，也是为银行机构提供联合稳定接入协议的流畅网络的创始人。

盖尔先生是Authentic Innovation的创始人，这是一家为变革性金融技术、娱乐和多媒体项目提供咨询、咨询和创业加速服务的公司。盖尔自2010年1月以来一直担任董事正宗革命的倡导者，并于2010年1月至2013年8月担任新浪微博首席执行官。盖尔先生还担任多家区块链和科技公司的董事和/或顾问委员会成员，包括可信合规信息的全球区块链网络Shyft Network、专注于用户隐私的加密货币BEAM和安全令牌智能合同协议Polyath。盖尔先生毕业于布里斯托尔大学，并以优异成绩获得了会计、管理和社会科学专业的本科学位。

伊莎贝尔·古梅伊自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。Gumeyi女士在技术、风险保证和咨询服务方面拥有14年以上的经验。Gumeyi女士的经验包括为包括金融服务在内的不同行业的企业和公共部门客户提供技术创新项目、加密货币和区块链计划方面的建议，并根据领先的最佳实践和监管考虑提供关于增强业务流程和IT控制的见解。

Gumeyi女士自2013年5月最初被任命为经理后，一直在普华永道(开曼群岛)的风险保障和咨询服务部门担任董事经理，此后不断晋升。Gumeyi女士分享了对各个行业和技术工作组的见解，包括开曼金融创新实验室、普华永道全球区块链和加密工作组。Gumeyi女士也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司董事的成员。Gumeyi女士是美国内部审计师协会(开曼群岛分会)的荣誉退休人员，任职时间为2019年至2021年。古梅伊女士现在在该公司的董事会任职。Gumeyi女士还担任区块链商学院2020和2021学年的导师和开曼群岛联络人，该学院有来自加勒比海、北美和非洲多个国家的250多名学员。

古梅伊女士拥有尼科西亚大学的数字货币理学硕士学位。她拥有计算机管理信息系统工商管理学士学位，是注册信息系统审计师，是主题专家，经常在InsurTech、金融科技、信息安全、隐私和监管 问题上发表演讲。

自2021年8月11日以来，山姆·马丁一直是我们的董事会顾问之一。马丁是纽约风险投资公司Eidetic Ventures的创始人。Idetic通过包括区块链和人工智能应用在内的多种技术对早期初创企业进行投资。 Martin先生是Fleur de Lis Partners的合伙人，这是一家成立于2010年的私人投资合伙企业。在此之前，Martin先生是位于佛罗里达州坦帕市的一家专门从事大数据分析和人工智能的科技公司Lumina Analytics应用程序开发的董事主管。马丁先生的经验，加上他在计算机科学方面的研究工作，使他对区块链的运作方式以及区块链之间的细微差别有了广泛的了解，正是这些细微差别使区块链具有独特性和价值。马丁先生拥有乔治华盛顿大学的哲学学士学位。他也是马丁家族基金会的董事会成员。

德鲁·马杜自2021年8月11日以来一直是我们的董事会顾问之一。也将引领我们的业务发展。马杜先生是总部设在上海的全球领先的飞行时间激光雷达传感器供应商和赛科技的美洲业务发展经理，中国。从2016年11月到2021年6月，Madhu先生在全能系统公司工作，该公司是位于加利福尼亚州桑尼维尔的飞行时间激光雷达传感器和感知软件的顶级供应商。在QuanEnergy，Madhu先生在国内外担任高级业务开发和销售职位。 Madhu先生还在中东、印度和非洲推出了QuanEnergy的领先开发计划及其合作伙伴关系和销售渠道，并在任职期间帮助增加了QuanEnergy的收入。在斯坦福大学获得学位期间，他在2014年10月至2016年6月期间担任人工智能公司EverEndor的首席执行官兼联合创始人，在硅谷两家著名的风险投资公司Highland Capital Partners和Rothenberg Ventures实习，并代表斯坦福大学担任奖学金橄榄球运动员，赢得了2013年玫瑰碗锦标赛。德鲁还在斯坦福机器人俱乐部担任首席财务官，并在斯坦福体育分析俱乐部担任社区经理。

Madhu先生于2016年6月毕业于斯坦福大学，获得科学、技术和社会学士学位，主攻创新、技术和组织。 我们相信Madhu先生在人工智能行业的经验和知识以及业务发展能力将为我们管理层和董事会确定和选择合适的业务合并交易目标的努力增加价值。

我们的管理团队、董事或顾问或他们各自关联公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功 ，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。我们管理团队中没有成员 过去拥有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队顾问或他们各自附属公司的业绩历史记录 作为我们未来业绩的指标。

竞争优势

我们 相信我们的管理层、董事、顾问和投资团队(统称为我们的团队)的采购、估值、勤勉和执行能力将为我们提供一个重要的机会管道，以评估和选择将受益于我们专业知识的业务。我们的竞争优势包括：

收购条件

我们的目的是在全球范围内寻找潜在的目标企业。我们管理团队和执行顾问的成熟度和判断力将指导我们的收购过程。在评估潜在目标时，我们希望使用下面列出的非排他性标准来确定机会。我们将在评估业务合并机会时使用这些标准，但我们可能会决定 与不符合以下全部或部分标准的目标企业进行初始业务合并：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这些合并将以投标要约文件或 代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

鉴于这些标准，我们认为区块链和人工智能技术、成长型保险平台、轻资产/技术驱动的模型、专业风险提供商、分销企业和保险风险管理公司最有可能在当前环境中脱颖而出。为此，我们将专注于企业价值超过3亿美元的收购机会，并 无意收购初创企业或具有投机性商业计划的公司，除非经过大量尽职调查，我们确定 这些公司将产生一致的财务和运营指标，使其能够像上市公司一样表现良好。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或 另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立的会计师事务所那里获得意见。我们不打算在进行初始业务合并的同时收购无关行业的多项业务。 此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。 我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则还将规定，任何初始业务合并必须至少获得我们董事会75%的批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。但是，我们可能会将最初的 业务组合安排为交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的部分。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。如果我们的证券在此次 发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市 。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们的 初始业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、创始人、 高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的初始股东、创始人、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所 获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在宣布我们最初的业务合并后，我们打算评估提升股东价值的机会，包括但不限于实现每股有形账面价值最大化或EBITDA增长，以及制定和实施公司计划以提高风险调整权证和普通股股东回报。在此过程中，管理团队预计将评估公司治理，机会性地进入资本市场，获取关于业务合并和其他机会的公开投资者研究报告，以提高流动性 ，确定收购和剥离机会，并将管理层和董事会激励与上市公司投资者用来跟踪股东价值增长的适当指标适当地协调起来。

我们管理团队的成员 对我们的保荐人进行了重大投资，他们可能在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标 业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类 高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事 在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们管理团队的成员 受雇于OAC赞助商有限公司或与其关联的实体或其他实体，或与其合作。 OAC赞助商有限公司和这些其他实体及其各自的关联公司不断了解潜在的商机， 我们可能希望进行初始业务合并的一个或多个商机；但是，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人就与我们的业务合并直接或间接地与 任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

正如《管理层利益冲突》(Management - Interest Conflicts)中所述，我们的每位高管和董事目前都有 ，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外、受托、合同或其他义务或责任 根据这些义务或义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她对其负有信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会， 只有当该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时，他或她才向我们提供该机会。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会从事此次发行后的任何业务，直到我们的初始业务合并。 我们打算使用本次发行和私募所得的现金、我们的 股票、债务或它们的组合作为初始业务合并中支付的对价来完成初始业务合并。

如果 我们使用股权或债务证券支付我们的初始业务合并，或者我们没有使用信托账户中释放的所有资金来支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回或购买我们的普通股 ，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护 或扩大收购业务的业务，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们 没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们就 确定任何收购目标发起任何讨论。自本公司成立前至本招股说明书日期为止，我们的任何高级管理人员、董事或初始股东与他们的任何潜在联系人或关系 均未就潜在的初始业务合并进行任何沟通或讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理商或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位 或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，为我们的初始业务合并提供资金， 我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额进行初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在适用法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们的初始业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力 没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

其他 收购注意事项

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有重大自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员 对我们的保荐人进行了重大投资，并可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或进行由公司或代表公司订立而任何董事 将拥有权益的任何合约或交易。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易进行投票的自由，但该等权益的性质应在董事会对其进行审议或表决时或之前予以披露。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的权益交换我们的股份或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外 费用可能不会出现在与我们的业务合并 的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务 职位

在没有赎回的情况下，在支付了3,500,000美元的递延承销费后(或在没有赎回的情况下，在支付了高达4,025,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权全部行使，支付了高达4,025,000美元的递延承销费)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件。 为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。 由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的 估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见 ，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见 关于该等标准的满足情况。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。在符合这些要求的情况下，我们的 管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将是 根据80%净资产测试进行估值的部分。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的 关联公司可以在我们的初始业务合并完成 之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司在与我们的初始业务合并相关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的 投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份。 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易所法案下的M规则禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采用内幕交易政策， 将要求内部人士：(I)在某些封锁期内和当他们拥有任何重要的非公开信息时，避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划 进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司以私下协商的方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东 将被要求撤销他们之前选择赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的 初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东 邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料。如果我们的初始股东、董事、 高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司进行私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售 股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何 此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下选择赎回其股票时获得的每股金额。我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司， 只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。

我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买 只有在符合规则10b-18的范围内才能进行， 这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有某些 技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的初始股东、 董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司将不会购买普通股。

完成我们最初的业务合并后，赎回公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权利将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们最初的 股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的 业务合并时对其创始人股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在我们的初始业务合并完成 时(I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东对拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票或股本或股票购买通常不需要股东批准 ，而与我们的公司直接合并(如果我们无法生存)，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算 在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。 只要我们的证券获得并保持在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划 ，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，我们才会赎回我们的上市股票，条件是紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。如果公众股东出价的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成初始业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定 获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 ：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实体和程序要求，即使我们 无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

若 吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表的大多数普通股的赞成票，并有权 就该决议案投票，并于股东大会上投票赞成业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(且他们的许可受让人将同意) 投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务组合 。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东 及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每个公开股东可以选择赎回其公开股份，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的约束。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价 ，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途 或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果本公司就所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金代价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过本公司可用现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制寻求赎回有关超额股份的权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的初始股东或他们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，前提是我们或我们的初始股东或他们的关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。根据与我们签订的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已放弃他们持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股份或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的初始股东转让收购方正股份， 并因此受到书面协议的约束，否则该等关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何此类关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，其将成为公众股东，并受到限制 不得就任何多余股份寻求赎回权。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在 我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票之前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或 代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，如果公众股东希望寻求 行使其赎回权，则其将有 从我们发出要约材料至要约收购期限结束的时间，或在对企业合并进行预定投票之前最多两天的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日 ，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将在此 时间之前很久就提供给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成 后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务组合，直到本次产品完成后15个月或在任何延长期内。

赎回公开发行的股票，如果没有最初的业务合并，则进行清算

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，自本次发行结束起，我们将只有15个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该15个月的 期限内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理的情况下尽可能迅速地，但不超过此后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息不超过100,000美元 (该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清算和解散，前提是得到我们其余股东和我们的董事会的批准，在每种情况下，都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在15个月的时间内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利 。然而，如果我们的初始股东在 本次发行之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的15个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出 任何修订，以修改我们的 义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后15个月内或 (Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的其他条款，规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票，除非 我们向公众股东提供在批准任何此类修订后按每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们最初的业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受 美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会继续对我们的公开股票进行修订或进行相关的赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的700,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用 。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们 打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未放弃的债权。 我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册 会计师事务所除外)对我们提供的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值 减值而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份金额较少，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息金额。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的索赔，包括根据证券 法案提出的负债。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计仅有的第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较少金额， 在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他 实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金 的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得高达700,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的1,035,000美元， 我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,035,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何 破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众 股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”、“欺诈性转让”、“预期清盘时的欺诈”、“债权人欺诈交易”或“清盘过程中的不当行为”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们最初的 业务合并后，才有权从信托账户获得资金，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们就初始业务合并作出规定的义务的实质或时间安排，或如我们未能在本次发售结束后15个月内或在任何延展期内或(B)就与股东权利或首次合并前有关的任何其他规定作出规定，则赎回100%的公开股份。业务合并活动和(Iii)如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，则赎回我们所有的公开发行股票。以适用法律为准。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。

修订和重述组织章程大纲和章程细则

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于股东权利或初始业务合并活动的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股份。我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和上市股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程将规定，除其他事项外：

未经持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的普通股的多数批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并 。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务组合 ，以及我们无法在本次发行结束后的15个月内或在任何延长期内完成初始业务组合时，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或进行由公司或代表公司订立而任何董事 将拥有权益的任何合约或交易。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易进行投票的自由，但该等权益的性质应在董事会对其进行审议或表决时或之前予以披露。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

我们管理团队的成员 对我们的保荐人进行了重大投资，他们可能直接或间接通过保荐人拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定 特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务组合方面可能会有利益冲突。

赔款

我们的发起人已同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后的净额。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 。 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索预期的 要收购的目标企业，因此我们目前预计只能聘请律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业等供应商。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并且 认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们 目前在开曼群岛大开曼群岛乔治敦爱德华街42号201套房设有行政办公室。我们将向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

自本招股说明书生效之日起，我们将有两(2)名主管。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们 完成我们的初始业务合并。我们的管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 虽然这可能会限制潜在收购对象的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

本次发行完成后，我们的董事和高级管理人员如下：

马杜担任我们公司的董事会主席、首席执行官和总裁，并拥有丰富的上市公司和高管经验。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛、在纳斯达克上市的再保险控股公司。自2013年4月董事成立以来，他一直担任该公司首席执行官兼首席执行官； 自2018年3月起担任董事会主席。马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险公司的董事董事，这两家公司均为牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。马杜先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。马杜先生是厚朴集团股份有限公司(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人和董事，该公司自2007年5月起在纽约证交所上市。Madhu先生在HCI董事会任职，该公司监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团，Inc.的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，成立于2016年1月，目前年收入超过1亿美元。2012年8月至2018年12月，Madhu先生还在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜先生还担任凯鹏华盈其他多家子公司的董事，并在2011年6月至2013年6月期间担任绿叶资本的总裁。绿叶资本是凯鹏华盈的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任投资者关系部人机部副总裁总裁和市场部总裁。2013年8月至2014年4月，马杜先生还在第一家园银行(场外交易代码：FHBI)董事会担任董事董事，该公司是一家在场外上市的公开持股银行控股公司，位于佛罗里达州塞米诺尔。马杜先生还 担任董事房地产投资信托公司(纳斯达克：WHLR)的董事会成员，该公司是一家上市的纳斯达克公司， 于2012年11月至2014年6月期间持有房地产投资信托基金。

马杜先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事账户。马杜就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。马杜先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。

Wrendon 蒂莫西担任我们公司的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的首席财务官和企业秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。 他自2013年8月以来一直担任这些职位。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务， 重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛桥再保险有限公司及牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司的执行董事及董事。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商OAC赞助商有限公司的董事的一员。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始了他的金融职业生涯，当时他是保险部门的助理，从事外部和内部审计工作，以及与税务相关的服务。 在他的职业发展和通过毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的过渡期间，Timothy先生成功地提供了公共和私营部门的服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事务提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡赫里奥特·瓦特大学的特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书，并拥有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位，以优异成绩毕业(擅长金融 )。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。

我们 相信Timothy先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在资本市场的经验和在一系列公司事务上的卓越专业知识，包括进行收购前尽职调查、资产负债表分析、审计支持、 每月财务报告和预测、技术会计研究、公司治理和风险管理、内部审计 演练和测试，以及实施萨班斯-奥克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一位拥有近30年在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务的经验的企业家。他的日常角色包括积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。

自2019年11月以来，布彻先生一直担任CoinPayments Inc.的首席执行官和董事首席执行官。他之前在2016年5月至2019年11月期间担任CoinPayment的首席运营官 。CoinPayments成立于2013年，是第一家采用区块链技术的加密支付处理器 ，它接受超过2175种加密货币，为全球超过7万家商业商家和100万个人钱包用户提供服务 。自2013年推出以来，CoinPayments的加密货币支付已经超过100亿美元。布彻在2011年4月也是平行支付的创始人，自2021年以来一直担任董事的首席执行官和支付宝。Parly Payments是一家总部位于美国的特许货币服务经纪公司，为机构、消费者和企业提供在线支付和货币服务的数字基础设施。2018年，布彻先生还创立了HODLtech OU，这是一家总部位于爱沙尼亚的虚拟资产服务提供商，为全球客户提供数字钱包托管和合规服务。布彻是数字娱乐 有限公司的创始人和董事创始人，这是一家总部位于开曼群岛的科技公司，在消费者和企业信用卡及借记卡项目方面处于领先地位，其中包括移动钱包，这些项目帮助会员方便地支付，只需使用信用卡就能获得奖励。

布彻先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的创始人，这些公司都位于开曼群岛，分别从事技术开发、房地产开发、技术咨询和投资控股。 他还担任(或曾经担任)这些公司的董事会成员。布彻先生是多家支付、金融科技企业和协会的董事会成员和顾问，其中包括新兴支付协会(Emerging Payments Association)，这是一个由支付行业有影响力的英国商业会员组成的协会，其成员每年的交易总额超过6万亿英镑(GB 6,000,000,000) ，员工超过30,000人。

布彻先生为我们的董事会带来了重要的领导、咨询、投资、区块链和技术开发经验。

艾伦·S·马丁自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人，该公司成立于2015年，是一家人工智能技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听算法可发现风险，提供及时、可操作的信息，并帮助防止灾难性损失。Martin先生目前担任Lumina董事长，从2015年成立至2020年12月，他一直担任Lumina的首席执行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生担任纳斯达克再投资有限公司(纳斯达克：OXBR)的纳斯达克&提名与企业治理委员会主席。从2009年10月至今，马丁先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司，专注于金融服务和数据分析领域的私募股权交易的发起。在此之前，从2005年6月至2009年9月，Martin先生担任佛罗里达州坦帕市抵押贷款承包服务公司(MCS)的首席执行官，并于2005年领导了对该公司的成功杠杆收购。 MCS是一家全国性的抵押贷款现场服务公司。2006年至2010年，他是USameribank的创始人和顾问委员会成员。 2010年1月至2017年12月，马丁先生是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事成员。在此期间，他还担任了世行的审计主席。马丁先生自2013年3月以来一直是莫菲特医疗集团的董事的一员，并一直担任董事长直到2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几家投资组合公司的高管和董事。马丁先生曾是坦帕耶稣会高中的理事，目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的管理合伙人，马丁家族基金会的主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计专业工商管理理学学士学位。他的职业生涯始于Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然后开始了他的创业生涯。

Martin先生为我们的董事会带来了强大的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理经验。

威廉·L·扬库斯自2021年8月11日以来一直是我们的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险业有丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克公司(KINS)董事会任职，该公司是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。作为顾问，扬库斯先生还担任帕克·本杰明投资银行业务的董事董事总经理，该业务主要为企业提供估值服务和建议。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私营金融服务公司之一Sterne Agee担任董事经理。Sterne Agee为不同的客户群提供财富管理和投资服务，托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前， Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任高管和领导职务，包括 于2009年12月至2010年11月担任麦格理集团保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在康宁公司担任保险研究副主管总裁。他于1989年完成CFA课程，并于1984年通过CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

杨库斯先生为我们的董事会带来了重要的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行经验。

高级管理人员和董事的人数、任期和任命

我们的董事会最初由五名成员组成。在完成我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者 将有权任命我们的所有董事，而在此期间，我们的公众股份持有者将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可在股东大会上以至少90%的普通股投票通过的特别决议案予以修订。我们每一位董事的任期为两年。在任何其他适用于股东的特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

总体而言，通过上述职位，我们的管理人员和董事在上市公司和保险行业拥有丰富的经验 。这些人员将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已确定Butcher先生、Martin先生及Yankus先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的独立 董事。我们的审计委员会完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事 组成。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算的较早日期首次在纳斯达克上市之日起，我们将向我们的保荐人或其附属公司支付 每月高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务 为我们的管理团队成员提供的服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名及公司治理委员会均只能由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会 。布彻、马丁和扬库斯先生是我们审计委员会的成员，马丁先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，布彻先生、马丁先生和扬库斯先生均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定Martin先生和Yankus先生 符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。布彻、马丁和扬库斯先生是我们薪酬委员会的成员，扬库斯先生是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的。布彻、马丁和扬库斯符合董事薪酬委员会成员适用的纳斯达克上市标准下的独立纳斯达克标准 。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们提供的任何服务 。

因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是布彻先生、马丁先生和扬库斯先生，马丁先生是提名和公司治理委员会的主席。布彻先生、马丁先生和扬库斯先生符合独立董事的标准 纳斯达克上市标准适用于提名和公司治理委员会成员。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的 提名和公司治理委员会将在 年度股东大会上向董事会推荐提名候选人。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话， 特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐任命的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应 遵循我们的组织章程大纲和章程以及提名和公司治理委员会章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将 将我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本作为注册声明的证物， 本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件，网址为 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，任何董事或高级职员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或进行任何由公司或其代表订立而董事 将拥有权益的任何合约或交易，但董事须在批准前全面及坦率地披露权益的性质 。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易投票的自由 ，但此类权益的性质应在董事会审议或表决时或之前披露。 然而，我们不认为董事或高管的任何受信责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律， 须履行其受托责任。然而，我们不认为前述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为尽管许多前述 实体涉及广义上的保险行业，但其中大多数实体的特定行业重点 与我们对金融技术业务的重点不同，并且这些公司最有可能认为的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们 没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。我们可能在上市结束后与其进行讨论的潜在目标公司 可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行了讨论。本次发行完成后，我们可能会与这些潜在目标进行交易：(I)如果此类 其他空白支票公司不再寻求与此类潜在目标进行交易，(Ii)如果我们意识到此类潜在 目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易对我们的股东具有吸引力 。

我们 不被禁止与我们的赞助商OAC赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商华侨银行赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中购买的 )，支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在适用法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级职员责任保险单，以确保我们的高级职员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并免除我们赔偿高级职员和董事的义务 。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书所提供单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，通过：

除 另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2021年4月12日，我们的保荐人总共支付25,000美元购买了2,875,000股方正股票，约合每股0.009美元。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。

方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以已发行的方正股票数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的： 如果全面行使承销商的超额配售选择权，此次发行的总规模最多为11,500,000股，因此，该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多375,000股创始人 股票将被没收。下表中的发行后百分比 假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的初始股东 已没收375,000股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股数量为12,500,000股。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有我们普通股中当时已发行和流通股的20%(假设他们不购买本次发行中的任何单位，不包括本次发行结束时可向承销商发行的A类普通股 )。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前，对我们的B类普通股 实施股息或 股份出资，或其他适当的机制(视乎情况而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(不包括在本次发售结束时可向承销商发行的A类普通股 股)。由于他们的所有权障碍，我们的初始股东 可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

方正股份的 持有者同意：(A)投票支持任何拟议的初始业务合并； 和(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约有关的任何股份。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在 联邦证券法中有定义。

对方正股份和私募认股权证转让的限制

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须 根据将由保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款受转让限制。我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)我们的初始业务合并完成之日起一年；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 ，该交易导致我们的所有股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--方正股份转让的限制和私募配售认股权证”一节所述的除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议 。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)，则创始人股票将不再受此类转让限制。此外，内幕信件的锁定条款规定，方正股份和私募认股权证，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股，在我们完成初始业务合并后30天内不得转让或出售。然而，任何此类证券可以转让或出售：(A)转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司；(B)就个人而言，通过赠送 给个人直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是个人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成初始业务合并有关的 ；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；(G)根据佛罗里达州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产；但条件是， 在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，以及受我们的保荐人就此类证券签订的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书的其他地方描述)。

注册 权利

持有(I)于本次发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)将于本次发售结束同时以私募方式发行的 认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股 及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求 吾等根据于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，吾等将有责任登记最多10,135,000股A类普通股及7,160,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)方正股份转换时将发行的2,875,000股A类普通股、(Ii)4,897,500股私人配售认股权证相关的A类普通股、(Iii)862,500股代表认股权证相关的A类普通股及(Iv)1,500,000股因营运资金贷款转换而发行的私人配售认股权证的A类普通股。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并 后提交的注册声明， 持有者拥有特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些 关系和关联方交易

2021年4月12日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股方正股票(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多375,000股可被没收)，购买总价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。方正股份的发行数量是根据这样的预期确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占流通股的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)。 如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息或返还资本或 适用的其他适当机制，关于紧接完成发售前我们的B类普通股 的金额，以使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%的所有权(不包括可向Maxim发行的A类普通股)。 我们的保荐人最多可没收375,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股) 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天 。

我们的保荐人和Maxim已承诺购买总计5,235,000份私募认股权证(或5,760,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格 为每份认股权证1.00美元，私募将于本次发行结束时同时结束。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

除非在此披露 ，否则我们不会向我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 。但是，这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有上限或上限。

本次发行完成后，我们将向Maxim(或其指定人)发行100,000股代表股(或115,000股代表股，如果超额配售选择权全部行使)，作为名义代价。在完成我们的初始业务合并之前，代表股份的持有人已同意在未经我方事先同意的情况下 不得转让、转让或出售任何此类股份。此外，如果我们未能在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，代表股份的持有人已同意放弃他们从信托账户向该等股份进行清算分配的权利 。

我们的 赞助商已同意在本票项下向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款将不计息、无担保，将于2021年9月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。 这笔贷款将在本次发行结束时偿还，这笔贷款将从已分配给发行费用(承销佣金除外)的估计1,035,000美元的发售所得中偿还。保荐人在这笔交易中的权益价值 对应于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为权证 ，每份权证的价格为1，00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将被发行权证购买1,500,000股票)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望 向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中提供。此类 薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 时知道，因为将由合并后业务的董事 来确定高管和董事的薪酬。

吾等 将就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使前述条款及方正股份转换后可发行的A类普通股订立注册权协议，详情见本招股说明书“证券说明-登记 权利”一节所述。

我们 将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，该协议的一份表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册 说明书。这些协议将要求我们在开曼群岛适用法律允许的范围内对这些个人和实体进行最大限度的赔偿，并对针对他们的任何诉讼所产生的费用予以免除和垫付。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。道德准则的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。提交一份审计委员会章程作为注册说明书的证物，招股说明书 是该说明书的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付寻找人费用、报销 或现金付款。但是，以下款项将 支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何款项都不会从在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们 为开曼群岛豁免公司(公司注册号MC374214)，我们的事务受我们修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将获授权 发行400,000,000股A类普通股、每股面值0.0001美元、40,000,000股B类普通股、每股面值0.0001美元及4,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款更详细地载于我们的组织章程大纲和章程细则中。因为它只是一个 摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。我们预计，由这些单位组成的普通股和认股权证 将于52号开始单独交易^发送本次发售结束后的第二天(或紧随其后的 营业日)52^发送日不是营业日)，除非Maxim通知我们它决定允许更早的独立交易，但前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并发布了新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的 转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证将不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格的当前报告 ，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。 我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，其中将包括这份经审计的资产负债表 ，该报告预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股 股

本次发行结束后，将发行和发行12,500,000股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权和相应的375,000股方正股票，包括：

如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前于 中对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的 机制，以维持在本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权为我们已发行 的20%，以及在本次发售完成后(假设其不购买本次发售的单位)的已发行普通股的20%。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有事项持有的每股股份投一票 ，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但适用法律要求除外；条件是，我们B类普通股的持有人 将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文 只有在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过的特别决议案方可修订。除《公司法》、经修订及重述的章程大纲及组织章程细则或适用的证券交易所规则另有规定外，本公司根据开曼群岛法律作出的普通决议案，即由亲自或受委代表并有权在股东大会上投票的大多数股份投赞成票 (董事委任除外)，以及创办人股份根据开曼群岛法律作出的普通决议案，作为有权在本公司股东大会上投票的亲身或委派代表的大多数方正股份的 赞成票，必须批准董事的任命。批准某些行动将需要 根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议； 此类行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并 或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累计投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有人投票支持董事的任命 可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多400,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求 在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后不迟于 一年内召开股东周年大会。根据《公司法》 ，我们没有要求我们举行年度或特别股东大会才能任命董事。在完成初步业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会 。

我们 将为我们的A类公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制 。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并后，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利。

不同于 许多空白支票公司在其初始业务合并中持有股东投票并进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金 即使在适用法律不要求投票的情况下，如果适用法律不要求股东投票，且我们因业务或其他法律原因没有决定 举行股东投票，我们将根据我们修订重述的备忘录和公司章程 ，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理 规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并 前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，该普通决议是由亲自或由代表代表并有权就该决议投票的普通股的多数 投赞成票。然而，我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问， 或他们各自的关联公司参与私下谈判的交易(如本招股说明书所述)，如果有，可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，不投票和弃权将不影响我们初始业务合并的批准。 我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出书面通知，如果需要，应在会议上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回 其股票，赎回其股份的总额将超过本次发行中出售的普通股的15%。我们称之为 “超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。我们的股东无法赎回多余的 股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意(他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款， 投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能在本次发售结束起计15个月内或在任何延长期内完成初步业务合并，本行将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不得超过其后十个营业日，但须受合法可用资金的限制，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息) 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散。在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们 未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们已同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 然而，如果我们的初始股东在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间 期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算关于该等公开发行股票的信托账户的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权 按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东 提供机会，赎回他们的公开股票，现金相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额的比例，包括完成我们的初始业务 合并后的利息(利息应扣除应付税款) ，但须遵守本文所述的限制。

方正 共享

方正股份与本次发行中出售的单位包括的普通股相同，方正股份持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份持有人有权在我们最初的业务合并前对我们董事的任命进行投票，(Ii)方正股份受到某些转让限制， 如下所述，以及(Iii)我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们 订立了书面协议，据此，他们同意(A)在完成我们的初始业务合并时放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后的15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。虽然他们将有权就他们持有的任何公开股份从信托账户获得清算分配，但如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并和 (Iv)创始人股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为A类普通股，以一对一的基础进行，但须根据某些反摊薄权利进行调整，如本文所述 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述。我们的初始股东同意，在符合适用法律的情况下，我们的初始股东不会投票表决其创始人股票以改变我们董事会的规模，或者在未经对方同意的情况下，就董事的任命进行投票。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决， 我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的 书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,750,001股，或37.5%，投票赞成一项交易(假设所有已发行的 股票都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。

在本公司首次业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定以及我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过本次发行中出售的金额且与企业合并的结束有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和 已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整) 以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等， 本次发行完成后所有已发行普通股总和的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的与股权挂钩的证券(不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及向我们的初始股东或其关联方发放的任何私募等价权证)。方正股份持有人亦可随时选择 将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定作出调整。 股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就转换调整而言，证券可被视为已发行 。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始股东有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制) 直到(A)我们的初始业务合并完成一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票 拆分、股本、配股、拆分、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日内的任何 20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本或 换股、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的 日，从而导致我们的所有公众股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看股东名册所载事项的证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而于股东名册登记 的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有相对于其于股东名册的名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新 以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令改正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了 更正股东名册的命令，则该等股份的有效性 可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定优先股可不时以一个或多个系列发行 。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、 相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且 可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们 于本公布日期并无已发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在本次发行结束后12个月或我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期 。

吾等 将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务 结算此等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须符合吾等履行下文所述有关登记的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦不会 有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值并且到期时毫无价值。若登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将会 已就该单位所属的A类普通股支付该单位的全部买入价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于首次业务合并完成后15个工作日内，尽最大努力在首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书。我们将尽最大努力使其生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。 除非我们拥有一份有效且有效的认股权证登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何认股权证。尽管如此 如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册声明未能在我们完成初始业务合并后的指定期间内 生效，则认股权证持有人可根据证券法 法案第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效注册声明的时间，以及在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间内。如果该豁免或另一豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以召回认股权证以进行赎回(除本文关于私募认股权证的描述外)：

如果， 且仅当，在我们向权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何 20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票 分拆、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整)。

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行 登记或资格登记，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律对此类股票进行登记或资格认定。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出赎回权证通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。赎回时不会发行零碎的A类普通股 。如果在赎回时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将把 向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将 交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(br}“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的 A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一 选项，我们的初始股东及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证 ，其方式与如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的公式相同，如下文更详细所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或通过A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加 已发行和已发行的A类普通股。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量 (或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股价格的商数。在此类权利中支付的份额 除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为 或A类普通股可行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用的交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10) 个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)每年每股不超过0.10美元的某些普通现金股息(可予调整)除外，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)通过股东投票来满足A类普通股持有人的赎回权，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)修改我们义务的实质或时间 ，规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们没有在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票 ，或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的其他条款。或(E)于吾等未能完成初步业务组合时赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去 现金金额及/或就该 事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每一份 认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当 因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证的行使价将按紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X) 调整，而分数(X) 的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且 不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权购买 ，并根据认股权证中指定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和收取 股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代我们的A类普通股。合并 或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，将会收到 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为 该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，以作出该选择，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人(投标除外)接受，公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东持有的赎回权 或由于公司赎回A类普通股 (如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)而提出的交换或赎回要约)在以下情况下，在完成该要约或交换要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，与发行人的任何联属公司或联营公司(在交易法第12b-2条的含义内)，以及任何此类联营公司或联营公司的任何成员(任何该等联属公司或联营公司是其一部分，实益拥有(根据《交易所法案》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类普通股)，权证持有人将有权获得 最高金额的现金，持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产 假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则 须作出调整(在该收购要约或交换要约完成之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等 。此外，如果普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的应收对价的不足70%，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行使价格将按认股权证协议 中的规定，根据认股权证的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)而降低。

根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议， 认股权证将以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改认股权证的条款，以消除任何不明确之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未发行的公共认股权证的持有人批准 才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地决定，如果我们向我们的 初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，则 新发行的A类普通股的发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益及其利息总额的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。认股权证可于有效期 当日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或在适用的情况下以无现金方式支付)，由经核证或官方银行 支票支付予吾等的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后，每名持有人将有权就所有 事项由股东投票表决的每股已登记股份投一票。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们初步业务合并完成后的30天内将不可转让、可转让或出售(除“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”中所述的 其他有限例外情况外)，且我们不会赎回该等认股权证及其他与保荐人有关联的人士或实体，只要该等认股权证由初始股东或其获准受让人持有，我们将不会赎回该等认股权证，并以无现金方式行使该等认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其 获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使 。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(br}乘以认股权证相关A类普通股的数量乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)公允市场价值所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日之前，截至第三个交易日止十个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些 认股权证可在无现金基础上行使，只要它们是由我们的初始股东及其允许的受让人持有的 是因为目前还不知道他们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的 期间，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士 可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)， 业务合并完成后的资本金要求和一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前对我们的 B类普通股实施股份资本化，以使我们的首次股东在本次发行前以我们已发行和已发行普通股的20%的比例持有方正 股票的所有权。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转账代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们 已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其 代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和 因其以该身份进行的活动或遗漏而可能产生的合理律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划 。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常为66²/₃出席各公司股东大会并于股东大会上投票的人)；或(B)组成公司的公司章程所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有者的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律不禁止合并或合并。并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守。(Ii)在任何司法管辖区内，并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似的 人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其中任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(2)关于外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；(B)转让得到外国公司章程文件的允许和批准；以及(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将停止根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由 允许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。大体上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一位提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内，或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份 ，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与股东 未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，公司 (及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该 请愿书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与 所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或将出资的该等 股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还单独制定了促进公司重组或合并的法律规定。在某些情况下，安排计划一般更适合于涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，并且需要更长的时间才能完成)，则有关的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自出席或由受委代表出席年度股东大会或股东大会并进行表决的每一类别股东或债权人的四分之三的价值。或为此目的召开的特别股东大会。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排 ：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出 条供应。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非 有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，开曼群岛当局和英国当局都有可能具有说服力，并可由开曼群岛的法院适用，因此上述原则的例外适用于下列情况：

当 股东的个人权利受到侵犯或 即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院 不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中， 根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款对我们施加的责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或 罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得 ，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。根据适用法律，获得豁免的公司也可获准在开曼群岛经营业务。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票的未付金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此 产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经 特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)出席本公司股东大会并于大会上投票的 名股东中至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的股东 通过，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则由本公司全体股东的 一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定，特别决议案必须获得出席及于 本公司股东大会上投票的至少三分之二股东批准，并已发出通知，说明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有 股东一致通过书面决议案。

我们的 初始股东将在本次发行结束时实益拥有我们20%的普通股，他们将参与 任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何 方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外， ：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回我们的公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值在紧接 之前或完成我们最初的业务合并后至少为5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人批准的情况下修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需的多数批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，而不管其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力，我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供 赎回其公开股票的机会。

反洗钱 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本) 披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子的融资和财产， 警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据 保护-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们 根据开曼群岛数据保护法(经修订)(“数据保护法”) 负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们和我们的附属机构和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将仅根据《数据保护法案》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权的 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用此个人数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联方和服务提供商可能 根据《数据保护法》充当我们的“数据处理者”，或可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息 。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您在公司的投资有关的个人个人数据，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们 将与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露您的个人数据，他们将代表我们处理您的个人 数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修改和重述的公司章程大纲和章程中的某些反收购条款

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购 和员工福利计划。经授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在，可能会 令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

有资格在未来出售的证券

在这次发行之后，我们将立即拥有12,500,000股普通股(或14,375,000股，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)。在这些 股中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为10,000,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为11,500,000股)将可以自由交易 ，不受证券法限制或根据证券法进一步登记，但我们的 关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为2,500,000股方正股票；如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为2,875,000股方正股票)，所有未发行的私募认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为4,485,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,897,500份认股权证)和所有代表性认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为750,000份认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为862,500份认股权证)将是规则第144条下的受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的，并受本招股说明书其他部分阐述的转让限制的约束。如果华侨银行保荐人有限公司(包括其附属公司)在此次发行中收购单位，根据规则144，他们持有的任何证券都将是受控证券。OAC赞助商有限公司(包括其附属公司)将不受其可能购买的任何单位的任何禁售期的限制。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的时间或在 任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的个人 将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

限制空壳公司或前空壳公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证的 持有人(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款而发行及于转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的 登记权利协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人 拥有特定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据规则415根据证券法 进行注册以转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的 单位、A类普通股和认股权证已获准 在纳斯达克上市，代码分别为“OXACU”、“OXAC”和“OXACW”。我们的单位 将在注册声明生效日期或之后立即在纳斯达克上列出。自我们的 普通股和认股权证的股票有资格分开交易之日起，我们预计我们的A类普通股和 认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

材料 所得税考虑因素

以下是与投资于我们的单位、普通股和认股权证有关的开曼群岛和美国联邦所得税方面的某些重要考虑事项的摘要 是基于截至招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释， 所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家/地区的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税务后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资于我们证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议， 不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定的税项后果以外的其他税项后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本也不需要预扣 ，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。

公司已根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司，因此， 已向开曼群岛政府提出申请，并获得开曼群岛政府以下形式的承诺：

《税收减让法》

(经 修订)

承诺税收优惠

根据《税收减让法》(经修订)，现向牛津剑桥收购公司(以下简称本公司)提供以下承诺。

2.1本公司的股份、债权证或其他债务或与之有关的；

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股和一份认股权证组成)的收购、所有权 和处置的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可在本招股说明书发布之日后的短时间内根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的标的普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关美国联邦所得税对普通股和认股权证实际持有人的影响的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的标的普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的重大美国联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发行而购买的单位的初始购买者，并持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产，符合经修订的1986年美国国税法(以下简称《守则》)第 1221节的含义。本讨论假设普通股和认股权证将分开交易，并且我们对普通股作出(或被视为作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。 本讨论仅为摘要，并不旨在全面描述可能 与购买我们的证券的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况 收购、拥有和处置我们的证券有关。此外，本讨论不涉及 受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：