经修订和重述
章程
COTERRA ENERGY INC.

1994 年 8 月 5 日通过

1997 年 2 月 20 日修订

2001 年 5 月 3 日修订

于 2001 年 9 月 6 日修订

2007 年 5 月 2 日修订

2010 年 1 月 14 日修订

2012 年 2 月 17 日修订

2015 年 3 月 11 日修订

2016 年 7 月 27 日修订

2021 年 5 月 23 日修订

2021 年 6 月 17 日修订

2021 年 10 月 1 日修订

上次修订时间 2023 年 8 月 4 日

经修订和重述的章程索引
COTERRA ENERGY INC.

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经修订和重述

章程

的

COTERRA ENERGY INC.

（“公司”）

第一条

股东会议

第 1 节年度股东大会。

选举董事的年度股东大会应在公司董事会（“董事会”）可能指定的日期和时间举行。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。

第 2 节股东特别会议。在任何时候，只有董事会主席（“董事长”）、公司首席执行官（“首席执行官”）、公司总裁（“总裁”）或董事会才能召集股东特别会议。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。

第3节股东大会地点。年度或特别股东大会应在特拉华州内外由董事会指定的地点（如果有）举行。根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条，董事会可以自行决定不得在任何地方举行年会或特别会议，而只能通过远程通信方式举行。

第4节股东大会、业务和提名通知。

(A) 会议通知。

除非适用法律、公司注册证书（可能不时修订或重述，即 “公司注册证书”）或本章程的其他规定，否则每次股东大会的通知，说明每次会议的地点、日期和时间，以及股东和股东代理人持有人可以参加该会议的远程通信方式（如果有）并被视为亲自出席并在该会议上投票，而且，如果是特别会议，根据DGCL第232条，应在会议日期前至少10天但不超过60天向有权在会上投票的每位股东提供召开会议的目的。

(B) 年度股东大会。

(1) 只有在年度股东大会上提名候选人候选人以及提交股东考虑的业务提案，(a) 根据公司的会议通知，(b) 由董事会或根据董事会的指示，(c) 在发出本条规定的通知时是登记在册的股东的任何公司股东才能提出 I，第 4 节以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，谁有权在会上投票

符合第一条第4 (E) 款规定的所有程序的合格股东（定义见下文），并遵守本第一条第4款或（d）中规定的关于提名候选人参加董事会选举的通知程序的会议。前一句的 (c) 条应是股东在董事会之前提交业务或提案（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条适当提起的事项除外，并包含在与董事会或按董事会指示举行的会议有关的通知中，以及下述董事会候选人提名除外）的唯一途径年度股东大会以及前一句中的 (c) 和 (d) 条应为股东在年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的唯一手段。公司股东提议在年会上提起的任何业务都必须是股东采取行动的适当事项，并在年度会议上适当地提出。

(2) 为了使股东根据第一条第4 (B) (1) 款第4 (B) (1) 款以及任何其他适用要求将董事提名妥善提交年会，股东必须及时提前向公司秘书（“秘书”）发出书面通知。

根据第一条第4 (B) (2)、(C) 或 (E) 条向秘书发出的任何股东预先通知均应列明 (i) 该股东提议提名竞选董事会成员的每个人，(a) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 该人的主要职业或工作，(c) 与之有关的任何其他信息需要在委托书或其他文件中披露的人员，这些人需要在委托书或其他文件中披露根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度（包括但不限于，该人书面同意在会议上提名该人的姓名、在委托书和随附的代理卡中提名，以及在当选后在董事会任职），以及 (d) 对所有直接和间接薪酬的描述，在有争议的选举中担任公司董事，或者在每种情况下都必须担任公司董事以及其他重要的货币协议、安排和一方面是发出通知的股东与代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的谅解以及任何其他重要关系，另一方面是每位拟议的被提名人、他或她各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的谅解以及任何其他重要关系，包括但不限于所有信息将根据颁布的《细则》第404条要求披露根据S-K条例，如果该股东和该受益所有人，或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (ii) 对于发出通知的股东，则代表其提名的受益所有人（如果有）以及每位拟议被提名人的姓名和地址，公司账簿上显示的该股东以及该受益所有人（如果有）的姓名和地址该股东知道支持此类提名的任何其他股东，(b) (1) 由该股东、该受益所有人和该被提名人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(2) 该股东、受益所有人和该被提名人以及任何其他直接或间接实益拥有的任何衍生工具（定义见下文）有机会获利或分享从任何增加或减少中获得的任何利润公司股本股份的价值，(3) 其效果或意图是增加或减少该股东、受益所有人或被提名人对公司任何证券股份的表决权的任何代理、合同、安排、谅解或关系，(4) 该股东、受益所有人或被提名人对任何证券的任何质押

公司或该股东、受益所有人或被提名人在公司任何证券中的任何空头权益，(5) 该股东、受益所有人和被提名人实益拥有的与公司股本标的股份分开或分开的任何股本股分红的权利，(6) 普通人直接或间接持有的公司股本或衍生工具股份的任何比例权益或有限合伙企业，其中此类股东，受益所有人或被提名人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (7) 该股东、受益所有人或被提名人根据截至该通知之日公司或衍生工具股本股份（如果有的话）价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩相关的费用（包括但不限于条款之目的）(b) (1) 至 (b) (7)，该股东成员持有的上述任何股份，受益所有人或被提名人的直系亲属同住同一家庭，(c) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中提名的人员，(d) 该股东或受益所有人（如果有的话）打算或属于一个打算 (x) 向至少占公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书的集团的陈述需要选举被提名人，(y) 否则需要向股东征求代理人或选票支持此类提名以及 (z) 根据《交易法》颁布的第14a-19条征集代理人支持任何拟议被提名人，(e) 描述该股东和受益所有人（如果有）与每位拟议被提名人与任何其他人（包括他们的姓名）之间达成的所有协议、安排和谅解，以及该股东提名所依据的任何其他人（包括他们的姓名）以及（f）任何其他人需要披露的与该股东、受益所有人（如果有）和被提名人有关的信息根据《交易法》第14条和据此颁布的规章制度，在每种情况下，都必须提交委托书或其他文件，在有争议的选举中招标代理人选举公司董事时或以其他方式要求提交。股东可以自己提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果有一个或多个股东代表受益所有人发出通知，则该股东可以集体提名代表该受益所有人在年会上代表该受益所有人当选的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。任何此类股东向秘书发出的通知还应包括或附上本第一条第4 (B) (2) 款第三款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，说明和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

要获得被提名人参加董事会选举的资格，个人必须（就股东根据本第一条第4款提出的提名而言）按照本第一条第4款规定的送达通知的时间期限交付，或者，对于股东被提名人（定义见下文），则必须交付（定义见下文）规定的提交代理访问提名通知的时间期限（定义见下文）第一条，第4 (E) 节）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷关于该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（问卷应采用秘书根据书面请求提供的形式）以及书面陈述和协议（以秘书根据书面请求提供的形式），表明该人 (a) 不是也不会成为 (1) 与任何协议、安排或谅解的当事方，也没有作出任何承诺或保证向任何个人或实体说明该人是如何当选的作为公司董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）或（2）任何投票承诺采取行动或进行投票

如果该人当选为公司董事，则可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与公司以外的任何个人或实体签订的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，但其中未披露这些协议、安排或赔偿, 以及 (c) 如果当选为公司董事，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则。

(3) 除董事提名（受第一条第4 (B) (2) 款和第一条第4 (E) 款管辖）外，除董事提名（受第一条第4 (B) (2) 款和第一条第4 (E) 款管辖）外，股东必须及时以书面形式向秘书发出有关通知。

任何股东根据本第一条第4 (B) (3) 款事先向秘书发出的通知均应说明该股东提议在年会上提出的每一个事项 (i) 对希望在年会上提出的提案的描述和在年会上开展此类业务的原因，以及提案或业务的案文（包括任何拟议供审议的决议的案文，如果此类业务包括修订章程的提案，拟议的措辞修正案），（ii）关于提议开展此类业务的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有），（a）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址（如果有），以及该股东知道支持该业务或提案的任何其他股东的姓名和地址，(b) (1) 类别或系列和编号直接或间接实益拥有并由该股东记录在案的公司股本股份受益所有人，(2) 该股东和该受益所有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接的机会，可以从公司股本的价值增加或减少中获利或分享任何利润，(3) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系，其影响或意图是增加或减少该股东或受益所有人对任何股票的表决权公司的任何证券，(4) 任何该股东或受益所有人质押公司任何证券或该股东或受益所有人对公司任何证券的任何空头权益，(5) 该股东或受益所有人实益拥有的公司股本股份的任何分红权，这些股东或受益所有人与公司股本的标的股份分开或分开，(6) 持有的公司或衍生工具股本股份的任何比例权益，直接或间接地，由将军或有限合伙企业，其中该股东或受益所有人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (7) 该股东或受益所有人根据截至该通知发布之日公司或衍生工具股本股份（如果有的话）价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩相关的费用（包括但不限于出于目的）在上文 (b) (1) 至 (b) (7) 条中，上述任何内容均由与该股东或受益所有人的直系亲属同住同一家庭，以及 (c) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度，要求在委托书或其他文件中披露的与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），（iii）该股东和受益所有人在这类股东和受益所有人中的任何重大利益（如果有）业务或提案，(iv) 该股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议，(v) 该股东或受益所有人的陈述，如果

任何、打算或属于一个集团，该集团打算 (x) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书，(y) 以其他方式向股东征求代理人或投票以支持该提案；(vi) 描述该股东和受益所有人（如果有）与任何其他人或个人之间的所有协议、安排和谅解（包括他们的姓名）与该股东的此类业务或提议有关。

(4) 为及时起见，根据第一条第4 (B) (2) 款第一款发出的股东通知（代理访问提名通知除外，该通知必须在第一条第4 (E) 款或第一条第4 (B) (3) 款规定的期限内交付或邮寄给公司主要执行办公室并接收），地址为公司的主要执行办公室不迟于第 90 天营业结束之日，也不得早于第 120 天营业结束之日在上一年度年会一周年之前；但是，前提是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须不早于该年度会议前120天营业结束之日，也不得迟于该年会前90天营业结束之日，或者，如果提前不到 100 天通知或公开宣布预定会议日期，或在将此类会议通知邮寄给公司股东的当天或发布此类公告之日之后的第10天作出。在任何情况下，公开宣布年会的休会、推迟或休会均不得为上述及时发出通知开启新的时限（或延长任何期限）。尽管本段第一句有相反的规定，但如果当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且公司没有事先通知或公开公告，提名所有被提名董事候选人，也没有在上一年度年会一周年前至少100天具体说明增加的董事会的规模，则股东将发出提名董事的通知本第 I 条第 4 款所要求的事（代理访问提名通知除外）必须在第一条第4 (E) 款规定的期限内交付或邮寄给公司主要执行办公室并在公司主要执行办公室接收，也应视为及时，但前提是必须不迟于会议通知发出之日之后的第10天营业结束之日后的第10天向公司主要执行办公室的被提名人送交公司主要执行办公室的秘书已邮寄给公司股东或当天已公开宣布。

(5) 股东如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便除第一条第4 (B) (2) (ii) (c) 条陈述之外在该通知中提供或要求提供的信息（包括任何代理访问提名通知）或 (b) 关于拟议提交会议的事项的通知-(d) 以及第一条第 4 (B) (3) (iv)-(v) 节根据本第 I 条第 4 款作出的陈述自记录以来应是真实和正确的会议日期以及会议或任何休会或延期前10个工作日的日期，以及此类更新和补充应在会议记录日期后的五个工作日内（如果更新和补充需要在记录日期之前完成），并且不迟于会议之前的八个工作日送交公司主要执行办公室，或邮寄给公司的主要执行办公室会议日期（如果可行）（或者，如果不可行，则在可行之前的第一个可行日期至会议日期）或会议的任何休会或延期（如果更新和补编需要在会议或任何休会或推迟会议之前10个工作日提出）。此外，提供前一句第 (a) 或 (b) 款所述通知的股东应更新和补充该通知，并交付

在发生任何重大改变根据本第一条第4款在此类通知中提供或要求提供的信息的事件发生后，立即对公司主要执行办公室进行此类更新和补充。为避免疑问，本章程第一条第4 (B) (5) 款或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，包括但不限于本章程要求的任何陈述、延长本章程规定的任何适用截止日期，或者允许或被视为允许先前根据这些章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案的章程，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

(C) 股东特别会议。只有根据董事会发出的或按照董事会的指示向股东特别大会提出的公司会议通知的业务才能在股东特别大会上进行。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名，董事将根据公司的会议通知选出 (a) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (b) 如果但前提是董事会已确定董事应在该会议上由公司任何在册股东的股东选出本第 I 条第 4 款规定的发出通知的时间以及确定有资格的股东的记录日期在该会议上投票，谁有权在会议上投票，并且必须遵守本第一条第4款，包括本协议第一条第4 (B) (2) 款规定的通知程序。前一句的 (b) 条应是股东在公司股东特别大会上提名一个或多个个人当选为公司董事的唯一途径。在代表自己选举董事的特别会议上，股东可以提名候选人的人数（或者如果有一个或多个股东代表受益所有人发出通知，则该股东可以代表该受益所有人在特别会议上集体提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第一条第4 (B) (2) 款所要求的股东通知应在校长处送交秘书公司的执行办公室不早于该特别会议之前的第 120 天营业结束之日且不迟于在该特别会议之前的第90天结束业务；但是，如果提前不到100天通知或公开宣布预定会议日期以及董事会提议在该会议上当选的被提名人，则该股东必须不迟于通知当天较早的下一个第10天营业结束前发出通知，以便及时送达此类会议已邮寄给公司股东或该公告发布之日。在任何情况下，公开宣布特别会议的休会、推迟或休会均不得为上述及时发出通知开启新的时限（或延长任何期限）。根据第一条第4 (E) 款的提名不得与任何股东特别会议有关。

(D) 一般情况。

(1) 除公司一个或多个已发行优先股系列的持有人有权在公司注册证书规定的或根据公司注册证书规定的情况下选举一名或多名公司董事外，只有根据本第一条规定的程序被提名的人，

第4节应有资格担任董事，并且只有根据本第一条第4款规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何股东大会上，会议主席（或在该股东大会之前，董事会）应有权和有责任根据本第一条规定的程序确定提名、拟议提名或任何拟议提交给会议的业务（视情况而定）是否已提出或提议，第 4 节，如果有任何拟议的提名或业务不符合此规定第一条第4款如此声明，以及此类有缺陷的提案或提名均应不予考虑。

(2) 就本第一条第4款而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露，或发布在公司网站www.coterra.com上的文件。

(3) 就本第一条第4款而言，“衍生工具” 应包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或类似权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股本存量有关，或者其价值全部或部分来自公司或任何类别或系列股本的价格、价值或波动性具有多头头寸特征的衍生品或合成安排在公司的任何类别或系列的股本中，无论该工具或权利是否应以公司的标的类别或系列的股本进行结算，还是以其他方式结算。

(4) 就本第一条第4款而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接地从标的证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益。

(5) 尽管有本第一条第4款的其他规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第一条第4款所述事项有关的所有适用要求。本第一条第4款中的任何内容均不应被视为影响 (a) 任何系列优先股持有人在公司注册证书中规定的情况下选举董事的任何权利，或 (b) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书中的任何权利。

(6) 尽管有本第一条第4款的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会，提出该股东提出的提名或拟议业务，则该提名应被忽视，也不得交易此类拟议业务，尽管会议通知中已有此类提案或提名其他代理材料，尽管如此，代理人公司可能已经收到了有关此类表决的表决。就本第一条第4款而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须出示此类书面或电子传输文件，或者书面或电子传输的可靠复制品，网址为股东大会。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果有股东或

受益所有人 (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，(ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东符合第14a-19 (a) 条要求的合理证据 (3) 根据《交易法》颁布（按照以下句子），则每位此类拟议被提名人的提名应为尽管被提名人作为被提名人包含在公司的委托书、会议通知或任何年会（或其任何补编）的其他委托材料中，尽管公司可能已收到有关该拟议被提名人选举的代理人或选票（应忽略这些代理人和选票），但仍被忽视。应公司的要求，如果有任何股东或受益所有人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用会议前五个工作日内向公司提交合理的证据，证明其或该受益所有人符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(E) 董事提名的代理访问权限

(1) 每当董事会在股东年会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第一条第4 (E) 款规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名选举的任何人员外，公司还应在该年度会议的委托书中包括任何人的姓名和必要信息（如适用），由股东提名参选董事会（“股东提名人”）或由不超过20名符合第一条第4 (E) (5) 款要求的股东组成（“符合条件的股东”），并在提供本第一条第4（E）款所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择将其一个或多个被提名人（如适用）纳入公司根据本第一条第4款的委托材料中（E)。就本第一条第4 (E) 款而言，公司将在委托书中包含的 “必填信息” 是向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露这些信息，如果符合条件的股东选择，则书面陈述不得超过 500字，支持股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第一条第4（E）款中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面都不真实的任何信息或声明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根据陈述的具体情况，省略这些信息或声明（或其中的一部分），或者会违反任何适用的法律或法规。公司可以向任何股东被提名人征求反对意见，并在委托书中包含其自己与之相关的声明。

(2) 为了及时执行本第一条第4 (E) 款，代理访问提名通知应不迟于公司第一届年度股东大会一周年（如公司前一届年度股东大会的代理材料中所述）营业结束的第120天或之前的第150天营业结束之日提交给公司主要执行办公室的秘书邮寄了前一届年会的代理材料股东。在任何情况下，年度股东大会的休会、推迟或休会或其公告都不会为上述发出代理访问提名通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(3) 所有符合条件的股东提名的最大股东被提名人人数，这些被提名人将包含在公司有关以下内容的代理材料中

年度股东大会不得超过截至根据本第一条第4 (E) 款（“最终代理访问提名日期”）提交代理访问提名通知的最后一天的在职董事人数的20％，或者如果该金额不是整数，则为低于20％的最大整数。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东被提名人人数应根据减少的在职董事人数来计算。为了确定何时达到本第一条第4（E）款规定的股东被提名人的最大股东人数，董事会决定提名为董事候选人的任何个人，均应被视为股东被提名人之一，以确定何时达到本第一条第4（E）款规定的股东被提名人上限。如果合格股东根据本第一条第4 (E) 款提交的股东被提名人总数超过上限，则任何根据本第一条第4 (E) 款提交多名股东被提名人以纳入公司委托书的合格股东被提名人，均应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名本第一条第4 (E) 款规定的被提名人人数。如果符合条件的股东根据本第一条第4 (E) 款提交的股东被提名人人数超过本第一条第4 (E) 款规定的最大被提名人人数，则将从每位符合条件的股东中选出符合本第一条第4 (E) 款要求的最高股东被提名人列入公司的代理材料，直至达到最大人数，顺序为每位符合条件的股东的公司普通股数量（从大到小）在各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为所有权。如果在从每位合格股东中选出符合本第一条第4 (E) 款要求的最高股东被提名人之后仍未达到最大人数，则该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。尽管本第一条第4 (E) 款中有任何相反的规定，但如果公司根据第一条第4 (B) 款收到通知，表示任何股东打算在该会议上提名一个或多个人参加选举（无论随后是否撤回），则根据本第一条第4（E）款，公司有关该会议的代理材料中将不包含任何股东被提名人。

(4) 就本第一条第4 (E) 款而言，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股，这些股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量按照第 (i) 和 (ii) 条不应包括该股东或其任何关联公司出售的任何股份 (x)尚未结算或平仓的交易，包括任何卖空，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议约束，无论任何此类工具或协议需要结算根据已发行股票的名义金额或价值使用股票或现金公司的普通股，在任何此类情况下，该文书或协议的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少该股东或其关联公司对任何此类股份的投票权或直接投票权，或 (2) 在任何程度上套期保值、抵消或更改因维持全部股份而实现或可实现的任何收益或损失此类股东或关联公司对此类股份的经济所有权。就本第一条第4 (E) 款而言，股东应 “拥有” 以其名义持有的股份

被提名人或其他中介人，前提是股东保留指示在董事选举中如何投票的权利，并拥有股票的全部经济权益。在 (i) 股东借出此类股票的任何时期，股东对股票的所有权均应被视为持续，前提是股东有权在不超过五个工作日的通知下召回此类借出的股份，或 (ii) 股东通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放了任何表决权。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司普通股的流通股是否被 “拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第一条第4（E）款而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》一般规则和条例赋予的含义相同。

(5) 为了根据本第一条第4 (E) 款进行提名，符合条件的股东必须在根据本第一条第4 (E) 款向秘书交付代理访问提名通知或邮寄给秘书并由秘书收到之日起的最低持有期内持续拥有公司已发行普通股（“所需股份”）的所需所有权百分比，以及确定股票的记录日期持有人有权在年会上投票，并且必须继续拥有所需股份直到会议日期。就本第一条第4 (E) 款而言，“所需所有权百分比” 为3％或以上，“最低持有期” 为三年。在本第一条第4 (E) 款规定的提交代理访问提名通知的时间内，符合条件的股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有股票的每位中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至代理访问提名通知之日前七个日历日内的某一日期已交付给秘书或邮寄给秘书并由其接收，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，并且符合条件的股东同意在年会记录日期后的五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有所需股份；(ii) 已根据第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本《交易法》；（iii）信息，与根据第一条第4 (B) 款要求在股东提名通知中就每位股东被提名人提出的陈述和协议相同；(iv) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；(v) 合格股东 (a) 收购所需股份的陈述和协议正常业务流程，无意改变或影响公司的控制权，目前不是有这样的意图，(b) 目前打算在年会之日之前维持对所需股份的合格所有权，(c) 没有参与也不会参与也不会参与交易法第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东名持有人以外的任何个人在年会上当选为董事董事会成员或被提名人，(d) 同意遵守适用于使用的所有适用法律和法规（如果有），征集材料以及 (e) 在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，不会也不会省略陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的具体情况，不存在误导性；(vi) 符合条件的股东同意 (a) 承担所有责任的承诺源于符合条件者产生的任何法律或监管违规行为股东与公司股东的沟通或根据符合条件的股东向公司提供的信息进行沟通，以及 (b) 对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行单独赔偿并使其免受任何侵害

因符合条件的股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查）有关的责任、损失或损害；以及（vii）如果由合格股东组成的一组股东提名，则每个集团成员指定一个团体的协议成员是受权就本第一条第4 (E) 款之目的代表所有此类成员就提名和相关事宜（包括撤回提名）与公司互动的唯一集团成员。

(6) 在本第一条第4 (E) 节规定的提交代理访问提名通知的时限内，每位股东被提名人必须向秘书提交第一条第4 (B) 款所要求的问卷、陈述、协议和其他信息。

(7) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重要事实，则根据陈述的具体情况，不产生误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前存在的任何缺陷通知秘书提供的信息以及更正任何信息所需的信息此类缺陷；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第一条第4款的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

(8) 根据本第一条第4 (E) 款，公司无需在任何股东大会 (i) 的代理材料中包括股东被提名人作为股东被提名人参加董事会的委托材料 (i)，如果秘书收到通知，股东已提名（无论随后是否撤回）该股东被提名人参加董事会选举（无论随后是否撤回），则公司无需在代理材料中加入股东被提名人 I，第 4 (B)、(ii) 条（如果提名此类股东被提名人的合格股东参与了或目前正在或曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，(iii) 如果股东被提名人是或成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就与之相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿作出安排或谅解如果当选，股东被提名人尚未根据第一条第4 (E) (6) 款、(iv) 向公司披露其作为董事的服务或行动，根据公司普通股上市的每家主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露时使用的任何公开披露的标准，他不是独立的公司董事的独立性，在每种情况下均由董事会决定，(v) 当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、交易公司普通股的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(vi) 在上一个财政年度内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如目的所定义经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第一条第8款中，（vii）谁是未决案件的指定主体刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）或在过去 10 年内在此类刑事诉讼中被定罪，(viii) 受根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）颁布的 D 条例第 506 (d) 条规定的任何命令的约束，(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东应向公司提供信息

根据董事会或其任何委员会的决定，或者 (x) 如果符合条件的股东或适用的股东被提名人未能履行本第一条第4 (E) 款规定的义务，则该提名在任何重要方面都不真实，或者没有说明陈述所作陈述所必需的重大事实，不得具有误导性。

(9) 尽管有相反的规定，但在任何年度股东大会上，该年度股东大会（或在该年度会议之前的董事会）的主席均应宣布符合条件的股东的提名无效，如果股东被提名人（i）公司可能收到了与此类投票有关的代理人，则该提名仍应被忽视) 或适用的合格股东应违反了本第一条第 (一) 款规定的义务4 (E)，由董事会或该会议主席决定，或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东大会，根据本第一条第4（E）款提出任何提名。

(10) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 未获得至少25％的赞成该股东被提名人当选的选票，则根据本第一条第4 (E) 款，将没有资格成为下一次的股东被提名人两次年度会议。为避免疑问，本第一条第4（E）款不妨碍任何股东根据第一条第4（B）款提名任何人进入董事会。

(11) 每当符合条件的股东由一个以上的股东组成时，本第一条第4 (E) 款中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他要求或条件（包括但不限于最低持有期）的每项条款均应被视为要求该集团成员的每位股东提供此类书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他要求或条件；但是，前提是所需的所有权百分比应适用于该集团的总体所有权。此外，任何两个或更多受共同管理和投资控制的基金组成的集团应被视为一个股东，以便组成一个集团以获得合格股东资格。任何人不得是构成任何年度会议的合格股东的多组股东的成员。

(12) 本第一条第4 (E) 款应是股东在公司的代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面选票，《交易法》第14a-19条除外，在适用于代理人形式的范围内）中包括董事候选人的唯一方法。

第5节股东大会的休会和延期。

任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时由会议主席休会，并出于任何原因在同一地点或其他地点（如果有的话）重新召开，而且，除非适用法律要求，否则如果股东和代理人的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），则无需就任何此类续会发出通知股东可以被视为亲自出席，在续会上的投票将在休会或正在休会的会议上宣布以DGCL允许的任何其他方式提供。在续会上，公司可以交易其在最初会议上可能交易的任何业务。如果休会超过30天，或者如果休会后董事会确定了

重新召开会议的新记录日期，公司将根据第一条第4 (A) 款向每位记录在册并有权在续会上投票的股东发出续会通知。

董事会可以在举行年度或特别股东大会之前的任何时候以任何理由取消、推迟或重新安排该会议，方法是在先前安排的股东大会时间之前发布的公告来取消、推迟或重新安排该会议。

第6节法定人数和股东行动。

在任何股东大会上，拥有已发行和流通并有权在会上投票的股本的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数，除非适用法律、公司注册证书或本章程要求更大的法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够的选票不足法定人数而被打破。无论如何，无论是否有法定人数，会议主席或出席会议的股东都可不时休会，由已发行和流通股本的多数表决权持有人投赞成票，并有权亲自出席或由代理人代表对会议进行表决。

每位董事应由出席的董事选举会议上的多数票持有者的赞成票选出；但是，前提是董事候选人人数超过待选董事人数的任何会议上，董事应由秘书在当选董事人数超过待选董事人数的任何会议上所投的多数票当选，并由秘书在日期前10天作出决定公司首先将该会议的会议通知邮寄或送交给股东。就本段而言，多数票意味着投票 “赞成” 董事选举的股份数量超过投票 “反对” 该董事选举的股票数量。所投的选票应不包括对该董事当选的弃权票和经纪人不投票。

董事会有权就未按上述规定连任的续任董事的辞职制定程序。

当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，向会议提出的任何问题，除上述规定的董事选举外，均应由已发行和未偿还的股本的多数表决权持有人的赞成票决定，他们有权亲自或由代理人代为表决，除非公司注册证书、本章程、任何适用的证券交易所的规则或条例要求不同的或最低限度的投票适用于公司，或适用于公司的任何法律或法规公司或其证券，在这种情况下，这种不同的票数或最低票数应为对该事项的适用表决。

第 7 节代理和投票。

除非公司注册证书中另有规定并遵守本章程第四条第2款的规定，否则每位股东在每一次股东大会上都有权亲自或通过代理人就该股东持有的每股股本获得一票，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托人之日起三年后进行表决。

任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第8节有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前第10天准备或安排准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离该会议举行之日不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东），按字母顺序排列并显示地址每位股东以及以每位股东名义注册的股票数量股东。该名单应以与会议相关的任何目的向任何股东开放，为期10天，截止于会议日期的前一天 (i) 在合理访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息在会议通知中提供，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。原始或副本的股票账本应最终列出并确定有权审查该名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东。

第9节股东大会的召开

在每一次股东大会上，董事长，或者，如果董事长未被任命或缺席，则为首席执行官，如果当时没有首席执行官在任或缺席，则为总裁，或者，如果当时没有总裁在任或缺席，则由公司的任何副总裁（“副总裁”），或者，如果当时没有副总裁在任或全部缺席，则由董事会选出的会议主席应担任会议主席。主席可任命首席执行官为会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下由公司助理秘书（“助理秘书”）或其他官员或会议主席指示的其他人员担任会议秘书。

在与相关适用法律、公司注册证书或本章程的规定不冲突的情况下，董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与这些规章制度（如果有的话）不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召集和（出于任何或没有理由）休会或休会，规定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合该会议正常举行的所有行动。无论以何种方式通过，这些规则、规章或程序均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或议事顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席可能确定的其他人出席或参加会议; (iv) 限制在规定的会议时间之后进入会议开始时间；(v) 限制分配给参与者提问或评论的时间，并对投票的开始和结束以及将通过投票进行表决的事项进行管制；以及 (vi) 限制在会议上使用录音或录像设备。在任何股东大会上，主席除了做出任何可能适合会议进行的其他决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某事项或事项没有妥善提交会议，如果该主席作出这样的决定，则该主持人应向会议宣布，任何未妥善提交会议的事项或事项均不得进行交易或审议。除非董事会或任何会议的主席另有规定，否则不需要任何规则或议会程序来管理任何股东大会。

第10节经同意后采取行动。

(A) 除非公司注册证书另有限制，否则在任何年度或股东特别大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是规定所采取行动的同意书或同意书必须由已发行股票持有人在批准或采取此类行动所需的最低票数的会议上签署，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数有人在场并进行了表决，并应送交给根据特拉华州法律成立公司。

(B) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起10天。任何寻求让股东批准或经同意采取公司行动的登记在册的股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项决议，确定记录日期，但无论如何都应在收到此类请求之日后的10天内。如果董事会在收到此类请求之日起10天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为该10天期限届满后的第一个日期，该同意书规定已采取或拟议采取的行动根据特拉华州法律成立的公司。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(C) 如果按照本第一条第10款规定的方式向公司提交了采取公司行动或任何相关的撤销或撤销的必要同意，公司可以聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。如果聘请了此类独立检查员，以允许检查员进行此类审查，则在这些检查员完成审查，确定已获得根据本第一条第10款和适用法律向公司提交的必要数量的有效和未撤销的同意书以授权或采取同意书中规定的行动并证明该决定记录在公司记录中之前，经同意和未经会议采取的任何行动均无效为了记录股东大会的议事情况。本第一条第10 (C) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起的任何诉讼提起、起诉或辩护）。

第二条

董事会和董事会委员会

第 1 节董事会。

构成整个董事会的董事人数不得少于三人，也不得超过15人。在上述规定的限制范围内，董事人数应

由董事会决议决定。除非本章程其他地方另有规定，否则董事应在年度股东大会上选出，每位当选的董事的任期应直到选出继任者并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。董事不必是股东。因授权董事人数增加和董事会空缺而产生的新设立的董事职位应由董事会、当时在职但低于法定人数的过半数董事的投票或唯一剩下的董事填补，也可以由董事会酌情通过为此目的举行的股东大会上的选举填补，以及每位董事如此当选的董事的任期将持续到下次股东大会以及该董事的继任者选出为止；合格。董事人数的减少不得产生缩短任何现任董事任期的效果。

第2节董事会的权力。董事会应拥有并可以行使公司的所有权力，但适用法律或公司注册证书专门赋予股东的权力除外。

第 3 节执行委员会

董事会可以从自己的号码中指定一个董事会执行委员会，该委员会由不少于两名成员组成。主席和首席执行官（如果同时也是董事）均应是执行委员会的当然成员。

在法律允许的范围内，该执行委员会应拥有董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，可以就公司业务的行为和管理采取董事会本身可能采取的任何行动，并授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章。

如果指定了执行委员会，则该执行委员会的每位成员应任职至下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议，直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职、被免职或因停止担任董事而被取消资格为止。

执行委员会当时在职的成员的半数，但无论如何不得少于两名成员，构成业务交易的法定人数。执行委员会可以就其会议的举行和举行制定不矛盾的规则，但除非这些规则中另有规定，否则其会议的举行和进行方式应尽可能与本章程中为董事会会议规定的方式相同。董事会有权和权力撤销执行委员会的任何表决或决议，但任何此类撤销均不具有追溯效力。如果执行委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。

第 4 节委员会。董事会可随时不时通过决议任命、指定、变更一个或多个委员会的成员或终止其存在，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。每个此类委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定，并应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，包括授权在法律允许和不时通过决议确定的所有文件上盖上公司印章的权力。一半

当时任职的每个委员会成员中，但不得少于两名成员，构成事务交易的法定人数。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上代行职务。

第5节董事会会议。

董事会定期会议可以在不经电话会议或正式通知的情况下在特拉华州内外的地点举行，时间由董事会不时决定。董事会例会可以在股东年会之后立即召开，无需电话会议或正式通知，也可在同一地点（如果有）举行。

董事会特别会议可在董事长、首席执行官、总裁、公司首席财务官（“首席财务官”）或两名或更多董事召集时，在特拉华州内外随时随地举行。董事会特别会议的通知应由召集会议的人在特别会议召开前至少 24 小时发出。

第6条董事的法定人数和行动。在任何董事会会议上，法定人数应由当时在职的董事的二分之一组成，但在任何情况下均不得少于两名董事。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，应以出席董事的多数票决定在该会议上提出的任何问题，除非适用法律、公司注册证书或本章程要求进行更大规模的表决。

第7节董事薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的既定工资。任何此类付款均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议的报酬一样获得报酬。

第8节董事会主席董事会可从其成员中选出一名董事会主席。根据本章程第 I 条第 9 款的规定，主席应主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。

第9条辞职；免职。任何董事均可随时以书面形式或通过电子方式向董事长、首席独立董事（定义见下文）、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。此类辞职应在辞职书中规定的时间生效，或者如果辞职中没有注明时间，则应在辞职提交后立即生效，除非辞职另有说明，否则无需被接受。股东可以有理由或无缘无故地罢免任何董事的职务，方法是已发行和流通股本的多数表决权持有人投赞成票，并有权在董事选举中投票。

第三条

军官们

第 1 节官员和代理人。

公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管（定义见下文）以及董事会认为必要或适当的其他高管，其中可能包括但不限于首席财务官、公司的一名或多名执行副总裁（各为 “执行副总裁”）、高级副总裁公司总裁（各为 “高级副总裁”）、总法律顾问（定义见下文）和公司的助理总法律顾问（定义见下文）、财务主任（定义见下文）和助理财务主管、助理秘书和助理财务主管（各为 “助理财务主管”）。两个或多个职位可以由同一个人担任。

董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上或董事会确定的其他时间任命公司高管，其中只有首席执行官必须是董事会成员。公司高管在公司管理方面应拥有本章程、董事会决议中可能规定的权力和职责，或者在未作规定的范围内，通常与其各自办公室有关的权力和职责，受董事会的控制。

公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

第 2 节首席执行官

首席执行官应履行与其办公室有关的所有职责，并应履行董事会不时指定的其他职责。首席执行官除其他职责外，还应对公司业务拥有全面和积极的管理权，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。

第 3 节总统。

总裁的职责和权力应由首席执行官或董事会不时指定。主席应拥有首席执行官的一切权力，并应在首席执行官缺席或无法行事期间履行其所有职责。总裁应全面负责公司的日常运营，并应拥有首席执行官或董事会不时指定的职责和权力。

第 4 节执行副总裁、高级副总裁和副总裁。

任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何可用的副总裁（在每种情况下，按董事会确定的顺序排列），应拥有所有权力，并应在总裁缺席或无法或无法行事期间履行其所有职责，每位执行副总裁、高级副总裁或副总裁还应拥有所赋予的权力并履行其职责这些章程或可能不时授予或强加给他们由首席执行官、总裁或董事会提出。

第5节首席财务官。

首席财务官（如果未被任命），则由公司财务主管（“财务主管”）负责制定、推荐和实施公司的财务政策，并应全面负责保护公司的财务状况。他或她应保存和维护或安排保存和维护公司财产和商业交易账目中充分、正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收款、支出、收益、损失、资本、留存收益和股份的账目。财务主管还应拥有本章程赋予的权力，并履行其职责，或者首席执行官、总裁或董事会可能不时授予或强加给他或她的职责。

第6节秘书和助理秘书。

秘书或助理秘书应出席所有股东会议以及董事会及其委员会的所有会议，并应将股东会议、董事会及其委员会会议的所有会议记录在为此目的保存的一本或多本书中。他或她应发出或安排通知所有股东大会和董事会会议，并应履行首席执行官、总裁或董事会可能规定的其他职责，秘书应在董事会的监督下工作。秘书应妥善保管公司的印章，并在获得首席执行官、总裁、董事会或本章程的授权后，在任何要求印章的文书上贴上该印章，如果贴上印章，秘书或助理秘书应在密封的文件上签名以证明印章。秘书应负责股票账本（但是，该账目可以由公司的任何过户代理人在秘书的指导下保管）。

助理秘书，或者如果有多个助理秘书，则助理秘书应按照秘书确定的顺序履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行首席执行官、总裁、董事会和秘书可能不时规定的其他职责和其他权力。

第7节财务主管和助理财务主管。

财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入或安排存入董事会可能指定的存管机构，存入或安排将所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应与首席执行官或首席财务官（如适用）协商，将盈余资金（如果有）投资于他或她认为适当的投资，并根据该权限，可以不时代表公司买卖证券。他或她应根据董事会、首席执行官或首席执行官可能不时指定的其他高管的命令支付或安排支付公司资金，为此类支出提供适当的凭证。如果董事会已任命首席财务官，则财务主管应在首席财务官的监督下工作。

助理财务主管（如果有）（或有多名助理财务主管，按财务主管确定的顺序排列）应在财务主管缺席或丧失能力的情况下，履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并应履行首席执行官、总裁、董事会和财务主管可能不时规定的其他职责和权力并应向财务主任负责并向其报告.

第8节总法律顾问和助理总法律顾问。

如果董事会任命该高级管理人员，则公司的总法律顾问（“总法律顾问”）应为公司的首席法务官。总法律顾问还应拥有本章程赋予的权力和履行其职责，或者首席执行官、总裁或董事会可能不时授予或强加给他的职责。

公司的助理总法律顾问（各为 “助理总法律顾问”），或助理总法律顾问（如果有多名），应按照总法律顾问确定的顺序，在总法律顾问缺席或无能的情况下，履行其职责和行使权力，并应履行其他职责并拥有首席执行官、总裁、董事会或总法律顾问等其他权力可能会不时开处方。

第 9 节控制器。

如果董事会选出该高管，则公司财务总监（“财务主任”）应为公司的首席会计官，应保存账簿和会计记录，并应监督公司的会计政策和程序。主计长应在首席财务干事的监督下工作。主计长还应拥有本章程赋予的权力和履行其职责，或者首席执行官、总裁、首席财务官或董事会可能不时授予或强加给他或她的权力和职责。

公司助理财务总监（如果有）应在主计长缺席或丧失能力的情况下，履行主计长的职责和权力，并应履行首席执行官、总裁、董事会、首席财务官或主计长可能不时规定的其他职责和其他权力，并应向主计长负责并向其报告。

第 10 节辞职和免职。

任何高级管理人员均可随时以书面形式或通过电子方式向主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞职。此类辞职应在辞职书中规定的时间生效，或者如果辞职中没有注明时间，则应在辞职提交后立即生效，除非辞职另有说明，否则无需被接受。

在不违反第八条的前提下，董事会可以随时通过当时在职董事的过半数投票（只要有法定人数），将首席执行官、总裁、任何执行副总裁和高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、秘书、总法律顾问或主计长免职。任何其他高管、代理人或雇员均可被 (i) 董事会免职、代理或雇员，或 (ii) 对于未被董事会或其任何正式授权的委员会任命担任其职位的任何高管、代理人或员工，则可由董事会可能授予此类权力的任何高管免职、代理或雇员。

第 11 节空缺职位。

如果任何高管的职位因去世、辞职、免职、取消资格或其他原因而空缺，则董事会可以任命继任者。每位此类继任者应在被任命的未满任期内任职，直到其继任者获得任命并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、被免职或被替换或被取消资格为止。

第四条

股票

第 1 节股票证书。在适用法律允许的情况下，公司的股本可以经过认证或未经认证。每位以证书为代表的公司股本持有人均有权获得一份由公司任意两名授权高管签署或以公司名义签署的证书（有一项谅解，即董事长、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书应为此类目的的授权官员），证明他或她在公司中拥有的股份数量公司。此类证书上的任何或全部签名可以是传真副本，可以是雕刻、盖章或印刷。如果任何应签署或已在任何此类证书上使用其签名或签名的高级管理人员、过户代理人或登记员在签发此类证书或证书之前不再是高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发此类证书，其效力与该人是该高级人员相同，签发当日的过户代理人或注册商。

第 2 节记录日期。为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或任何续会通知的股东，董事会可以提前确定一个日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得早于任何记录日期的60天或10天股东大会。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的下一天营业结束时，或者，如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期以便在休会会议上确定有权根据本函投票的股东。

第 3 节转移账簿；记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的（确定股东有权在未经本章程第一条第10节所述的会议的情况下明确同意公司行动），董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于通过了确定记录日期的决议，该记录日期不得超过该行动之前的60天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 4 节证书的丢失。如果证书据称丢失、被盗或销毁，公司可以发行新的经认证或无凭证的股票（如果适用）来取而代之，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补因涉嫌丢失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔这种证书或这种新证书的签发。

第五条

一般规定

第 1 部分 Seal。公司的公司印章应包括刻有 “特拉华州” 字样的平面圆模，上面刻有公司名称及其组织年份，但须经董事会修改。公司的公司印章可以通过在公司印章或其传真上印记、粘贴、复制或其他方式来使用。

第 2 节论文的执行。除非董事会普遍或在特定情况下授权以其他方式执行这些协议，否则公司作出、接受或认可的所有契约、租赁、转让、证券销售、合同、代理人、债券、票据、支票、汇票和其他债务、协议和承诺均应由首席执行官、总裁或其中一位副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）签署，而且，如果此类文件需要盖章，则应在上面盖上公司的印章；以及由秘书或助理秘书证明。

第 3 节财政年度。除非董事会不时另有规定，否则公司的会计年度应从每年1月的第一天开始。

第 4 节豁免通知。每当适用法律或根据公司注册证书或本章程的规定要求发出任何通知时，有权获得此类通知的人放弃通知均应被视为满足此类通知要求，无论此类豁免是在会议或其他免除通知的活动之前还是之后发出的。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。无需在豁免通知中具体说明要交易的业务，也不需要具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何年度或特别会议的目的。

第 5 节修正案。这些章程可以通过以下方式进行修改、修订或废除：(i) 公司已发行和流通股本的多数投票权持有者的赞成票，或 (ii) 董事会，前提是此类修正与公司注册证书或DGCL不一致。

第六条

赔偿和预付费用

第 1 节赔偿权。公司应在目前存在或以后可能修改的适用法律允许的最大限度内，对任何人（“受保人”）进行赔偿，使其免受损害，无论是民事、刑事、监管、行政或调查（“诉讼”），因为他或她或他或她为之辩护的人（“诉讼”），或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（“程序”）他或她是公司的法定代表人，现在或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者在担任董事期间，公司的高级管理人员或雇员，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或企业赞助的员工福利计划提供服务，以抵偿所蒙受的所有责任、损失和合理产生的费用（包括律师费）由此

受保人。尽管有前一句话，但除非第六条第3款另有规定，否则只有在董事会授权受保人启动该程序（或部分诉讼）的情况下，公司才需要就受保人启动的诉讼（或部分诉讼）向该受保人提供赔偿。

第 2 节开支预支。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人为在任何诉讼进行最终处置之前为其辩护所产生的费用（包括律师费），但前提是，在法律要求的范围内，只有在最终确定受保人无权偿还所有预付款项时，才应在收到受保人承诺偿还所有预付款项后支付的费用将根据本第六条获得赔偿或其他。

第 3 节索赔。如果在公司收到受保人提出的索赔后的60天内（在该诉讼的最终处置之后）未全额支付根据本第六条提出的赔偿申请，或者如果在公司收到要求预付此类款项的声明后30天内未全额支付根据本第六条提出的任何预付费用索赔，则受保人应有权随后（但不能在此之前）提起诉讼以收回此类索赔的未付金额。如果全部或部分成功，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司都有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付款。

第4节权利的非排他性。本第六条赋予任何受保人的权利不应排斥该受保人根据任何法规、公司注册证书、本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 5 节其他来源。公司向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该受保人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业收取的任何金额。

第6条修正或废除。在寻求赔偿或预付开支的诉讼所针对的作为或不作为发生后，本章程的修订或废除不得取消或损害根据本章程产生的任何赔偿或预付费用的权利。

第7节其他赔偿和预付费用。本第六条不限制公司在法律允许的范围内以适当公司行动授权向受保人以外的其他人提供赔偿和预付费用的权利。

第七条

裁决争端的专属论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张任何现行违反信托义务的诉讼的唯一和排他性的法庭

或公司前董事、高级管理人员、其他雇员或公司股东的代理人，包括指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔，(iii) 根据DGCL、本章程或公司注册证书（可能不时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼或 (iv) 任何诉讼主张受内部事务原则管辖的索赔或主张 “内部公司索赔”（该术语的定义见本节）在适用法律允许的最大范围内，DGCL第115条）（第（i）至第（iv）条中描述的任何诉讼、程序或索赔均被称为 “受保诉讼”），应由特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为美国特拉华特区联邦地方法院）。

如果以任何股东的名义向特拉华州以外的法院提起任何担保诉讼（“外国诉讼”），则在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为已同意 (i) 特拉华州内的州和联邦法院对任何此类法院为执行本第七条而提起的任何诉讼（“执法行动”）的属人管辖权以及 (ii) 在任何此类执法行动中，通过服务向该股东送达诉讼程序根据该股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的法庭。

任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第七条的规定。

第八条

某些公司治理事项

第一节执行主席；总裁兼首席执行官。

自生效时间（就本第八条的所有目的而言，定义见公司、Double C Merger Sub, Inc.和Cimarex Energy Co.和Cimarex Energy Co.之间截至2021年5月23日的协议和合并计划）（“Cimarex”）自2021年6月29日起修订，并可能不时进一步修订（“合并协议”）），Thomas E. Jorden先生将担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员。乔登先生作为总裁兼首席执行官的角色应符合公司于2021年5月23日与乔登先生签订的与合并协议有关的雇佣书协议。

在到期日（定义见下文）之前，如果Jorden先生被免去或未能任命、重新选举或重新提名Jorden先生担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员（或董事长，如果Jorden先生在到期日之前当选为董事长），则需要董事会所有成员中至少 75% 的赞成票董事会（根据以下规定被考虑免职的人除外）。

第 2 节董事会规模和构成。

自生效时间起，董事会应由包括Dan O. Dinges先生在内的五名持续公司董事（定义见下文）和包括Jorden先生在内的五名Cimarex续任董事（定义见下文）组成。从生效时间起至到期日：(i) 构成董事会全体成员的董事人数应为10人，(ii) 董事会不得填补因董事停职而产生的董事会空缺，董事会也不得提名

任何填补该空缺的个人，除非 (x) 该个人将是公司的独立董事（除非该前任董事不是独立董事），(y) 如果因持续公司董事停止任职而出现空缺，则不少于多数的持续公司董事批准了被任命或提名的个人的任命或提名（如适用）（如适用）填补该空缺；(z) 因停止而出现的空缺在任职为Cimarex常任董事时，不少于多数的Cimarex续任董事已批准任命或提名（如适用）个人来填补该空缺；前提是根据第 (y) 或 (z) 条作出的任何此类任命或提名均应根据适用法律和纽约证券交易所（或公司证券所在的其他国家证券交易所）的规则作出已列出); (iii) 在生效时间之后的第一次会议上, 董事会的董事应决定在此之后将存在哪些董事会委员会（其中应包括但不限于适用的证券交易所和联邦证券法、规章和条例所要求的所有委员会）；前提是自生效时间起及之后，董事会的每个委员会应由同等数量的持续公司董事和Cimarex的续任董事组成；（iv）薪酬委员会和环境、健康和安全委员会各应由一名续任主席担任Cimarex董事；(v) 每个审计委员会以及治理和社会责任委员会，但须遵守下一句的规定，均应由一名持续公司董事担任主席；(vi) 董事会执行委员会（如果有的话）应由四名成员组成，包括两名持续公司董事和两名Cimarex续任董事，包括Jorden先生（在他担任首席执行官期间）和一名董事会成员）。如果治理和社会责任委员会没有将董事会的每位独立成员列为成员，则治理与社会责任委员会应有两名联席主席，一名是持续董事和一名Cimarex常任董事。就本第八条第2款而言，“持续公司董事” 和 “Cimarex续任董事” 这两个术语分别是指根据合并协议第2.7 (a) 条在生效时被选为公司董事的公司或Cimarex的董事（如适用），以及随后被任命或提名并当选填补因终止任职而产生的空缺的任何公司董事根据本第八条的任何此类董事（或其任何继任者），第 2 节。

第三节首席独立董事

从生效时间到到期日，董事会应有一名首席独立董事，该首席独立董事应 (i) 在董事长为持续性公司董事的任何时候担任Cimarex的续任董事；(ii) 在董事长为Cimarex续任董事的任何时候均为持续公司董事。

第4节第八条修正案；解释。

自公司2024年年度股东大会（“到期日”）结束之日起生效，本第八条的规定可以修改、修订或废除，任何与本第八条不一致的章程条款或其他决议（包括对公司其他组成文件中任何条款的任何拟议的相应修改、修正或废除）只能通过（以及任何此类修改、修正、废除或不一致）通过可以提出法律规定或其他决议或由董事会建议公司股东通过（只有）董事会全体成员至少75％的赞成票通过。如果本第八条的任何规定与本章程或公司其他组成文件的任何其他规定之间存在任何不一致之处，则应在法律允许的最大范围内以本第八条的规定为准。