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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-36404
INPIXON
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州88-0434915
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
东湾岸路 2479 号
195 号套房
帕洛阿尔托, 加州94303
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(408) 702-2167
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号每个交易所的名称
每个都已注册
普通股，面值0.001美元INPX纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告；以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记注明发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ¨没有 x

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

普通股，面值0.001美元
72,043,450
（课堂）
截至2023年8月14日尚未完成

目录

INPIXON
目录
页号
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
ii
第一部分-财务信息
iii
第 1 项。财务报表
iii
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月夹层权益和股东权益变动简明合并报表
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
44
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
62
第 4 项。控制和程序
62
第二部分-其他信息
63
第 1 项。法律诉讼
63
第 1A 项。风险因素
63
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
67
第 3 项。优先证券违约
67
第 4 项。矿山安全披露
67
第 5 项。其他信息
67
第 6 项。展品
67
签名
68

i
目录

关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明
载于本报告
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。通过在此10-Q表格中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以” 或其他类似的表达方式，你可以找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品的未来业绩或业绩、预期费用和预计财务业绩有关的报表。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的损失历史；
•我们实现盈利的能力；
•我们在最近的收购中运营历史有限；
•分拆我们的企业应用程序业务和随后的业务合并（定义见下文）可能无法实现预期的税收待遇和收益；
•与我们最近的收购、企业应用程序业务的分拆和随后完成的业务合并或我们可能进行的任何其他战略交易相关的风险；
•我们成功整合我们收购的公司或技术的能力；
•我们行业中新出现的竞争和快速发展的技术可能会超过我们的技术；
•客户对我们开发的产品和服务的需求；
•竞争性或替代性产品、技术和定价的影响；
•我们制造或交付我们开发的任何产品的能力；
•总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率上升、供应链挑战、材料和劳动力成本增加、网络安全攻击、COVID-19 造成的其他挥之不去的影响，以及俄罗斯/乌克兰冲突；
•我们未来根据需要获得充足资金的能力；
•我们完成战略交易的能力，其中可能包括涉及我们和我们任何业务部门的收购、合并、处置或其他战略投资；
•我们吸引、留住和管理现有客户的能力；
•我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；
•第三方提起的诉讼和其他索赔，或各种监管机构的调查，包括但不限于美国证券交易委员会；
•我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功；
•现有或未来税收制度的任何变化的影响；以及
ii
目录

•本表 10-Q 中讨论的其他因素。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表格中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您应该完整阅读本10-Q表格以及我们作为本10-Q表格附录提交的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Inpixon”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统指Inpixon及其子公司（如适用）。
关于反向股票拆分的注意事项
为了遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司以1比75的比率对其授权和已发行以及流通的普通股进行了反向股票拆分，自2022年10月7日起生效（“反向股票拆分”），面值为0.001美元。除非另有说明，否则我们在此处反映了反向股票拆分。


第一部分 — 财务信息
项目 1: 财务报表
所附的简明合并财务报表是根据公认的临时财务信息会计原则（美利坚合众国普遍接受的会计原则）和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括公认的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，简明的合并财务报表包含所有重大调整，仅包括公允列报中期公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。

截至2023年6月30日的业绩不一定代表全年的经营业绩。这些财务报表和相关附注应与截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的经审计合并财务报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包含在2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中，以及向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1中经重组的经审计的合并财务报表中包含的经审计的合并财务报表以及向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1中经过重组的经审计的合并财务报表 2023 年 6 月 20 日将反映演示文稿截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表中，CxApp的业务是已终止的业务。
iii
目录
INPIXON 及其子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数量和面值数据除外）
截至6月30日，
2023		截至12月31日，
2022
（未经审计）（已审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$15,681 $10,235 
减去美元备抵后的应收账款237和 $272，分别地
1,803 1,889 
票据和其他应收款785 86 
库存3,228 2,442 
应收票据— 150 
预付费用和其他流动资产2,181 2,803 
已终止业务的流动资产— 12,261 
流动资产总额23,678 29,866 
财产和设备，净额1,009 1,064 
经营租赁使用权资产，净额434 531 
软件开发成本，净额1,113 1,265 
投资股权证券 1,414 330 
长期投资50 716 
无形资产，净额2,573 2,994 
其他资产174 158 
已终止业务的非流动资产— 20,711 
总资产$30,445 $57,635 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
1
目录
INPIXON 及其子公司
简明合并资产负债表（续）
（以千计，股票数量和面值数据除外）

截至6月30日，
2023		截至12月31日，
2022
（未经审计）（已审计）
负债和股东权益
流动负债
应付账款$1,665 $1,503 
应计负债5,374 2,619 
经营租赁债务，当前200 211 
递延收入1,124 1,323 
短期债务13,800 13,643 
收购责任— 197 
认股权证责任1,500 — 
已终止业务的流动负债— 5,218 
流动负债总额23,663 24,714 
长期负债
经营租赁债务，非当期245 334 
已终止业务的非流动负债— 472 
负债总额23,908 25,520 
承付款和或有开支— — 
股东权益
优先股-$0.001面值； 5,000,000授权股份
第四系列可转换优先股- 10,415授权股份； 1发行和 1截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还
— — 
第 5 系列可转换优先股- 12,000授权股份； 126发行和 126截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还
— — 
普通股-$0.001面值； 500,000,000授权股份； 43,154,195和 3,570,894发行和 43,154,194和 3,570,893分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还。
43 4 
额外的实收资本346,799 346,668 
库存股，按成本计算， 1分享
(695)(695)
累计其他综合（亏损）收益(189)1,061 
累计赤字(337,555)(313,739)
归属 Inpixon 的股东权益8,403 33,299 
非控股权益(1,866)(1,184)
股东权益总额6,537 32,115 
负债和股东权益总额$30,445 $57,635 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
2
目录
INPIXON 及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
（未经审计）
收入$2,057 $2,576 $5,161 $5,225 
收入成本390 856 1,180 1,653 
毛利1,667 1,720 3,981 3,572 
运营费用
研究和开发2,051 2,482 4,033 4,576
销售和营销1,241 754 2,357 1,924
一般和行政4,236 5,294 9,850 12,658
与收购相关的成本523 137 687 252
交易成本43 — 1,443 — 
商誉减值— 2,030 — 2,030
无形资产的摊销230 396 450 743
总运营费用8,324 11,093 18,820 22,183 
运营损失(6,657)(9,373)(14,839)(18,611)
其他（支出）/收入
利息（支出）/收入，净额(1,756)168 (3,481)169 
其他收入/（支出），净额1,183 15 1,212 (28)
股票证券的未实现收益/（亏损）(92)247 (58)(1,256)
其他费用总额(665)430 (2,327)(1,115)
税前持续经营净亏损(7,322)(8,943)(17,166)(19,726)
所得税准备金(7)(22)(2,485)(22)
持续经营业务的净亏损(7,329)(8,965)(19,651)(19,748)
已终止业务的亏损，扣除税款— (11,365)(4,856)(12,139)
净亏损(7,329)(20,330)(24,507)(31,887)
归属于非控股权益的净亏损(363)(458)(667)(804)
归属于Inpixon股东的净亏损 (6,966)(19,872)(23,840)(31,083)
增加7系列优先股 — — — (4,555)
第8系列优先股的增加 — (6,237)— (6,785)
与第8系列优先股相关的修改的视同股息 — — — (2,627)
与8系列优先股相关的认股权证相关修改的视同出资 — — — 1,469 
摊销溢价——与第8系列优先股相关的修改— 1,252 — 1,362 
3
目录
INPIXON 及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
归属于普通股股东的净亏损$(6,966)$(24,857)$(23,840)$(42,219)
每股净亏损-基本亏损和摊薄
持续运营$(0.19)$(6.99)$(0.92)$(14.90)
已终止的业务$— $(5.88)$(0.24)$(6.01)
每股净亏损-基本亏损和摊薄$(0.19)$(12.87)$(1.16)$(20.91)
加权平均已发行股数
基础版和稀释版37,442,387 1,931,535 20,600,208 2,018,295 

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
4
目录
INPIXON 及其子公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
（未经审计）
净亏损$(7,329)$(20,330)$(24,507)$(31,887)
可供出售债务证券的未实现收益— 375 — 375 
累积折算调整导致的未实现外汇损失9 281 (1,250)180 
综合损失$(7,320)$(19,674)$(25,757)$(31,332)
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
5
目录
INPIXON 及其子公司
夹层股权和股东权益变动简明合并报表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

系列 4 可转换优先股系列 5 可转换优先股普通股额外的实收资本国库股累计其他综合收益（亏损）累计赤字非控股权益股东（赤字）权益总额
股份金额股份金额股份金额股份金额
余额——2023 年 1 月 1 日1 $— 126 $— 3,570,894 $4 $346,668 (1)$(695)$1,061 $(313,739)$(1,184)$32,115 
为清偿债务而发行的普通股— — — — 1,547,234 1 1,425 — — — — — 1,426 
为公开发行净现金收益而发行的普通股9,655,207 10 14,956 — — — — — 14,966 
向因服务而向员工发放的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — 329 — — — — — 329 
分拆导致的 CxApp 业务解体— — — — — — (24,230)1— — — — — (24,230)
为行使认股权证的净收益而发行的普通股— — — — 1,380,000 1 — — — — — — 1 
为交换认股权证而发行的普通股— — — — 324,918 — — — — — — — — 
累积翻译调整— — — — — — — — — (1,259)26 (17)(1,250)
净亏损— — — — — — — — — — (16,873)(305)(17,178)
余额——2023 年 3 月 31 日1 $— 126 $— 16,478,253 $16 $339,148 (1)$(695)$(198)$(330,586)$(1,506)$6,179 
向因服务而向员工发放的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — 241 — — — — — 241 
为清偿债务而发行的普通股— — — — 7,349,420 7 2,013 — — — — — 2,020 
为公开发行净现金收益而发行的普通股— — — — 19,326,522 20 5,397 — — — — — 5,417 
累积翻译调整— — — — — — — — — 9 (3)3 9 
净亏损— — — — — — — — — — (6,966)(363)(7,329)
余额——2023 年 6 月 30 日1 $— 126 $— 43,154,195 $43 $346,799 (1)$(695)$(189)$(337,555)$(1,866)$6,537 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
1
6
目录
INPIXON 及其子公司
夹层股权和股东权益变动简明合并报表
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

第 7 系列优先股第 8 系列优先股系列 4 可转换优先股系列 5 可转换优先股普通股额外的实收资本国库股累计其他综合收益（亏损）累计赤字非控股权益股东（赤字）权益总额
股份金额股份金额金额股份金额股份金额股份金额股份金额
余额——2022 年 1 月 1 日49,250 44,695 — — 1 $— 126 $— 1,730,140 $2 $332,761 (1)$(695)$44 $(250,309)$1,688 $83,491 
为清偿债务而发行的普通股— — — — — — — — 57,472 — 1,500 — — — — — 1,500 
向因服务而向员工发放的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — — — — — 1,533 — — — — — 1,533 
系列 7 优先兑换现金(49,250)(49,250)— — — — — — — — — — — — — — — 
8系列优先股以现金发行— — 53,197.72 41,577 — — — — — — 5,329 — — — — — 5,329 
Accretion Discount-7系列优先股— 4,555 — — — — — — — — (4,555)— — — — — (4,555)
Accretion Discountion — 8 系列优先股— — — 548 — — — — — — (548)— — — — — (548)
与8系列优先股相关的修改的视同分红— — — 2,627 — — — — — — (2,627)— — — — — (2,627)
对与第8系列优先股相关的认股权证相关的修改的视同贡献— — — (1,469)— — — — — — 1,469 — — — — — 1,469 
摊销溢价——与第8系列优先股相关的修改— — — (110)— — — — — — 110 — — — — — 110 
预扣税款的限制性股票补助— — — — — — — — (12,802)— (336)— — — — — (336)
为获得 CxApp 收益而发行的普通股— — — — — — — — 144,986 — 3,697 — — — — — 3,697 
为交换认股权证而发行的普通股— — — — — — — — 184,153 — — — — — — — — 
累积翻译调整— — — — — — — — — — — — — (102)(15)15 (102)
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (11,211)(346)(11,557)
余额——2022 年 3 月 31 日— $— 53,197.72 $43,173 1 $— 126 $— 2,103,949 $2 $338,333 (1)$(695)$(58)$(261,535)$1,357 $77,404 
向因服务而向员工发放的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — — — — — 741 — — — — — 741 
为行使的无现金股票期权而发行的普通股— — — — — — — — 35,062 — 500 — — — — — 500 
8系列优先股以现金发行— — — — — — — — — — — — — — — — — 
Accretion Discountion — 8 系列优先股— — — 6,236 — — — — — — (6,236)— — — — — (6,236)
7
目录
预扣税款的限制性股票补助— — — — — — — — — — 1,251 — — — — — 1,251 
对与第8系列优先股相关的认股权证相关的修改的视同贡献— — — — — — — — — — — — — — — — — 
摊销溢价——与第8系列优先股相关的修改— — — (1,251)— — — — — — — — — — — — — 
累积翻译调整— — — — — — — — — — — — — 656 (56)57 657 
净收益（亏损）— — — — — — — — — — — — — — (19,872)(458)(20,330)
余额——2022年6月30日— $— 53,197.7234 $48,158 1 $— 126 $— 2,139,011 $2 $334,589 (1)$(695)$598 $(281,463)$956 $53,987 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
8
目录
INPIXON 及其子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
在截至6月30日的六个月中
20232022
经营活动中使用的现金流（未经审计）
净亏损$(24,507)$(31,887)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销624 650 
无形资产的摊销1,255 3,026 
使用权资产的摊销158 353 
基于股票的薪酬570 2,274 
认股权证负债与赎回价值的摊销20 — 
收益支出估值收益— (2,827)
与 FOXO 结算的收益(1,142)— 
债务发行成本的摊销1,686 (92)
未实现的票面收益— 344 
外币交易的未实现亏损(178)— 
向员工分配权益法投资股份作为报酬666 — 
递延所得税2,591 (1)
股权证券的未实现亏损58 1,256 
商誉减值— 7,570 
认股权证负债公允价值收益71 — 
其他22 181 
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他应收账款(1,016)361 
库存(779)285 
预付费用和其他流动资产890 1,357 
其他资产(4)25 
应付账款(634)(1,498)
应计负债3,796 542 
所得税负债(119)(40)
递延收入325 (1,096)
经营租赁债务(158)(327)
用于经营活动的净现金(15,805)(19,544)
用于投资活动的现金流
购买财产和设备(45)(140)
对资本化软件的投资(135)(306)
购买可转换票据— (5,500)
国库券的销售— 43,001 
偿还应收票据的收益150 — 
发行应收票据(450)— 
投资活动提供的（用于）净现金(480)37,055 
9
目录
INPIXON 及其子公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
来自融资活动的现金
发行优先股的净收益— 46,906 
期票净收益125 364 
自动柜员机净收入20,383 — 
为赎回系列7优先股支付的现金— (49,250)
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款— (336)
发行认股权证的净收益1,409 — 
偿还 cxApp 收购负债(197)(1,847)
为认股权证净收益发行的普通股1 — 
向与 cxApp 分拆相关的股东分配(10,003)— 
由（用于）融资活动提供的净现金11,718 (4,163)
外汇汇率对现金变动的影响13 (73)
现金及现金等价物的净（减少）/增加(4,554)13,275 
现金及现金等价物-期初20,235 52,480 
现金及现金等价物-期末$15,681 $65,755 
现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
利息$— $2 
所得税$7 $100 
非现金投资和融资活动
为清偿债务而发行的普通股$3,446 $2,000 
非现金债务修改费$144 $— 
收到的用于结算FOXO的有价证券$1,142 $— 
为 CxApp Earnout Payment 发行的普通股$— $3,697 
发行普通股以换取认股权证$— $14 
与分拆CxApp相关的股东的非现金净资产分配$14,227 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分


10
目录
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
注意事项 1- 组织与业务性质

Inpixon 是 Indoor Intelligence™ 公司。我们的解决方案和技术可帮助组织实现更智能、更安全、更安全的环境。Inpixon的客户可以利用我们的实时定位和分析技术来实现更高的生产力和绩效，提高安全性，并推动更加互联的工作环境。我们专门为工业领域提供实时定位系统 (RTLS)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为工业4.0的关键方面。我们的 RTLS 解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，对工业环境中的资产、机器和人员进行实时跟踪和监控。借助我们的 RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。借助我们的 RTLS，工业企业可以实现运营转型，在数字时代保持领先地位。

Inpixon 的全栈工业物联网解决方案提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制。它旨在帮助组织优化运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。该交钥匙平台集成了一系列技术，包括 RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，可全面了解组织的运营情况。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，识别效率低下的问题，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈涵盖了从边缘设备到云端的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件、用于数据管理和分析的强大软件平台以及用于实时监控和控制的用户友好型仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，有助于确保敏感数据的保护。此外，Inpixon的RTLS提供了可扩展性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的变化添加新功能。

除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：

•通过我们的广告管理平台（eTearSheets、eInvoice 和 AdDelivery）或基于云的应用程序和分析，通过我们的广告管理平台被Inpixon命名为Shoom，为广告、媒体和出版行业提供基于云的应用程序和分析；以及

•Inpixon 为工程师和科学家提供了一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，称为 SAVES。

我们报告财务业绩 三细分市场：室内情报、Shoom and SAVES。对于室内情报，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于 Shoom and SAVES，我们通过销售软件许可证来创造收入。

企业应用程序分拆和业务合并

2023 年 3 月 14 日，我们完成了企业应用程序分拆和随后的业务合并（“收盘”）。在闭幕式上，KINS更名为CxApp Inc.（“New CxApp”）。根据交易协议，Inpixon向CxApp出资了CxApp的现金以及构成企业应用程序业务的某些资产和负债，包括Inpixon的某些关联子公司（“出资”）。作为捐款的对价，CxApp向Inpixon发行了额外的CxApp普通股，因此当时流通的CxApp普通股数量等于实现分配所需的CxApp普通股数量。根据分配，截至收到的记录日，Inpixon的股东们 一截至该日持有的每股Inpixon普通股所占的CxApp普通股份额。根据合并协议，此后将每股传统CxApp普通股换成收款权 0.09752221612415190一股新 CxApp A 类普通股（零碎股向下舍入至最接近的整股）以及 0.3457605844401750一股新的CxAppClass C类普通股（零碎股份向下舍入到最接近的整股）。新的 CxApp A 类普通股和新 CxApp C 类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的 CxApp C 类普通股未上市，将在 (i) 出现的时间较早时自动转换为新的 CxApp A 类普通股 180合并完成后的第二天，以及（ii）最新公布的CxAppApp A类普通股的销售价格等于或超过美元的当天12.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-合并结束后的交易日。交易完成后，Inpixon的现有证券持有人持有大约 50.0已发行的新CxApp普通股的百分比。

根据适用的会计指导，CxApp的业绩在简明合并损益表中作为已终止业务列报，因此不包括在持续经营业务和分部中
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

在企业应用程序分拆完成之前公布的所有时期的业绩。持续经营业务和已终止业务的简明合并现金流量表是合并列报的。有关企业应用程序分拆的更多信息，请参阅简明合并运营报表附注的附注24。

反向股票分割

2022年10月7日，该公司进行了1比75的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已调整，以反映反向股票拆分。

注意事项 2- 演示基础

随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）、临时财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计额）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和附注包含在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1中重估的经审计的合并财务报表中，以反映CxApp的业务列报已终止的业务归入合并财务截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的报表。
注意事项 3- 重要会计政策摘要
公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注的附注2描述了公司的完整会计政策。
流动性
截至2023年6月30日，该公司的营运资金盈余约为美元0.02百万，还有大约 $ 的现金15.7百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净亏损约为美元7.3百万和美元24.5分别为百万。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司使用了约美元15.8百万现金用于经营活动。
风险和不确定性

该公司 无法向你保证 我们永远会 赚 收入 足够 支持我们的 操作， 要么 我们永远会 有利可图。 在 订购 到 继续 我们的 操作， 我们 有 补充 这 收入 我们 赢得了 和 收益 从 这 销售 我们的股权和债务证券以及贷款和银行信贷额度的收益。
某些全球事件，例如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、市场波动和其他我们无法控制的总体经济因素，可能会影响我们的经营业绩。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及其他影响我们客户支出的因素。金融市场波动加剧和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续成为我们业务面临的挑战。这些全球事件将对总体经济状况产生的影响在不断演变，它们对我们的经营业绩的影响仍然不确定。无法保证我们不会受到实质性的不利影响。
但是，公司在运营中经常出现亏损和现金使用情况表明公司目前的流动性状况（包括美元）持续存在风险15.7手头的百万现金和现金等价物加上美元1.4筹集了百万美元
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注3-重要会计政策摘要（续）
根据自动柜员机产品和 $2.3百万美元来自自 2023 年 7 月 1 日以来行使的认股权证，约为 $6.4自动柜员机发行下可用的额外资金数百万美元，以及公司可获得的额外融资，我们认为我们有能力在这些财务报表发布之日起至少一年的时间内缓解此类担忧。
合并
合并财务报表是使用Inpixon、Inpixon GmbH、Inpixon Limited、Nanotron Technologies、GmbH、Intranav GmbH、Inpixon India Limited和Game Your Game, Inc.的会计记录编制的。合并财务报表还包括截至2023年3月14日（这些实体的日期）的财务数据是在上面讨论的企业应用程序分拆和业务合并交易中分拆出来的。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。该公司的重要估计包括：

•股票薪酬的估值；
•公司在包括收购在内的交易中发行的普通股的估值；
•信贷损失备抵金；
•股票证券的估值；
•递延所得税资产的估值补贴；以及
•长期资产减值和商誉。
业务合并
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）805，“企业合并” 使用收购会计方法对企业合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购当日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分记作商誉。所有购置成本均在发生时记作支出。收购后，将截至收购之日及之后的账目和经营业绩合并。
股票证券投资——公允价值
投资证券——公允价值主要包括对股票证券的投资，并根据ASC 321 “投资-股票证券” 按公允价值计值。这些证券是根据经流动性调整的股票证券各自的公开市场价格进行市值的。这些证券交易是按交易日记录的。投资证券的任何未实现增值或贬值均在简明合并运营报表中列报在股票证券未实现亏损中。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票证券的未实现亏损约为美元 (0.09) 百万和 $ (0.06) 分别为百万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，收益（亏损）约为美元0.2百万和 $ (1.3）分别为百万。
收入确认
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务以及与其系统配合执行工作的专业服务。
硬件和软件收入确认

对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务是在向客户发货时履行的。这是客户对产品的所有权以及所有权的风险和回报的时候。交货
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注3-重要会计政策摘要（续）
向Inpixon客户提供的产品以多种方式出售，包括（i）作为从公司仓库发货的实物产品，（ii）通过第三方供应商的直接发货，或（iii）通过电子方式交付软件许可证。该公司利用与许多供应商和供应商的直接发货安排向客户交付产品，而无需将库存实际存放在仓库中。在此类安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付已发货产品的费用，承担向客户收取款项的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保该产品符合客户的标准和要求。因此，公司是与客户交易的主体，并按总额记录收入。该公司在销售硬件和软件产品时获得固定对价。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。公司选择了实际的权宜之计，在签订合同的费用时将其列为支出，因为原本可以确认的资产的摊销期不到一年。
软件即服务收入确认
对于公司维护、咨询和其他服务协议（包括公司的数字广告和电子服务）的销售，客户每月支付固定的费用以换取公司的服务。随着时间的推移，公司的履约义务将得到履行，因为数字广告和电子服务是在整个服务期内持续提供的。公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认收入，因为公司正在提供持续的服务访问权限。
专业服务收入确认
该公司的专业服务包括里程碑、固定费用以及工时和材料合同。
里程碑合同下的专业服务使用完成百分比法进行核算。一旦可以可靠地估计合同的结果，就会在合并运营报表中按合同完成阶段的比例确认合同收入。合同费用在发生时记作支出。合同费用包括与具体合同直接相关的所有金额，这些金额归因于合同活动，并且根据合同条款应向客户特别收取。
专业服务也按固定费用以及时间和材料签订合同。固定费用按月、分阶段支付，或在交付件接受后支付。公司的工时和材料合同是根据工作时间每周或每月支付的。按时和物资合同的收入按固定的小时费率确认，因为直接工时是花费的。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，可能包括加价。公司之所以选择实际的权宜之计来确认开票权的收入，是因为公司的对价权与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应。对于固定费用合同，包括内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于该公司的合同预计期限为一年或更短，因此公司选择了ASC 606-10-50-14 (a) 中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失一经知道即予以确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有蒙受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。
许可证收入确认
公司与客户签订合同，授予使用其专有软件的非排他性本地许可。合同规定 (i) a 一年用一个陈述的术语 一年续订选项，(ii) 永久期限或 (iii) a 两年期限，期限结束时可以选择升级到永久许可证。合同还可能规定按指定价格提供年度持续维护服务，其中包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进（“维护服务”），具体视合同而定。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的持续时间。
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注3-重要会计政策摘要（续）
公司确认与许可收入来源相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议是代表商品还是服务。依赖实体知识产权且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在这种安排中，客户无法拥有该软件。通过访问代码或密钥提供的软件安排代表商品的转让。本地软件的许可证是一种好处，它为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要区别在于客户从软件中受益的期限。来自不同本地许可证的收入将在向客户提供软件时预先确认。
许可证的续订或延期被视为不同的许可证（即一种独特的商品或服务），并且在 (1) 该实体向客户提供不同的许可（或提供许可证）以及（2）客户能够使用不同的许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同商品或服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，对续订权的评估方式与初始合同之后授予的所有其他额外权利相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前（通常是在许可证续订期开始时），收入才会被确认。因此，公司确认在某个时间点（特别是在许可证续订期开始时）续订许可软件所产生的收入。
公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认与维护服务相关的收入，因为公司提供持续的服务，客户在提供服务时同时获得和消费公司绩效带来的收益。
合约余额
公司确认收入的时间可能与其客户付款的时间不同。当收入在付款前确认时，公司将记录应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当付款先于提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行履约义务为止。该公司的递延收入约为 $1.1百万和美元1.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预先收到的现金有关。公司预计将在未来十二个月内履行其对这些维护服务和专业服务的剩余履约义务，并确认递延收入和相关合同成本。公司在报告期内确认的收入为美元0.9该期初包含在截至2023年6月30日的合同负债余额中的百万美元。
股票薪酬
公司通过根据授予当日奖励的公允价值来衡量为换取股票工具授予而获得的服务成本，从而对授予员工的期权进行核算。然后，该奖励的公允价值按比例确认为受奖者必须提供服务以换取该奖励期间的费用。
授予顾问和其他非雇员的期权和认股权证自授予之日起按公允价值入账，随后在每个报告期末按公允价值进行调整，直到此类期权和认股权证归属，经调整后，此类工具的公允价值计入相关的归属期。
公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。奖励的公允价值以授予之日衡量，并在需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内予以确认。未归属股票期权的没收行为在发生时予以记录。
该公司收取的股票薪酬费用约为美元0.2百万和美元0.6在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。该公司收取的股票薪酬费用约为美元0.7百万和美元2.3截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，包含在一般和管理费用中。股票薪酬费用与员工薪酬和相关福利有关。
每股净收益（亏损）
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注3-重要会计政策摘要（续）
公司通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后每股收益。每股普通股的基本亏损和摊薄后净亏损相同，因为将根据行使期权和认股权证可发行的普通股纳入摊薄后每股普通股净亏损的计算本来是反摊薄的。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，未计入摊薄后每股普通股净亏损计算的普通股和普通股等价物数量：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
选项341,034 370,760 346,252 370,760 
认股证77,179,810 1,737,626 40,995,661 1,310,999 
可转换优先股13 1,503,728 13 1,503,728 
普通股权— 52,513 — 52,513 
总计77,520,857 3,664,627 41,341,926 3,238,000 
优先股
公司依靠ASC 480提供的指导方针 “区分负债与权益”（“ASC 480”），对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。强制赎回的优先股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的优先股（包括具有赎回权的优先股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，优先股被归类为永久股权。
公司还遵循ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指导方针，该指导方针规定，（1）与自有股票挂钩和（2）在财务状况表中归类为股东权益的合约不被归类为衍生工具，应记入财务报表的资产负债表上的股东权益。管理层对优先股进行了评估，并确定其确实符合ASC 815规定的范围例外情况，并将在公司财务报表的资产负债表上记为权益，而不是衍生工具。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、股票证券投资、短期投资、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。公司使用现有的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。除短期债务和股票证券投资外，这些金融工具均按各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值。对股票证券的投资根据股票证券的相应公开报价按市值计价，必要时根据流动性进行了调整。根据公司在市场上可用的类似条款，短期债务近似市值。
最近发布的会计准则尚未采用
公司审查了最近发布的会计公告，得出的结论是，这些公告不适用于简明的合并财务报表，但以下情况除外：
2023年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-03年《财务报表的列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债与权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）》，其中更新了关于实体如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应计利润、利息和类似奖励的法规根据主题 718 “薪酬——股票薪酬”。此更新的生效日期为2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注3-重要会计政策摘要（续）
亚利桑那州立大学2023-03年度的潜在影响，预计该指南的通过不会对其简明的合并财务报表和披露产生重大影响。
改叙
某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对报告的经营业绩或现金流没有重大影响。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表包括约美元1.1百万收益从控制性累计赤字重新归类为非控制性权益。此次重新分类并未影响该公司的股东权益总额。
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
注意事项 4- 收入分解
收入分解
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务，以及根据其系统认可政策开展的工作提供的专业服务。收入包括以下内容（以千计）：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
经常性收入
软件 $990 $1,019 $2,004 $2,070 
经常性收入总额 $990 $1,019 $2,004 $2,070 
非经常性收入
硬件 $512 $875 $1,817 $1,695 
软件 448 355 490 765 
专业服务 107 327 850 695 
非经常性收入总额 $1,067 $1,557 $3,157 $3,155 
总收入 $2,057 $2,576 $5,161 $5,225 
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
在某个时间点确认的收入
室内智能 (1)$520 $874 $2,176 $1,694 
已保存 (1)440 398 833 766 
总计 $960 $1,272 $3,009 $2,460 
随着时间的推移确认的收入
室内智能 (2) (3)$320 $464 $573 $1,041 
已保存 (3)303 328 628 694 
Shoom (3)474 512 951 1,030 
总计 $1,097 $1,304 $2,152 $2,765 
总收入 $2,057 $2,576 $5,161 $5,225 
(1) 硬件和软件的履约义务在交付给客户的时间点得到履行。
(2) 专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月、分阶段支付，或在交付件接受后支付。公司之所以选择实际的权宜之计来确认开票权的收入，是因为公司的对价权与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应，在这种业绩中，收入是随着时间的推移而确认的。
(3) Software As A Service Revenue的绩效义务是使用基于时间的衡量标准在服务期内平均履行的，因为公司正在提供对其服务的持续访问权限，并且服务会随着时间的推移而得到认可。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
注意事项 5- 商誉和无形资产

每年的12月31日，每当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，公司都会按申报单位对商誉进行减值审查。公司在这些分析中的重要假设包括但不限于项目收入、加权平均资本成本、终端增长率、从可比市场交易中得出的倍数和其他市场数据。

截至2023年6月30日，该公司的累计减值费用约为美元13.5百万，大约 $11.6百万美元与室内情报报告部门有关，大约 $1.2百万美元与 Shoom 举报部门有关，大约 $0.7百万与 SAVES 报告单位有关。有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日，商誉未受损。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产包括以下内容（以千计）：

2023年6月30日
扣除减值后的总金额累计摊销衍生产品净账面金额剩余加权平均使用寿命
知识产权协议$164 $(113)$— $51 1.25
商品名称/商标1,791 (314)(1,367)110 3.50
客户关系6,206 (902)(4,454)850 1.78
已开发的技术14,766 (1,787)(11,466)1,513 4.84
竞业禁止协议1,837 (584)(1,204)49 0.25
总计$24,764 $(3,700)$(18,491)$2,573 
2022年12月31日
总金额累计摊销减值衍生产品净账面价值
知识产权协议$162 $(91)$— $— $71 
商品名称/商标3,590 (1,414)(593)(1,458)125 
网店和网站404 (258)(146)— — 
客户关系9,121 (2,776)(749)(4,636)960 
已开发的技术21,777 (5,385)(2,921)(11,781)1,690 
竞业禁止协议4,270 (2,488)(220)(1,414)148 
总计$39,324 $(12,412)$(4,629)$(19,289)$2,994 


摊销费用：

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，来自持续经营业务的摊销费用约为美元0.2百万和美元0.4分别为百万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，约为美元0.4百万和美元1.1分别为百万。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注5-商誉和无形资产（续）

无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：

金额
2023 年 12 月 31 日（持续 6 个月）$395 
2024年12月31日686 
2025年12月31日604 
2026年12月31日412 
2027年12月31日325 
2028 年 12 月 31 日及以后151 
$2,573 
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
注意事项 6- 库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
原材料$439 $351 
在处理中工作127 127 
成品2,662 1,964 
库存$3,228 $2,442 

注意事项 7- 投资股权证券

投资证券——公允价值包括对公司股票和股权证券投资的投资。 公司投资证券的构成——公允价值如下（以千计）：
截至2023年6月30日
截至2022年12月31日
成本公允价值成本公允价值
股票证券投资——公允价值
权益股份$55,379 $1,412 $54,237 $328 
股权权利11,064 2 11,064 2 
股票证券投资总额——公允价值$66,443 $1,414 $65,301 $330 

截至2023年6月30日，该公司拥有的股权包括大约 4.5百万股 FOXO Technologies Inc. 普通股和 13.0百万股 Sysorex 普通股。截至2022年12月31日，该公司拥有大约 0.8百万股 FOXO Technologies Inc. 普通股和 13.0百万股 Sysorex 普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有股权，其中包括收购权 3.0百万股 Sysorex 普通股。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认了股权证券的未实现净收益（亏损）为美元（亏损）（0.09) 百万和美元0.2分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了股权证券的未实现净收益（亏损）为美元（亏损）（0.06) 百万和 $ (1.3）在简明合并运营报表的其他收入/支出部分分别为百万美元。

2022 年 4 月 27 日，该公司购买了 10可转换票据占本金总额的百分比约为美元6.1百万美元，购买价格为美元5.5根据FOXO Legacy与该公司之间的证券购买协议（“2022年4月购买协议”）的条款，来自FOXO Technologies 运营公司（前身为FOXO Technologies Inc.（“FOXO Legacy”）的百万美元。可转换票据的应计利息为 12% 每年。可转换票据的期限为 十二个月，但是 FOXO Legacy 可以将到期日再延长一次 3月。可转换票据受某些转换功能的约束，其中包括2022年4月购买协议中定义的合格融资和/或合格交易。公司可以在之后自愿转换票据 270天。在FOXO Legacy完成合格产品后，必须使用该票据进行转换。

2022年9月15日，FOXO Legacy与Delwinds保险收购公司（现名为FOXO Technologies Inc.（“FOXO”）完成了业务合并，后者符合2022年4月收购协议中定义的合格发行的资格。此次合格发行触发了强制性将可转换票据转换为FOXO Legacy普通股，然后自动转换为FOXO Legacy普通股 891,124FOXO A 类普通股的股票，面值美元0.0001（“FOXO普通股”）在业务合并结束后。该公司确认了未实现的折算收益为美元0.8在截至2022年12月31日止年度的损益表中确认的百万美元。

2023年6月20日（“发布生效日期”），公司与FOXO签订了总发行协议（“通用发行协议”），根据该协议，公司收到 0.67每美元可获得 FOXO A 类普通股的股份1.00的订阅金额 102022年4月27日为换取协议而购买的可转换票据百分比
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

公司将解除、免除并永久解除FOXO（包括其高管、董事、关联公司等）的任何诉讼原因、损失、成本和开支，直至发布生效日期。公司收到了 3,685,000FOXO A类普通股的股票以换取此类发行。该公司确认收到FOXO证券后已实现的收益为美元1.1百万美元，基于截至2023年6月30日的六个月FOXO证券的公允价值，包含在随附的未经审计的简明合并经营报表中的其他收益/（支出）净额中。

FOXO普通股在活跃的市场中交易，因为该证券在美国纽约证券交易所以 “FOXO” 下交易。FOXO普通股根据 “一级” 投入计为可供出售股票证券，其中包括活跃市场的报价，收益中包含未实现的持有损益。公允价值由截至2023年6月30日的证券收盘价决定。该公司确认了FOXO普通股的未实现收益（亏损）为美元（0.1) 百万和 零分别出现在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的损益表中。该公司确认了FOXO普通股的未实现收益（亏损）为美元（0.06) 百万和 零分别出现在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的损益表中。


注意事项 8- 其他长期投资
2020 年 10 月，该公司支付了 $1.8百万为 599,999A 类单位和 1,800,000Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）的B类单位。2020年12月，该公司将其出资额增加了美元0.7百万美元换取额外的 700,000B 级单位。该公司是CVH的成员。CVH拥有KINS Capital, LLC的某些权益，KINS Capital, LLC是KINS Technology Group Inc. 的发起实体（“赞助商”）。KINS Technology Group Inc.是一家特拉华州公司和特殊目的收购公司，公司与之达成业务合并（更多详情，请参阅上文附注1下的 “企业应用程序分拆和业务合并” 部分以及本文第一部分第2项下的 “近期活动——企业应用程序分拆和业务合并” 部分）。这个 $1.82020年10月12日支付了百万美元的购买价格，因此是完成购买单位的日期。CVH使用这笔出资为保荐人购买KINS的证券提供资金。基础认购协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表公司有权获得保荐人分别因保荐人的A类权益和B类权益而进行的任何分配。
公司通常使用三个月的滞后方法记录其在权益法投资中的收益份额，并在净投资收益范围内。在2022年1月1日至2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年6月30日期间，由于CVH是一家控股公司，CVH没有经营业绩。CVH仅包含单位，尚未分配KINS的股份，因此CVH没有分配KINS产生的收入或支出的任何部分。因此，公司在其经营报表中没有确认其比例股权投资的收益份额。
以下组成部分代表截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他长期投资的组成部分：
截至6月30日的所有权权益截至12月31日的所有权权益
20232022乐器持有
被投资者
CVH A 级— %14.1 %单位
CVH B 级38.4 %38.4 %单位
Inpixon的权益投资符合条件的实体在简明的合并资产负债表上列为长期资产，约为美元0.1截至2023年6月30日为百万美元，约为美元0.7截至2022年12月31日，为百万。
2022年7月1日，该公司贷款了美元150,000到 CVH。该贷款不含利息，应在以下两者中以较早者为准：(i) KINS必须完成与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期，以及（ii）在KINS完成业务合并之日之前，除非违约事件发生后加快。该公司首席执行官兼董事纳迪尔·阿里也是 CVH 的成员，直到 3AM, LLC
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

CVH的成员，在某些情况下，该成员可能有权管理CVH的事务。由于业务合并于2023年3月15日完成，美元150,000贷款已偿还。
2023年2月27日，公司与公司的某些员工和董事（“受让人”）签订了有限责任公司单位转让和合并协议，根据该协议，(i) 公司转让了其所有CVH的A类单位（“A类单位”），合计为 599,999A类单位，作为与每位受让人作为雇员为公司或代表公司提供的服务的奖金对价（如适用），以及（ii）每位受让人成为CVH的成员和截至2020年9月30日经修订和重述的CVH有限责任公司协议的当事方。该公司记录了大约 $0.7在截至2023年6月30日的六个月中，转让给受让人的股份的公允市场价值的薪酬支出为百万美元，该费用包含在简明合并运营报表的运营费用部分。

注意事项 9- 应计负债

截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
应计薪酬和福利$903 $655 
应计利息支出1,050 1,197 
应计奖金和佣金432 426 
应计交易成本2,075 — 
应计其他667 105 
应计销售税和其他应付间接税247 236 
$5,374 $2,619 
注意事项 10- 债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日的债务包括以下内容（以千计）：
短期债务成熟度2023年6月30日2022年12月31日
2022 年 7 月期票，减去债务折扣和延期费85和 $760，分别地。
5/17/2024$4,231 $6,045 
2022 年 12 月期票，减去债务折扣和延期费 $1,013和 $1,880，分别地。
5/17/20248,366 6,520 
第三方应付票据9/30/20231,203 1,078 
短期债务总额$13,800 $13,643 
短期债务的利息支出总额约为美元1.7百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，约为美元3.5百万和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。利息支出包括票据未偿余额的利息以及短期债务发行时记录的递延融资成本和票据折扣的摊销。

应付票据
2022 年 7 月票据购买协议和期票

2022年7月22日，公司与Streeterville Capital, LLC（“持有人” 或 “Streeterville”）签订了票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向持有人发行并出售一份初始本金总额为美元的无抵押本票（“2022年7月票据”）6.5百万（“初始本金”），根据2022年7月票据在到期日或其他方式支付。初始本金包括$的原始发行折扣1.5百万和美元0.02公司同意向持有人支付的百万美元
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注10——债务（续）
支付持有人的律师费、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。作为票据的交换，持有人支付了总购买价为美元5.0百万。票据的应计利息率为 10每年百分比，在到期日支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；前提是，如果我们选择预付全部或任何部分未清余额，则应向持有人付款 115我们可能选择预付的未清余额部分的百分比。从该日期开始 6自发行之日起的几个月内，按下述间隔直至票据全额支付，持有人有权每月将票据初始本金余额的总额的1/3兑换为现金。2022年7月票据包括惯例违约事件条款，但须遵守一定的补救期，并规定违约利率为 22%。发生违约事件后（由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外），持有人可以通过书面通知宣布所有未支付的本金，加上2022年7月票据下到期的所有应计利息和其他款项立即到期支付。发生与破产相关的违约事件后，所有未付本金以及2022年7月票据下到期的所有应计利息和其他金额将立即到期，并按强制性违约金额支付，恕不另行通知。根据2022年7月票据的条款，如果该票据在之后仍未偿还 6自发行之日起的几个月，或者截至2023年1月22日，a 10监控费的百分比将添加到票据的余额中。2023 年 1 月 31 日，持有人同意将一次性监控费从 10% 至 5%.

在截至2023年3月31日的季度中，公司与Streeterville签订了交换协议，根据该协议，公司和Streeterville同意：(i) 以2022年7月票据的形式分割相当于约美元的新的期票0.5百万美元，然后使2022年7月票据的未偿余额减少约美元0.5百万；以及 (ii) 用分区票据兑换 935,976公司普通股，有效价格介于美元之间0.37和 $0.915每股。该公司将2022年7月票据下的本金交换分析为清偿，并将正在清偿的债务的账面净值与再收购价格（正在发行普通股）进行了比较，债务换股没有亏损。
2023年5月16日，公司对2022年7月票据进行了修订（“2022年7月票据修正案”），根据该修正案，到期日从2023年7月22日延长至2024年5月17日（“2022年7月票据到期日延期”）。作为2022年7月票据到期日延期的交换，公司同意向Streeterville支付一笔金额为美元的延期费0.1百万，已添加到2022年7月票据的未偿余额中。延期被视为修改，在延期期间资本化并摊销为利息支出。
在截至2023年6月30日的季度中，公司与Streeterville签订了交换协议，根据该协议，公司和Streeterville同意：(i) 以2022年7月票据的形式分割约等于美元的新的期票2.0百万美元，然后使2022年7月票据的未偿余额减少约美元2.0百万；以及 (ii) 用分区票据兑换 7,349,420公司普通股，有效价格介于美元之间0.1950和 $0.3966每股。该公司将2022年7月票据下的本金交换分析为清偿，并将正在清偿的债务的账面净值与再收购价格（正在发行普通股）进行了比较，债务换股没有亏损。

2022 年 12 月票据购买协议和期票

2022年12月30日，我们与Streeterville Capital, LLC（“持有人”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向持有人发行并出售一份初始本金总额为美元的无抵押本票（“2022年12月票据”）8.4百万，应在该日期当天或之前支付 12自发行之日起几个月。的初始本金包括$的原始发行折扣1.9百万和美元0.02我们同意向持有人支付的百万美元，用于支付持有人的律师费、会计费用、尽职调查、监督和其他交易成本。作为票据的交换，持有人支付了总购买价为美元6.5百万。

2022年12月票据的应计利率为 10年息百分比，应在到期日或根据2022年12月票据以其他方式支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；前提是，如果我们选择预付全部或任何部分未清余额，则应向持有人付款 115我们可能选择预付的未清余额部分的百分比。从该日期开始 6自发行之日起的几个月内，按下述间隔直至2022年12月票据全额支付，持有人有权通过向我们发出书面通知，赎回2022年12月票据初始本金余额的总额的1/6加上每月根据该票据应计的任何利息；但是，前提是如果持有人不进行任何月度赎回
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注10——债务（续）
在相应月份的金额，除了该未来月份的每月赎回金额外，该每月的赎回金额还可供持有人在任何其他月份进行赎回。

在收到任何每月赎回通知后，我们将在五个月内以现金向持有人支付适用的每月赎回金额（5) 公司收到此类每月兑换通知的工作日。2022年12月票据包括惯例违约事件条款，但须遵守一定的补救期，并规定违约利率为 22%。发生违约事件后（由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外），持有人可以通过书面通知申报所有未支付的本金，加上所有应计利息和2022年12月到期的其他款项 请注意，应立即到期支付。发生与破产相关的违约事件后，所有未付本金以及2022年12月票据下到期的所有应计利息和其他金额将立即到期，并按强制性违约金额支付，恕不另行通知。

2023年5月16日，公司对2022年12月票据进行了修订（“2022年12月票据修正案”），根据该修正案，2022年12月票据的到期日从2023年12月30日延长至2024年5月17日（“2022年12月票据到期日延期”）。作为2022年12月票据到期日延期的交换，公司同意向持有人支付金额为美元的延期费0.1百万加到2022年12月票据的未偿余额中。此次延期被视为修改，在延期期间资本化并摊销为利息支出。

第三方应付票据

Game Your Game 与个人签订了期票，收到了大约 $0.22021 年 10 月 29 日为百万美元，约为 $0.22022 年 1 月 18 日为百万美元，约为 $0.12022 年 3 月 22 日为百万美元，约为 $0.12022 年 8 月 26 日为百万美元，约为 $0.12022 年 9 月 16 日为百万美元，约为 $0.12022 年 10 月 26 日为百万美元，约为 $0.12022 年 11 月 29 日为百万美元，约为 $0.12022 年 12 月 22 日为百万美元，约为 $0.032023 年 1 月 18 日为百万美元左右0.12023年3月30日为百万美元，用于为外部负债和营运资金需求提供资金。所有期票的利率均为 8%，并将于 2023 年 9 月 30 日当天或之前到期。截至2023年6月30日，票据下的欠款余额为美元1.2百万。

注意 11- 资金筹集
注册直接发行
2022年3月22日，公司与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式出售 (i) 53,197.7234可购买的8系列可转换优先股和 (ii) 相关认股权证，总计不超过 1,503,726普通股。8系列可转换优先股和相关认股权证的每股认购金额为美元940，表示原始发行折扣为 68系列可转换优先股每股申报价值的百分比，总认购金额为美元50.0百万。在本次发行中，公司向内华达州国务卿提交了8系列可转换优先股的指定证书。8系列可转换优先股的每股面值为美元0.001每股且申报价值为 $1,000每股。8系列可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为美元35.38每股。8系列可转换优先股的每股都有权获得累计股息，其支付形式与公司普通股的股息相同。从2022年10月1日起至此后九十90天的任何时候，8系列可转换优先股的持有人有权以现金赎回该持有人持有的全部或部分股份，赎回价格等于该股票的规定价值，加上所有应计但未支付的股息以及所有违约金和其他成本、费用或到期金额。赎回后，8系列可转换优先股的持有人 会没收 50与之相关的认股权证的百分比。8系列可转换优先股的持有人应与公司所有其他类别和系列的股票作为一个类别一起就公司股东将要采取的所有行动进行投票。待没收的8系列可转换优先股和相关认股权证在随附的资产负债表中记录为夹层股权，因为持有人可以选择将这些股票兑换成现金，而认股权证是8系列可转换优先股的嵌入式特征。其余不受没收的认股权证记入股东权益，因为其余的认股权证被归类为独立工具，总价值为美元5.6百万。 扣除配售代理费用和其他估计的发行费用后，此次发行的总净收益约为$46.9百万。 优先股见附注13，认股权证详情见附注15。在截至2022年12月31日的季度中，公司收到了持有人的现金赎回通知
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注11——资金筹集（续）
在2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股中，总计 53,197.728系列可转换优先股的股份，支付的现金总额约为美元53.2因此，这百万美元已全部兑换。在兑换的同时， 751,841逮捕令被没收。

在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了2021年9月15日发行的7系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总额为 49,2507系列可转换优先股的股份，需要支付的总现金约为美元49.3百万。此外，根据相关的购买协议，在赎回7系列可转换优先股时，每位持有人将被没收 75已发行的相关认股权证的百分比。因此，截至2022年3月22日， 49,2507系列可转换优先股的股票已被赎回 394,000相关的逮捕令被没收。 该公司注意到 71在赎回股票的7系列优先股持有人中，有百分比也作为8系列可转换优先股持有人（“股份持有人”）参与。该公司将股东的收益作为对7系列和8系列可转换优先股以及相关的嵌入式认股权证的修改进行核算。与优先股相关的修改导致的公允价值变动总额为美元2.6百万美元在修改之日被确认为视为股息，并根据该股息进行摊销，直到2022年10月1日赎回期开始为止。与嵌入式认股权证相关的修改导致的公允价值变动总额为美元1.5百万美元在修改之日被确认为认定缴款，并在2022年10月1日赎回期开始之前累计。

2022年7月22日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了股权分配协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，总发行价格不超过美元25.0通过Maxim不时通过Maxim进行百万（“股票”），仅担任该公司的销售代理（“自动柜员机发行”）。 2023年6月13日，公司与Maxim签订了销售协议修正案，根据该修正案，自动柜员机发行的总发行价格从美元上调25.0百万到大约 $27.4百万。 公司打算将自动柜员机发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司出售了 28,981,729以美元之间的股价计算的普通股0.200034和 $1.86根据销售协议，每股收益总额约为美元21.0百万美元或净收益为 $20.4扣除配售代理费和其他发行费用后为百万美元。根据销售协议，公司没有义务出售任何股份，也无法保证公司将根据销售协议出售任何额外股份，也无法保证公司将出售的股票的价格或金额，或者任何此类出售的日期。该公司目前受美国证券交易委员会的 “上架规则” 的约束，该规则禁止上市量低于7500万美元的公司在12个月内根据上架注册声明发行超过该公司公开上市量三分之一的证券。这些规则可能会限制公司未来根据销售协议发行股票或根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明发行的其他发行。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月


注意事项 12- 普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 1,547,234根据交易所协议购买普通股，用于结算未偿余额和利息，总额约为美元1.4分区票据下限为百万美元。参见备注 10.
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司发行了 9,655,207与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在美元之间1.15和 $1.86，使公司获得的总收益约为美元15.4百万美元和净收益为 $15.0减去销售佣金和其他销售费用后的百万美元。See 注意事项 11.
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 1,380,000与行使普通股有关的普通股 1,380,000预先注资的认股权证为美元0.001与2022年10月的注册直接发行相关的每股。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 324,918与认股权证修正案相关的普通股，该修正案旨在交换当时所有未偿还的2021年9月认股权证和2022年3月的认股权证。参见附注 15.
在截至2023年6月30日的三个月中，公司发行了 7,349,420根据交易所协议购买普通股，用于结算未偿余额和利息，总额约为美元2.0分区票据下限为百万美元。参见备注 10.
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司发行了 19,326,522与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在美元之间0.200034和 $0.54，使公司获得的总收益约为美元5.6百万美元，净收益为 $5.4减去销售佣金和其他销售费用后的百万美元。See 注意事项 11.

注意 13- 优先股

公司有权发行最多 5,000,000面值为 $ 的优先股股票0.001每股，权利、偏好、特权和限制由公司董事会决定。

系列 4 可转换优先股

2018年4月20日，公司向内华达州国务卿提交了授权创建第四系列可转换优先股（“系列4优先股”）的指定证书 10,415系列4优先股的股份，并指定了系列4优先股的优先权、权利和限制。4系列优先股没有表决权（法律要求的范围除外），可转换为普通股数量，计算方法是将4系列优先股的总申报价值除以美元1,000每股将按美元兑换16,740.

截至 2023 年 6 月 30 日，有 1系列4优先股的未偿还份额。

系列 5 可转换优先股

2019年1月14日，公司向内华达州国务卿提交了授权创建5系列可转换优先股的指定证书 12,0005系列可转换优先股的股份，并指定了5系列可转换优先股的优先权、权利和限制。5系列可转换优先股没有投票权（法律要求的范围除外）。5系列可转换优先股可转换为普通股的数量，计算方法是将5系列可转换优先股的总申报价值除以美元1,000每股将按美元兑换11,238.75.

截至 2023 年 6 月 30 日，有 126已发行的 5 系列可转换优先股。

7系列可转换优先股
2021年9月13日，公司与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行的形式发行和出售 (i)，直至 58,750可购买的7系列可转换优先股和（ii）相关认股权证的股份总额不超过 626,667普通股（“认股权证”）。7系列可转换优先股和相关认股权证的每股认购金额为
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注13-优先股（续）
$920，表示原始发行折扣为 8总订阅金额为 $，占规定价值的百分比54.1百万。7系列可转换优先股的股票被记录为夹层股权，因为持有人可以选择将这些股票兑换成现金。扣除配售代理费用和其他估计的发行费用后，此次发行的总净收益约为$50.6百万。
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了2021年9月15日发行的7系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总额为 49,2507系列可转换优先股的股份，支付的现金总额约为美元49.3百万。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 零已发行7系列可转换优先股的股份。
第8系列可转换优先股
2022年3月22日，公司与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册的直接发行方式发行和出售 (i) 最多 53,197.7234可购买的8系列可转换优先股和 (ii) 相关认股权证，总计不超过 1,503,726普通股（“认股权证”）。8系列可转换优先股和相关认股权证（见附注15）的每股均以认购金额出售940，表示原始发行折扣为 6总订阅金额为 $，占规定价值的百分比50.0百万。8系列可转换优先股的股票被记录为夹层股权，因为持有人可以选择将这些股票兑换成现金。扣除配售代理费用和其他估计的发行费用后，此次发行的总净收益约为$46.9百万。
在截至2022年12月31日的季度中，公司收到了2022年3月22日发行的8系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总额为 53,197.728系列可转换优先股的股份，支付的现金总额约为美元53.2因此，这百万美元已全部兑换。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 零已发行8系列可转换优先股的股份。
注意 14- 股票奖励计划和基于股票的薪酬
2011年9月，公司通过了2011年员工股票激励计划（“2011年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事、顾问和独立承包商发放激励和非法定普通股期权以及基于股票的激励性奖励。该计划于2021年8月31日终止，根据2011年的计划，将不再发放新的奖励。
2018年2月，公司通过了2018年员工股票激励计划（“2018年计划”，与2011年计划一起称为 “期权计划”），该计划适用于员工、公司高管、董事、顾问和其他受雇的关键人员。2018年计划规定发放激励性股票期权、NQSO、股票补助和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位（定义见2018年计划）。
根据期权计划授予的激励性股票期权的行使价不低于 100授予之日标的普通股估计公允市场价值的百分比。激励性股票期权的每股行使价不得低于 110持有公司已发行普通股总额10％以上的任何个人在授予日标的普通股估计公允价值的百分比。根据期权计划授予的期权期限从立即到不等 四年且可行使期限不超过 十年.
截至2023年6月30日，根据2018年计划可能授予的股份总数为 52,714,178。截至2023年6月30日， 289,818的股票期权授予了公司的员工、董事和顾问（包括 1在我们的计划之外分享和 47我们 2011 年计划下的股份）和 52,381,440根据2018年计划，可以选择未来的补助金。
员工股票期权
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的股票期权摊销费用约为美元0.2百万和美元0.7分别为百万和大约 $0.5百万和美元1.6分别用于
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注14——股票奖励计划和股票薪酬（续）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，包含在简明合并运营报表的一般和行政部分。
截至2023年6月30日，非既得股票期权的公允价值总额约为美元1.5百万，将在加权平均剩余期限内摊销为支出 0.99年份。
有关2011年和2018年计划下授予的股票期权的摘要，请参阅下文：
2011 年计划2018 年计划非计划总计
截至2023年1月1日的期初余额57 351,529 1 351,587 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
已过期(10)(52,486)— (52,496)
被没收— (9,273)— (9,273)
截至2023年6月30日的期末余额47 289,770 1 289,818 
每笔员工期权补助金的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，但是有 不在截至2023年6月30日的六个月中，股票期权授予。
公司股票期权的预期股价波动率是由业内同行的历史波动率决定的，并使用了这些波动率的平均值。该公司将基于股票的薪酬的价值归因于采用直线单一期权方法的操作。无风险利率是根据适用时期的美国国债利率得出的。股息假设为 $0因为该公司历来没有宣布任何股息，也预计也不会这样做。
限制性股票奖励
2022年2月19日， 12,802限制性股票补助金因雇员税而被没收。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司记录的费用为美元0.01百万和美元0.04分别为百万和美元0.03百万和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元，用于摊销既得限制性股票奖励。
下表汇总了授予的基于限制性股票的奖励活动：
限制性股票补助
截至2023年1月1日的期初余额42,968 
已授予— 
已锻炼— 
已过期— 
被没收— 
截至2023年6月30日的期末余额42,968 
公司根据相应授予日的公司普通股收盘价确定了这些赠款的公允价值。薪酬支出将在各自的归属期内摊销。
注意事项 15- 认股证
2022年1月28日，公司与公司某些现有认股权证的持有人签订了交换协议，这些认股权证的行使总额为 657,402公司普通股。根据
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附注15-认股权证（续）
交易所协议中，公司同意向认股权证持有人发行总计 184,153普通股和总共获得普通股的权利 52,513以普通股换取现有认股权证。该公司将交易所协议视为认股权证的修改。公司确定了现有认股权证的公允价值，就像在交易所协议日发行一样，并将其与已发行的普通股的公允价值进行了比较。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了现有认股权证的公允价值，并确定其约为$12.00每股。已发行的普通股的公允价值基于交易所当日的收盘价。修改前认股权证的公允价值总额大于已发行的普通股的公允价值，因此，没有与交易所相关的增量公允价值。
在2022年3月15日至3月22日期间，我们收到了公司于2021年9月15日发行的7系列可转换优先股持有人的现金赎回通知，总额为 49,2507系列可转换优先股的股份，需要支付的总现金约为美元49.3百万。此外，赎回7系列可转换优先股后，每位持有人将被没收 75与7系列可转换优先股（“7系列认股权证”）一起发行的相关认股权证的百分比。 394,000为发行7系列可转换优先股而发行的相应认股权证已被没收， 232,675相关的逮捕令仍未执行。截至2023年6月30日，有 不根据以下认股权证修正案交换的7系列认股权证，未偿还。
2022年3月22日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售，在注册的直接发行中，总共出售了 53,197.7234公司8系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股，以及最多可购买的认股权证 1,503,726普通股。每股股票和相关认股权证一起出售，认购金额为 $940，表示原始发行折扣为 6总订阅金额为 $，占规定价值的百分比50.0百万。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 1,380,000与行使普通股有关的普通股 1,380,000预先注资的认股权证为美元0.001与2022年10月的注册直接发行相关的每股。
认股证修订

2023年2月28日，公司根据S-3表格（文件编号333-204159）的注册声明（“2018年4月认股权证”）与（i）公司于2018年4月发行的某些普通股购买权证（“2018年4月认股权证”）的某些持有人（包括其继任人和受让人，“持有人”，合称 “持有人”）进行了认股权证修正案（“2018年4月认股权证”），（ii）某些普通股购买权证公司根据S-3表格上的注册声明于2021年9月发行的股票购买权证（“2021年9月认股权证”）（文件编号333-256827），以及（iii）根据S-3表格的注册声明（文件编号333-256827），公司于2022年3月发行的某些普通股购买权证（“2022年3月认股权证”，以及2018年4月的认股权证和2021年9月的认股权证，“现有认股权证”）。

根据认股权证修正案，公司和持有人已同意修订 (i) 2021年9月的认股权证和2022年3月的认股权证，规定所有未偿还的认股权证均应自动兑换成公司普通股，费率为 0.33每份2021年9月认股权证或2022年3月认股权证（如适用）的普通股（“交易所股份”），以及（ii）2018年4月认股权证取消公司暂停持有与实益所有权限制（定义见2018年4月认股权证）有关的分配（定义见2018年4月认股权证）的义务（定义见2018年4月认股权证）。

关于交换 232,6752021 年 9 月认股证和 751,867公司发行了2022年3月认股权证，截至认股权证修正案生效之日，这些认股权证均为当时未偿还的认股权证 76,794交易所股票和 248,124交易所股票分别导致发行 324,918交易所股票合计。

该公司将该交易所视为权证修改。 公司确定现有认股权证的公允价值，就像在认股权证修正日发行一样，并将其与为交易所股票发行的普通股的公允价值进行了比较。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了现有认股权证的公允价值，并确定其约为$0.6百万。 已发行的普通股的公允价值基于认股权证修正案发布之日的收盘价。 修改前现有认股权证的总公允价值更高
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附注15-认股权证（续）
超过已发行交易所股票的公允价值，因此，没有与认股权证修正案相关的增量公允价值。

2023 年 5 月认股权证购买协议
2023年5月15日，公司与多个买方签订了认股权证购买协议（以下简称 “协议”），购买和出售的总额不超过 150,000,000的认股权证（“2023年5月认股权证”）。该协议和2023年5月的认股权证随后于2023年6月20日进行了修订。的购买价格 一(1) 2023 年 5 月的认股权证为 $0.01（“每份权证购买价格”）。 2023 年 5 月认股权证的初始行使价为 $0.26，以现金支付或取消债务（“初始行使价”）。行使价将等于 (i) 初始行使价和 (ii) 中较低者 90占普通股最低VWAP（定义见协议）的百分比 五向公司提交行使通知之日之前的交易日（“调整后的行使价”，以及适用的初始价格，即 “行使价”）之前的交易日（定义见协议）；但是，前提是调整后的行使价不得低于美元0.10；并进一步规定，除非截至向公司提交行使通知时普通股的交易价格至少为 10比前一个交易日的纳斯达克官方收盘价高出百分比或更多。任何认股权证持有人不得行使2023年5月的认股权证，前提是行使该认股权证持有人及其关联方和归属方实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过 9.99在进行此类活动后，占公司当时已发行普通股的百分比。

每份 2023 年 5 月的认股权证均可立即行使 一普通股份额并将到期 1自发行日期（“终止日期”）起一年，除非公司在认股权证持有人同意下延期。根据2023年5月认股权证的条款，在终止日期之前的任何时候，公司可以自行决定按每份认股权证购买价格以现金赎回2023年5月认股权证中尚未行使的任何部分，外加所有违约赔偿金和其他成本、费用或与认股权证有关的到期金额（”赎回金额”) 在 五交易日向认股权证持有人发出的书面通知（”兑换日期”)。在终止日，公司将被要求通过现金支付赎回金额来赎回2023年5月认股权证中在该日期之前尚未行使或赎回的任何部分。公司将被要求支付其中的任何赎回金额 五兑换日期或终止日期之后的交易日（如适用）。

这个 150,000,0002023年5月认股权证于2023年5月17日发行，总收益约为美元1.5百万。扣除配售代理费用和其他估计的发行费用后，发行的总净收益约为$1.4百万。

2023年5月的认股权证被确定在ASC 480的范围内，因为它们代表了对公司的义务，就像公司一样 有义务赎回在终止日尚未行使的任何2023年5月认股权证。因此，公司在发行当日按公允价值将2023年5月的认股权证记为负债。 2023年5月认股权证的公允价值是使用曼廷凯洛模拟使用三级投入确定的。随后，对2023年5月的认股权证进行计量，就好像2023年5月的认股权证将按当前的赎回价值进行结算，随后的变动被确认为利息成本。认股权证的公允价值确定为$1.48发行之日为百万美元，认股权证的赎回价值被确定为约为$1.5截至2023年6月30日，百万人。 认股权证的公允价值反映在简明合并资产负债表上的认股权证负债中。在最初计量之日确认了直接亏损 $71,250这是由于公允价值和净收益之间的差异.认股权证公允价值变动为美元71,250截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中列为其他支出。利息成本为 $20,000截至2022年6月30日的三个月和六个月中，已计入简明合并运营报表中的净利息支出。
下表汇总了未偿还认股权证的活动：
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注15-认股权证（续）
认股权证数量
截至2023年1月1日的期初余额6,212,026 
已授予150,000,000 
已锻炼(1,380,000)
已过期(1,224)
已兑换(984,542)
截至2023年6月30日的期末余额153,846,260 
自2023年6月30日起可行使153,846,260 

注意 16- 所得税
所得税支出约为 $0.007百万和美元0.02截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元2.5百万和美元0.02在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出包括美元2.6100万美元的递延所得税支出用于增加估值补贴，但被当前的税收优惠所抵消0.1百万，归因于企业应用程序的衍生产品。
注意 17- 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括交易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，并且不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。该公司认为，信用风险是有限的，因为公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕客户信用风险的因素，为无法收回的账户设立备抵金，因此认为其应收账款超出此类备抵额的信用风险敞口是有限的。
公司在金融机构存放现金存款，现金存款可能不时超过联邦保险限额。外国金融机构还为其英国子公司、德国子公司和拥有多数股权的印度子公司存入现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，外国金融机构的现金并不重要。该公司没有遭受任何损失，并认为没有因现金而面临任何重大的信用风险。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，两个客户和两个客户分别占收入的至少10％。
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有两位客户代表 38占应收账款总额的百分比。截至 2022 年 6 月 30 日，大约有两位客户代表 42占应收账款总额的百分比。
截至 2023 年 6 月 30 日，有两家供应商代表了大约 48占应付账款总额的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，从这些供应商那里购买的商品约为美元1.2百万。截至2022年6月30日，大约有三家供应商占比 47占应付账款总额的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，从这些供应商那里购买的商品约为美元0.6百万。
在截至2023年6月30日的六个月中，一家供应商代表了大约 17占总购买量的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，一家供应商代表了大约 33占总购买量的百分比。
注意 18- 细分市场
该公司的业务包括 三基于相似的经济特征、产品和生产流程的性质、最终用途市场、分销渠道和监管环境的可报告细分市场：室内情报、SAVES和Shoom。
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附注18——分段（续）
该公司在截至2023年3月31日的三个月中完成了企业应用程序的分拆交易。Design Reactor 完全属于室内智能业务领域。因此，该公司符合ASC 205-20的要求，将设计反应堆业务的业绩报告为已终止的业务。Design Reactor的经营业绩已重新归类为已停止的业务，不再在室内情报业务领域报告。有关更多详细信息，请参阅注释24。由于企业应用程序的分拆业务，该公司的应报告细分市场没有变化。
毛利是公司首席运营决策者（“CODM”）使用的衡量细分市场盈利能力的主要指标。
收入和毛利分部包括以下部分（以千计）：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
各细分市场收入
室内智能 $840 $1,337 $2,749 $2,734 
保存743 727 1,461 1,461 
Shoom 474 512 951 1,030 
细分市场总收入 $2,057 $2,576 $5,161 $5,225 
按细分市场划分的毛利
室内智能 $597 $804 $1,891 $1,741 
保存655 481 1,274 974 
Shoom 415 435 816 857 
按细分市场划分的毛利 $1,667 $1,720 $3,981 $3,572 
按分部划分的经营收入（亏损）
室内智能$(6,733)$(8,646)$(14,849)$(17,660)
保存(144)(975)(439)(1,379)
Shoom220 248 449 428 
按细分市场划分的经营亏损$(6,657)$(9,373)$(14,839)$(18,611)
向公司CODM提供的报告包不包括按细分市场衡量资产，因为CODM在评估细分市场业绩或分配资源时不会审查这些信息。
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注意 19- 金融工具的公允价值
公司对金融资产和金融负债公允价值的估计基于ASC 820中确立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，最优先考虑活跃市场的报价，并要求在估值中使用可观察到的投入（如果有的话）。ASC 820等级制度中公允价值估计值的披露基于估值中的重要投入是否可观察。在确定披露估计值的层次结构级别时，最优先考虑活跃市场中未经调整的报价，最低优先考虑反映公司重要市场假设的不可观察的投入。我们在以下估值层次结构中定期对按公允价值计量的金融工具进行了分类。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司按公允价值计量的资产包括以下资产：
截至2023年6月30日的公允价值
总计第 1 级 第 2 级第 3 级
资产：
投资股权证券 1,414 1,403 — 11 
总资产$1,414 $1,403 $— $11 
截至2022年12月31日的公允价值
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
投资股权证券330 319 — 11 
总资产$330 $319 $— $11 
以下是对按公允价值计量的公司资产所使用的估值方法的讨论。

股票证券的投资是根据经流动性调整的股票证券各自的公开市场价格按市值计价。一级股票投资的公允价值是根据活跃市场中证券的报价确定的。三级股票投资的公允价值是使用定价模型确定的，其中输入了某些不可观察的重要市场数据。

债务证券投资是在收益法方法下使用期权定价模型进行估值的，因为该投资没有相同或可比工具的可观察投入。

该公司指出，在截至2023年6月30日的三个月中，使用大量不可观察的投入来确定公允价值的三级工具没有变化。 下表是截至2023年6月30日的三个月中使用大量不可观察的投入来确定公允价值的三级投资的资产对账表：

第 3 级
第 3 级投资
2023 年 1 月 1 日的余额$11 
股权证券的未实现亏损— 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$11 
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注 20- 国外业务
在企业应用程序分拆之前（见注1），该公司的业务主要位于美国、加拿大、印度、德国、爱尔兰和英国。在企业应用程序分拆后（见注1），该公司的业务主要位于美国、印度、德国、爱尔兰和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在的国家/地区划分。 按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：
联合的
国家		加拿大印度德国英国爱尔兰菲律宾淘汰总计
在截至2023年6月30日的三个月中：
按地理区域划分的收入$1,340 $— $294 $763 $139 $4 $— $(483)$2,057 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(5,394)$— $16 $(1,092)$(1)$(186)$— $— $(6,657)
按地理区域划分的持续经营业务的净（亏损）收入$(6,152)$— $19 $(1,009)$(1)$(186)$— $— $(7,329)
在截至2022年6月30日的三个月中：
按地理区域划分的收入$1,427 $— $141 $1,023 $125 $2 $— $(142)$2,576 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(6,512)$— $45 $(2,690)$46 $(263)$— $1 $(9,373)
按地理区域划分的持续经营业务的净（亏损）收入$(6,144)$— $45 $(2,639)$46 $(263)$— $(10)$(8,965)
在截至2023年6月30日的六个月中：
按地理区域划分的收入$3,255 $— $793 $1,918 $229 $4 $— $(1,038)$5,161 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(12,756)$— $120 $(1,923)$(5)$(275)$— $— $(14,839)
按地理区域划分的持续经营业务的净（亏损）收入$(17,685)$— $124 $(1,811)$(5)$(275)$— $1 $(19,651)
在截至2022年6月30日的六个月中：
按地理区域划分的收入$2,970 $— $267 $1,971 $243 $6 $— $(232)$5,225 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(14,181)$— $84 $(4,108)$59 $(464)$— $(1)$(18,611)
按地理区域划分的持续经营业务的净（亏损）收入$(15,415)$— $84 $(4,012)$59 $(464)$— $— $(19,748)
截至2023年6月30日：
按地理区域划分的可识别资产$51,794 $— $712 $20,056 $362 $86 $— $(42,565)$30,445 
按地理区域划分的长期资产$2,294 $— $23 $2,810 $— $2 $— $— $5,129 
截至 2022 年 12 月 31 日：
按地理区域划分的可识别资产$133,382 $5,484 $682 $19,599 $277 $19 $415 $(102,223)$57,635 
按地理区域划分的长期资产$2,538 $— $3 $3,308 $1 $4 $— $— $5,854 
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注 21- 关联方交易
红衣主教风险投资控股公司
公司首席执行官兼董事会成员纳迪尔·阿里也是3AM, LLC（“凌晨3点”）的控股成员，该公司是Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）的成员，在某些情况下，该公司可能有权管理CVH的事务。阿里先生的关系可能会在阿里先生对公司及其股东的义务与其经济利益以及凌晨3点之前可能在CVH的信托义务之间造成利益冲突。例如，阿里先生可能能够以可能被视为违背公司或CVH及其各自利益相关者最大利益的方式影响或管理CVH的事务。2022年7月1日，该公司贷款了美元150,000到 CVH。参见注释 8. 这个 $150,000贷款已于2023年3月15日偿还。
来自新 CxApp 的可报销费用
在企业应用程序分拆和业务合并的完成以及合并协议的条款方面，New CXAPP有义务向公司偿还与业务合并相关的某些交易费用。截至 2023 年 6 月 30 日，New CxApp 欠该公司约美元1.0百万美元用于可报销的交易费用，包含在简明的合并资产负债表的预付资产和其他流动资产栏目中。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的支出约为美元0.2百万和美元0.3按照《过渡服务协议》的条款和条件应付的可报销费用分别为百万美元，其中$0.2截至2023年6月30日，仍有100万美元未偿还，并包含在公司简明合并资产负债表上的其他应收账款中。
注 22- 租赁
该公司在美国（加利福尼亚州）、印度、英国和德国拥有行政办公室的经营租约。

该公司签订了 二其位于德国拉廷根的行政办公室的新经营租约，租期均为2021年2月1日至2023年1月1日。该公司延长了办公室租约 六个月，将于 2023 年 7 月 31 日到期。每月租赁费率为 $5,756每月。

作为2021年12月9日收购IntraNav的一部分，该公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间（IntraNav办公室）的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。该租约将于 2025 年 1 月 6 日到期，目前的租赁费率约为 $9,340每月。

该公司签订了 二其位于印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的行政办公室的新运营租约。印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的办公室租约分别于2025年3月25日和2025年5月14日到期。

该公司提前终止了其在印度海得拉巴的一个行政办公室，该办公室在终止租赁时产生了非实质性的收益，该收益包含在简明合并运营报表的运营费用部分。
公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。
使用权资产汇总如下（以千计）：
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注22——租约（续）
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
加利福尼亚州帕洛阿尔托办公室$630 $630 
印度海得拉巴办事处19 — 
德国拉廷根办公室86 85 
德国柏林办公室514 508 
德国法兰克福办公室298 294 
减去累计摊销(1,113)(986)
使用权资产，净额$434 $531 
资产负债表中记录的运营租赁的租赁费用包含在运营成本和支出中，其基础是租赁期内按直线确认的未来最低租赁付款加上任何可变租赁成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并收益表中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，为美元0.2百万和美元0.1分别为百万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为美元0.3百万和美元0.3分别是百万。
租赁负债汇总如下（以千计）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
租赁负债总额$445 $545 
减去：短期部分(200)(211)
长期部分$245 $334 
租赁协议下的到期日分析如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的六个月$108 
截至2024年12月31日的年度216 
截至2025年12月31日的年度109 
截至2026年12月31日的年度41 
截至2027年12月31日的年度— 
截至2028年12月31日的年度及以后— 
总计$474 
减去：现值折扣(29)
租赁责任$445 
经营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司使用了基于ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）通过之日获得的信息的增量借款利率。截至2023年6月30日，加权平均剩余租赁期限为 2.4年份，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为 4.0%.
注 23- 承付款和或有开支
诉讼
截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能导致公司蒙受损失，但这些情况只有在未来发生或未发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申索索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及对其中寻求或预计将寻求的救济金额的看法是非曲直。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
附注23-承付款和意外开支（续）
如果对意外开支的评估表明可能造成了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但有合理可能，或者可能但无法估计，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果可以确定且是重大的，则将予以披露。
被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月





注 24- 已终止的业务

2023年3月14日，公司完成了业务合并，通过将特拉华州的一家公司CxApp Holding Corp.（“Legacy CxApp”）分拆给Inpixon截至2023年3月6日（“记录日期”）的登记股东，按比例剥离了其企业应用程序业务以及某些相关资产和负债。此次Enterprise Apps分拆被认为是一项战略转变，对公司产生了重大影响，因此，经营业绩在所有报告期的简明合并运营报表中作为 “已终止业务的收益（亏损），扣除所得税” 的一部分记录。该公司指出，Legacy CxApp是该公司室内情报部门的一部分。因企业应用程序分拆而分配的净资产为 $24.2百万。包含在 $ 中24.2在截至2023年3月31日的三个月中，由于CxApp通过向股东分配，CxApp通过向股东进行分配，因此向额外实付资本记录的百万股息约为美元1.2由于CxApp海外业务中包含的分配资产和负债而确认的累计其他综合收益。


截至2022年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月截至2022年6月30日的六个月
收入$2,149 $1,620 $4,731 
收入成本540 483 1,129 
毛利1,609 1,137 3,602 
运营费用
研究和开发2,430 1,514 4,421 
销售和营销1,570 988 2,676 
一般和行政2,497 1,644 3,914 
收入补偿福利— — (2,827)
与收购相关的成本10 — 16 
交易成本— 1,043 — 
商誉减值5,540 — 5,540 
无形资产的摊销973 805 1,948 
总运营费用13,020 5,994 15,688 
运营损失(11,411)(4,857)(12,086)
利息（支出）/收入，净额819
其他收入/（费用）— — — 
其他收入总额（支出）8 1 9 
已终止业务造成的亏损，税前(11,403)(4,856)(12,077)
所得税准备金38— (62)
已终止业务的亏损，扣除税款$(11,365)$(4,856)$(12,139)

企业应用程序业务在运营活动中使用的现金总额约为 $0.8百万和美元3.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。企业应用程序业务的投资活动提供的现金总额约为 $0.1截至2023年3月31日的三个月中，百万美元以及企业应用程序业务用于投资活动的现金总额约为美元0.04截至2022年3月31日的三个月为百万美元。


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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月










附注24-已终止业务（续）

下表汇总了已终止业务的某些资产和负债：

截至2022年12月31日
已终止业务的流动资产
现金和现金等价物$10,000 
应收账款1,338 
预付费用和其他流动资产923 
已终止业务的流动资产$12,261 
已终止业务的长期资产
财产和设备，净额$202 
经营租赁使用权资产，净额681 
软件开发成本，净额487 
无形资产，净额19,289 
其他资产52 
已终止业务的长期资产$20,711 
已终止业务的流动负债
应付账款$1,054 
应计负债1,736 
经营租赁债务，当前266 
递延收入2,162 
已终止业务的流动负债$5,218 
已终止业务的长期负债
经营租赁债务，非当期$444 
其他非流动负债28 
已终止业务的长期负债$472 
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
注 25- 后续事件
从2023年7月1日至本申报之日，公司兑换了约美元2.52022年7月未偿还的本金和利息中的百万美元 10% 票据购买协议和本票 13,369,256公司普通股，价格从美元起0.1523到 $0.2272每股，根据纳斯达克上市规则5635 (d) 所定义的纳斯达克 “最低价格” 计算。
从2023年7月1日至本申报之日，公司出售了 6,520,000以美元之间的股价计算的普通股0.200725和 $0.22291根据销售协议，每股收益总额约为美元1.4百万。
2023年7月，该公司发行了 9,000,000与行使普通股有关的普通股 9,000,000行使价为美元的认股权证0.26与2023年5月的认股权证发行相关的每股收益，公司获得的总收益约为美元2.3百万。
XTI 交易
2023年7月24日，该公司与Inpixon、特拉华州的一家公司兼Inpixon的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司XTI飞机公司（“XTI”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。XTI普通股不是公开交易的。合并协议获得Inpixon和XTI董事会的一致批准。如果合并协议获得Inpixon和XTI股东的批准，并且合并协议所设想的交易得以完成，那么Merger Sub将与XTI合并并入XTI，XTI作为Inpixon的全资子公司在合并中幸存下来（统称为 “拟议交易”）。此外，拟议交易完成后，Inpixon将更名为 “XTI Aerospace, Inc.”（“名称变更”）。收盘时的Inpixon在本文中被称为 “合并后的公司”。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”）：
(i) 在生效时间之前流通的每股XTI普通股将自动转换为获得等于交易比率（如下所述）的Inpixon普通股的权利。在生效时间之前，在获得必要票据持有人的同意后，所有未偿还的XTI可转换票据都将转换为XTI普通股，并将以与其他XTI普通股相同的基础参与合并，但 (1) 2023年4月1日的初始本金为美元的期票除外1,817,980，将对其进行修订，将其到期日延长至不早于2026年12月31日，并由合并后的公司在收盘时假设可转换为合并后的公司的普通股；（2）2021年12月31日的期票，初始本金为美元1,007,323, 其中将规定在收盘时以现金支付美元507,323截至付款之日应计的本金加上利息，以及剩余的 $ 的折算500,000将已偿还的本金转化为合并后的公司的普通股（统称为 “票据修正案”）。

(ii) 购买生效时间前夕已发行和未行使的XTI普通股的每种期权都将由Inpixon承担，并将成为购买Inpixon普通股的期权，其购买Inpixon普通股的数量是此类期权中未行使的部分所依据的Inpixon普通股数量以及此类期权的行使价进行调整以反映交易比率，但须遵守任何适用的归属条件。

(iii) 购买生效时间前夕已发行和未行使的XTI普通股的每份认股权证将由Inpixon承担，并将成为购买Inpixon普通股的认股权证，该认股权证所依据的Inpixon普通股的数量以及此类认股权证的行使价格将进行调整以反映交易比率。

根据合并协议附录A中规定的交易比率公式进行调整，交易比率将根据 (a) 在生效时间前夕Inpixon和XTI各公司的完全摊薄后资本来确定，但是，为此，Inpixon完全摊薄后资本的计算将不考虑收盘后可发行的Inpixon普通股的任何股票兑换成现金对价，行使或交换Inpixon发行的衍生证券Inpixon 允许发行。“Inpixon许可发行” 是指Inpixon为融资或债务取消目的发行的任何普通股或衍生证券，这些证券是合并协议允许的，发生在合并协议签订之日之后但在收盘之前。

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附注27-后续事件（续）
如果Inpixon的净现金大于或小于美元，则汇率将进行某些调整21.5根据Inpixon于2022年7月22日和2022年12月30日向Streeterville Capital, LLC发行的某些期票，百万美元和/或任何本金以及应计或未付利息仍未偿还。

在适用交易比率并进行上述某些调整后，在生效时间之前的Inpixon股东将保留大约 40合并后的公司和XTI证券持有人的已发行和流通股本的百分比将保留大约 60占合并后公司已发行股本和流通股本的百分比。

在生效时间或之前，Inpixon将通过任何合法手段进行剥离其Shoom、SAVES和Game Your Game业务和投资证券（如适用）的交易，包括向一个或多个第三方出售、分割、安排计划、合并、重组或这些手段的任意组合。

预计拟议交易将根据GAAP使用收购方法（作为反向收购）进行核算。尽管该公司是合法收购方，并将发行普通股以实现与XTI的合并，但预计XTI将成为会计收购方。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，公司应被视为 “被收购” 的公司。XTI之所以被确定为会计收购方，是因为预计XTI将保持对合并后公司董事会和管理层的控制权，而XTI的先前股东预计将拥有合并后的公司的多数表决权。出于会计目的，收购方是指已获得另一实体控制权的实体，这些实体完成了业务合并。根据收购会计方法（作为反向收购），XTI的资产和负债将按账面价值入账，与公司相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。如果适用，收购价格超过所购净资产的估计公允价值，将认列为商誉。

为了完成拟议交易，公司股东必须批准 (i) 根据合并协议的条款向XTI的股东发行公司普通股，以及根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则（纳斯达克股票发行提案）合并而导致的Inpixon控制权变更。未经纳斯达克股票发行提案的批准，拟议交易无法完成。公司预计，拟议交易将在公司举行特别会议以供股东批准后不久进行，但目前无法预测确切的时机。

预计Inpixon的首席执行官纳迪尔·阿里和首席财务官温迪·朗德蒙将在收盘时辞职，自截止日期起生效。

此外，根据Inpixon与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）（“Maxim”）于2023年5月16日签订的财务咨询和投资银行服务协议（“Maxim协议”），作为Maxim与交易相关的服务补偿的一部分，Inpixon已同意在收盘时向Maxim支付相当于美元的现金费用800,000（“现金费”），如果美国证券交易委员会规则允许，则根据S-4表格上适用的注册声明向Maxim（或其指定人）发行Inpixon的注册普通股，如果不允许，则发行未注册股票，等于纳斯达克在宣布交易前一天公布的100万美元除以Inpixon普通股收盘价所得的商，网址为交易结束。但是，如果Maxim在发行后立即以实益方式拥有Inpixon已发行普通股数量的4.99％以上，那么Maxim将根据股权协议，以双方合理接受的形式获得对剩余股份的权利。基于截至2023年7月24日Inpixon普通股的收盘价，相当于美元0.1523每股，Maxim将有权获得大约 6,565,988与拟议交易完成相关的Inpixon普通股。如果这些股票未注册，则将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行。

XTI 本票和担保协议

根据合并协议，在合并协议签订之日后的下一个月的第一个日历日以及此后每个月的第一个日历日，直到 (i) 合并协议签订之日后四个月和 (ii) 截止日期，Inpixon应以优先担保方式向XTI提供贷款（每笔均为 “未来贷款”），金额为XTI在第一个日历日之前以书面形式要求的金额每个这样的月份。每笔未来贷款的本金最高为 $500,000，未来贷款的总金额将高达美元1,775,000（或者更大
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

附注27-后续事件（续）
金额，Inpixon 将自行决定另行商定）。这些未来贷款和担保将以优先担保本票（“本票”）和担保和质押协议（“担保协议”）为证。

本票提供的本金总额不超过 $2,313,407，该金额包括本金 $525,000Inpixon此前向XTI预付了这笔贷款（“现有贷款”，合并为未来贷款，“Inpixon向XTI提供的贷款”）加上该金额的应计利息，以及未来贷款的本金总额。本票的利息将为 10每年百分比，每年复利，对于每笔未来贷款，从未来贷款预付给XTI之日起。本票包含在截至2023年6月30日的公司简明合并资产负债表中的票据和其他应收账款中。

期票下未偿还的本金以及所有应计和未付的利息应在 (a) 2023年12月31日，(b) Inpixon在违约事件发生时宣布到期应付时，或 (c) 在XTI终止合并协议后的三个工作日内到期支付 (i)，因为XTI董事会在提交XTI股东同意书之前通过了更好的提案，或 (ii) Inpixon 是因为XTI董事会修改了建议，或者XTI违反了或未能这样做在任何重要方面履行其关于获得所需股东批准或不招标的任何契约和协议。如果Inpixon董事会因为在获得所需的Inpixon股东批准之前通过了一项更优越的提案而终止合并协议，则本票将被免除，并且没有进一步的效力，但须遵守Inpixon在期票、证券协议和合并协议下的权利和补救措施。如果XTI因Inpixon董事会修改建议或Inpixon严重违反其关于获得所需股东批准或不招标的契约和协议而终止了合并协议，则本票的到期日将延长至2024年12月31日。


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项目 2: 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1中重估的经审计的合并财务报表，以反映CxApp业务作为已终止业务的列报到截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表。除了我们的历史精简合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表格其他地方讨论的因素，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。

我们的业务概述

Inpixon 是 Indoor Intelligence™ 公司。我们的解决方案和技术可帮助组织实现更智能、更安全、更安全的环境。Inpixon的客户可以利用我们的实时定位和分析技术来实现更高的生产力和绩效，提高安全性，并推动更加互联的工作环境。我们专门为工业领域提供实时定位系统 (RTLS)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为工业4.0的关键方面。我们的 RTLS 解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，对工业环境中的资产、机器和人员进行实时跟踪和监控。借助我们的 RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。借助我们的 RTLS，工业企业可以实现运营转型，在数字时代保持领先地位。

Inpixon 的全栈工业物联网解决方案提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制。它旨在帮助组织优化运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。该交钥匙平台集成了一系列技术，包括 RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，可全面了解组织的运营情况。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，识别效率低下的问题，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈涵盖了从边缘设备到云端的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件、用于数据管理和分析的强大软件平台以及用于实时监控和控制的用户友好型仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，有助于确保敏感数据的保护。此外，Inpixon的RTLS提供了可扩展性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的变化添加新功能。

除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：

• 通过我们的广告管理平台Inpixon名为Shoom，为广告、媒体和出版行业提供数字解决方案（eTearSheets；eInvoice 和 AdDelivery）或基于云的应用程序和分析；以及

• 为工程师和科学家提供的一整套数据分析和统计可视化解决方案，称为 Inpixon 的 SAVES。

我们报告了三个细分市场的财务业绩：室内情报、Shoom和SAVES。对于室内情报，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于 Shoom and SAVES，我们通过销售软件许可证来创造收入。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的持续经营业务净亏损分别为1,970万美元和约1,970万美元。我们无法保证我们获得的收入足以支持我们的运营，也无法保证我们将永远盈利。为了继续运营，我们用出售股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充我们获得的收入。

全球活动

某些全球事件，例如最近的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的运营业绩。这些因素可能包括利率; 衰退;
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通货膨胀；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及其他影响我们客户支出的因素。金融市场波动加剧和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续成为我们业务面临的挑战。这些全球事件将对总体经济状况产生的影响在不断演变，它们对我们的经营业绩的影响仍然不确定。无法保证我们不会受到实质性的不利影响。

企业战略更新

为了继续应对快速变化和所需的技术进步，并提高我们的股东价值，我们正在探索战略交易和机会 我们认为这将提高股东价值。我们的董事会已授权对战略替代方案进行审查，包括可能的资产出售、与另一家公司的合并或分拆一个或多个业务部门。 我们还将采取机会主义态度，可能会考虑其他战略和/或有吸引力的交易，其中可能包括但不限于其他另类投资机会，例如少数股权投资、合资企业或特殊目的收购公司。如果我们将来进行任何收购，我们预计我们可能会用适合每次收购的现金、股权证券和/或债务来支付此类收购费用。2022 年 9 月，我们就分拆和出售我们的企业应用程序业务签订了协议和合并计划，并于 2023 年 3 月 14 日完成。（有关更多详细信息，请参阅下面的 “近期事件”）。此外，公司于2023年7月24日与XTI飞机公司签订了合并协议和计划（“XTI业务合并”）。（有关更多详细信息，请参阅下面的 “近期事件”）。此外，在与XTI合并生效之日或之前，我们打算通过任何合法手段进行剥离我们的Shoom、SAVES和Game Your Game业务和投资证券（如适用）的交易，其中可能包括向一个或多个第三方出售、分割、安排计划、合并、重组或其任何组合。

最近的事件

融资

市场交易 (ATM) 计划

2022年7月22日，我们与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订了股权分配协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过Maxim不时发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股（“股票”），仅作为我们的销售代理（“自动柜员机发行”）。Maxim有权按每股出售总销售价格的3.0％的固定佣金率获得赔偿，其中不包括Maxim的成本和与其服务相关的自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。 2023年6月13日，公司与Maxim签订了销售协议修正案，根据该修正案，自动柜员机发行的总发行价格从2,500万美元提高到约2740万美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司根据销售协议以每股0.200034美元至1.86美元的股价出售了28,981,729股普通股，总收益约为2,100万美元，扣除配售代理费和其他发行费用后的净收益为2,040万美元。从2023年7月1日起至本文件提交之日，公司根据销售协议以每股0.200725美元至0.22291美元的股价出售了6,52万股普通股，总收益约为140万美元。截至2023年4月17日，公司目前受美国证券交易委员会的 “上架规则” 的约束，该规则禁止公开上市量低于7500万美元的公司根据上架注册声明发行超过7500万美元的证券此类公司在12个月内公开上市量的三分之一。这些规则可能会限制公司未来根据销售协议发行股票或根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明发行的其他发行。

注：交换和修订
2023年5月16日，公司对2022年7月票据进行了修订（“2022年7月票据修正案”），根据该修正案，到期日从2023年7月22日延长至2024年5月17日（“2022年7月票据到期日延期”）。作为2022年7月票据到期日延期的交换，公司同意向Streeterville支付10万美元的延期费，该费用已添加到2022年7月票据的未偿余额中。
2023年5月16日，公司对2022年12月票据进行了修订（“2022年12月票据修正案”），根据该修正案，2022年12月票据的到期日从2023年12月30日延长至2024年5月17日（“2022年12月票据到期日延期”）。作为2022年12月票据到期日延期的交换，公司同意向持有人支付10万美元的延期费，该费用已添加到2022年12月票据的未偿余额中
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目录
在截至2023年6月30日的季度中，公司与斯特里特维尔签订了交换协议，根据该协议，公司和斯特里特维尔同意：（i）将2022年7月票据形式的新期票分成约200万美元，然后使2022年7月票据的未偿余额减少约200万美元；（ii）将分区票据兑换成7,349,420股股票的交割公司的普通股，有效价格在每股0.1950美元至0.3966美元之间。
从2023年7月1日至本申报之日，公司将2022年7月10％票据购买协议和本票下约250万美元的未偿本金和利息兑换成公司13,369,256股普通股，价格从每股0.1523美元至0.2272美元不等，按纳斯达克上市规则5635（d）定义的纳斯达克的 “最低价格” 计算。

遵守纳斯达克继续上市要求
2023年4月14日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员的来信，信中表示，根据从2023年3月2日起至2023年4月13日止的连续30个工作日的普通股收盘价，公司不再符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的将最低买入价维持在每股1美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司已获得180个日历日的期限，或直到2023年10月11日，以恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，在这180天内，我们普通股的收盘价必须至少为每股1美元，持续至少连续十个工作日。如果公司在这180天期限内未能恢复合规，则公司可能有资格寻求180个日历日的额外合规期，前提是该公司符合公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但买入价要求除外，并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，前提是该公司打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，必要的。但是，如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，或者公司不符合资格，纳斯达克将通知公司，我们的普通股将被退市。这封信并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。如果普通股的收盘价仍低于每股1美元，公司打算监测普通股的收盘价，并考虑其可用的期权。
2023 年 5 月认股权证购买协议
2023年5月15日，公司与多个买方签订了认股权证购买协议（“协议”），购买和出售总额不超过1.5亿份认股权证（“2023年5月认股权证”）。该协议和2023年5月的认股权证随后于2023年6月20日进行了修订。一（1）份2023年5月认股权证的购买价格为0.01美元（“每份认股权证购买价格”）。 2023年5月认股权证的初始行使价为0.26美元，以现金支付或取消债务（“初始行使价”）支付。行使价将等于向公司提交行使通知之日之前的五个交易日（“调整后的行使价” 以及适用的初始价格，即 “行使价” 以及初始价格（如适用）“行使价”）的90％（定义见协议）中的较低者；但是，前提是调整后的行使价不得低于0.10美元；此外，任何行使2023年5月的认股权证都必须附带调整后的行使价行使价须经公司同意，除非截至向公司提交行使通知时，普通股的交易价格比前一个交易日的纳斯达克官方收盘价高出至少10％或更多。任何认股权证持有人不得行使2023年5月的认股权证，前提是该认股权证持有人及其关联公司和归属方在行使后实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过公司当时已发行普通股的9.99％。

每份2023年5月的认股权证均可立即行使一股普通股，并将自发行之日（“终止日期”）起一年后到期，除非公司在认股权证持有人同意下延期。根据2023年5月认股权证的条款，在终止日期之前的任何时候，公司可以自行决定按每份认股权证购买价格以现金赎回2023年5月认股权证中尚未行使的任何部分，外加所有违约赔偿金和其他成本、费用或与认股权证有关的到期金额（”赎回金额”) 在五个交易日向认股权证持有人发出书面通知后（”兑换日期”)。在终止日，公司将被要求通过现金支付赎回金额来赎回2023年5月认股权证中在该日期之前尚未行使或赎回的任何部分。公司需要在赎回日期或终止日期后的五个交易日内（如适用）支付任何赎回金额。

2023年5月的认股权证于2023年5月17日发行，总收益约为150万美元。扣除配售代理费用和其他估计的发行费用后，此次发行的总净收益约为140万美元。

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2023年5月的认股权证被确定在ASC 480的范围内，因为它们代表了对公司的义务，就像公司一样 有义务赎回在终止日尚未行使的任何2023年5月认股权证。因此，该公司在发行当日按公允价值记录了2023年5月的认股权证。随后，对2023年5月的认股权证进行计量，就好像2023年5月的认股权证将按当前的赎回价值进行结算，随后的变动被确认为利息成本。截至2023年6月30日，认股权证的授予日公允价值确定为148万美元，认股权证的公允价值确定为约150万美元。 认股权证的公允价值反映在简明合并资产负债表上的认股权证负债中，公允价值作为利息支出的变化在简明合并运营报表中报告。
2023年7月，公司发行了900万股普通股，涉及行使900万份认股权证，行使价为每股0.26美元，与2023年5月的认股权证发行有关，公司获得的总收益约为230万美元。
FOXO 发布
2023年6月20日（“发行生效日期”），公司与FOXO签订了全面发行协议，根据该协议，公司在2022年4月27日购买的10％可转换票据中每认购1.00美元即可获得0.67股FOXO A类普通股，以换取公司同意从一开始就释放、免除FOXO的任何诉讼原因、损失、成本和开支发布生效日期。该公司获得了368.5万股FOXO A类普通股，以换取此类发行。
XTI 交易
合并协议
2023年7月24日，公司与Inpixon、特拉华州的一家公司兼Inpixon的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“XTI”）签订了协议和合并计划（可能会不时修改，即 “合并协议”）。合并协议获得Inpixon和XTI董事会的一致批准。如果合并协议获得Inpixon和XTI股东的批准（并且根据合并协议满足或免除其他成交条件），并且合并协议所设想的交易完成，则Merger Sub将与XTI合并并入XTI，XTI作为Inpixon的全资子公司在合并中幸存下来（统称 “拟议交易”）。此外，拟议交易完成后（“收盘”，收盘日期，“截止日期”），Inpixon将更名为 “XTI Aerospace, Inc.”（“名称变更”）。收盘时Inpixon在本文中被称为 “合并后的公司”。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”）：
(i) 在生效时间之前流通的每股XTI普通股（不包括根据合并协议取消的任何股票以及行使和完善评估权的XTI普通股持有人持有的股份）将自动转换为获得相当于交易比率的Inpixon普通股的权利（如下所述）。在生效时间之前，经必要票据持有人同意，所有未偿还的XTI可转换票据都将转换为XTI普通股，并将在与XTI普通股其他股相同的基础上参与合并，但 (1) 2023年4月1日的初始本金为1,817,980美元的期票，该期票将被修改为将到期日延长至不早于12月31日，2026年并由合并后的公司在收盘时假设可转换为普通股合并后的公司，以及（2）2021年12月31日的初始本金为1,007,323美元的期票，该期票将在收盘时以现金支付507,323美元的本金加上付款之日应计的利息，并将剩余的50万美元未偿还本金转换为合并后公司的普通股（统称为 “票据修正案”）。

(ii) 购买生效时间前夕已发行和未行使的XTI普通股的每种期权都将由Inpixon承担，并将成为购买Inpixon普通股的期权，其购买Inpixon普通股的数量是此类期权中未行使的部分所依据的Inpixon普通股数量以及此类期权的行使价进行调整以反映交易比率，但须遵守任何适用的归属条件。

(iii) 购买生效时间前夕已发行和未行使的XTI普通股的每份认股权证将由Inpixon承担，并将成为购买Inpixon普通股的认股权证，该认股权证所依据的Inpixon普通股的数量以及此类认股权证的行使价格将进行调整以反映交易比率。

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根据合并协议附录A中规定的交易比率公式进行调整，交易比率将根据 (a) 在生效时间前夕Inpixon和XTI各公司的完全摊薄后资本来确定，但是，为此，Inpixon完全摊薄后资本的计算将不考虑收盘后可发行的Inpixon普通股的任何股票兑换成现金对价，行使或交换Inpixon发行的衍生证券Inpixon 允许发行。“Inpixon许可发行” 是指Inpixon为融资或债务取消目的发行的任何普通股或衍生证券，这些证券是合并协议允许的，发生在合并协议签订之日之后但在收盘之前。

如果Inpixon的净现金（该术语定义见合并协议附录A）大于或少于2150万美元，和/或根据Inpixon于2022年7月22日和2022年12月30日向Streeterville Capital, LLC发行的某些期票，任何本金和应计或未付利息仍未偿还，则交易比率将进行某些调整。

在适用交易比率并进行上述某些调整后，预计在生效时间之前的Inpixon股东将保留合并后公司约40％的已发行和流通股本，而XTI证券持有人预计将保留合并后公司约60％的已发行和流通股本。

预计Inpixon的首席执行官纳迪尔·阿里和首席财务官温迪·朗德蒙将在收盘时辞职，自截止日期起生效。

此外，根据Inpixon与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）（“Maxim”）于2023年5月16日签订的财务咨询和投资银行服务协议（“Maxim协议”），作为Maxim与交易相关的服务补偿的一部分，Inpixon已同意在收盘时向Maxim支付相当于80万美元的现金费用（“现金费”），并且如果美国证券交易委员会规则允许，则根据S-4表格上适用的注册声明向Maxim（或其指定人）发行Inpixon的注册普通股，如果美国证券交易委员会规则允许，则发行未注册的股票不允许，等于纳斯达克在宣布交易前一天、交易结束时公布的100万美元除以Inpixon普通股的收盘价所得的商。但是，如果Maxim在发行后立即以实益方式拥有Inpixon已发行普通股数量的4.99％以上，那么Maxim将根据股权协议，以双方合理接受的形式获得对剩余股份的权利。根据截至2023年7月24日的Inpixon普通股收盘价，相当于每股0.1523美元，Maxim将有权在拟议交易结束时获得约6,565,988股Inpixon普通股。如果这些股票未注册，则将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行。

上述对合并协议和拟议交易的描述并不完整，完全受合并协议条款和条件的限制。合并协议的副本作为附录2.1附于本10-Q表格，并以引用方式纳入此处。

XTI 本票和担保协议

根据合并协议，在合并协议签订之日后的下一个月的第一个日历日以及此后每个月的第一个日历日，直到 (i) 合并协议签订之日后四个月和 (ii) 截止日期，Inpixon应以优先担保方式向XTI提供贷款（每笔均为 “未来贷款”），金额为XTI在第一个日历日之前以书面形式要求的金额每个这样的月份。每笔未来贷款的本金最高为50万美元，未来贷款的总金额最高为177.5万美元（或Inpixon应自行决定另行商定的更高金额）。这些未来贷款和担保将以优先担保本票（“本票”）和担保和质押协议（“担保协议”）为证。

本票提供的本金总额为2,313,407美元，其中包括Inpixon先前向XTI预付的52.5万美元本金（“现有贷款”，加上未来贷款，“Inpixon向XTI提供的贷款”）加上该金额的应计利息，以及未来贷款的本金总额。本票将按年息10％计息，每年复利，对于每笔未来贷款，从未来贷款预付给XTI之日起。本票包含在截至2023年6月30日的公司简明合并资产负债表中的票据和其他应收账款中。

期票下未偿还的本金以及所有应计和未付的利息，应在 (a) 2023年12月31日，(b) Inpixon宣布到期并应在发生时支付，以较早者为准
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违约事件，或 (c) 在合并协议终止后的三个工作日内，(i) XTI董事会在提交XTI股东同意书之前通过了上级提案，或者 (ii) Inpixon因为XTI董事会修改了建议，或者XTI在任何重大方面违反或未能履行其关于获得所需股东批准的任何契约和协议，或者招标。如果Inpixon董事会因为在获得所需的Inpixon股东批准之前通过了一项更优越的提案而终止合并协议，则本票将被免除，并且没有进一步的效力，但须遵守Inpixon在期票、证券协议和合并协议下的权利和补救措施。如果XTI因Inpixon董事会修改建议或Inpixon严重违反其关于获得所需股东批准或不招标的契约和协议而终止了合并协议，则本票的到期日将延长至2024年12月31日。

担保协议授予Inpixon对XTI所有财产的第一优先担保权益和留置权，以确保本票的偿还。

上述对本票和担保协议的描述并不完整，完全受本票和担保协议形式的条款和条件的限制，这些条款和条件分别作为附录10.12和附录10.13附于此处以引用方式纳入的10-Q表格。

与已完成交易相关的交易奖励计划

正如Inpixon于2023年3月20日提交的8-K表格报告中所描述的那样，Inpixon于2023年3月14日完成了重组，涉及将Inpixon的cxApp和企业应用程序业务线转让给Inpixon的子公司，然后将该子公司的股份分配给Inpixon的股东。重组之后，该前子公司随后与KINS Technology Group Inc. 进行了业务合并交易。KINS Technology Group Inc. 是一家特殊目的收购公司，在业务合并完成后更名为CxApp, Inc.（统称 “已完成的交易”）。

2023年7月24日，Inpixon董事会薪酬委员会（“委员会”）通过了一项交易奖励计划（“已完成交易奖励计划”），该计划旨在补偿成功完成已完成交易的某些现任和前任员工和服务提供商。已完成的交易奖励计划将由委员会管理。它将在根据已完成的交易奖金计划的条款完成所有付款后终止，前提是董事会可以在根据该计划向下参与者支付的所有款项之前终止对任何参与者的计划。

根据已完成交易奖励计划，对于已完成的交易，

● 已完成交易奖金计划附表1中列出的参与者将有资格获得相当于其截至2022年12月31日止年度年底的总基本工资的100％的现金奖励，前提是参与者必须按惯例执行索赔和保密协议。

● 已完成交易奖励计划附表2中列出的参与者，包括Inpixon的指定执行官纳迪尔·阿里和温迪·朗德蒙，将有资格获得总额为已完成交易70,35万美元交易价值的4％的现金奖励，阿里先生和朗德蒙女士分别有权获得该交易价值的3.5％和0.5％。

根据上述条款，已完成交易奖励计划下的奖金金额将在2023年9月30日之前支付，除非导致控制权变更的交易在该日期之前完成，在这种情况下，奖金金额将在该控制权变更交易的结束之日支付。根据已完成的交易奖励计划，拟议交易的完成将构成控制权变更交易。

此外，如果参与者有权从已完成的交易奖金计划或任何其他金额（统称为 “与已完成交易计划有关的公司付款”）中获得任何应缴纳经修订的1986年《美国国税法》第4999条（“消费税”）征收的税款，则公司将向参与者支付以下金额中较大的金额：（i）与已完成交易计划相关的公司付款，或 (ii) 比与之相关的公司付款金额少一美元根据公司与参与者共同商定的协议，已完成交易计划，该计划将对参与者征收消费税。

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上述对已完成交易奖励计划的描述并不完整，完全符合已完成交易奖励计划的条款和条件，该计划的副本作为本10-Q表的附录10.14附于此，以引用方式纳入此处。

与未来战略交易相关的交易奖励计划

2023年7月24日，委员会通过了一项交易奖励计划（以下简称 “计划”），该计划旨在激励某些员工和其他服务提供商通过完成计划中的交易或合格交易（每项交易定义见下文）来留在Inpixon，并最大限度地提高公司在此类交易中的价值，以造福股东。该计划将由委员会管理。它将在 (i) 通过之日一周年、(ii) 根据本计划条款完成所有款项、或 (iii) 委员会在任何时候以较早者为准，但前提是，除非任何适用法律要求，否则未经受影响的每位参与者的同意，不得修改或终止本计划。

“计划中的交易” 是指战略另类交易，包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（“战略交易”），导致本计划中定义的控制权变更。符合条件的交易是指不会导致控制权变更的战略交易，根据委员会批准的计划，可以为此支付奖金。预计拟议交易将符合计划交易的资格。

根据该计划，在完成计划中的交易或符合条件的交易时，参与者将有资格获得如下所述的奖金。

● 计划附表1中列出的参与者，包括Inpixon的指定执行官纳迪尔·阿里、温迪·朗德蒙和索米亚·达斯，将有资格在计划交易和任何适用的合格交易结束时获得相当于其年基本工资和目标奖金总额的100％的现金奖励，前提是参与者必须按惯例执行索赔和保密协议。这些奖金金额将在每笔适用的交易结束时支付。

● 该计划附表2中列出的参与者，包括Inpixon的指定执行官纳迪尔·阿里和温迪·朗德蒙，将有资格获得总额为适用交易价值的4％（定义见下文）的现金奖励，阿里先生和朗德蒙女士分别有权获得该交易价值的3.5％和0.5％。这些奖金金额将在每笔适用交易结束时支付，但归因于任何延期付款的按比例分配的部分将在延期付款到期时支付，自截止日期起的最长五年内支付。“交易价值” 是指根据管理适用交易的最终协议的规定，Inpixon收到或可供分配给Inpixon股权证券持有人的任何现金和公允市场价值的总和，或委员会应指定的价值。

● 该计划附表3中列出的参与者，包括Inpixon的指定执行官纳迪尔·阿里、温迪·朗德蒙和索米亚·达斯，将有资格按照委员会可能确定的条款和日期获得基于股票的补助，例如期权或限制性股票。

● 委员会自行决定，参与者收到或有资格获得与计划中的交易有关的交易奖金，并不妨碍该参与者获得或有资格获得与符合条件的交易有关的额外交易奖金。

如果参与者有权从本计划中获得任何应缴纳消费税的款项或福利或任何其他金额（“与计划相关的公司付款”），则公司将向参与者支付以下金额中较大的金额：（i）与计划相关的公司付款，或（ii）比参与者共同商定的与计划相关的公司付款少一美元，这将使参与者缴纳消费税公司和参与者。

上述对本计划的描述并不完整，完全受本计划条款和条件的限制，该计划的副本作为附录10.15附在本表格10-Q中，并以引用方式纳入此处。

关键会计政策与估计
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我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制合并财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，这种差异可能很大。
简明合并财务报表附注3讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计估计对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在申报所列期间，估计数没有变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的8-k表附录99.1中重估的经审计的合并财务报表中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，以反映CxApp业务作为已终止业务列报在合并财务报表中的情况已于 12 月 31 日结束2022 年和 2021 年。
商誉、收购的无形资产和其他长期资产——减值评估
我们记录了与历史收购相关的商誉和其他无限期资产。商誉是指收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值的公允价值，不进行摊销。无限期无形资产按截至企业合并收购之日的公允价值列报。商誉的可收回性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。在确定是否出现商誉减值指标时，需要做出大量的判断。我们已确定将在三个报告单位进行操作和报告：室内情报、SAVES和Shoom。截至2022年6月30日，该公司先前记录的商誉已完全减值。

R的结果 O手动
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比
下表列出了精选的合并财务数据占我们收入的百分比和同期变动的百分比：
截至6月30日的三个月
20232022
（以千计，百分比除外）金额% 的
收入		金额% 的
收入		$ Change%
更改*
收入$2,057 100 %$2,576 100 %$(519)(20)%
收入成本$390 19 %$856 33 %$(466)(54)%
毛利$1,667 81 %$1,720 67 %$(53)(3)%
运营费用$8,324 405 %$11,093 431 %$(2,769)(25)%
运营损失$(6,657)(324)%$(9,373)(364)%$2,716 29 %
其他收入（支出）$(665)(32)%$430 17 %$(1,095)(255)%
所得税准备金$(7)— %$(22)(1)%$15 68 %
持续经营业务的净亏损$(7,329)(356)%$(8,965)(348)%$1,636 18 %
已终止业务的亏损，扣除税款$— — %$(11,365)(441)%$11,365 100 %
归属于Inpixon股东的净收益（亏损）$(6,966)(339)%$(19,872)(771)%$12,906 65 %
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* 用于计算美元和百分比变化的金额基于千位数字。因此，本项目中的计算可能四舍五入到最接近的十万，得出的结果可能不一样。
收入

截至2023年6月30日的三个月，收入为210万美元，而去年同期为260万美元，减少了约50万美元，下降了约20％。下降的主要原因是由于发货延迟以及SAVES产品线的销售减少导致室内智能销售额下降。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月，收入成本为40万美元，而去年同期为90万美元。收入成本减少约50万美元，约合54％，主要归因于本季度收入减少。
毛利
截至2023年6月30日的三个月，毛利率为81％，而截至2022年6月30日的三个月，毛利率为67％。利润率的增加主要是由于年内SAVES和室内智能产品线的商品成本降低。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月，运营费用为830万美元，截至2022年6月30日的同期为1,110万美元。减少约280万美元的主要原因是截至2022年6月30日的三个月中出现了200万美元的商誉减值，以及截至2023年6月30日的三个月中薪酬、专业费用和法律费用减少。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日的三个月，其他收入/支出为亏损70万美元，而去年同期的收入为40万美元。亏损增加约110万美元，主要归因于截至2023年6月30日的三个月中，长期债务的利息支出增加和股票证券的未实现收益减少。
所得税准备金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的所得税准备金并不重要。
已终止业务的亏损，扣除税款
截至2023年6月30日的三个月，已终止业务的亏损（扣除税款）为零，而去年同期为1140万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，已终止的业务没有亏损，因为这些业务是在截至2023年3月31日的三个月中分拆的。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表列出了精选的简明合并财务数据占我们收入的百分比和同期变动的百分比：
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在截至6月30日的六个月中
20232022
（以千计，百分比除外）金额% 的
收入		金额% 的
收入		$ Change%
更改*
收入$5,161 100 %$5,225 100 %$(64)(1)%
收入成本$1,180 23 %$1,653 32 %$(473)(29)%
毛利$3,981 77 %$3,572 68 %$409 11 %
运营费用$18,820 365 %$22,183 425 %$(3,363)(15)%
运营损失$(14,839)(288)%$(18,611)(356)%$3,772 20 %
其他收入（支出）$(2,327)(45)%$(1,115)(21)%$(1,212)(109)%
所得税准备金$(2,485)(48)%$(22)— %$(2,463)— %
持续经营业务的净亏损$(19,651)(381)%$(19,748)(378)%$97 — %
已终止业务的亏损，扣除税款$(4,856)(94)%$(12,139)(232)%$7,283 60 %
归属于Inpixon股东的净亏损$(23,840)(462)%$(31,083)(595)%$7,243 23 %
* 用于计算美元和百分比变化的金额基于千位数字。因此，本项目中的计算可能四舍五入到最接近的十万，得出的结果可能不一样。
收入
截至2023年6月30日的六个月中，各产品线的收入基本持平，为516.1万美元，而去年同期为522.5万美元，减少了约06.4万美元，下降了约1％。
收入成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为120万美元和170万美元。收入成本减少了约4.73亿美元，约合54％，这主要是由于SAVES产品线的收入成本降低。
毛利
截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为77％，而截至2022年6月30日的六个月为68％。毛利率的提高主要是由于该年度SAVES和产品线上的商品成本降低。

运营费用

截至2023年6月30日的六个月中，运营费用为1,880万美元，截至2022年6月30日的同期为2,220万美元。减少340万美元的主要原因是截至2022年6月30日的六个月中商誉减值200万美元，截至2023年6月30日的六个月中基于股票的薪酬和专业费用减少，被2023年期间的140万美元交易成本所抵消。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入/支出为亏损230万美元，而截至2022年6月30日的六个月为亏损110万美元。截至2023年6月30日的六个月包括较高的短期债务利息支出，截至2022年6月30日的六个月包括约130万美元的股票证券未实现亏损。
所得税准备金
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税支出分别约为250万美元和2万美元。截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出包括用于增加估值补贴的260万美元递延所得税支出，但由于企业应用程序分拆而产生的10万美元当期税收优惠抵消了该支出。
已终止业务的亏损，扣除税款
截至2023年6月30日的六个月中，已终止业务的亏损（扣除税款）为490万美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为1,210万美元。亏损减少730万美元主要是由于分拆发生在2023年3月，在截至2023年6月30日的六个月中，只有3个月的已终止业务，在截至2022年6月30日的六个月中，有6个月的已终止业务。此外，2022年6月期间包括约550万美元的商誉减值，但被280万美元的收益薪酬福利所抵消。
非公认会计准则财务信息
税前利润
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税准备金（受益）以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润被我们的管理层用作管理业务的矩阵。其定义为息税折旧摊销前利润加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。
截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为亏损500万美元，而去年同期亏损520万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为亏损990万美元，而去年同期亏损1170万美元。
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目录
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，归属于Inpixon股东的净收益（亏损）（我们的GAAP运营业绩指标）与调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
归属于普通股股东的净亏损$(6,966)$(24,857)$(23,840)$(42,219)
已终止业务的亏损，扣除税款— 11,365 4,856 12,139 
利息支出/（收入），净额1,756 (168)3,481 (169)
所得税准备金7 22 2,485 22 
折旧和摊销425 737 844 1,418 
税前利润(4,778)(12,901)(12,174)(28,809)
调整为：
非经常性的一次性费用：
股票证券的未实现（收益）/亏损92 (247)58 1,256 
收购交易/融资成本523 137 687 252 
专业服务费— — — 8 
商誉减值— 2,030 — 2,030 
交易成本43 — 1,443 — 
增加7系列优先股— — — 4,555 
8系列优先股的增加— 6,237 — 6,785 
与8系列优先股相关的修改的视同分红— — — 2,627 
与8系列优先股相关的认股权证相关修改的视同出资— — — (1,469)
摊销溢价——与第8系列优先股相关的修改— (1,252)— (1,362)
向员工分配权益法投资股份作为报酬— — 666 — 
股票证券收益(1,142)— (1,142)— 
未实现的外汇（收益）/亏损28 35 (145)124 
坏账支出/准备金24 — 24 — 
库存过时储备金16 — 16 — 
股票薪酬-薪酬和相关福利241 741 570 2,274 
遣散费— — 127 62 
调整后 EBITDA$(4,953)$(5,220)$(9,870)$(11,667)
•我们依赖调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于以下方面：
•将我们当前的经营业绩与相应时期以及我们行业中其他公司的经营业绩进行比较；
•作为向各种项目分配资源的基础；
•作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的衡量标准；以及
55
目录
•在内部评估我们员工的绩效。
我们在上面列出了调整后的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP业绩和与净收益（亏损）的对账，这为投资者提供了另一种查看我们运营的方式。通过包含这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，由于以下原因，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为补充披露：
•我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者评估我们业务运营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响，包括股票薪酬、无形资产摊销、待发行股票公允价值变动、衍生品负债公允价值变动、商誉减值和一次性费用，包括债务结算损益、遣散费、存疑准备金 ful 账户、购置成本和与之相关的成本公开发行。
•我们认为，向投资者提供管理层用来评估我们的经营业绩的标准运营指标是有用的；以及
•我们认为，使用调整后息税折旧摊销前利润有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用，但作为分析工具，它确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净收益（亏损）和其他根据公认会计原则编制的合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实：
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类替代的任何现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映所得税或其他税款或缴纳任何税款的现金需求；以及
•我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们不同，从而有可能限制其作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量是否符合公认会计原则的业绩。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅提供调整后的息税折旧摊销前利润作为补充信息，来弥补这些限制。
形式非公认会计准则每股净收益（亏损）
截至2023年6月30日的三个月，每股基本和摊薄后净亏损为0.19美元，而去年同期的亏损为12.87美元。
截至2023年6月30日的六个月中，每股基本和摊薄后净亏损为1.16美元，而去年同期的亏损为20.91美元。
Proforma 非公认会计准则每股净收益（亏损）被我们公司管理层用作管理业务的评估工具，其定义为根据非现金项目调整后的每股基本和摊薄后每股净收益（亏损），包括股票薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务结算收益、遣散费、可疑账目准备金、待发行股票公允价值变动、收购成本和与公开发行相关的成本。
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目录
截至2023年6月30日的三个月，每股基本和摊薄后普通股的形式非公认会计准则净亏损为每股0.18美元，而去年同期为每股亏损2.72美元。截至2023年6月30日的六个月中，每股基本和摊薄后普通股的形式非公认会计准则净亏损为每股亏损0.79美元，而去年同期为每股亏损5.88美元。
下表列出了基本股和摊薄后每股净亏损（这是我们的GAAP经营业绩衡量标准）与反映期间的非公认会计准则每股净亏损（以千计，每股数据除外）的对账表：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
（千人，每股数据除外）2023202220232022
归属于Inpixon股东的净亏损$(6,966)$(24,857)$(23,840)$(42,219)
调整：
非经常性的一次性费用：
已终止业务造成的亏损，扣除税款— 11,365 4,856 12,139 
股票证券的未实现（收益）/亏损92 (247)58 1,256 
收购交易/融资成本523 137 687 252 
专业服务费 — — — 8 
商誉减值— 2,030 — 2,030 
交易成本43 — 1,443 — 
增加7系列优先股— — — 4,555 
8系列优先股的增加— 6,237 — 6,785 
与8系列优先股相关的修改的视同分红— — — 2,627 
与8系列优先股相关的认股权证相关修改的视同出资— — — (1,469)
摊销溢价——与第8系列优先股相关的修改— (1,252)— (1,362)
向员工分配权益法投资股份作为报酬— — 666 — 
股票证券收益(1,142)— (1,142)— 
未实现的外汇（收益）/亏损28 35 (145)124 
坏账支出/准备金24 — 24 — 
库存报废储备16 — 16 — 
股票薪酬-薪酬和相关福利241 741 570 2,274 
遣散费— — 127 62 
无形资产的摊销230 563 449 1,078 
Proforma 非公认会计准则净亏损$(6,911)$(5,248)$(16,231)$(11,860)
形式非公认会计准则每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄$(0.18)$(2.72)$(0.79)$(5.88)
已发行普通股和摊薄后普通股的加权平均值37,442,387 1,931,535 20,600,208 2,018,295 
•我们依赖形式非公认会计准则每股净收益（亏损），这是一项非公认会计准则财务指标：
•将我们当前的经营业绩与相应时期以及我们行业中其他公司的经营业绩进行比较；
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•作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的衡量标准；以及
•在内部评估我们员工的绩效。
我们在上面列出了形式上的非公认会计准则每股净收益（亏损），因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP业绩和与净收益（亏损）的对账，这为投资者提供了另一种查看我们运营的方式，通过纳入这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，我们将形式上的非公认会计准则每股净收益（亏损）列为补充披露，因为：
•我们认为，proforma非公认会计准则每股净收益（亏损）是投资者评估我们业务运营业绩的有用工具，不受非现金项目的影响，包括股票薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务结算收益、遣散费、可疑账目准备金、待发行股票公允价值变动、收购成本和与公开发行相关的成本。
•我们认为，向投资者提供管理层用来评估我们的经营业绩的标准运营指标很有用；以及
•我们认为，使用形式非公认会计准则每股净收益（亏损）有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
截至2023年6月30日的流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：
1)营运资金盈余总额约为2万美元；
2)现金及现金等价物约1,570万美元；
3)截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为1,580万美元。
截至2023年6月30日，我们的总营运资金盈余明细如下（以千计）：
营运资金资产负债网
现金和现金等价物$15,681 $— $15,681 
应收账款，净额/应付账款1,803 1,665 138 
库存3,228 — 3,228 
应计负债— 5,374 (5,374)
经营租赁债务— 200 (200)
递延收入— 1,124 (1,124)
票据和其他应收账款/短期债务785 13,800 (13,015)
认股权证责任— 1,500 (1,500)
其他2,181 — 2,181 
总计$23,678 $23,663 $15 

合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，这是我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括运营租赁负债和收购负债，这些负债包含在我们的合并资产负债表中，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至
58
目录
2023年6月30日，资本化运营租赁的债务总额约为50万美元，其中约20万美元预计将在未来十二个月内支付。
截至2023年6月30日，我们在第三方的期票下欠下约1,380万美元的本金。该余额不包括财务报表中冲销的公司间金额。这些票据将在未来十二个月内支付，票据下收取的利率从8％到10％不等。参见本10-Q表格其他地方包含的简明合并财务报表附注10。此外，截至2023年6月30日，我们已累积了150万美元的未偿认股权证负债。 除非公司在认股权证持有人同意下延期，否则每份认股权证均可立即行使一股普通股，并将自2023年5月发行之日起一年后到期。 参见本10-Q表格其他地方包含的简明合并财务报表附注15。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,580万美元，包括净亏损2450万美元，减去约640万美元的非现金调整，减去运营资产和负债的净现金变动约230万美元。尽管公司在截至2023年6月30日的六个月中蒙受了巨额亏损，但除了手头的现金外，我们还筹集了与上述自动柜员机发行相关的总收益约2100万美元，并从自2023年1月1日以来行使的认股权证中获得了230万美元。鉴于我们目前的现金余额、融资机制和预算现金流需求，公司认为这些资金足以满足财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他与现有业务相关的流动性需求。
但是，总体经济状况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从出售证券中获得资金以支持我们的增长计划产生重大影响。某些全球事件，例如最近的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的运营业绩。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及其他影响我们客户支出的因素。金融市场波动加剧和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续成为我们业务面临的挑战。这些全球事件将对总体经济状况产生的影响在不断演变，它们对我们的经营业绩的影响仍然不确定。无法保证我们不会受到实质性的不利影响。公司可能会继续进行战略交易，并可能根据需要筹集额外资金，使用我们的股权证券和/或现金和债务融资，组合适合每笔交易。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及截至这些时期末的某些余额如下（以千计）：
在截至6月30日的六个月中
20232022
用于经营活动的净现金$(15,805)$(19,544)
投资活动提供的净现金（用于）(480)37,055 
由（用于）融资活动提供的净现金11,718 (4,163)
外汇汇率变动对现金的影响13 (73)
现金及现金等价物净额（减少）/增加$(4,554)$13,275 
截至6月30日，
2023		截至12月31日，
2022
现金和现金等价物$15,681 $10,235 
营运资金盈余$15 $5,152 
截至2023年6月30日止六个月的经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,580万美元。截至2023年6月30日的六个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：
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目录
净收益（亏损）$(24,507)
非现金收入和支出6,401 
经营资产和负债的净变动2,301 
用于经营活动的净现金$(15,805)
约640万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：
$1,879 折旧和摊销费用
158 使用权资产的摊销
570 股票应占薪酬支出、认股权证、限制性股票补助和作为公司运营一部分发行的期权
1,686 债务折扣的摊销
(1,142)FOXO结算收益
666 向员工分配权益法投资股份作为报酬
2,591 递延所得税
58 股权证券的未实现亏损
(65)其他
$6,401 非现金支出总额
用于运营资产和负债变动的净现金总额约为230万美元，主要包括以下内容（以千计）：
$(1,016)应收账款和其他应收账款的增加
107 库存、预付费用和其他流动资产和其他资产减少
(634)应付账款减少
3,677 应计负债、所得税负债和其他负债的增加
(158)经营租赁负债减少
325 递延收入增加
$2,301 用于经营资产和负债变动的净现金

截至2022年6月30日止六个月的经营活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,950万美元。截至2022年6月30日的六个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：
净收益（亏损）$(31,887)
非现金收入和支出12,734 
经营资产和负债的净变动(391)
用于经营活动的净现金$(19,544)
约1,270万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：
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$3,676 折旧和摊销费用
353 使用权资产的摊销
2,274 归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的股票薪酬支出
(2,827)收入支付费用
(92)债务折扣的摊销
344 未实现收益/亏损
(1)递延所得税
1,256 股权证券的未实现亏损
7,570 商誉减值
181 其他
$12,734 非现金支出总额
运营资产和负债变动中使用的现金净额共计约40万美元，主要包括以下内容（以千计）：
$361 应收账款和其他应收账款减少
1,667 库存、预付费用和其他流动资产和其他资产减少
(1,498)应付账款减少
502 应计负债、所得税负债和其他负债的增加
(327)经营租赁负债减少
(1,096)递延收入减少
$(391)用于经营资产和负债变动的现金净使用量
截至2023年6月30日和2022年6月30日来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金流约为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金流约为3,710万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，与投资活动相关的现金流包括5万美元用于购买财产和设备，10万美元用于资本化软件投资，50万美元用于发行应收票据，以及20万美元应收票据收益。在截至2022年6月30日的六个月中，与投资活动相关的现金流包括10万美元用于购买财产和设备，30万美元资本化软件投资，550万美元用于购买可转换票据，4,300万美元用于出售国库券。
截至2023年6月30日和2022年6月30日来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为1170万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金流为420万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从期票中获得了10万美元的现金流，从注册直接发行中获得了2,040万美元，通过发行认股权证获得了140万美元，支付了20万美元的CxApp收购负债，并向与分拆CxApp相关的股东分配了1,000万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司获得了4,690万美元的现金流，用于发行8系列优先股和认股权证，支付了4,930万美元用于赎回7系列优先股，支付了180万美元的CxApp收购负债，获得了40万美元的期票净收益，并缴纳了与限制性股票单位净股结算相关的30万美元税款。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近发布的会计准则
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有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅我们的财务报表附注3，该附注从F-1页开始包含在本报告中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。
第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表格）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。内部控制是旨在提供合理保证（1）我们的交易得到适当授权、记录和报告的程序；（2）我们的资产得到保护，免受未经授权或不当的使用，从而能够根据公认会计原则编制简明的合并财务报表。

在本10-Q表格的编制过程中，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表格所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法第13a-15条（d）款或第15d-15条要求的评估有关，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制有效性的局限性

控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于任何控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有的话）都已被发现。
62
目录
第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

除了与公司业务相关的普通例行诉讼外，不存在S-K法规第103项所定义的重大未决法律诉讼，我们是当事方或我们的任何财产是其标的。

在任何诉讼中，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何持有公司有表决权证券超过5％的注册或受益持有人，均不属于对手方或拥有与公司利益不利的重大利益。

第 1A 项。风险因素

我们在运营方面面临许多重大风险和不确定性。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。除了下文列出的风险因素和本 10-Q 表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的 10-Q 表格第一部分第 1A 项 “风险因素” 中披露的因素 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。
                                                                                               由于战略投资，我们拥有的普通股或其他证券的价值变化可能会导致我们的总资产价值和净收入每季度出现重大波动（增加或减少）。

2022年9月15日，我们收购了Foxo Technologies Inc.（“FOXO”）的891,124股A类普通股，面值为0.0001美元（“FOXO普通股”），用于转换2022年4月27日收购的10％可转换票据，本金总额为610万美元，收购价为550万美元，由于业务合并完成。2023年6月20日（“发行生效日期”），公司与FOXO签订了全面发行协议，根据该协议，公司在2022年4月27日购买的10％可转换票据中每认购1.00美元即可获得0.67股FOXO A类普通股，以换取公司同意从一开始就释放、免除FOXO的任何诉讼原因、损失、成本和开支发布生效日期。该公司获得了368.5万股FOXO A类普通股，以换取此类发行。根据截至2023年6月30日的六个月FOXO证券的公允价值，公司确认了收到FOXO证券的已实现收益110万美元，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他收益/（支出）净额中。

FOXO普通股在活跃的市场中交易，因为该证券在美国纽约证券交易所以 “FOXO” 下交易。FOXO普通股根据 “一级” 投入计为可供出售股票证券，其中包括活跃市场的报价，收益中包含未实现的持有损益。FOXO普通股的公允价值由截至2023年6月30日的证券收盘价决定。该公司确认截至2023年6月30日的六个月中，FOXO普通股的未实现收益为6万美元。

因此，我们拥有的投资证券本质上是波动性的。因此，无论我们的经营业绩如何，我们的总资产价值以及随之而来的普通股价格都可能下跌或上涨，这可能会导致购买普通股的投资者蒙受损失。此外，如果我们因证券价值下跌而蒙受与管理层认定为非暂时性的证券相关的未实现亏损，则这些证券的账面价值将根据其估计的回收价值进行调整，我们将在做出该决定的季度确认对收益的扣款。此外，公司无法控制公司因处置此类资产而最终将获得的价格，可能无法迅速或在需要时以优惠的价格出售上述证券。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INPX”。纳斯达克资本市场的上市标准规定，为了获得继续上市的资格，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足与最低股东权益、公开持有股票的最低市值和各种其他要求相关的标准。如果纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所下市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：
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•我们证券的市场报价供应有限；
•认定普通股是 “便士股”，这将要求普通股交易的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的分析师报道（如果有）；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

从纳斯达克资本市场退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

过去，包括最近在2023年4月14日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们的股票不再符合《纳斯达克上市规则》规定的继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。每次，我们都有自通知之日起180天的期限，要求我们在纳斯达克上市的普通股在至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元，从而重新遵守纳斯达克的上市要求。

关于2023年4月14日的通知，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日或2023年10月11日之前的期限来恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，在这180天内，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少连续十个工作日。如果我们在这180天内没有恢复合规，如果我们符合上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（买入价要求除外），并且向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，则我们可能有资格寻求180个日历日的额外合规期。但是，如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，或者公司不符合资格，纳斯达克将通知公司，我们的普通股将被退市。这封信并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

如果普通股的收盘价仍低于每股1美元，我们打算监测普通股的收盘价，并考虑其可用的期权。尽管我们在过去的适用时间段内恢复了合规性，但我们无法确定我们能否恢复对2023年4月14日公告的合规性，也无法确定我们能否遵守其他持续上市要求。

如果我们的普通股失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在场外交易市场集团公司运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在他们的OTCQB市场（风险投资市场）上交易。人们普遍认为这些市场不如纳斯达克那么高效，也不如纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，甚至不愿持有我们的普通股，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。

与拟议交易相关的风险

拟议交易存在许多与之相关的重大风险，包括下文列举的风险因素。

拟议交易必须满足某些条件，这些条件可能无法及时满足（如果有的话）。

合并协议所设想的交易须经Inpixon股东和XTI股东的批准，纳斯达克批准与拟议交易相关的Inpixon普通股上市，纳斯达克批准合并后的公司在纳斯达克的首次上市，以及合并协议中规定的其他条件，必须满足或免除这些条件才能完成拟议交易。Inpixon和XTI无法向您保证所有条件都将得到满足或免除。如果条件未得到满足或免除，则拟议交易将不会发生或被延迟，Inpixon和XTI可能各自失去拟议交易的部分或全部预期收益。
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目录

根据合并协议的规定，未能完成拟议交易可能会导致Inpixon或XTI向另一方支付终止费。Inpixon支付终止费可能会对其财务状况产生重大不利影响，终止交易可能会对Inpixon普通股的市场价格产生重大不利影响，并对其未来的业务和运营产生负面影响。

Inpixon和XTI股权持有人可能无法从拟议交易中获得与他们在拟议交易中将经历的所有权稀释相称的收益。

Inpixon可能无法实现拟议交易预期产生的全部战略和财务收益。此外，这些好处如果最终实现，可能会延迟。如果合并后的公司无法实现拟议交易中目前预期的全部战略和财务收益，那么Inpixon股东和XTI股东将在各自公司的所有权大幅稀释，而不会获得任何相应的收益，或者只能获得部分相应的收益，以合并后的公司只能实现拟议交易中目前预期的部分战略和财务收益。

由于拟议的交易，Inpixon普通股的市场价格也可能下跌，原因有很多，包括：

● 如果投资者对合并后的公司候选产品和服务的前景、收盘后的业务和财务状况做出负面反应；

● 拟议交易对合并后公司业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或

● 合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，实现拟议交易的预期收益。

收盘时的合并对价可能比合并协议签署时的价值更高或更低。

合并协议规定了XTI股本的交易比率的计算，而交易比率均基于XTI和Inpixon的完全摊薄后市值，在每种情况下都是在收盘前夕的。

合并协议不包括基于价格的终止权。因此，如果在拟议交易完成之前，Inpixon普通股的市场价格比合并协议签订之日的市场价格下跌，那么XTI股东获得的合并对价的价值可能大大低于合并协议签订之日此类合并对价的价值。同样，如果在拟议交易完成之前，Inpixon普通股的市场价格比合并协议签订之日Inpixon普通股的市场价格上涨，那么XTI股东获得的合并对价的价值可能大大高于合并协议签订之日此类合并对价的价值。由于Inpixon普通股市场价格的变化不会直接导致交易比率的调整（除非此类变化会影响Inpixon认股权证相关负债变化导致的净现金金额的计算），因此Inpixon普通股市场价格的变化将改变根据合并协议向XTI股东支付的合并总对价的价值。

股价变化可能由多种因素造成，包括但不限于XTI或Inpixon各自业务、运营和前景的变化、对拟议交易完成可能性的市场评估、利率、联邦、州和地方立法、政府监管、XTI或Inpixon运营所在行业领域的法律发展、合并时机以及包括地缘政治在内的总体市场、行业和经济状况紧张局势、流行病和其他突发公共卫生事件。

Inpixon和XTI的一些高管和董事在拟议交易中的权益与Inpixon和XTI的各自股东不同，这可能会影响他们在不考虑Inpixon和XTI各自股东利益的情况下支持或批准拟议交易。

Inpixon和XTI的某些高级管理人员和董事参与了在拟议交易中为他们提供与Inpixon和XTI各自股东利益不同的权益的安排，包括继续担任合并后的公司的高级管理人员或董事、遣散费、加快股票期权归属、持续赔偿以及根据规则出售合并后公司普通股的潜在能力 144 根据《证券法》或注册声明。例如，Inpixon的某些指定执行官和董事将根据Inpixon交易奖励计划获得交易奖金，该计划如第一部分的 “近期事件——XTI交易——与未来战略交易相关的交易奖励计划” 中所述，
65
目录
此处为第 2 项。除其他外，这些利益可能会影响Inpixon和XTI的高级管理人员和董事支持或批准拟议的交易。

拟议交易后，Inpixon普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

由于拟议的交易，Inpixon普通股的市场价格可能会下跌，原因有很多，包括：

● 合并后，投资者对合并后的公司业务和财务状况的前景做出负面反应；

● 合并对合并后公司业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或

● 合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的合并收益。

与目前在各自公司的所有权和投票权益相比，Inpixon和XTI证券持有人在收盘后对合并后的公司的所有权和表决权将减少，对管理层的影响力也将减少。

如果拟议的合并完成，Inpixon和XTI的当前证券持有人拥有合并后的公司股份的比例将小于合并前他们在各自公司的所有权。因此，在合并中向XTI股东发行Inpixon普通股将大大降低其当前股东持有的每股Inpixon普通股的相对投票权，并将降低其当前股东持有的每股XTI普通股的相对投票权。因此，合并后，Inpixon作为一个集团的股东和作为一个集团的XTI股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于合并前。

此外，合并后合并后的公司的董事会预计将由五七名董事组成，最终人数将在收盘前由Inpixon和XTI商定；（iii）合并后的公司的首席执行官将是斯科特·波默罗伊。如果双方确定收盘后总共将有五名董事，则其中两名将在收盘前由Inpixon提名，其中至少有一位将是独立董事。如果双方确定收盘后总共将有七名董事，则其中三名将在收盘前由Inpixon提名，其中至少有两名将是独立董事。因此，Inpixon和XTI的证券持有人在收盘后对合并后的公司的管理和政策施加的影响力将小于他们目前对各自公司的管理和政策施加的影响力。

合并后的公司将需要通过发行证券或债务，或者通过许可或其他战略安排筹集额外资金，这可能会导致合并后的公司的股东稀释或限制合并后的公司的运营或影响其所有权。

合并后的公司可能需要比目前计划提前筹集更多资金。如果Inpixon或XTI中的任何一个或两个在收盘时持有的现金少于双方目前的预期，则合并后的公司将需要比预期更快地筹集额外资金。合并后的公司可能无法在需要时获得额外融资，也可能无法以优惠条件获得额外融资。如果合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资金，则这种发行可能会严重稀释合并后的公司股东的所有权，任何新的股权证券的条款都可能优先于合并后的公司的普通股。合并后的公司达成的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及禁止其设立留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力。此外，如果合并后的公司通过许可、合伙或其他战略安排筹集额外资金，则可能有必要放弃对合并后公司某些技术和所有权的使用权，或者以不利于合并后的公司的条件授予许可。

这些限制性契约可能会阻止或阻止合并后的公司在需要时筹集额外资金。合并后的公司未能在需要时筹集资金，这将对其财务状况及其推行合并后公司业务战略的能力产生负面影响，合并后的公司可能无法继续作为持续经营企业继续运营。

在拟议交易悬而未决期间，由于合并协议中的限制，Inpixon和XTI可能无法与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。

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目录
合并协议中的契约阻碍了Inpixon和XTI进行收购的能力，但与信托义务有关的某些例外情况除外，也阻碍了在拟议交易完成之前完成其他不在正常业务过程中的交易的能力。因此，如果拟议交易未完成，则在此期间，双方可能处于不利于竞争对手的境地。此外，在合并协议生效期间，通常禁止各方招标、发起、鼓励或进行某些特殊交易，例如合并、出售资产或与任何第三方的正常业务过程之外的其他业务合并，但与信托义务有关的某些例外情况除外。任何此类交易都可能有利于该方的股东。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

a) 销售未注册证券

在截至2023年6月30日的季度中，公司向公司于2022年7月22日发行的某些未偿还本票（“2022年7月票据”）的持有人共发行了7,349,420股普通股（“2022年7月票据”，连同2020年票据交易所股票，“交易所普通股”），每股价格约为0.1950美元至0.3966美元，每股价格在0.1950美元至0.3966美元之间每股价格等于纳斯达克上市规则5635 (d) 中与某些条款和条件有关的最低价格交易协议，根据该协议，我们和持有人同意 (i) 将2022年7月票据形式的新期票按原始本金总额约为200万美元进行分割，然后使2022年7月票据的未偿余额共减少约200万美元；(ii) 将分区票据兑换成2022年票据交易所股票的交割。

交易所普通股的发行和出售没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，这依赖于《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免，因为（a）交易所普通股是为了换取分区票据而发行的，这些票据是公司的其他流通证券；（b）持有人没有额外的价值交割对价交易所；以及 (c) 公司没有为此支付任何佣金或其他报酬与交易所。

c) 发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

自2023年7月1日以来，公司向2022年7月22日发行的某些未偿还的Inpixon期票（“2022年7月票据”）的持有人发行了13,369,256股公司普通股（“交易所普通股”），价格从每股0.1523美元至0.2272美元不等，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条定义的纳斯达克的 “最低价格” 计算根据交易协议的条款和条件，Inpixon和持有人同意 (i) 以2022年7月票据的形式分割新的期票原始本金总额约为250万美元，然后导致2022年7月票据的未偿余额共减少约250万美元；以及（ii）将分区票据兑换为交易所普通股的交割。

交易所普通股的发行和出售没有根据《证券法》进行登记，这依赖于《证券法》第3 (a) (9) 条规定的注册豁免，因为 (a) 交易所普通股是在交换分区票据时发行的，这些票据是Inpixon的其他未偿还证券；(b) 持有人没有与交易所相关的额外价值对价；以及 (c) 没有佣金或其他费用 Inpixon支付的与交易所相关的报酬。

第 6 项。展品

有关本报告提交或提供的证物清单，请参阅本表格10-Q签名页后面的附录索引，该附件索引以引用方式纳入此处。
67
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
INPIXON
日期：2023 年 8 月 18 日来自：/s/ 纳迪尔·阿里
纳迪尔·阿里
首席执行官
（首席执行官）
来自：//Wendy Loundermon
Wendy Loundermon
首席财务官
（首席财务官）
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目录
展览索引


展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
2.1†
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2023年7月24日签订的合并协议和计划
8-K001-364042.12023年7月25日
3.1
重订的公司章程。
S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2
公司章程修正证书（增加授权股份）。
S-1333-2181733.22017年5月22日
3.3
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12014年4月10日
3.4
合并条款（更名为 Sysorex Global）。
8-K001-364043.12015年12月18日
3.5
合并条款（更名为 Inpixon）。
8-K001-364043.12017年3月1日
3.6
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.22017年3月1日
3.7
公司章程修正证书（授权增股）。
8-K001-364043.12018年2月5日
3.8
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年2月6日
3.9
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年11月1日
3.10
公司章程修订证书，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。
8-K001-364043.12020年1月7日
3.11
2021年11月18日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从2.5亿股增加到2,000,000,000股
8-K001-364043.12021年11月19日
3.12
变更证书于2022年10月4日提交给内华达州国务卿（自2022年10月7日起生效）。
8-K001-364043.12022年10月6日
69
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
3.13
2022年11月29日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从26,666,667股增加到500,000,000股
8-K001-364043.12022年12月2日
3.14
章程，经修订。
S-1333-1905743.22013年8月12日
3.15
章程修正案.
8-K001-364043.22021年9月13日
3.16
系列4可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格。
8-K001-364043.12018年4月24日
3.17
截至2019年1月14日的第5系列可转换优先股指定证书。
8-K001-364043.12019年1月15日
3.18
系列7可转换优先股指定证书，向内华达州国务卿提交，2021年9月13日生效
8-K001-364043.12021年9月15日
3.19
第 8 系列可转换优先股指定证书，向内华达州国务卿提交，2022 年 3 月 22 日生效
8-K001-364043.12022年3月24日
4.1
认股权证形式。
8-K001-364044.12018年4月24日
4.2
本票，日期为2020年3月18日。
8-K001-364044.12020年3月20日
4.3
期票，日期为2022年7月22日。
8-K001-364044.12022年7月22日
4.4
购买权证的形式
8-K001-364044.12022年10月20日
4.5
预先注资认股权证的形式
8-K001-364044.22022年10月20日
4.6
本票，日期为2022年12月30日
8-K001-364044.12022年12月30日
4.7
普通股购买权证
10-Q001-364044.72023年5月16日
10.1
普通股购买权证第1号修正案表格。
8-K001-3640410.12023年2月28日
70
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
10.2
有限责任公司单位转让和合并协议的形式。
8-K001-3640410.22023年2月28日
10.3†
KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy cxApp于2023年3月14日签订的员工事务协议。
8-K001-3640410.12023年3月20日
10.4
由KINS、Inpixon和Legacy cxApp签订的税务事项协议，于2023年3月14日签署。
8-K001-3640410.22023年3月20日
10.5†
过渡服务协议，由Inpixon与Legacy cxApp签订并签署，日期为2023年3月14日。
8-K001-3640410.32023年3月20日
10.6†
认股权证购买协议
10-Q001-3640410.62023年5月16日
10.7
安置代理协议
10-Q001-3640410.72023年5月16日
10.8
本票第 #2 号修正案，日期为 2023 年 5 月 16 日。
8-K001-3640410.12023年5月19日
10.9
本票修正案，日期为2023年5月16日。
8-K001-3640410.22023年5月19日
10.10
Inpixon和Maxim Group LLC之间于2023年6月13日签署的股权分配协议第1号修正案
8-K001-3640410.12023年6月13日
10.11
修订协议的形式。
8-K001-3640410.12023年6月21日
10.12
优先担保本票的形式。
8-K001-3640410.12023年7月25日
10.13
担保和质押协议的形式
8-K001-3640410.22023年7月25日
10.14*
Inpixon 交易奖励计划，日期为 2023 年 7 月 24 日
8-K001-3640410.32023年7月25日
10.15*
Inpixon 交易奖励计划，日期为 2023 年 7 月 24 日
8-K001-3640410.42023年7月25日
10.16*
Inpixon和Wendy Loundermon于2023年7月24日签署的《雇佣协议》第一修正案。
8-K001-3640410.52023年7月25日
71
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，就注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告对公司首席执行官进行认证。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，就注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告对公司首席财务官进行认证。
X
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INS 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 X
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 X
101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 X
101. 实验室 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 X
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 X
104封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。X
† 根据S-K法规第601项，已省略了附录、附表和类似附件，注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的证物和附表的补充副本。
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
# 就《交易法》第18条而言，本认证被视为未提交，也未受该条款的责任约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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