附件4.28

后备订阅协议

本后备认购协议(以下简称认购协议)于2023年8月10日生效，截止日期为 (定义如下)，由VinFast Auto Ltd.(公司注册号201501874G)(一家根据新加坡法律注册成立的股份有限公司(该公司)、签署人 (一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司)和Black Spade赞助商有限责任公司(保荐人)签订。此处使用但未另行定义的已定义术语 应具有《企业合并协议》(定义如下)中所赋予的相应含义。

鉴于，黑铲收购公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(BSAQ))、本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司新科技有限公司(合并附属公司)签订了日期为2023年5月12日的特定业务合并协议，以及日期为2023年6月14日的特定业务合并协议(根据其条款不时进一步修订、修改、补充或豁免)，根据该协议，合并子公司将与BSAQ合并并并入BSAQ，因此，合并附属公司的独立公司将停止存在，而BSAQ将成为尚存的公司，并根据开曼群岛公司法(经修订)继续作为本公司的全资附属公司而存在(合并及连同业务合并协议及附属协议所预期的其他交易、交易)，作为代价，本公司将发行一股公司股本中的普通股(公司普通股)，以换取每股合资格的BSAQ普通股；

鉴于，BSAQ、本公司和保荐人及其其他各方已签订日期为2023年5月12日的某些保荐人支持和锁定协议和契约，以及日期为2023年6月14日的保荐人支持和锁定协议及契据(保荐人支持协议)，根据该第一修正案，保荐人已同意认购和收购，和/或促使其指定人员(本公司合理接受的)以每股10.00美元的收购价认购和收购公司普通股。仅在资金(后备金额)不超过(I)30,000,000美元所需的范围内减号(Ii)(A)赎回价格(如BSAQ管理文件所界定)的乘积乘以(B)根据BSAQ股东赎回权(后盾认购)未赎回的BSAQ普通股的总数；

鉴于，担保金额为16,367,968.58美元，保荐人已指定认购人为其履行与担保认购相关的义务的指定人；以及

鉴于，认购人希望在认购结束时(定义见下文)认购及向本公司购买1,636,797股公司普通股(认购股份)，每股收购价为10.00美元，总购买价相当于后备金额，而本公司希望向认购人发行及出售认购股份，代价为认购人或其代表向本公司支付后备款项，一切均按本文所载条款及受本公司所载条件规限。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此协议如下：

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1.保荐人指定；认购。保荐人在此指定认购人，本公司在此接受认购人作为保荐人的指定人员进行后备认购。根据本认购协议的条款及在本认购协议的规限下，认购人同意认购及向本公司购买，而本公司同意于认购结束时(定义见下文)向认购人发行及出售认购股份。认购股份的收购价为现金后备金额，应按第2.2.1节规定的 支付。

2.成交；股份交割。

2.1.根据第1节出售及发行认购股份的完成日期(认购截止日期及认购结束日期， 认购结束日期)须视乎满足或豁免第4节所载的成交条件而定，并须于业务合并协议项下拟进行的合并(完成日期)当日进行，或于本公司与认购人同意的其他 时间进行。

2.2.在订阅结束时：

2.2.1.认购人应通过向认购人发出通知，将美元电汇至公司指定的公司账户，并在不迟于认购截止日期前两个工作日向公司交付即时可用资金中的后备资金；以及

2.2.2.本公司应向认购人或认购人指定的托管人(如适用)发行认购股份，认购股份不受任何留置权或其他任何限制(州或联邦证券法规定的限制除外)，除非本公司另有决定，否则认购股份应由本公司S转让代理以认购人名义登记在公司账簿上(副本显示认购人于认购结束日及截至认购结束日为认购股份的所有人，连同代表认购股份的股票)。应在认购截止日期或之后立即提供给订户)。

3.申述、保证及协议。

3.1.订阅者S的陈述、保证和协议。为促使本公司发行 认购股份，认购人特此向本公司陈述及认股权证，并确认并同意本公司于本协议生效日期及认购截止日期如下：

3.1.1。认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地以良好信誉存在(如果良好信誉的概念适用)，并有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

3.1.2。本认购协议已由 订户正式授权、有效签署并交付。假设本认购协议构成本公司与保荐人的有效及具约束力的协议，则本认购协议为认购人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款 向认购人强制执行，但受(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及 (B)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)所限制或影响者除外。

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3.1.3.认购人签署、交付和履行本认购协议(包括认购人遵守本协议的所有规定)、本公司向认购人发行认购股份以及完成本协议中预期的交易，不 也不会(A)违反或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、押记或产权负担(视情况而定)对订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。订阅者或其任何附属公司适用的信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书(如适用)，或订阅者或其任何附属公司(如适用)受其约束，或订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产(如适用)受其约束的信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，可合理预期会对订阅者订立并及时履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响(订阅者的重大不利影响)，(B)导致任何违反订户或其任何子公司的组织文件的规定，或(C)导致任何对订户或其任何子公司具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的违反，或其各自财产的任何合理预期会对订户产生重大不利影响的任何违规行为。

3.1.4.认购人(A)是(I)合格机构买家(定义见证券法第144A条)(QIB)或规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的认可投资者(认可投资者)，(Ii)金融业监管局(FINRA)规则4512(C)定义的机构账户，以及(Iii)成熟的机构投资者，在投资于本认购协议所述类型的交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略的投资风险，包括认购人S参与购买认购股份，在每种情况下均满足附表一所列适用要求，并确认其完全熟悉作为QIB或投资于认购股份的认可投资者的影响，并听取了其法律顾问的意见。(B)仅为其本人或其受控关联公司(S)S账户(S)而非为任何其他第三方的 账户而收购认购股份；及(C)在评估其参与认购认购股份时已行使独立判断，且并未收购认购股份以期或为与 相关的要约或出售而收购，任何违反美国证券法或任何其他证券法或任何其他司法管辖区的分销(并应在本协议签署页后的附表I中提供所要求的信息)，且 不是出售或以其他方式处置认购股份的具有约束力的承诺的一方或受其约束。因此，认购人理解，认购股份的发售符合(X)根据FINRA规则 5123(B)(1)(C)或(J)和5123(B)(1)(A)和(Y)根据FINRA规则2111(B)提交的机构客户豁免。认购人不是为获得认购股份的特定目的而成立的实体。

3.1.5。认购人理解认购股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中发售的，向认购人出售的依据是根据证券法的私募豁免注册，认购的股份尚未根据证券法或任何其他适用的证券法进行登记。认购人理解认购人不得在没有证券法规定的有效登记声明的情况下提供、出售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，除非(A)向本公司或

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其子公司，(B)根据《证券法》规定的仅在美国境外发生的要约和销售，或(C)根据《证券法》的另一项适用豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易，且在每种情况下，根据任何其他适用的证券法，且认购股份(I)将是《证券法》第144条所指的受限证券，受转让和转售方面的限制，不得转让或转售，除非《证券法》和适用的州证券法根据其注册或豁免而允许转让或转售，且(Ii)应附有说明(条件是在 遵守第144条的相关转售条款后，该等说明即有资格删除)。认购人承认，根据证券法颁布的第144A条规则，认购的股份将没有资格转售。认购人理解并同意，认购股份将受上述限制，因此认购人可能无法随时转售认购股份，并可能被要求在 无限期内承担投资认购股份的财务风险。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已获建议咨询独立法律顾问。认购人已根据其本身的独立审核及其认为适当的专业意见，决定认购股份为认购人的合适投资，尽管投资或持有认购股份存在重大风险。

3.1.6。认购人理解并同意认购人直接从公司购买认购股份 。认购人进一步确认，除本认购协议明文规定的陈述、保证、契诺及 协议外，本公司、保荐人或彼等各自的联属公司，或前述交易的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表或任何其他人士或实体，并无明示或默示地向认购人作出任何陈述、保证、契诺或协议，而认购人亦不依赖本认购协议明文规定以外的任何陈述、保证或契诺。

3.1.7。认购人代表并同意，认购人及认购人S专业顾问(S)(如有)已充分机会向本公司提出该等问题、获得包括有关财务资料在内的答案及直接取得有关资料，而认购人及该等认购人及该等认购人S专业顾问(S)(如有)认为有需要就认购股份作出投资决定，而认购人已独立作出分析及决定投资于认购股份。认购人确认未准备任何与认购股份的发售和出售有关的披露或发售文件。认购人就本公司及其附属公司及其附属公司的交易、认购股份及业务、状况(财务及其他)、管理、营运、物业及前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、财务、信贷及税务事宜，完全依赖其本身的资料来源、投资分析、独立调查、评估 及尽职调查(包括其认为适当的专业意见)，而认购人已就与其于认购股份的投资有关的事宜信纳。

3.1.8。认购人仅通过认购人、保荐人、本公司或其各自代表之一之间的直接 联系方式得知本次认购股份的发售。订阅者不知道提供认购股份，也没有通过任何其他方式将认购股份提供给订阅者。 订阅者

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承认，认购股份不是通过任何形式的公开募集或一般广告提供的，包括《证券法》下法规D第502(C)节所述的方法，也不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式提供的。

3.1.9。认购人承认其知道认购股份的认购和所有权存在重大风险，并能够在此处预期的交易中自给自足。认购人在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购股份的优点及 风险，而认购人已获提供机会向本公司提出问题及获得有关答案(包括有关财务资料)，因认购人认为有需要就其购买认购股份的决定作出评估，并已就与其于认购股份的投资有关的相关税项及其他经济考虑因素作出本身的评估及信纳。认购人已充分分析和充分考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份是适合认购人的投资，认购人此时及在可预见的将来能够承担其预期投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失，认购人已征询认购人认为必要的会计、法律和税务建议以作出明智的投资决定。 认购人承认认购人应对认购人S因本认购协议预期的交易而产生的任何税务责任负责，且本公司、其任何代理人或附属公司均未就本认购协议预期的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保。

3.1.10。认购人明白并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可认购股份发售的优点，或就认购股份投资的公平性作出任何发现或决定，而上述当局并未确认任何 陈述的准确性或充分性(任何相反的陈述均属刑事罪行)。

3.1.11。订阅者 声明并保证订阅者S知道，订阅者或其任何高级管理人员或董事均不是(A)美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，或由联合国、英国、欧盟或任何欧盟成员国(统称为制裁名单)管理的任何类似受制裁人员名单中的个人或实体，或在其他方面是OFAC制裁计划目标的个人或实体。 (B)直接或间接拥有(50%或以上)或由制裁名单上的一个或多个人控制或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(C)在作为全面制裁目标的任何国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国)组织、成立、成立、位于或居住于其政府(包括其任何政治分支、机构或工具)；(D)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行或(E)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为被禁止的投资者)。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。

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3.1.12。没有任何经纪人、发起人或其他财务顾问代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易采取任何行动，致使本公司或其关联公司承担任何责任。

3.2.公司对S的陈述、保证和协议。为促使认购人购买所认购的股份，本公司特此向认购人作出声明，并向认购人保证，并与认购人达成协议，截至本协议日期及认购截止日期，详情如下：

3.2.1.本公司已正式注册成立，并根据其注册成立或成立司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

3.2.2。认购股份将获正式授权，于根据本认购协议条款发行及 于缴足认购股份后交付予认购人时，将不受任何留置权或其他任何限制，并已向本公司S转让代理登记，认购股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或受本公司组织协议或适用法律项下的任何优先购买权或类似权利所规限。

3.2.3.本认购协议已获本公司正式 授权、有效签立及交付，并假设本认购协议构成认购人及保荐人的有效及具约束力的责任，亦为本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，但受(A)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响的法律及(B)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

3.2.4。本认购协议的签署、交付和履行(包括本公司遵守本协议的所有规定)、本公司向认购人发行认购股份以及完成本协议中拟进行的交易将不会(A)与本协议的条款或条款发生冲突或导致违反或违反本协议的条款，或构成违约，或导致根据任何 契约、按揭、押记、信托契据、贷款协议、租赁的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，而合理地预期该等许可或其他协议或文书将对本公司或其任何附属公司个别或整体的业务、物业、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。或对认购股份的有效性或可执行性或本公司根据本认购协议订立并及时履行其义务的法律权威或其他能力产生重大影响(统称为本公司重大不利影响)，(B)导致违反本公司或其任何子公司的组织文件的任何规定，或 (C)导致违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有司法管辖权 可合理预期会对本公司产生重大不利影响。

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3.2.5.本公司或代表本公司行事的任何人士，不论直接或间接，并无作出或将作出任何有关本公司任何证券的要约或出售，或已招揽或将招揽任何买入任何证券的要约，而该等情况会对本公司根据证券法第4(A)(2)条豁免就拟进行的交易进行登记或会要求根据证券法发行认购股份进行登记的情况产生不利影响。

3.2.6。本公司或任何代表本公司行事的人士并无根据证券法进行任何与认购股份的发售或出售有关的一般征集或一般广告(包括证券法下规例D第502(C)节所述的方法)，而本公司或代表本公司行事的任何人士亦无 以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售的方式或以违反证券法或任何州证券法的分派方式发售任何认购股份。

3.2.7。于本认购协议日期，本公司的法定、已发行及已发行股本为2,299,999,998股公司普通股。所有已发行及已发行的本公司普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款，且不受优先认购权或类似权利的规限，但本公司章程及/或适用法律下或本协议预期的转让限制除外。除业务合并协议、附属协议、本公司、Vingroup JSC和某些机构投资者之间分别于2022年4月29日和2022年6月4日签订的某些认购协议、本公司与Gotion Inc.于2023年6月30日签订的普通股认购协议以及认购协议(定义见企业合并协议)(如有)中所述外，没有未偿还的，在本协议日期至认购结束之间，本公司不会发行、出售或导致任何 (I)股票流通股。本公司的股权或有表决权的证券，(Ii)可转换为或可交换为本公司的股份或其他股权或有表决权的证券的本公司的证券，(Iii)本公司认购、购买或收购任何个人、实体或其他人士的任何性质的协议、安排或承诺(不论是否或有)的期权、认股权证或其他权利(包括优先购买权)或任何性质的协议、安排或承诺，而本公司并无义务发行任何资本重组前的公司股份，本公司普通股或本公司任何其他股权或有表决权证券，或可转换或可交换或可就该等股份或其他股权或有表决权证券行使的任何证券；(Iv)本公司或与本公司有关的股权等价物或其他类似权利；或(V)本公司回购、赎回或以其他方式收购任何前述证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的责任。除业务合并协议及附属协议所预期者外，并无股东协议、有表决权信托或本公司作为订约方或受其约束的其他协议或谅解与本公司任何证券的表决有关。

3.2.8。假设认购人S陈述和担保的准确性载于本认购协议第3.1节，(A)本公司向认购人提供和出售认购股份无需根据证券法进行登记，以及(B)本公司不需要任何联邦、州或地方政府当局、自律组织或其他人士就认购事项向任何联邦、州或地方政府当局、自律组织或其他人士授权、登记、资格、指定、申报或备案，但(I)向美国证券交易委员会(SEC)提交文件除外。(Ii)适用的州证券法要求的备案，(Iii)根据第9.1节要求的备案，(Iv)适用的合格证券交易所要求的备案，(V)根据完成交易所需的备案、授权或批准

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与《企业合并协议》订立的协议，及(Vi)如未能取得该等同意、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明或备案，则合理地预期该等同意、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明或备案如未能取得，将不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

3.2.9。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、索赔、行动或 法律程序，如果这些诉讼、索赔、行动或法律程序被确定为不利的，则有理由预计这些诉讼、诉讼、索赔、诉讼或诉讼将对本公司产生重大不利影响。本公司并无未履行之判决或任何公开禁制令， 个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

3.2.10。本公司遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。本公司未收到来自政府实体、交易所或自律组织的任何书面通信，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，但此类不遵守、违约或违规行为不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

3.2.11。任何经纪、发现者或 其他财务顾问均未就本认购协议或本协议拟进行的交易代表本公司行事，以致对认购人产生任何责任。

3.2.12。本公司不是，也不会在收到认购股份付款后 成为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。

3.2.13。除业务合并协议所载者外，本公司作为订约方之一方所发行或持有的证券或文书并无载有因向认购人发行认购股份而触发的反摊薄或类似条款，而该等证券或票据于合并生效日期或之前并未或将不会被有效豁免。

4.结案的条件。

4.1.公司结束前的条件。

S公司在认购结束时出售和发行认购股份的义务取决于公司在认购结束日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每一项条件：

4.1.1.陈述和保证是正确的。订户在本合同第3.1节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其中 陈述和保证应在所有方面真实和正确)，并且在订阅截止日期和截止日期时应在所有重要方面真实和正确(除非他们在另一个日期明确表示，在这种情况下，他们应在该日期的所有重大方面真实和正确)(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实) 其效力及效力犹如该等陈述及保证乃于上述日期作出一样，但在任何情况下均不影响交易的完成。

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4.1.2。遵守契诺。认购人 应在认购结束时或之前履行、满足和遵守本认购协议要求认购人履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

4.1.3。交易结束。S公司、合并子公司S和S履行或导致完成业务合并协议所载交易的所有先决条件，应已由根据业务合并协议享有该等交易利益的一方满足或放弃(只有在交易完成时才满足但须满足或放弃的条件除外)，合并定于紧随认购完成后完成或与认购完成同时完成。

4.1.4.合法性。在任何情况下，任何由或与任何政府当局、法规、规则或法规订立的命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决均不得生效，该等命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决禁止或禁止完成本认购协议所预期的交易。认购股份将不会在美国及本公司拥有大量业务或营运的任何其他司法管辖区暂停上市或取得要约或出售或买卖资格，或发起或据本公司所知以书面威胁就任何该等目的提起任何法律程序。

4.2.截止认购人的条件。

认购人在认购结束时购买认购股份的义务取决于认购人在认购结束日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每一项条件：

4.2.1。陈述和保证是正确的。公司在本合同第3.2节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或公司重大不利影响的陈述和保证除外，其中 陈述和保证应在所有方面真实和正确)，并且在认购截止日期及截至认购截止日期时应在所有重要方面真实和正确(除非他们在另一个日期明确表示，在该日期他们应 在该日期的所有重大方面真实和正确)(但符合重大或公司重大不利影响的陈述和保证除外，声明和担保在所有方面都应真实和正确)，效力和效力犹如它们是在上述日期作出的一样，但在每种情况下都不会影响交易的完成。

4.2.2。遵守契诺。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议规定本公司须于认购结束时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件，除非该等履行或遵守不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成认购结束的能力。

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4.2.3.交易结束。企业合并协议所载交易完成前的所有 条件应已由根据企业合并协议享有交易利益的一方满足或放弃(但只有在交易完成时才能满足但须满足或放弃交易的条件除外)，合并计划在认购完成后立即完成或与认购结束同时完成。

4.2.4。合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决由任何政府当局、法规、规则或条例订立，以禁止或禁止完成本认购协议所预期的交易。认购股份将不会在美国及本公司拥有大量业务或营运的任何其他司法管辖区暂停上市或取得要约或出售或买卖资格，或发起或据本公司所知以书面威胁就任何该等目的提起任何法律程序。

4.2.5。《企业合并协议修正案》。业务合并协议的条款不得以合理预期会对订阅者(以订阅者身份)根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修改 除非订阅者已书面同意此类修改。

5.注册权。 在交易完成的同时，认购人应作为注册权协议持有人(定义见注册权协议)订立注册权协议，并享有注册权协议持有人(定义见注册权协议)享有的所有权利及利益(包括注册权协议所界定的所有注册权利)。所有认购股份均为可注册证券(定义见《注册权协议》)。

6.关门后禁闭。

6.1.某些定义。如本第6节所用，尽管本认购协议另有规定，下列术语应具有以下含义：

6.1.1。？关联公司应具有《证券法》规则405中规定的含义；

6.1.2.？适用期限为自认购截止日期起至以下日期中较早者为止的期间：

(A)认购截止日期后12个月的日期；或

(B)本公司完成任何合并、合并、安排方案、业务合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或其他类似交易的日期，导致本公司所有S股东 在认购截止日期后有权将其公司普通股交换为现金、证券或其他财产；

6.1.3。直系亲属对自然人而言，是指上述任何人的配偶、前配偶、家庭伴侣、子女(包括收养)、父亲、母亲、兄弟姐妹和直系后裔(包括收养)的个人；

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6.1.4.？锁定限制是指第6.2和6.5节中规定的限制；

6.1.5。？锁定证券是指公司就任何认购股份以股息或股份拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的方式向认购人发行或可发行的认购股份和任何其他股权证券；以及

6.1.6。？锁定转让应指(I)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的期权，或建立或增加等值看跌头寸或清算或减少交易所法案第16条及其下颁布的委员会规则和条例所指的看涨等值头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有任何锁定证券的任何经济后果，无论任何此类交易是否以现金或其他方式交付此类证券，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款规定的任何交易 。

6.2.禁售期限制。 在完成合并和第6.5条的前提下，认购人约定并同意，在适用期间，未经公司董事会事先书面同意，不得生效、承担、签订或公开宣布任何禁售期转让；然而，如果在本协议生效之日或之后，任何公司股东就第6.2节所载标的事项签订协议，其条款和条件的限制性低于本文所同意的条款和条件(或该等条款和条件随后因公司董事会的修改、放弃、修订或书面同意而放宽)，则限制性较低的条款和条件将适用于认购人。为免生疑问，认购人在禁售期内将保留其作为本公司股东对禁售期证券的所有权利，包括但不限于对任何有权投票的禁售期证券的投票权，以及就该等禁售期证券收取任何股息或分派的权利。

6.3.授权。认购人特此声明：

6.3.1。确认公司可在适用期间内，根据其权利和/或第6条规定的认购人义务，酌情并在适用法律的规限下，指示其禁售证券转让代理拒绝转让，并 注明对订户为记录持有人的禁售证券的账面权益登记册和其他记录的停止转让限制；以及

6.3.2。对于认购人是受益者但不是记录持有人的锁定证券，同意在适用期间内促使记录持有人促使相关转让代理拒绝转让，并在与该锁定证券有关的账面权益登记册和其他记录上注明停止转让限制；

在每种情况下，如果且在此范围内，此类转让将构成违反本认购协议的锁定转让。公司应指示其转让代理人在适用期限届满后三个营业日内，取消对账面权益登记簿及与包括锁定证券在内的账面权益相关的其他记录的停止转让限制。

11

6.4.传奇。在适用期间内，证明任何禁售证券的证书或账簿记项可根据公司S根据本第6条规定的权利和/或认购人的义务酌情决定，在符合适用法律的情况下，除任何其他适用的图例外，还可基本上以下列形式加盖图章或以其他方式加盖图例：

？本证书代表的证券受VINFAST AUTO Ltd.于2023年8月10日签署的后备认购协议 中规定的转让限制。(？公司)、黑桃赞助商有限责任公司和其中指定的订阅者，直至(A)2024年8月11日和(B)该协议中规定的其他发布日期(S)中较早的日期。如有书面要求，公司将免费向本协议持有人提供此类协议的副本。

6.5.锁定例外。第6.2节不应 适用于：

6.5.1。对于实体，锁定 转移到(I)该实体的高管或董事或该实体的任何关联公司或直系亲属S的高级管理人员或董事，(Ii)该实体或其关联公司的任何股东、合伙人或成员，(Iii)该实体的任何关联企业，或(Iv)该实体或其关联企业的任何员工；

6.5.2。锁定转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该转让人是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人；

6.5.3。对于自然人，禁闭是指(I)通过真诚的赠与将财产转移给该个人的任何成员、S直系亲属、该人的关联机构或慈善组织；(Ii)转移给为该个人和/或S直系亲属的遗产规划而专门设立的家庭信托基金；(Iii)根据该个人去世后的继承法和分配法；或(Iv)根据与解除婚姻或民事结合有关的财产分配方面的法院命令或和解协议；

6.5.4。如果是实体，在实体解散时，根据实体成立的司法管辖区法律和管理文件的实体S的法律进行禁售；

6.5.5。将任何锁定证券质押给金融机构，而该机构根据真诚的贷款或债务交易对该锁定证券产生纯粹的担保权益，只要该质押锁定证券的持有人继续控制该质押锁定证券的投票权的行使以及该质押锁定证券的任何止赎；

6.5.6。认购结束后，在公开市场交易中获得的公司普通股或其他可转换为公司普通股或可行使或可交换的公司普通股的锁定转让；

12

6.5.7。行使购股权或认股权证以购买公司普通股，以及与此相关的公司普通股的任何相关转让(A)被视为在无现金行使或净行使任何该等期权或认股权证时发生，或 (B)为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证而应缴的税款，不言而喻，所有因行使、结算、归属或转让而收到的公司普通股在适用期间将继续受本条第6条的限制；

6.5.8。在认购结束后的任何时间，列入任何交易计划，规定出售符合交易法规则10b5-1(C)要求的公司普通股，条件是该计划不规定或不允许在适用期间出售任何公司普通股，并且在适用期间内不自愿就该计划作出任何公告或提交任何文件；

6.5.9。在完成真正的合并、合并、安排方案、业务合并、大量资产的合并出售、重组、资本重组、解散、清算或清盘或其他类似交易导致本公司所有S证券持有人有权将其持有的公司普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下进行的锁定转让；

6.5.10。锁定转让给作为该转让人的关联方的另一实体，或转让给控制、控制、管理或管理该转让方的任何投资基金或其他实体，或转让给该转让方的关联方或与该转让方共用一个共同投资顾问的其他实体；以及

6.5.11。与本认购协议日期之前已存在的任何远期购买协议或类似安排有关的锁定转让，其实质性条款已以书面形式披露给本公司或其律师；

但在第6.5.1至6.5.5、6.5.10和6.5.11小节的情况下，这些许可受让人应与公司签订书面协议，同意受第6.2至6.5节中的转让限制的约束。

6.6.第6节的效力。如果违反第6节的规定进行或试图进行任何禁售转让，则该所谓的禁售转让从一开始就应无效。

6.7.图例删除。公司应迅速从证明任何锁定证券不再受锁定限制(任何此类锁定证券、自由证券)的账簿分录中删除与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，并应促使其删除(包括通过促使其转让代理删除)。并应采取所有必要或适当的行动(并应安排采取所有该等行动)，以使自由证券根据适用于无限制 公司普通股或公司认股权证的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合并，或使自由证券处于类似地位。锁定担保的任何持有人都是第6.7条的明确第三方受益人，有权直接对公司执行本第6.7条规定的公司义务。

7.终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效果，并且 双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，最早发生的日期和时间为：

13

商业合并协议根据其条款和(B)本协议各方终止本认购协议的共同书面协议(以上(A)和(B)款所述的终止事件，统称为终止事件)有效终止；但本协议中的任何条款均不解除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，各方将有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害赔偿。企业合并协议终止后，本公司应立即通知认购人该协议终止。一旦发生任何终止事件，本认购协议即告无效，不再具有任何效力和效果(受第7节第一句中的但书约束)。

8.杂项。

8.1.进一步的保证。在认购结束时，本协议各方应签署和交付此类 其他文件，并采取双方合理地认为可行和必要的其他行动，以完成本认购协议所设想的后备认购。

8.1.1。认购人确认公司将依赖认购人在本认购协议中作出的确认、谅解、 协议、契诺、陈述和保证。认购结束前，认购人同意，如认购人作出的任何确认、谅解、协议、契诺、陈述及保证在所有重大方面不再准确，认购人同意立即通知本公司。本公司承认，认购人将依赖本认购协议中包含的认收、谅解、协议、 契诺、陈述和保证。在认购结束前，公司同意在得知任何确认、谅解、协议、契诺时立即通知订阅者。本公司在此所作的陈述和保证(视情况而定)在所有重要方面都不再准确。

8.1.2。本公司、认购人和保荐人均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在任何行政、法律、监管或证券交易所程序或与本协议所涉事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

8.1.3。本公司可要求认购人提供本公司可能合理地认为必要的额外资料，以评估认购人收购认购股份的资格，而认购人应在认购人S拥有及 控制的范围内，或以其他方式容易获得的范围内，迅速提供认购人可能合理要求的资料，惟本公司同意对认购人提供的任何该等资料保密，但第9节的例外情况除外。

8.1.4。每名认购人及本公司应自行支付与本认购协议及本协议所拟进行的交易有关的所有费用。

8.1.5。每位认购人及本公司应采取或安排采取一切行动，并采取或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按认购协议中所述的条款及条件完成本认购协议拟进行的交易。

14

8.2.通知。本协议规定的或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并应被视为已发送和接收 (A)当面发送时，(B)发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或(C)邮寄日期后三(3)个工作日，该人可通过以下通知指定的地址或其他地址：

(I)如寄往保荐人或订户，则寄往本文件签署页上所列的一个或多个地址；

(Ii)如向本公司，则为：

VinFast汽车有限公司

罗宾逊路61号，#06-01

新加坡068893

注意：首席执行官David托马斯·曼斯菲尔德

电子邮件：ceo@vinfastau.com，ir@vinfastau.com；

邮箱：vf.singapore.cfo@vinfastau.com

将所需的副本(副本不构成通知)发送给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

莱佛士广场9号

#42-02共和广场

新加坡048619

注意：刘亦菲；史黛西·Wong

电子邮件：Sharon.lau@lw.com；Stacey.Wong@lw.com

或双方根据第8.2节以书面通知其他各方不时指定的其他一个或多个地址。

8.3.整个协议。本认购协议 构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议主题相关的任何承诺书。

8.4.修改和修订。本认购协议 不得修改、修改、补充或放弃，除非通过由寻求强制执行此类修改、修改、补充或放弃的一方签署的书面文书。

8.5.任务。未经本认购协议项下其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购人S购买认购股份的权利)；但认购人S在本协议项下的权利和义务可在未经本公司或保荐人事先同意的情况下，转让给与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户，条件是该受让人(S)书面同意受本协议条款的约束，在认购人转让后，受让人(S)即成为本协议项下的认购人，享有权利和义务，并被视为在 转让范围内作出认购人的陈述和担保；但任何转让并不解除转让方在本协议下的任何义务，包括对由与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何转让。

15

8.6.利益。除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。

8.7.治国理政。本认购协议以及因本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不适用于该州的法律冲突原则。

8.8。争议解决和放弃陪审团审判。

8.8.1。根据第8.11节的规定，任何基于本认购协议或与本认购协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼，均可在纽约州曼哈顿区法院提起，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，向位于该地的美国纽约南区地区法院提起诉讼，并在每一案件中向上诉法院提出上诉，每一方均不可撤销地服从每一此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能因个人管辖权、地点或法院的便利而提出的任何异议。同意仅在任何此类法院审理和裁决与该诉讼有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以适用法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在根据本条款8.8款提起的任何诉讼中获得的判决。

8.8.2。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方(I)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和其他各方已被引诱签订本认购协议，其中包括第8.8节中的相互放弃和认证。

8.9.可分性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。

8.10。不放弃权利、权力和补救措施。本协议一方在行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失误或延误，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。不会单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施

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本协议一方，或放弃或中断执行任何此类权利、权力或补救措施的任何行为，均不妨碍该方行使或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。对本认购协议中未明确要求的一方发出的任何通知或提出的任何要求，均不得使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

8.11。补救措施。

8.11.1。双方同意，如果双方未按照本认购协议规定的条款履行各自的义务或以其他方式违反本认购协议的规定，将发生不可挽回的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意，在根据第7条有效终止本认购协议之前，各方有权寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，而无需证明损害或适用法律规定的任何补救措施不充分，这是他们 根据本认购协议或适用法律有权获得的任何其他救济之外的权利。

8.11.2。双方同意， 不会基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行赔偿不是适当的补救措施而反对授予特定履约和其他衡平法救济。 双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本认购协议并根据本第8.11条具体执行本认购协议的条款和条款的一方，均不需要就任何此类强制令提供任何担保或其他担保。双方承认并同意，第8.11节中包含的任何内容均不应要求任何一方在行使第7节下的任何终止权或寻求损害赔偿之前，根据本第8.11节就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何诉讼的权利)。

8.12。陈述和保证以及契诺的存续。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证，以及双方的所有契诺和其他协议，在认购结束后仍然有效。

8.13。标题和标题。本订阅协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.14。对应者。本认购协议可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本认购协议。在本认购协议或与本认购协议相关的任何其他证书、协议或文档(如果有)中，如有，在本认购协议或与本认购协议相关的任何其他证书、协议或文档中使用的执行、签署和类似进口的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)

17

在适用法律允许的最大范围内， 应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。 包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法案》或《统一商业法典》的任何州法律。

8.15。建筑业。字面意思是：包括,” “包括、？和？包括除了上下文另有要求外，男性、女性和中性性别代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。字面意思是：本订阅协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示和类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。本协议双方有意将本协议中包含的每一项陈述、保证和约定 视为具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人没有违反的与 同一标的有关的另一陈述、保证或约定的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。本认购协议中提及的所有股份数量、每股金额和收购价格均应进行适当调整，以反映本认购协议 日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似情况。

8.16。共同起草。本认购协议是本协议双方的共同产物 ，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。

9.清洗声明；披露。

9.1.公司应在本认购协议签署之日起迅速发布一份或多份新闻稿，或向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交一份或多份报告(统称为披露文件)，披露拟进行的交易和交易的所有重要条款。披露文件发出后，据本公司实际所知，认购人不应拥有从本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人处收到的任何重大非公开资料，而认购人不再受任何与本公司或其各自联属公司就本认购协议拟进行的交易订立的任何现行协议(无论是书面或口头协议)下的任何保密或类似义务的约束。

9.2.未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，本公司不得公开披露订户或订户的任何关联公司或投资顾问的名称，或包括订户的名称，除非联邦证券 法律、规则或法规要求，且应委员会或监管机构工作人员的要求或适用的合格证券交易所的规定，在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中(A)事先获得订户书面同意(包括通过电子邮件)。在 这种情况下，公司应在切实可行和法律允许的范围内，向订阅者提供关于该允许披露的事先书面通知(包括通过电子邮件)，并应就该披露与订阅者进行合理的磋商。

10.非信赖性。 订阅者确认其不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司所作的任何声明、陈述或保证，但本认购协议中明确规定的公司陈述和保证除外。

18

对公司进行投资或作出投资决定。认购人确认并同意，保荐人、业务合并协议任何其他订约方或任何非订约方联营公司(本公司就上一句而言除外)概不会根据本认购协议或与本公司S股本私募有关的任何其他协议、本协议的谈判或标的或拟进行的交易而对认购人承担任何责任，包括但不限于彼等任何一方在本认购协议或本协议项下的认购股份之前或以后采取或遗漏采取的任何行动。就本认购协议而言，非参与方关联公司是指保荐人、本公司或保荐人S、S控制的关联公司 或前述任何家庭成员的每名前任、现任或未来高管、董事、员工、合伙人、成员、董事或间接股权持有人或关联公司。

[签名页如下]

19

兹证明，自下述日期起，双方均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

[订阅协议的签名页]

兹证明，自下述日期起，双方均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

[订阅协议的签名页]

接受并同意2023年8月10日这一天。

订阅者：

认购人签名：						联名认购人签署(如适用)：
发信人：		/S/谭志伟				发信人：
姓名：		池维潭				姓名：
标题：		董事				标题：
日期：，2023年
订户名称：						联名认购人姓名或名称(如适用)：
瑞幸人寿有限公司
(请打印。请注明姓名和 以上签署人的身分)						(请打印。请注明姓名和 以上签署人的身分)
证券须予登记的名称
(如果与上面直接列出的订户名称不同)：
电子邮件地址：dennis.tam@Blackspadecapital.com
如果有共同投资者，请勾选其中一项：
具有生存权的☐联名租户
☐ 共有租户
☐社区属性
订户S：不适用 ein：N/A						联合订户S Ein：
营业地址-街道：						邮寄地址-街道(如果不同)：
中央广场29楼2902号套房
中环云咸街60号
城市、州、邮编：香港						城市、州、邮政编码：
发信人：丹尼斯·谭						注意：
电话号码：852 3955 1316						电话号码：
传真号码：852 3616 6037						传真号码：

认购股份总数：1,636,797股

总支持金额：16,367,968.58美元

附表I

订阅者的资格陈述

A.

合格机构买家地位

(请勾选适用的小节)：

1.

☐我们是合格的机构买家(根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的第144A条规则定义)。

2.

☐我们作为一个或多个投资者帐户的受托人或代理人认购认购的股份， 该帐户的每个所有者都是QIB。

*或*

B.	机构认可投资者地位(请勾选适用分段)：

1.

我们是经认可的投资者(根据证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)的含义)，并已在下一页的相应方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为经认可的投资者的条款。

2.

我们不是自然人。

*和*

C.

附属公司状态

(请勾选适用的方框)订阅者：

☐

是：

不是：

？公司的附属公司(根据证券法第144条的定义)或代表公司的附属公司行事。

此时间表应由订阅者填写

并构成认购协议的一部分。

证券法规则501(A)在相关部分规定，认可投资者应 指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或公司合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中标记并缩写，表示以下条款(S)适用于认购人，据此认购人有资格成为认可投资者。

☐

《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托身份行事；

☐

根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪商或交易商；

☐

证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司；

☐

根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)登记的任何投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司；

☐

根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C) 或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司；

☐

由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐

经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)所指的任何雇员福利计划，如果(I)投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)条所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问， (Ii)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)此类计划是自我导向计划，其投资决定完全由经认可的投资者作出；

☐

经修订的1940年《投资顾问法》第202(A)(22)节所界定的任何私营商业发展公司；

任何(I)公司、有限责任公司或合伙企业，(Ii)马萨诸塞州或类似企业 信托，或(Iii)经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，该组织并非为收购所发行证券的特定目的而成立，且总资产超过5,000,000美元；或

☐

总资产超过5,000,000美元的任何信托，其成立的特定目的不是为了收购所发售的证券，而其购买是由D规则230.506(B)(2)(Ii)节所述的老练的人指示的。