EX-4.9

附件4.9

VINFAST汽车有限公司

(公司注册号201501874G)

激励奖励计划

第一条。

目的

S计划的目的是通过为S提供股权机会，提高公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预期将做出重大贡献)的人员的能力。本计划中使用的大写术语在第十一条中进行了定义。

第二条。

资格

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。

第三条。

管理和授权

3.1行政管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和做法。管理人可以纠正计划或任何奖励中的缺陷和含糊之处，提供遗漏，并协调计划或任何奖励中的不一致之处，因为它认为管理计划和任何奖励是必要的或适当的。S署长在本计划项下的裁决为最终决定，对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。

3.2委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将本计划项下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员。董事会可随时撤销任何委员会或将任何以前转授的权力重新授予董事会。

第四条。

可供奖励的股票

4.1股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，可根据本计划作出奖励，最高可达总股份限额。根据该计划发行的股票可以是新发行的股票或库藏股。

4.2共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止，转换为与分拆或其他类似事件有关的另一实体的股票的奖励，交换或结算为现金，交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致公司以不高于参与者为该等股票支付的价格(经调整以反映股权重组)或不发行奖励涵盖的任何股票的方式，奖励涵盖的未使用的股票将再次可用于根据该计划授予奖励。此外，参与者交付给公司的股份(通过实际交付或认证)，以满足适用的行使或奖励的购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)，将再次可用于本计划的奖励授予。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。

4.3激励股票期权限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励性股票期权的行使，不得发行超过232,200,068股股票。

4.4替补奖。对于S与本公司或S收购实体S财产或股票的合并或合并，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。尽管本计划对奖励有限制，但替换奖励可按管理人认为适当的条款授予。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股票也不得计入上述规定的计划奖励可供奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据计划行使奖励股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果被本公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价(br})可用于根据本计划授予的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(接受此类奖励的股份不得增加到上述规定的根据该计划授予的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或董事的个人作出。

第五条

期权和股票增值权

5.1一般规定。管理员可根据本计划中的限制(包括适用于激励股票期权的本计划中的任何限制)向服务提供商授予期权或股票增值权。管理人将确定每个期权和股份增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股份增值权的行权价格以及适用于行使每个期权和股份增值权的条件和限制。股份增值权将使参与者(或其他有权行使股份增值权的人)在行使股份增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，其方法是将股份增值权行使日每股公平市值的超额部分乘以行使股份增值权的股份数量，符合本计划的任何限制或管理人可能施加的任何限制，并以现金支付。按公平市价或行政长官在授标协议中决定或提供的两者的组合估值的股份。

5.2行使价。管理人将确定每个期权S和股份增值权S的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。除非管理人另有决定，否则行使价格将不低于期权或股票增值权授予日公平市价的100% 。

5.3持续时间。每项购股权或股份增值权将可于授予协议所指定的时间行使，但除非管理人另有决定，否则购股权或股份增值权的期限不得超过十年；此外，在任何情况下，购股权或股份增值权的最长期限均不得超过适用法律所允许的最长期限。尽管有上述规定，若参与者于购股权或股份增值权期限届满前作出(由管理人厘定)的因由行为，违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣合约、保密及保密协议或其他协议的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契诺条款，则参与者及参与者S受让人行使授予参与者的任何购股权或股份增值权的权利应于该违反行为发生时立即终止，除非本公司另有决定。

5.4锻炼身体。行使购股权及股份增值权的方式为：向本公司递交由获授权行使购股权或股份增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(I)第5.5节所述的全数(如适用)及(Ii)第9.5节所规定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。管理人可酌情限制对最低股数的行使。

5.5行使时付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须由以下人员支付：

(A)现金、电汇、即期可用资金或按公司要求支付的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(B)如果在行使时股票已公开市场，除非本公司另有决定， (A)由本公司可接受的经纪交付(包括在本公司允许的范围内以电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向本公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者S向本公司交付一份本公司可接受的经纪的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使价的现金或支票；但须在管理人规定的时间内向公司支付该款项；

(C)在署长允许的范围内，交付(以实际交付或见证的方式)按公平市价估值的参与者拥有的股份；

(D)在署长允许的范围内，交出根据S行使的期权而当时可发行的股份在行使日按其公平市值估值；

(E)在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或

(F)在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合。

第六条。

限制性股份；限制性股份单位

6.1一般规定。管理人可向任何服务提供者授予限制性股份或购买限制性股份的权利，但须受本公司的规限，S有权在管理人在奖励协议中指明的条件未于管理人为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前，按发行价或其他明文规定或公式价格向参与者购回全部或部分股份(或要求没收该等股份)；但前提是管理人须在遵守适用法律所需的范围内，取得股东批准本公司回购股份。此外，管理人可向服务提供商授予受限股份单位，这些股份单位可能在奖励协议中规定的适用的一个或多个限制期内受归属和没收条件的限制。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在授予协议中阐明每个受限股份和受限股份单位奖励的条款和条件。

6.2限制性股份。

(A)分红。持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票有关的所有普通现金股息，只要该等股息和其他分派的记录日期在该参与者成为该等股票的记录持有人之日或之后，除非管理署署长在奖励协议中另有规定。此外，除非管理署署长另有规定，否则如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通现金股息以外的普通股财产持有人派发股息或分派，则该等股份或其他财产将受到与支付该等股份的限制性股份相同的可转让性及可没收限制。

(B)股票。本公司可要求参与者向本公司(或其指定人)托管就受限制股份发行的任何股票，连同空白批注的股份转让或转让表格。

(C)第83(B)条选举。如参与者根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股份之日，而非该参与者根据守则第83(A)条应课税之日，选择就受限制股份课税，则该参与者须在向美国国税局提交该选择的副本及及时提交证明后，立即向本公司提交该选择的副本。

6.3限制性股份单位。

(A)定居。管理人可规定，限售股份单位的交收将于限售股份单位归属后在合理可行范围内尽快进行，或将以旨在遵守第409A条的方式(在适用范围内)强制性地或于参与者S选举时延迟进行。

(B)股东权利。参与者对于受任何受限股份单位约束的股份将不拥有股东权利，除非及直至该等股份交付以结算受限股份单位。

(C)股息等价物。如果管理人提供，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可即时支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并须受授予股息等价物的受限股份单位的相同转让及没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。

第七条。

其他基于股票或现金的奖励

其他基于股票或现金的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将在未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金红利奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。此类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算中的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。其他基于股票或现金的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每个其他股份或现金奖励的条款及条件，包括适用奖励协议所载的任何购买价格、业绩目标( 可能基于业绩标准)、转让限制及归属条件。

第八条

普通股变动的调整

以及某些其他事件

8.1股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，管理署署长仍将按其认为适当的方式公平地调整各未偿还奖励以反映股权重组，当中可能包括调整各未偿还奖励及/或S奖励行使价或授权价(如适用)的证券数目及种类，向参与者授予新奖励，以及向参与者支付现金。根据本8.1条提供的调整将是非酌情和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

8.2公司交易。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或大部分资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更、认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，以及其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，署长可按其认为适当的条款和条件，根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(但实施适用法律或会计原则改变的行动可在该改变后的合理期间内)自动或应参与者S的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或根据本计划授予或颁发的任何奖励计划拟提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

(A)规定取消任何此类奖励，以换取现金(非雇员董事除外)或其他财产，其价值相当于行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者S在该奖励的既得部分下的权利时可获得的金额；但在任何情况下，如果在行使或结算该奖项的既得部分或实现参赛者S权利时本应获得的金额等于或小于零，则该奖项可免费终止；

(B)规定，即使计划或该奖励的规定有任何相反规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；

(C)规定此项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或代之以涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的奖励，并由遗产管理人决定在所有情况下就股份的数目和种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；

(D)对受未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的普通股 (或其他证券或财产)的数量和类型进行调整(包括但不限于，调整本计划第四条对可发行股票的最高数量和种类的限制)和/或调整未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)，以及未偿还奖励所包括的标准；

(E)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或

(F)规定奖励将终止，并且不能在适用的事件之后授予、行使或支付。

8.3控制方面的变化。尽管有上文第8.2条的规定，如果控制权发生变更，且(I)公司或(Ii)后续实体或其母公司或子公司(A)未继续、转换、承担或替换奖励(由署长决定)假设如果参与者尚未终止服务，则在紧接控制权变更之前，此类奖励(根据绩效归属条件定期安排授予的任何奖励除外)将完全归属、可行使和/或支付，并且此类奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后取消，以换取获得控制权变更对价并支付给其他普通股持有人的权利。其条款和条件可能与《控制权变更》文件(包括但不限于任何第三方托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件适用于普通股持有人的一般条款和条件相同，并通过参考适用于该等奖励的股份数量以及扣除任何适用的行权价格而确定；但如果任何奖励构成不受限制的递延补偿，且在控制权变更时不得根据第409a款支付，且不根据第409a款对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制文件变更中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不付款的情况下终止。如果将奖励换成现金或其他财产，其价值等于在控制权变更(由管理人决定)结算时可获得的金额，则奖励将被视为被类似奖励取代，即使在控制权变更后，与该奖励的未归属部分相关的应付现金或其他财产仍受类似归属条款的约束。尽管如上所述，署长将拥有完全且最终的权力来确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。

8.4行政按兵不动。如果发生任何悬而未决的股息、股份拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份或普通股股价的任何其他特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或交易后60天内行使任何奖励。

8.5一般规则。除本计划或本计划项下S署长的行动另有明文规定外，任何参与者将不会因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除上文第8.1节规定的股权重组或本计划项下的S管理人诉讼另有明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响或调整受奖励或S奖励授予或行使价格的股份数目。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司S资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何出售或发行证券，包括具有高于股份权利的证券或可转换或可兑换为股份的证券。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。

第九条。

适用于裁决的一般规定

9.1可转让。除非行政长官可能决定或在奖励协议中或以其他方式规定奖励股票期权以外的奖励，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非根据遗嘱或世袭和分派法律，或者在行政长官S同意的情况下，依据家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。对参与者的引用，在与上下文相关的范围内，将包括经署长具体批准的参与者和S授权的受让人。

9.2文档。每项奖励将在奖励协议中进行证明，奖励协议可以是书面的，也可以是电子的，由署长决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。

9.3酌情权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或附加作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。

9.4地位终止。管理人将决定伤残、死亡、退休、批准休假或参与者S服务提供商身份的任何其他变更或据称变更如何影响奖励，以及参与者、参与者法定代表人S、监护人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利的程度和期限(如果适用)。

9.5扣缴。每个参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向本公司支付，或提供令署长满意的拨备，以支付法律规定的与该等参与者S奖励相关的任何扣缴税款。本公司可根据适用的法定预扣费率(或本公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何款项中扣除足以履行该等纳税义务的金额。在符合第10.8条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的前提下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用资金、以公司订单为付款人的支票来履行此类纳税义务，前提是公司可以限制上述付款形式的使用，前提是以下一种或多种支付形式是允许的；(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括从创建纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值，(Iii)如果在履行纳税义务时有股票公开市场，除非公司另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内通过电话)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的不可撤销的无条件指令的副本，以迅速向公司交付足够的现金或支票，以满足扣缴税款的要求；只要在管理人可能要求的时间，或(Iv)在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合支付给公司。如果S公司将根据上一句第(Ii)款的规定履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票已公开上市，则本公司可选择指示任何确定为本公司可接受的经纪公司代表适用参与者销售S保留的部分或全部股份，并将出售所得汇给本公司或其指定人。而每一名参与者S接受本计划下的奖励将构成参与者S对公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。无论公司或任何子公司对与奖励相关的任何税收项目采取的任何行动，每个参与者最终都要对与奖励相关的所有税收相关项目负责。

9.6修订授权书；重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括替换相同或不同类型的奖励、更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。参赛者S必须同意该等行动，除非(I)考虑到任何相关行动后，该行动不会对参赛者S在奖励项下的权利造成重大不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定，该项变更是允许的。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，修订或交换任何未行使购股权或股份增值权，以降低该等尚未行使购股权或股份增值权的每股行使价(重新定价)，或取消未行使购股权或股份增值权，以换取现金、其他奖励或购股权或股份增值权，但每股行使价低于原始购股权或股份增值权的每股行使价。

9.7股份交割条件。本公司将无义务交付本计划下的任何股份，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的董事会或股东批准、证券法律和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司提交管理人认为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权(管理人认定该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的)，将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

9.8加速。署长可在任何时候提供：任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。

9.9激励性股票期权附加条款。管理人只可向本公司的名员工、守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权授予日S公平市值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份后一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果激励性股票期权未能或不再符合本守则第422节规定的激励性股票期权资格，公司和管理人均不对参与者或任何其他方负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合《守则》第422节规定的奖励股票期权的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。

第十条。

其他

10.1没有就业权或其他身份。任何人都不会要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。

10.2无股东权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定的受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分发的任何股份享有股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有规定或适用法律要求，否则本公司将不需要向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司的账簿中(或在适用的情况下，其转让代理或股票计划管理人)。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的根据本计划发行的股票上添加图例。

10.3计划的生效日期和期限。本计划将于初始业务合并完成后生效，但须待本公司S股东批准，并将一直有效，直至董事会终止为止，但根据本计划，先前授予的奖励可延展至该等终止后；但根据本计划，奖励股票购股权只可根据本计划授予，直至(I)董事会通过本计划或(Ii)本公司董事会批准本计划之日或(Ii)本公司董事会批准本计划之日为止。如本计划未获本公司S股东批准，本计划将不会生效，亦不会根据本计划授予任何奖项。

10.4图则的修订。管理人可随时修改、暂停或终止本计划；但未经受影响参与者S 同意，除增加总股份限额外，任何其他修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的奖励将继续受该计划和奖励协议管辖，在该暂停或终止之前的生效。在遵守适用法律所需的范围内，行政长官将获得股东对任何计划修正案的批准。

10.5《关于外国参与者的规定》。行政长官可修改授予在美国或新加坡以外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯上的差异。

10.6第409A条。

(A)一般规定。在适用的范围内，本公司希望所有奖励的结构符合或免除第409a条的规定，从而不适用第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，署长仍可在未经S同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409A条约束，或(B)遵守第409A条的任何此类行动，包括在奖励S授予日期后发布的规章、指导、合规计划和其他解释性授权。本公司不会就S根据第409A条或其他规定获得的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他条款，本公司将不承担任何奖励相关的税金、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定构成不符合规定的非合格递延补偿，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，受第409a条规定的税收、罚款或利息的约束。

(B)离职。如果奖励构成第409a节规定的合格非递延补偿，则因参与者与S服务提供商关系终止而支付或达成的任何此类奖励，在第409a节规定的避税所必需的范围内，只能在参与者S脱离服务时(第409a节所指)支付，无论这种脱离服务是在参与者S服务提供商关系终止之时或之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利相关的任何奖励协议而言，凡提及终止、终止雇用或类似条款，即指离职。

(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何因特定员工(根据第409a条定义，由管理人决定)在奖励项下需要向其支付的不合格递延补偿(S)，因其离职而支付的任何款项(S)，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内延迟六个月(或如果更早，则延迟至紧随其后的六个月内)直至指定雇员S去世为止)，并将于紧接该六个月期间的翌日或其后在行政上可行的情况下尽快支付(如奖励协议所述)(不计利息)。在参与者S离职后六个月以上支付的此类奖励项下的非限定递延补偿的任何付款，将在计划支付款项的时间或倍支付。

10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人、高管、其他员工或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为公司或任何子公司的管理人、高管、其他员工或代理人而签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将对已被授予或将被授予或转授与S计划管理或解释有关的任何职责或权力的每一名董事、公司高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，使其免受因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出(包括律师费)或责任(包括为与S署长批准的索赔达成和解而支付的任何款项) ，除非该等人因S自己的欺诈或恶意行为而引起。

10.8禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在向证券交易委员会提交登记声明之日起至与发售有关的最终招股说明书日期后180天止的期间内，或在承销商或本公司决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。参与者应签署并交付本公司或承销商可能合理要求的符合前述规定或为使其进一步生效而必需的其他协议。公司可就受上述限制的股份(或其他证券)发出停止转让指示，直至该180天(或其他)期限结束为止。

10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司和关联公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式转让个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者S参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者S的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号或其他身份号码；工资；国籍；职称(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励( )数据？)。本公司及其子公司和关联公司可视需要相互转让数据，以实施、管理和管理S参与计划的参与者，本公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于参与者S所在的国家/地区或其他地方，而参与者S所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收方所在国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参保人S参与计划，包括将任何必要的数据转让给本公司或参赛者可能选择存放任何股份的经纪商或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者S参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者数据的存储和处理的其他信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本第10.9节中的同意。公司可以取消参与者S参与本计划的能力，并且，在管理人S的酌情决定权下，如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。

10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

10.11合同法(第三方权利)。除本公司或参与者外，除本公司或参与者外，任何其他人员均无权根据新加坡2001年《合同(第三方权利)法》执行本计划的任何条款或参与者与本公司(或任何子公司)之间的任何授标协议或其他书面协议。

10.12管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议发生冲突，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

10.13适用法律。本计划和所有奖项将受新加坡法律管辖并根据新加坡法律解释，而不考虑任何法律选择要求适用某一司法管辖区的原则：S的法律不包括新加坡的法律。

10.14对股份的限制；追回条款。在奖励方面收购的股份应遵守管理人决定的条款和条件，包括但不限于对股份可转让性的限制、本公司回购股份的权利、公司在发生某些交易时要求转让股份的权利、随行权、带入权、赎回和联售权以及投票要求。该等条款和条件可能是本计划所载条款和条件之外的附加条款，由署长决定，可包含在适用的奖励协议或行使通知、股东协议或署长决定的其他协议中，在每种情况下，均可采用署长决定的形式。该等股份的发行须以参与者S同意该等条款及条件及参与者S 订立该等协议为条件。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司(或任何子公司)为遵守该等追回政策或奖励协议中规定的适用法律(在适用的范围内，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规，包括适用的交易所)而采取的任何追回政策的约束。

10.15标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以S计划文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

10.16符合证券法。参加者承认，该计划的目的是在必要的程度上符合适用的法律。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下执行。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。

10.17与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除该等其他计划或其下的协议另有明文规定外，不会考虑根据该计划支付的任何款项。

10.18经纪人协助销售。在经纪人协助下出售与支付参与者根据或与本计划或奖励相关的款项有关的股票的情况下，包括根据第9.5节最后一句需要支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪S费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；及(F)若出售所得款项不足以清偿参与者S适用的债务，则参与者可应要求立即向本公司或其指定人支付一笔足以清偿参与者S债务的任何剩余部分的现金。

第十一条。

定义

在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：

11.1 “管理员？指董事会，或董事会将S在本计划下的权力或授权授予该委员会的情况下的委员会。

11.2 “适用法律？指根据新加坡证券、税务和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求、普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予或管辖奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律和规则。

11.3 “授奖？是指根据期权计划、股份增值权、受限股份、受限股份单位或其他股份或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。

11.4 “授标协议？是指证明裁决的书面协议，可以是电子的，包含行政长官决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。

11.5 “冲浪板？指本公司的董事会。

11.6 “缘由？具有参与者与公司或任何子公司之间的任何邀请函、雇佣、遣散费或类似协议(包括任何奖励协议)中赋予该术语或类似效力的术语的含义；如果没有包含此类定义的邀请函、雇佣、遣散费或类似协议，则缘由对于参与者而言，是指发生以下任何情况：(A)参与者因S作为服务提供者的责任而做出的不诚实行为；(B)参与者S被判重罪或任何涉及欺诈、贪污或任何其他道德败坏行为的重罪或不抗辩，或行政长官合理地认为已经或将对公司S或S的任何子公司的声誉或业务产生重大不利影响的参与者重大违反联邦或州法律的行为；(C)参与者S严重不当行为；(D)参与者S故意和实质性地未经授权使用或披露本公司、任何子公司或任何其他一方的任何专有信息或商业秘密，而由于参与者S与公司或任何子公司的关系，参与者负有保密义务；(E)参与者S故意违反与公司或任何子公司之间或其之间的任何书面协议、契诺、规则、程序、政策或手册规定的任何实质性义务；或(F)参与者S在收到书面履约要求(可通过电子邮件或其他方式交付)后，继续实质上未能履行参与者作为服务提供者的S职责(由于参与者S身体或精神上的无行为能力)，该书面要求陈述了确定参与者没有实质履行参与者S职责的事实依据，并且未能在收到该通知后10天内向S署长提出合理的满意意见。就本节而言，任何行为或不作为均不得被视为故意，除非该行为或不作为是出于恶意，且没有合理意图证明该行为或不作为符合本公司的最佳利益或符合法律的要求。根据本公司行政总裁S的直接指示或根据本公司法律顾问的意见向参与者发出的授权或指示，任何作为或不作为将被最终推定为参与者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。

11.7 “控制权的变化？指并包括以下各项：

(A)任何一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的注册声明向公众发售普通股，或符合以下(C)款(I)及(Ii)款规定的一项或一系列交易除外)，借此任何人士或有关团体(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的)(本公司、其任何附属公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在交易前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的个人)直接或间接获得公司证券的实益所有权(在交易法第13d-3条所指的范围内)，拥有公司总投票权的50%以上，而S证券在紧接该等收购后尚未发行；或

(B)本公司完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置S的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的有投票权证券继续代表(以未偿还证券或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士，即S的业务)后继实体？))直接或间接，在紧接交易后，继承实体S的至少多数合并投票权未偿还有表决权的证券；以及

(Ii)于该交易完成后，任何人士或集团不得实益拥有相当于继承实体合共投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合共投票权的50%或以上。

尽管如上所述，(1)下列事件不应构成控制权的变更：(X)最初的业务合并或与此相关的交易；(Y)公司仅为改变其管辖权而重新注册；或(Z)以创建控股公司为主要目的而进行的交易，该控股公司将由紧接交易前持有S证券的人以基本相同的比例拥有；和(2)如果控制权变更构成支付事件，对于任何奖励金(或任何奖励金的一部分)，规定延期支付受第409a条约束的补偿，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)或(B)款中描述的与该奖励金(或部分奖励金)有关的交易或事件应仅在此类交易还构成控制权变更的情况下才构成控制权变更。？《财政条例》第1.409A-3(I)(5)节的定义。

管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第(Br)1.409A-3(I)(5)节所定义的控制权变更的同时，任何权力的行使应与该法规一致。

11.8 “代码？指经修订的1986年《国内收入法》和根据其颁布的条例。

11.9 “委员会？在适用法律允许的范围内，指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可包括一名或多名董事会成员或高管。在需要遵守规则16b-3的范围内，委员会的每名成员在委员会就受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，将是规则16b-3所指的非雇员董事；但是，委员会成员S未能符合规则16b-3所指的非雇员董事的资格，不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。

11.10 “公司？指VinFast Auto Ltd.、新加坡上市有限公司或任何继任者。

11.11 “顾问A)指本公司或任何母公司或附属公司聘请以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问：(I)向本公司提供真诚的服务；(Ii)提供与融资交易中的证券发售或销售无关的服务，且不直接或间接为本公司推广或维持S证券的市场；及(Iii)为自然人。

11.12 “指定受益人？是指参与者以管理人确定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时收取应付款项或行使参与者S的权利。如果没有参与者S的有效指定，指定的受益人将意味着参与者S的遗产。

11.13 “董事？指董事会成员。

11.14 “残疾？是指根据经修订的《守则》第22(E)(3)条规定的永久性和完全残疾。

11.15 “股息等价物？是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。

11.16 “员工？指公司或其子公司的任何员工。

11.17 “股权重组？是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股息、股份拆分、剥离或资本重组，影响股票数量或种类(或其他公司证券)或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致作为流通股奖励基础的普通股的每股价值发生变化。

11.18 “《交易所法案》？指经修订的1934年美国证券交易法。

11.19 “公平市价？是指在任何日期，确定为的普通股的价值如下：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，公平市值将是普通股在该交易所在该日期所报的收盘价，或如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(Ii)如果普通股没有在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统进行报价，则为当日的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(Iii)如果普通股没有在任何既定的证券交易所上市或在国家市场或其他报价系统报价，则由署长酌情确定的价值。

11.20 “超过10%的股东？指当时拥有(按守则第424(D)节的定义)超过守则第424(E)及(F)节所界定的本公司或其母公司或附属公司所有类别股份的总总投票权10%以上的个人。

11.21 “激励性股票期权？是指符合《守则》第422节定义的激励股票期权资格的期权。

11.22 “初始业务组合？是指黑桃收购公司、本公司和新科技有限公司之间于2023年5月12日达成的某项业务合并协议所预期的交易。

11.23 “不合格股票期权？指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权。

11.24 “选择权N表示购买股票的选择权。

11.25 “普通股？指本公司的普通股。

11.26 “其他基于股票或现金的奖励？指现金奖励、股票奖励和其他奖励全部或部分以股票或其他财产为基础的奖励。

11.27 “总股份限额？指紧随初始业务合并后的已发行完全稀释普通股的10% 。

11.28 “参与者？是指已获奖的服务提供商；前提是，对于招股说明书要求已修订的新加坡《证券与期货法》(The Securities and Futures Act，2001)(以下简称《招股说明书》)要求的任何服务提供商SFA)，则该服务提供商还应符合SFA第273(4)条定义的资格人员和/或获得SFA招股说明书要求的任何其他适用豁免(S)，除非管理人另有决定。

11.29 “绩效标准？是指管理人可以为奖励选择的标准(和调整)，以确定绩效期间的绩效目标，其中可能包括管理员选择的下列或任何其他绩效目标：净收益或亏损 (在利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或企业间接费用和红利分配前或分配后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本回报或投入资本；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；^{客户满意度/增长；客户服务}; ^{员工满意度}; ^{人员的招聘和维护；人力资源管理}t;^{监督诉讼和其他法律事务}; ^{战略伙伴关系和交易};^{财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的比率)};^{债务水平或减少};^{销售相关目标};^{融资和其他筹资交易}; ^手头现金;^收购活动;^{投资寻源活动；以及营销举措，}其中任何一项都可以绝对值来衡量，或者与任何增量增加或减少进行比较。该等业绩目标亦可仅参考S公司的业绩或本公司或附属公司的子公司、事业部、业务部门或业务部门的业绩，或以相对于其他公司业绩的业绩为基准。委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括(A)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，(E)公司公司结构或资本结构的重组或变更，(F)与公司、子公司、部门、业务分部或业务单位是否在管理层合理控制范围内， (G)汇兑损益，(H)公司会计年度的变化，(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购，(J)未编入预算的资本支出，(K)股权证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化，(L)将部分或全部可转换证券转换为普通股，(M)任何业务中断事件，(N)根据美国公认会计原则进行的税务或会计变更的累积影响，或(O)影响报告结果的其他法律或监管规则变化的影响。

11.30 “平面图？指此激励奖励计划。

11.31 “限售股？指根据第VI条授予参与者的股份，但受某些归属条件和其他限制的限制。

11.32 “限售股单位？是指无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔现金或管理人认为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价，但须受某些归属条件及其他限制的限制。

11.33 “规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.34 “部分 409A？指本规范的第409a节和所有法规、指南、合规计划和其下的其他解释权限。

11.35 “证券法？指经修订的1933年证券法。

11.36 “服务提供商？指的是员工、顾问或董事。

11.37 “股份增值权？指根据第五条授予的股票增值权。

11.38 “股票？意为普通股。

11.39 “子公司公司指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何国内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体在确定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的至少50%的证券或权益。

11.40 “代替奖？是指本公司或任何附属公司收购的公司或与其合并的公司，在每一种情况下，为承担或取代或交换以前授予的奖励或未来作出奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股票。

11.41 “涉税项目？是指参与者与奖励和/或股份有关的任何和所有税项(包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款、就业税、印花税或其他与参保人S有关并在法律上对参保人适用或被视为适用于参保人的税项，以及已转移给参保人的任何雇主税务责任)。

11.42 “服务终止？指参与者不再是服务提供商的日期。

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