附件4.6

商定的格式

注册 权利协议

本登记权协议(本协议)，日期为2023年8月11日，由VinFast Auto Ltd.和 双方签订，VinFast Auto Ltd.是一家在新加坡注册成立的公共有限公司，注册办事处位于新加坡罗宾逊路61号，邮编：06-01，61 Robinson，新加坡068893(该公司)与本协议附表1所列的每一个人(每个人都是持有者)签订。

独奏会

鉴于， 根据于2023年5月12日由本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Nuevo Tech Limited(合并附属公司)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Black Spade Acquisition Co(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(BSAQ))(经于2023年6月14日由本公司、合并附属公司及BSAQ(统称为业务合并协议)修订的《业务合并协议第一修正案》修订)的条款，除其他事项外，合并附属公司将与BSAQ，并并入BSAQ，并合并为BSAQ，BSAQ继续作为幸存的实体(完成这种合并，结束)；

鉴于，根据业务合并协议的条款，本公司将在交易结束生效时间之前进行资本重组，其中包括：(I)本公司股东持有的资本重组前的公司股票将由本公司进行资本重组、回购和注销，以换取发行本公司普通股，以及(Ii)本公司将采用业务合并协议所附形式的上市章程作为附件A；

鉴于，在收盘时，(I)BSAQ的所有流通股(BSAQ异议股份除外)将自动注销并不复存在，以换取获得新发行的公司普通股的权利；以及(Ii)所有BSAQ认股权证将转换为并成为接受公司认股权证的权利；

鉴于，截至2021年7月15日，BSAQ与赞助商之间的特定注册权协议(优先空间协议)应自关闭之日起终止；以及

鉴于，本协议双方希望订立本协议，根据该协议，公司应根据本协议中规定的条款和条件向持有人授予注册权；

因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

就本协定的所有目的而言，本条第1条中定义的术语应具有下列各自的含义。本协议中使用但未定义的大写术语 应具有《企业合并协议》中此类术语的含义：

《协定》应具有前言中给出的含义。

？BSAQ？应具有序言中给出的含义。

？《企业合并协议》应具有本协议摘录中给出的含义。

？大宗贸易？应具有第2.9.1节中给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指商业银行在纽约、越南和新加坡共和国营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外(已刊登或未刊登宪报，亦不论是否按预定时间安排)。

？闭合？应具有本演奏会中给出的含义。

·佣金是指证券交易委员会。

？公司应具有前言中给出的含义。

公司普通股是指紧随资本重组后的公司股本中的普通股。

公司认股权证指为收购公司普通股而发行给私募认股权证及公开认股权证持有人的认股权证，该等认股权证是为完成业务合并协议预期的交易而发行的。

？要求持有者应具有第2.4节中给出的含义。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

？表格F-1应指根据《证券法》于本合同生效之日起生效的表格，或证监会随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

表格F-1货架应具有第2.1.1节给出的含义。

？F-3表格应指根据证券法于本条例生效之日起生效的表格，或证监会随后通过的根据证券法规定的任何注册表格，该表格可参照本公司提交给证监会的其他文件，提前纳入重大信息。

？表格F-3货架应具有第2.1.3节中给出的含义。

？持有者？应具有序言中给出的含义。

？禁售协议是指股东支持和禁售协议和契约，以及保荐人支持和禁售协议和契约。

？对于给定的承销发行，证券最高数量应指在主承销商(S)合理确定的情况下，可在该承销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量 ，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或此类发行成功的概率 产生不利影响。

？合并分部应具有本协议演奏会中给出的含义。

？失实陈述指对重大事实的失实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或使注册说明书或招股章程中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)不具误导性所必需的陈述。

2

？新注册声明应具有第2.2.1节中给出的含义。

？其他协调产品应具有第2.4节中给出的含义。

？许可受让人是指可登记证券持有人获准在适用的锁定协议下的锁定期届满前转让此类可登记证券的个人或实体，以及在此之后的任何受让人。

？个人？是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府机关或机构或任何类型的其他实体。

·Piggyback注册应具有第2.8.1节中给出的含义。

？PIPE证券指根据认购协议发行的任何证券。

*私募认股权证应指(I)可就北京国资局与保荐人于2021年7月15日订立的购买协议 而发行的北京国资局股份可行使的6,000,000份认股权证；及(Ii)就保荐人S于2021年8月3日部分行使超额配股权而发行的北京国资局股份可行使的380,000份认股权证。

公开认股权证是指可对作为北京国资委S首次公开发售单位的一部分出售的北京国资局股份 可行使的8,450,000份权证。

《先行SPAC协议》应具有本协议背诵中所给出的含义。

*就根据本协议进行的登记、发售或转让而言，按比例是指：(A)每个持有人已要求或建议纳入该等登记、发售或转让的可登记证券数目及(B)所有持有人已要求或拟纳入该等登记、发售或转让的 须登记证券的总数。

？招股说明书是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。

？可注册证券应指：

(A)在紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行公司普通股或公司认股权证；

(B)持有人可在行使公司认股权证后收购的任何公司普通股，或持有人在紧接交易结束时所持有的收购公司普通股的任何其他选择权或权利；

(C)任何公司普通股或公司认股权证，用于购买本协议日期后由持有人以其他方式收购或拥有的公司普通股，只要该等证券是受限证券(定义见第144条)或由公司的关联公司持有(定义见第144条)；以及

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(D)就上文(A)至(C)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似的交易有关而发行或可发行的公司任何其他股权证券；但就任何特定的须注册证券而言，当：(I)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换，则该等证券不再是注册证券；(Ii)此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由本公司交付，此后此类证券的公开分销将不再需要根据证券法进行登记；(Iii)此类证券应已停止发行；(Iv)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售；或(V)此类证券的持有人能够根据《证券法》第144条立即出售此类证券，而不受数量或销售方式的限制；但因第(V)款而停止注册的证券，在证券法第144(C)条规定的关于公司的现有公开信息不足的任何期间内，应再次成为注册证券。

？注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明或类似文件而完成的注册，包括任何相关的承保注销，并且该注册声明生效。

*注册费应指 自付费用注册，包括但不限于以下内容：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及本公司普通股当时上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别是与此类注册相关的费用和支出；

(F)公司S的路演和差旅费用(如有)；

(G)公司聘请的与该项注册有关的任何专门专家的费用和开支；

(H)S公司内部费用(包括但不限于S公司及其子公司高级管理人员和员工的所有工资和开支，以及公司及其子公司的所有间接费用)；

(I)由以下人员挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 大多数人的利益要求苛刻的持有人发起承销要约；以及

(J)注册的所有其他开支，

4

在每种情况下，除承销商支付佣金和可归因于持有人出售可注册证券的任何相关转让税，以及向出售持有人支付法律顾问的费用和支出外，承销商应以承销的回购、大宗交易或其他协调发售方式支付佣金和任何相关的转让税。

？注册声明是指根据本协议 条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料(F-4、S-4或S-8表格或其继任者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以换取另一实体的证券或资产的任何注册声明除外)。

？剩余证券？应具有第2.3.1节中给出的含义。

？请求持有者应具有第2.5节中给出的含义。

？美国证券交易委员会指南应具有第2.2.1节中给出的含义。

《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》。

？货架是指F-1货架、F-3货架或其后的任何货架，视情况而定。

Br}货架登记是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。

大股东是指Vingroup股份公司、越南投资集团股份公司和亚洲之星贸易投资有限公司。LTD.

保荐人是指黑桃保荐人有限责任公司，是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。

保证人是指(A)保证人；以及(B)附表1第5至18行所列的每一个人。

保证人代表应具有第5.14.1节给出的 含义。

？后续货架应具有第2.3.2节中给出的含义。

？拆卸要求应具有第2.4.1节中给出的含义。

？停用门槛应具有第2.4节中给出的含义。

？转让应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸或减少任何证券，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，任何此类交易是否将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

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？承销商是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商S做市活动的一部分。

？已承销的登记或已承销的发售是指将公司的证券以确定的承销形式出售给承销商，以便向公众分发的登记。

？承保的拆分应具有第2.4节中给出的含义。

？认股权证是指私募认股权证和公开认股权证。

第二条

注册

2.1转售货架登记。

2.1.1公司应尽其合理的最大努力：(A)在交易结束后的60天内提交，并作出合理的努力，在此之后在切实可行的范围内尽快在F-1表(F-1表)上提交一份关于转售(I)除重要持有人以外的持有人所持有的所有应注册证券的注册说明书(确定为提交申请前两个工作日)，除非该持有人在提交申请前至少五个工作日以书面形式通知公司；及(Ii)主要持有人所持有的全部或部分可登记证券，须由有关主要持有人于提交申请前至少五个营业日 以书面通知本公司，延迟或持续，并应尽其合理最大努力在提交申请后在切实可行范围内尽快宣布该等搁置生效，及(B)保持该等表格F-1搁置持续有效、可供使用及符合证券法的规定，直至F-3搁置表格根据第2.1.3节宣布生效为止。

2.1.2该等货架须提供转售包括在该货架内的应登记证券的权利，而该等方法或方法组合可合法地提供予任何列名持有人，并应该持有人的要求予以要求。

2.1.3在表格F-1书架提交后，公司应在实际可行的情况下，在公司有资格使用表格F-3后的45天内，尽快将表格F-1书架(以及随后的每个书架)转换和/或归档至表格F-3(表格F-3书架)，并使其生效。

2.2规则415削减。

2.2.1尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知 公司，由于规则415的适用，所有请求的可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速(A)通知每个持有人，并尽其合理努力按照委员会的要求对搁置登记进行修订，和/或(B)撤回搁置登记，并以表格F-3提交新的登记说明(新登记 说明)，或如果公司当时没有表格F-3可用于该注册声明，则在可用于注册以将可注册证券作为二次发售转售的其他表格上；但是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司应尽其合理努力，根据委员会任何公开提供的书面或口头指导、评论、要求或委员会工作人员的要求(美国证券交易委员会指导)，包括《公开电话口译手册》，向委员会倡导 登记所有要求的可注册证券。

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2.2.2尽管本协议有任何其他规定，但如果任何《美国证券交易委员会》指引不时对允许在特定注册说明书上登记为二次发售的应登记证券的数量作出限制(且尽管公司已尽合理努力向委员会倡导登记全部或更多数量的可登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，并受委员会的决定--某些持有人必须首先根据该等持有人所持有的可登记证券的数量进行减持--(A)本公司应优先登记将于EBS结算时发行的所有本公司普通股(定义见下文)及所有PIPE证券(如有)，及(B)如本公司将于EBS结算时发行的所有本公司普通股及所有PIPE证券(如有)均可登记，但不是所有应登记证券可予登记，则获准在登记说明书上登记为二次发售的任何剩余数目的可登记证券将按比例分配予其他持有人。为免生疑问，各持有人特此确认并同意，公司可 修订(或撤回并重新提交)根据本协议提交的任何注册声明，以实施本第2.2节。

2.2.3如本公司根据第2.2节修订《货架登记》或提交新的《登记表》(视情况而定)，公司应尽其合理努力，在委员会或美国证券交易委员会指导允许的情况下尽快向证监会提交一份或多份采用表格 F-3或其他可用于登记转售的可登记证券的登记声明，该等证券并未在经修订的《货架登记》或新的《登记表》中登记转售。

2.3维护、修改、补充及其后的货架。

2.3.1公司应尽合理努力按照本协议的条款维护每个货架，并应随时准备并向委员会提交必要的修订和补充材料，以(A)保持货架的持续有效，可供使用，并遵守证券法的规定，直到 不再有任何可登记证券和(B)登记转售所有或任何由重要持有人持有的、未登记转售的证券，该表格 F-1货架最初根据第2.1.1节(剩余证券)提交给委员会。

2.3.2如果在可登记证券仍未结清的情况下，某一货架在任何时间根据《证券法》因任何原因失效，公司应在合理可行的情况下，采取合理努力，尽快(A)使该货架根据《证券法》重新生效(包括采取合理措施，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，(B)以合理预期的方式对该货架进行修订，以合理预期的方式撤销任何暂停该货架效力的命令，或 (C)为货架登记(后续货架登记)编制和提交一份额外的登记声明，登记(I)由重要持有人以外的持有人持有的所有应登记证券的转售 (截至提交申请前两个工作日确定)，除非该持有人在提交申请前至少五个工作日另有书面通知公司；及(Ii)全部或部分剩余证券，须由有关主要持有人(S)于提交申请前至少五个营业日以书面通知本公司。

2.3.3如后续货架根据第2.3.2节提交，本公司应尽合理努力(A)使该后续货架在提交后在合理可行的情况下尽快生效，及(B)保持该后续货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。在本公司有资格使用该表格的范围内，任何该等后续搁置应采用表格F-3，并且如果本公司在最近的适用资格确定日期是根据证券法颁布的规则405所界定的知名经验丰富的发行人，则应为根据证券法颁布的规则405所界定的自动搁置登记声明。否则，该后续货架应采用另一种适当的形式。

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2.4承保拆分需求。在符合禁售协议和第2.4节以及第2.5和3.4节的规定的情况下，在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，当时未完成的 数量的可登记证券的任何持有人(S)(要求持有人)可要求以承销发行、大宗交易或其他协调发行的形式出售其全部或部分可登记证券，在每种情况下，根据第2.4节登记的 (每种情况下，均为承销的注销)；但本公司只有在包销发售包括要求持有人建议出售的可登记证券，而合理预期总发行价合共超过50,000,000美元的情况下，本公司才有责任进行包销。

2.4.1取缔催款通知书。所有要求包销的拆分均应以书面通知本公司的方式提出，该通知应指明在包销的拆分中建议出售的可注册证券的数量(该书面通知，即拆分要求)。

2.4.2承销商。这个多数股权在要求发起承销的持有人中，有权选择承销发行的承销商(S)(由一家或多家国家认可的投资银行组成)。本公司将不会被要求 将任何持有人S可登记证券纳入该包销回购中，除非该持有人接受本公司与其承销商(S)以惯常形式议定的包销条款，并以惯常形式与该包销商(S)订立及遵守 包销协议(在考虑并合理考虑在包销回购中出售的持有人的一名美国法律顾问的意见后)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供发售的F-3表格)实施任何承保的回购。

2.4.3承保下架的次数和频率。尽管第2.4节有任何相反规定，本公司在任何情况下均无义务(A)在交易结束后的第一年内进行两(2)次以上的包销减记，(B)在交易结束后一年开始的期间内，在任何三个月内进行超过一(1)次的包销减记。

2.5减少承保的 拆分。如果主承销商或承销商在根据回购要求进行的承销发行中，真诚地通知本公司和根据本协议提出要求的持有人和要求回售权利的持有人(该等提出要求的持有人和其他提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券(如有)，对于根据任何其他希望出售证券的股东所持有的单独的书面合同附带登记权提出的登记请求 ，超过最大证券数量的，则公司应在该承销发行中包括：

2.5.1首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有的话)可在不超过最高证券数量的情况下出售的可登记证券(如果这些持有人希望出售的可登记证券总数超过最大证券数量，则按比例在提出要求的持有人和提出要求的持有人之间按比例分配)；

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2.5.2第二，在未达到上述第2.5.1节规定的最高证券数量的范围内，公司普通股或公司希望出售的其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及

2.5.3第三，在尚未达到前述第2.5.1及2.5.2节规定的最高证券数量的范围内，根据与该等人士订立的任何单独书面合约安排，本公司有责任登记的任何公司普通股或其他人士或实体的其他股权证券，而该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售。

2.6有效注册。尽管本协议中有任何其他规定，但在向委员会提交的关于该承保的拆分的注册声明已被宣布生效且公司已履行其在本协议项下关于该承保的拆分的所有义务之前，登记不会被视为承保的拆分。但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据该承销的收购而进行的可注册证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令的干扰，则有关该要求注册的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)为提出要求的持有人的利益起见，其后选择继续发售；此外，本公司并无责任 提交第二份注册声明，直至先前就该等要求注册提交的注册声明生效或随后终止。

2.7承保拆分的撤回。

2.7.1在提交用于营销承保拆分的适用初步或红鲱鱼招股说明书之前，a多数股权有关要求持有人中的任何一位均有权在向本公司、对方要求持有人及要求持有人及适用承销商(S)发出书面通知后，以任何或无任何理由退出该等包销减持。

2.7.2在收到根据第2.7.1节发出的任何撤回通知后，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人可选择继续进行包销发售，而就第2.4.3节而言，该等持续的回购要求将被视为持续提出要求的持有人的要约要求而非撤回要求持有人的要求，但根据第2.4节第(X)或(Y)条的规定，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人共同符合要求收购持有人的资格，且减持门槛仍会获得满足。

2.7.3如根据第 2.7.1款提出要求后，承销的回购根据第2.7.2节被撤回及没有继续，则撤回的回购要求就第2.4.3节而言应被视为包销的回购(除非要求本公司就该包销的回购向本公司发还所有注册开支的 一名或多名持有人除外，在此情况下，不应计入包销回购)。

2.8

背负式注册。

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2.8.1背靠者权利。除第2.9.3款另有规定外，如果本公司或本公司的任何股东拟进行登记发行，或本公司拟根据《证券法》就其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括根据第2.4节所包销的扣减)可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的登记事宜提交登记声明，除(A)与任何雇员购股权或其他福利计划有关的登记声明外，(B)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(C)发售可转换为本公司股权证券的债务，(D)股息再投资计划，(E)供股或(F)登记的唯一公司普通股是可就电子证券发行的公司普通股(定义如下)，则本公司应在实际可行的情况下，尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等拟提交或发售的证券，但不得少于该等登记声明的预期提交日期，或如属根据货架登记进行的包销发售，则向该持有人发出书面通知，通知应(X)描述拟纳入该发售的证券的数额和种类、拟采用的分销方法(S)，以及拟由主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。以及(Y)在收到该书面通知后三(3)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为Piggyback登记)。在第2.8.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等回售证券登记，并应尽合理最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.8.1款要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何同类证券相同的条款及条件纳入该等登记证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。任何持有人S可注册证券纳入Piggyback Region，须受该持有人S同意以惯常 形式与获正式挑选进行该等包销发售的承销商(S)订立及遵守包销协议的规限。

2.8.2减少背带式注册。如果承销注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的金额或数量，连同(X)本公司普通股或其他股权证券(如有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行的注册或登记发行，(Y)根据本条例第2.8节要求注册的可注册证券，以及(Z)本公司普通股或其他股权证券(如有)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册或登记发行，超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记或 登记发售是为本公司的S账户进行的，本公司应在任何此类登记或登记发售中包括：

(I)第一，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过 最高证券数量的情况下出售；

(Ii)第二，在没有达到上述第(Br)条第(I)款规定的最高证券数目的范围内，根据第2.8.1款行使登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，而该证券可在不超过最高证券数目的情况下出售(如该等持有人希望出售的证券与本公司希望出售的证券合计，会超过最高证券数目，则按比例分配给该等持有人)；及

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(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他 股东的书面合同附带登记权要求登记或登记发行的公司普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及

(B)如果登记或登记发售是依据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：

(I)首先，除可登记证券的持有人外，该等要求苛刻的人士或实体的普通股或其他权益证券(如有的话)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；

(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券最高数量的范围内，按比例出售公司普通股或公司希望出售的其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(Iii)第三，在上述第(Br)(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，根据第2.8.1款行使其注册证券权利的持有人的可登记证券，而该证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

(Iv)第四，在前述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的公司普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售。

(C)如果登记或登记发售是根据持有人(S)根据第2.4节提出的 应登记证券的要求，则本公司应根据第2.5节将证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.8.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效前，或如属货架注册，在提交予证监会的注册声明生效前，以任何或任何理由通知本公司及一名或多名承销商(如有)，或如属搁置注册，则在提交适用的初步招股章程或红鲱鱼招股章程之前，以任何理由或不以任何理由退出该注册。本公司(无论是基于其本身的善意确定，还是由于有关人士根据单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(不包括持有人(S)与第2.1至2.6条下的承销收购相关的Piggyback注册)。尽管本 协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.8.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.8.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据第2.8节实施的任何注册不应被视为第2.4.3节所指的承保撤销，且对Piggyback注册的数量没有限制。

2.9	大宗交易；其他协调的产品。

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2.9.1尽管有前述规定(但须符合第3.4节的规定)， 在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人或保荐人希望从事不涉及路演的承销或其他协调的登记发行， 包括(I)通常称为大宗交易的要约(大宗交易)和(Ii)在市场上？或类似的通过经纪人、销售代理或分销代理的注册发行，无论是作为代理还是委托人(其他协调发行)，合理地预计总发行价将超过(X)美元25,000,000美元或(Y)如果要求较高的持有人是重要持有人或保荐人，则该持有人持有的所有剩余可登记证券，则该持有人应于发售开始前至少五(5)个营业日通知本公司及大宗交易或其他协调发售的任何重要持有人及保荐人，而公司应尽快作出合理努力，为大宗交易或其他协调发售提供便利；但代表大多数可登记证券的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前尽合理努力与本公司及任何承销商或配售代理或销售代理合作，以便根据第3.1.11及3.1.12节的规定，协助编制与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件及任何相关的尽职调查及安心程序。

2.9.2在提交与大宗交易或其他协调发行有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书之前， 多数股权发起大宗交易或其他协调发售的持有人有权在书面通知本公司、承销商(如有)或配售代理或销售代理(如有)后退出。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.9.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。根据本第2.9.2节撤回的大宗交易或其他协调发售仍应被计为第2.9.5节的要求。

2.9.3只有重要持有人或保荐人才能行使与大宗交易有关的回扣登记权；对于不时发生的任何其他持有人，本协议第2.8条不适用于持有人根据本协议发起的大宗交易。 尽管第2.8条规定了期限，但对于大宗交易的主要持有人S或保荐人S行使与大宗交易相关的Piggyback登记权，本公司和发起持有人(S)没有义务将该等重要持有人S或保荐人S纳入该大宗交易，除非在根据第2.9.1款发出通知 之日后的下一个营业日内提出书面要求。

2.9.4大宗交易的发起持有人(S)有权 选择大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.9.5在任何三(3)个月内，持股人可要求不超过一(1)个第2.9条规定的大宗交易或其他协调发售，在成交后的头十二(12)个月内，根据第2.9条要求的大宗交易或其他协调发售不得超过四(4)个。为免生疑问，根据第2.9节进行的任何大宗交易不应被视为第2.4.3节所指的承销回吐。

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2.10《市场对峙协议》。本公司及每位根据本协议条款获机会参与本公司股权证券包销发售(大宗交易除外)的持有人同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，自发行定价之日起90天内(或主承销商同意的较短时间)内，不得转让任何本公司普通股或本公司其他股权证券(根据本协议包括在该发行内的普通股或其他股权证券除外，但主要持有人之间或保荐人之间的任何转让除外)。本公司和每位持有人 同意签署意向相关承销商的惯常锁定协议(就持有人而言，每项协议的条款和条件与所有该等持有人大体相同)。 如果参与该包销发售的任何持有人或任何董事或该持有人的高管就本节所载标的订立协议，条款及条件较本条款及条件所同意的条款及条件为少(或该等条款及条件其后因公司董事会的修改、放弃、修订或书面同意而放宽)，然后，限制较少或较宽松的条款和条件将适用于彼此的持有人。

第三条

公司程序

3.1一般程序 。对于任何搁置和/或包销的回售，公司应尽合理努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明，并尽合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至不再有任何可注册证券为止；

3.1.2应持有在该注册表上登记的可注册证券至少5%(5%)的任何持有人或可注册证券的任何承销商或规则所要求的，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(如有)、该等注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律(根据注册声明所包括的证券或蓝天法律)(根据其预定的分销计划)，注册注册声明所涵盖的应注册证券或使其具有资格；及(B)采取必要行动，促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府主管机关注册或获其批准，以及作出任何必要或适宜的任何及所有其他作为及事情，以符合本公司的业务及运作所需使该登记声明中所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可登记证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区的一般法律程序文件或税务服务当时并不受该等司法管辖区规限，则该公司无须具备一般资格在该司法管辖区经营业务；

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3.1.5使所有该等可注册证券在国家证券交易所上市，公司发行的类似证券随后在该交易所上市；

3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，应迅速且在任何情况下不迟于一个营业日，通知此类可登记证券的每一卖方，证监会发出任何停止令中止该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并迅速采取一切合理所需的行动，以阻止任何停止令进入或在应当进入该停止令的情况下撤回该停止令；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该等注册声明或招股说明书的任何文件前至少五(5)个工作日，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括任何 证物及将以引用方式并入其中的根据《交易法》提交的任何申请)，并在收到关于任何该等注册声明或招股章程或其任何修订或补充的任何意见函件后立即提供副本，此后，合理考虑该卖方律师的意见；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件，则应在任何时间通知 持有人，然后迅速纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由多数股权参与持有人)、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘用的任何代理人或会计师，由S自费(登记费用除外)参与准备《登记声明》，并促使公司高管、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该代表或承销商在发布或披露任何该等信息之前，以公司合理满意的惯常形式和实质内容签订保密协议；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受本公司S独立注册会计师及本公司律师合理要求提供该等证明或代表的经纪、配售代理或销售代理提供该等证明或代表的规限下)以惯常形式取得本公司独立注册注册会计师S及独立注册会计师 就此类交易所进行的包销发行、大宗交易、其他协调发售或出售，并涵盖执行承销商可能合理要求并令其合理满意的此类交易惯常涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在承销登记的情况下，在应登记证券根据该登记交付出售之日，取得(A)代表本公司进行该登记的律师于该日期向参与持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，该意见涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是作为参与持有人提出的，配售代理人、销售代理或承销商可合理地要求及通常包括在该意见内，并合理地令承销商满意。多数股权(br}参与持有人，以及(B)代表公司进行此类登记的律师的负面保证(10b-5)信函，日期为该日期，致 安置代理或销售代理(如有)，以及承销商(如有)，涵盖与登记有关的法律事项，该10b-5信函是作为安置代理发出的，销售代理或承销商可合理要求并通常包括在此类10b-5信函中；

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3.1.13在根据《登记声明》登记的任何包销发行、大宗交易或其他协调发行的情况下，应与该发行的主管承销商、销售代理或配售代理以通常和习惯的形式订立并履行承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表 ，其涵盖的期间至少十二(12)个月，自公司在注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一个日历日起计，且符合证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何继承规则)的规定。

3.1.15对于根据第2.4节进行的包销发行，应尽合理努力让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；

3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并根据本协议的条款采取与此类登记相关的合理要求的习惯行动；以及

3.1.17应持有人的要求，公司应(A)授权公司S转让代理删除该持有人S公司普通股证书上限制进一步转让的任何图示(或该持有人账面头寸的任何类似限制)，前提是证券法或任何适用的州证券法或该持有人与本公司签订的任何协议不再要求此类限制，包括受该限制的该等股票已在登记声明中出售的情况。(B)要求本公司S转让代理于持有人交出证明该等公司普通股的任何股票(视何者适用而定)时，向持有人发行不受该等限制的本公司普通股代替，或更新该持有人的适用簿记状况，使其不再受该限制，及(C)采取合理努力与该持有人合作，将该持有人S公司的普通股转移至托管信托公司的簿记位置，在每种情况下，均须交付惯常文件，包括该限制性图例或簿记符号所要求的任何文件。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，每名持有人应承担任何承销商佣金及因出售该持有人S可登记证券而应占的任何相关转让税，而出售持有人须承担出售持有人的法律顾问费用及开支。

3.3参与包销发行的要求。各持有人应提供本公司、 或管理承销商或配售代理或销售代理(如有)在编制任何注册声明或招股章程(包括修订及补充文件)时可能合理要求的资料，以便根据证券法第2条及与本公司遵守联邦及适用州证券法的义务有关的事宜，根据证券法注册任何 须注册的证券。即使本协议有任何相反规定，如任何持有人未提供该等资料，本公司可将该S注册证券持有人排除在适用的注册说明书或招股章程之外，前提是本公司根据信誉良好的 外部法律顾问的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。任何人不得根据本公司发起的登记参与本公司股权证券的任何包销发行，除非该人：

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3.3.1同意按照公司批准的任何惯例承销安排中规定的基础出售该人的S证券(在考虑并合理考虑了一名美国律师对在承销发行中出售的持有人的意见后)；以及

3.3.2填写及签立所有惯常问卷、授权书、赔偿、锁定协议、包销协议及该等包销安排条款所合理需要的其他惯常文件。

持有人S可注册证券因第3.3节的规定而被排除，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售；不利披露。尽管 本协议有任何相反的规定，但在向持有人发出书面通知后，本公司有权根据涵盖该等应登记证券的现有 登记声明，在适用的期间内推迟本协议项下的任何登记或暂停处置该等须予登记的证券，在每种情况下，如果公司本着公司董事会的善意判断(经董事会主席签署的证书向持有人证明)，对公司及其股东进行此类可登记证券的登记或一方当事人根据当时的现有登记声明处置可登记证券将对本公司及其股东造成重大损害；但是，公司无权在本合同项下的任何12个月期间内行使第3.4节规定的权利超过两次或连续60天或总共超过120天。

3.5报告义务。只要任何持有人 拥有可登记证券，本公司在任何时候均承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条 在本协议日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步 行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的公司普通股，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1由公司作出弥偿。在法律允许的范围内，本公司同意赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、雇员、董事、关联公司、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每一位人士(如有)免受任何损失、判决、索赔、损害、责任和开支(包括但不限于合理的外部律师费)，使其免受任何损失、判决、索赔、损害、责任和开支(包括但不限于合理的外部律师费)的损害，不论是连带的还是连带的，产生于或基于任何登记声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述，招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏必须在招股章程或初步招股章程中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而产生或基于的，或公司违反证券法或根据招股说明书颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动的任何 。公司应迅速 补偿持有人受保障方因调查和辩护本第4.1节适用的任何诉讼或诉讼(包括法律顾问的合理费用和支出)、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼而适当招致的任何合理费用，除非这些费用是由持有人以书面形式提供给公司的任何明确供本公司使用的信息造成或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于持有人受赔方的赔偿的程度相同。

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4.2信息由持有人提供。在法律允许的范围内，每个持有人应赔偿并使本公司、其高级管理人员、员工、董事、附属公司、合伙人、成员、律师和代理人以及控制本公司(按证券法的含义)的每个人(如果有的话)免受所有损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于合理的外部律师费)，无论是连带的还是连带的，或基于注册声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而产生的。招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于 该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向公司明确提供以供其使用的信息中；但是，赔偿义务应是可登记证券持有人之间的数个，而不是连带或连带的，每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，且仅限于该净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与上文有关本公司的赔偿规定相同。

4.3赔偿程序。

4.3.1任何有权在此获得赔偿的人应：

(A)就其要求赔偿的任何索偿，迅速向赔偿一方发出书面通知(但如未能及时发出通知，不得损害S根据本协议获得赔偿的权利，但不得因此而损害赔偿一方的实质利益)；及

(B)准许赔偿一方在律师合理地令受保障一方满意的情况下，为该项申索作出抗辩。

4.3.2如果采取这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。

4.3.3被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名律师，该律师合理地被补偿方接受)来代表被补偿方及其控制人，这些控制人可能因被补偿方可能向补偿方提出的任何索赔而承担责任，如果被补偿方和补偿方被指名为被告，并根据被补偿方的律师的书面意见，由于实际或潜在的利益不同，由同一律师同时代表受赔方和受赔方将是不合适的。

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4.3.4未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔、待决或受威胁的法律程序进行任何判决或达成任何和解，而该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，但(I)不能通过支付金钱在所有方面达成和解(如果根据该判决或和解需要支付任何此类款项，则应由补偿方根据该判决或和解的条款进行支付)；或(Ii)和解包括受补偿方的声明或承认过错或过失，或(Iii)和解不包括索赔人或原告无条件免除每一受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的条款。

4.3.5本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍将继续有效。

4.4贡献。如果赔偿一方根据第4.1、4.2和4.3条提供的赔偿在司法上被确定为无法获得或不足以使受赔偿方在任何损失、索赔、损害赔偿、债务和 自掏腰包本协议所指的费用，则赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的行为或不作为方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，或被指控的遗漏是否由该补偿方或被补偿方作出(或在有遗漏的情况下，被遗漏)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在有遗漏的情况下，由其提供的信息)有关，以及被补偿方S和被补偿方S的相对意图、知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会；但任何持有人在第4.4款下的责任应限于该持有人在发售中实际收到的产生该责任的净收益的金额，并且在该持有人根据本协议不承担赔偿责任的范围内，任何持有人均不承担任何出资责任。受补偿方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1、4.2和4.3款规定的限制。自掏腰包受补偿方因任何调查或诉讼而合理支出的费用。双方同意，如果依照本第4.4款的规定，以按比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第4.4款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权根据本第4.4款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

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第五条

其他

5.1通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(通知)应以书面形式，并亲自送达或通过快递或通过电子邮件发送给预期收件人 。任何此类通知应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或由当地快递寄送，则在正常营业时间内递送到递送地点时，或如果延迟，则在递送地点的下一个工作日送达；(B)如果在递送地点的正常营业时间内通过电子邮件发送，立即送达，或如果晚些时候，则在递送日后的下一个工作日送达；或(C)由信誉良好的国际隔夜快递寄出的次日的第三个工作日(带有收到的书面确认)。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司、公司的主要办事处和总法律顾问的注意 或其后根据第5.1节发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址，副本须送交Latham&Watkins LLP，9 Raffles Place，#42-02 Republic Plaza，新加坡048619，并请刘丽娟注意；如送交任何持有人，请寄往附表1(不时更新，包括根据第5.2.5节)所载的持有人S的地址或联系方式，或本公司S的簿册及记录所载的持有人S的地址。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。任何持有人如不欲于任何时间及不时收到通知，可通知其他各方，而其他各方此后不得向该持有人发出、发出或交付任何通知，直至另行发出正式通知为止(或在该持有人S通知所指明的任何期限届满前)。

5.2	转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分转让或转授持有人S在本协议项下的权利、责任或义务，除非与该持有人将应登记证券转让予核准受让人有关，但前提是该获准受让人同意受本协议的条款及条件约束。在根据任何锁定协议适用于该持有人的禁售期届满后，持有人可将该持有人在本 协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授给其转让应注册证券的任何人士；但条件是该等应注册证券在转让后仍为应注册证券，且该人士同意受本协议的条款及条件约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方向S转让本协议项下的权利、义务及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本协议附件(附录协议附件)的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条件约束。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。尽管有第5.9节的规定，缔约方签署的附录协议应构成对本协议的允许修改。根据第5.2节进行转让或转让时，附表1应被视为相应更新，以反映转让人的去掉和受让人的增加。

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5.3对应方。本协议可以多份副本(包括电子方式)签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已适当且有效地交付，并且对所有目的均有效。

5.4适用法律；会场。每一方明确同意，本协议以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼理由，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的索赔或诉讼，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用于该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则或规则。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉因可向位于纽约州的联邦法院和 州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利承担的任何义务，同意就任何诉因提出的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，并同意不向 任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉因。本协议所载内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在每个案件中以任何其他司法管辖区对任何其他一方启动法律程序或以其他方式起诉任何其他一方以执行在根据本第5.4节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。在任何基于本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，任何一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

5.5补救措施。本协议双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。本协议双方承认并同意：(A)在本协议有效终止之前，此类各方应有权获得禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，而无需提供损害证明，也无需张贴保证书，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利；以及(B)具体强制执行的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，本协议各方均不会签订本协议。每一方同意，其不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是本合同的其他各方在法律上有足够的救济，或者在任何法律或衡平法上，特定履行的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，寻求禁止违反本协议并根据第5.5节具体执行本协议条款和规定的任何一方均不需要就任何此类禁止令提供任何担保或其他担保。

5.6可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应使本协议的任何其他条款无效或无法执行。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则在可行的情况下，应视为经过了必要的改革，以使其有效和可执行，并在法律允许的范围内，并与本协议各方的意图一致。

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5.7整个协议。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解。除本合同和合同中明确规定的以外，双方之间没有关于本合同标的的任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协议 取代双方之间关于此类主题的所有其他先前协议和谅解。

5.8建造。本协议中使用的语言 将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。除非上下文另有要求，否则：(A)(B)单数词语包括复数，复数词语包括单数；(C)在本《协定》中使用的词语和类似含义的词语指的是本协定作为一个整体，而不是本协定的任何特定条款，除非另有规定，否则节和小节指的是本协定；(D)包括？的词语不是限制性的， 指的是包括但不限于；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式；(F)对协议和其他文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修正和其他修改或补充；以及(G)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法律和规章规定。本协议中包含的标题、副标题和说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.9修正案和修改。经公司和当时持有至少50%(50%)可登记证券的持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司 股股本持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须事先获得受影响持有人的书面同意。任何持有人或本公司与本协议其他任何一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.10现有登记权的终止。根据本协议授予的注册权将取代持有人根据任何其他协议就BSAQ或本公司的任何股份或证券授予的任何注册、资格或类似权利，任何该等先前存在的注册、资格或类似权利和该等协议将终止，且 不再具有效力和效力。

5.11其他登记权。除根据(I)日期为2022年4月29日的关于Vingroup股份公司2027年到期的固定利率可交换债券(EBS)的某些契据投票，以及(Ii)本公司与Gotion Inc.于2023年6月30日达成的某些普通股认购协议项下的登记权， 本公司声明并保证，除可登记证券的持有人外，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券包括在本公司为自己或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中，并且本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，在 任何该等协议与本协议发生冲突的情况下，以本协议的条款为准。

5.12本协议的效力。

5.12.1本协议自成交之日起生效；但如果企业合并协议在成交前终止，则本协议不生效并视为无效。

21

5.12.2自成交之日起，本协议各方特此不可撤销地放弃 ，并同意不会根据任何其他协议(包括但不限于任何认购协议或先期空间协议)行使或执行其可能拥有的关于注册证券的任何权利。

5.13学期。对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。 尽管有上述规定，第3.2节、第3.5节和第4条的规定在任何终止之日仍然有效。

5.14保证人代表。

5.14.1

各保荐方特此不可撤销地指定保荐人担任本协议项下所有目的的保荐方代表(保荐方代表)。任何一方根据本协议向保荐方代表发出的任何通知应被视为向所有保荐方发出的通知，任何保荐方向公司或任何其他方发出的任何通知只有在保荐方代表发出时才有效。本公司及其他各方有权信赖保荐人代表保荐人的通知或指示。

5.14.2

保荐人承诺，保荐人同意，在保荐人(I)停止持有任何可登记证券或(Ii)进行任何清算、解散或清盘之前，保荐人应指定保荐人在保荐人 代表人的时间持有最多的可登记证券，这句话的规定随后也应适用。作必要的变通，如果任何此类保荐方停止持有可注册证券或进行任何清算、解散或清盘。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期 生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

附表1

持有者

1.	Vingroup股份公司，在越南注册成立的公司

地址：越南河内市龙边区越南洪区Vinhome河滨城区Bang Lang 1街7号

电子邮件：v.quangnv@vingroup.net

2.	越南投资集团股份有限公司，一家在越南注册成立的公司

地址：越南河内市龙边区越南洪区文霍姆斯河滨生态城区邦朗1街7号

电子邮件：v.Longpt@vingroup.net

3.	亚洲之星贸易投资有限公司。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司

地址：新加坡下三角洲路#02-05 Cendex Center(169208)

电子邮件：n.t.v.trinh@gmail.com

4.	黑铲赞助商有限责任公司，开曼群岛有限责任公司

地址：香港中环云咸街60号中环广场29楼2902室

电子邮件：dennis.tam@Blackspadequisition.com

5.

陈宝仪

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：patsychanpy@gmail.com

6.	罗素·威廉·加尔布特

地址：美国佛罗里达州迈阿密海滩第一单位第一大街800号，邮编：33139

电子邮件：rwg@cresentheights.com

7.

谢仁浩

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：magaret.ho@Blackspadecapital.com

8.

永康谢霆锋

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：sammy.hsieh@gmail.com

9.

李仲义

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：brian.lee@Blackspadecapital.com

10.

陆西Li

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：Lucy.li@Blackspadecapital.com

11.

温淑如刘碧婷

地址：美国新泽西州米尔伯恩怀俄明大道349号，邮编：07041

电子邮件：bettywliu@gmail.com

[《登记权协议》中的证物]

12.	罗伯特·史蒂文·摩尔

地址：美国加利福尼亚州洛杉矶市好莱坞大道6250号，单元11 I，W Residence，邮编：90028

电子邮件：rmoore705@gmail.com

13.

吴志贤

地址：香港大潭大潭道33号曼哈顿大厦29D

电子邮件：francis.ng@Blackspadequisition.com

14.

成Joe吴凯斯特

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：kester.ng@Blackspadequisition.com

15.

谭志伟

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：dennis.tam@Blackspadequisition.com

16.

理查德·柯比·泰勒

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：richard.taylor@Blackspadequisition.com

17.

袁伟曾俊华

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：samuel.tsang@Blackspadecapital.com

18.

谢秋义佐伊

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：zoe.tse@Blackspadecapital.com

19.

瑞幸人寿有限公司

地址：香港中环云咸街60号中环中心29楼2902室

电子邮件：dennis.tam@Blackspadecapital.com

[《登记权协议》中的证物]

展品

增编协议

本附录协议(附录协议)由以下签署人(新持有人)根据日期为的特定注册权协议的条款于20月20日签署[]，2023年(《协议》)，由VinFast汽车有限公司(一家在新加坡注册成立的公共有限公司，注册办事处位于新加坡罗宾逊路61号06-01，61 Robinson，068893)与《协议》附表1所列的每一人之间签订(每一份《协议》)(各一份《协议》)。使用但未在本附录协议中定义的大写术语应具有本协议中该等术语的各自含义。通过签署本《附录协议》，新持有人同意如下：

1.确认。新持有人确认，新 持有人以协议项下应登记证券持有人的身份，向该一方的一方收购若干应登记证券(定义见协议)，而转让后，新持有人将被视为协议项下的应登记证券持有人及应登记证券持有人。

2.协议。新持有人谨此(A)同意可登记证券须受该协议的条款约束及约束，及(B)采用该协议，其效力及作用犹如新持有人最初为协议一方一样。

3.通知。本协议要求或允许的任何通知应按新持有人S签名下列出的地址或电子邮件地址发送给新持有人。

新持有者：						接受并同意：
打印名称：						VinFast汽车有限公司
发信人：						发信人：

[《登记权协议》中的证物]