根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
☐ |
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 | |||
☒ |
非加速 文件服务器 |
规模较小的新闻报道公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
比特币仓库公司。
有关表格的季度报告10-Q
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分-财务信息 |
1 | |||||
| 第1项。 |
财务报表 | 1 | ||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 66 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 68 | ||||
| 第二部分--其他资料 |
69 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 | 69 | ||||
| 项目1A. |
风险因素 | 69 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 118 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 118 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 118 | ||||
| 第5项。 |
其他信息 | 118 | ||||
| 第6项。 |
展品和财务报表附表 | 119 | ||||
| 签名 |
121 | |||||
i
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中有关表格的某些陈述10-Q可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了比特币仓库公司(以下简称“公司”或“比特币仓库”)的控制范围。本季度报表中的前瞻性陈述10-Q例如，可能包括关于以下内容的陈述：
| • | 与公司预计财务信息的不确定性有关的风险； |
| • | 未能实现合并的预期效益； |
| • | 维持A类普通股及权证在纳斯达克上市的能力； |
| • | 公司发行股权或股权挂钩证券、以令人满意的条款获得债务融资或对现有债务进行再融资、或在未来筹集资金的能力； |
| • | A类普通股及认股权证的流通性及交易； |
| • | 公司管理团队成员将时间分配给其他业务，并可能与公司业务发生利益冲突； |
| • | 公司未来的财务业绩； |
| • | 公司在留住或招聘其高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动； |
| • | 公司管理未来增长的能力； |
| • | 公司开发新产品和服务，及时将其推向市场，并对其业务进行改进的能力； |
| • | 竞争对公司业务的影响； |
| • | 加密货币的市场采用率和未来表现； |
| • | 国内外商业、金融、政治、法律条件的变化； |
| • | 未来全球、地区或当地的经济和市场状况； |
| • | 任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果； |
| • | 法律和法规的发展、效力和执行；以及 |
II
| • | 在本表格季度报告中描述或引用的公司其他计划、目标、预期和意图10-Q在标题下“风险因素、“及公司将不时向证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交的其他文件。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。
此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们对本新闻稿日期之后任何日期的评估。
这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或我们的表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。
你应该阅读这份表格上的季度报告10-Q以及我们在本表格季度报告中引用并作为证物提交的文件10-Q完全，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
三、
第1项。 |
财务报表。 |
6月30日， 2023 (未经审计) |
2022年12月31日 |
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| 资产 |
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| 当前： |
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| 现金和现金等价物 |
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| 加密货币 |
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| 应收账款净额 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备： |
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| 家具和固定装置 |
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| 租赁权改进 |
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| 售货亭机器 - 拥有 |
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| 售货亭机器 - 租赁 |
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| 车辆 |
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总资产和设备 |
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| 减去：累计折旧 |
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| 财产和设备合计(净额) |
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| 无形资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 经营租赁 使用权 |
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| 证券保证金 |
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| 递延税项资产 |
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| 总资产 |
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6月30日， 2023 (未经审计) |
2022年12月31日 |
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| 负债、股东权益和成员权益 |
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| 当前： |
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| 应付帐款 |
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| 应计费用 |
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| 应付票据 |
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| 所得税 p 可用 |
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| 递延收入 |
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| 经营租赁负债，本期部分 |
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| 融资租赁项下债务的本期分期付款 |
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| 衍生负债 |
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| 其他 t 斧头p 可用 |
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| 流动负债总额 |
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| 长期负债 |
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| 应付票据， 非当前 |
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| 经营租赁负债， 非当前 |
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| 融资租赁项下的债务， 非当前 |
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| 递延所得税，净额 |
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| 应收税金协议负债 |
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| 长期负债总额 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注22) |
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| 股东权益 和 会员权益 |
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| A系列 P 转介S 托克，$股票 已发布，并 杰出的 ，2023年6月30日 |
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| A类普通股，$ 股票 已发布，并 截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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| B类普通股，$ 30, 2023 |
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| E类普通股，$ 股票 已发布，并 2023年6月30日 |
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| M类普通股，$ 按以下价格发行和发行的股份 2023年6月30日 |
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| O类普通股，$ 2023年6月30日 |
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| V类普通股，$ 截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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| 应收股票认购 |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 留存收益(累计亏损) |
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| 归因于传统比特币仓库的股权 |
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| 累计其他综合损失 |
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| 股东权益总额和旧比特币仓库应占权益总额 |
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| 非控股权益应占权益 |
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| 总股东权益和会员权益 |
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| 总负债、股东权益和成员权益 |
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截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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收入成本(不包括折旧和摊销) |
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运营费用： |
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销售、一般和管理 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用 )收入： |
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利息支出 |
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其他费用(费用) 收入 |
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(损失)外币交易收益 |
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总计其他 收入 |
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未计提所得税和非控制性权益前的收益(亏损) |
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所得税(费用)福利 |
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网络 (亏损)。 国际电信联盟e |
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传统比特币仓库单位持有者的净收入 |
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附属公司非控股权益应占净收益(亏损) |
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网络 (亏损)。 收入 |
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) | $ |
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( |
) | $ |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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网络 (亏损)。 收入 |
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) | $ |
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外币折算调整 |
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) | ( |
) | ( |
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总综合 (亏损)。 收入 |
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( |
) | $ |
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传统比特币仓库单位持有者的全面收入 |
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附属公司非控股权益应占综合收益(亏损) |
( |
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全面 (亏损) 比特币Depot Inc.的收入。 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
网络 (亏损)。 比特币Depot Inc.的收入。 |
$ |
( |
) | $ | ( |
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(亏损)收益 基本每股和稀释后每股 |
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) |
$ | ( |
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加权平均股份：基本股份和稀释股份 |
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权益 属性 致传统 比特币 车场 |
系列A 优先股 |
A类 普通股 |
第V类 普通股 |
E类 普通股 |
累计 其他 全面 (亏损) |
非控制性 利息 |
库存 订费 应收账款 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权和 会员的 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 2023年4月1日 |
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| 分配 |
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| 交易前的股票薪酬 |
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| 外币折算 |
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| 交易前净收益(亏损) |
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| 传统比特币仓库股权资本重组与非控股权的确立 |
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| TRA的设立 |
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| 与管道融资相关而发行的股份 |
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| 与向方正发行的股票相关的交易后股票补偿费用 |
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| 交易后净收益(亏损)-可归因于比特币交易公司。 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2023年1月1日 |
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| 交易前的股票薪酬 |
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| 外币折算 |
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| 交易前净收益(亏损) |
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| 传统比特币仓库股权资本重组与非控股权的确立 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TRA的设立 |
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| 与管道融资相关而发行的股份 |
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| 与向方正发行的股票相关的交易后股票补偿费用 |
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| 交易后净收益(亏损)-可归因于比特币交易公司。 |
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| 2023年6月30日 |
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权益 归因于 比特币的遗产 车场 |
累计 其他 全面 (亏损) |
总股本 归因于 比特币的遗产 车场 |
权益 属性 致非- 控管 利息 |
总计 会员的 权益 |
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| 2022年4月1日 |
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| 分配 |
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| 股票薪酬 |
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| 外币折算 |
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(222 |
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| 净收入( l OSS) |
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| 2022年6月30日的余额 |
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| 2022年1月1日的余额 |
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| 分配 |
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| 股票薪酬 |
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| 外币折算 |
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( |
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| 净收入( l OSS) |
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| 2022年6月30日的余额 |
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截至6月30日的6个月， |
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2023 |
2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
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递延融资成本摊销 |
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调整，调整 至今为止 或有收益负债 |
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折旧及摊销 |
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与A系列优先股管道发行相关的费用 |
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非现金股票薪酬 |
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在中国购买服务 加密货币 |
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递延税金 |
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已实现收益为 加密货币 |
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租赁损失 m 改装 |
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财产和设备处置损失 |
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减少使用权资产账面金额 |
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加密货币 作为付款收到 |
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) |
( |
) | ||||
营业资产和负债变动： |
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应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收所得税 |
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加密货币 |
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预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
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应付帐款 |
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) | ||||
应计费用 |
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应付所得税 |
( |
) | ||||||
衍生负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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经营所得(用于)净现金流 |
$ |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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来自(用于)投资活动的净现金流量 |
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融资活动的现金流： |
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合并所得净收益 |
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关闭时支付的管道承诺费 |
( |
) | — | |||||
发行应付票据所得款项 |
— | |||||||
应付票据本金付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
本金支付融资租赁 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付递延融资成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自(用于)融资活动的净现金流 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
现金净变动额 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
现金和现金等价物--期初 |
||||||||
现金和现金等价物--期末 |
$ |
$ |
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截至6月30日的6个月， |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金流量信息的补充披露： |
||||||||
在截至6月30日的六个月内支付的现金： |
||||||||
利息 |
$ |
$ |
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所得税 |
$ |
$ |
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| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 售货亭机器 - 拥有 |
||
| 售货亭机器 - 租赁 |
||
| 车辆 |
| • | 第1级： | 相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场报价(未调整)价格。 | ||
| • | 第2级： | 直接或间接可观察到的报价以外的其他投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 | ||
| • | 第3级： | 投入通常是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
资本重组 |
||||
现金 - GSR II气象收购公司信托 |
$ | |||
减去：信托支付的GSRM交易成本(1) |
( |
) | ||
减：从BT Assets购买BT HoldCo公共单位 |
( |
) | ||
减去：GSRM现有股东的赎回 |
( |
) | ||
SPAC股东的净收益 |
||||
承担的GSRM净负债，不包括现金净收益 |
( |
) | ||
合并对股东权益变动表的净影响 |
$ | ( |
) | |
(1) |
包括以下费用：支付的交易费用 SPAC信任帐户 包括以下内容：数以百万计的非赎回款项， $百万美元的其他交易相关费用和 $百万美元的特许经营税和所得税 , 所有这些都是由GSRM记录的。 |
截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
BTM售货亭 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
BDCheckout |
||||||||||||||||
场外交易 |
— | — | — | |||||||||||||
公司网站 |
||||||||||||||||
软件服务 |
||||||||||||||||
硬件收入 |
||||||||||||||||
总收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
加密货币支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
楼面租赁费用 |
||||||||||||||||
售货亭运营费用 |
||||||||||||||||
收入总成本(不包括报告的折旧和摊销 (分开) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
加密货币的成本(%1) - BTM售货亭 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加密货币的成本(%1) - 场外交易 |
— | — | — | |||||||||||||
加密货币的成本(%1) - BDCheckout |
||||||||||||||||
软件加工费 |
||||||||||||||||
兑换手续费 |
||||||||||||||||
采矿费 |
||||||||||||||||
软件加工费 - BDCheckout |
||||||||||||||||
加密货币总支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 加密货币的成本包括在加密货币上确认的减值损失，扣除从销售 交易所的加密货币。 减值$ 减值$兑换美元 百万 和 被出售加密货币产生的收益抵消。$ 百万 截至以下日期的六个月分别为2023年和2022年。 |
截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
自有BTM检查亭折旧 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁的BTM检查亭的折旧 |
||||||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||||||
从收入成本中扣除的折旧和摊销总额 |
||||||||||||||||
计入营业费用的其他折旧和摊销 |
||||||||||||||||
折旧及摊销总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
六个月 截至6月30日， 2023 |
截至的年度 12月31日， 2022 |
|||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
期内公允价值变动 |
||||||||
在该期间内支付的款项 |
— | ( |
) | |||||
期末余额 |
$ | $ | ||||||
| 加密货币 |
自.起 2023年6月30日 |
自.起 2022年12月31日 |
||||||
| BTC |
$ | $ | ||||||
| ETH |
||||||||
| LTC |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
BTC |
ETH |
LTC |
总计 |
|||||||||||||
期初余额-2023年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
购买或收到加密货币 |
||||||||||||||||
销售或分销加密货币的成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加密货币的减值 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
余额-2023年3月31日 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
购买或收到加密货币 |
— |
— |
||||||||||||||
销售或分销加密货币的成本 |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||
加密货币的减值 |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||
余额-2023年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
|||||||||||
BTC |
ETH |
LTC |
总计 |
|||||||||||||
期初余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
购买或收到加密货币 |
||||||||||||||||
销售或分销加密货币的成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
加密货币的减值 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
余额-2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
购买或收到加密货币 |
||||||||||||||||
销售或分销加密货币的成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加密货币的减值 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
余额-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
* 生活 |
成本 * |
累计 * |
* |
剩余 * 摊销 期间 |
||||||||||||||||
商标名 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
|||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ||||||||||||||||||
软件应用程序 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
* 生活 |
成本 * |
累计 * |
* |
剩余 * 摊销 期间 |
||||||||||||||||
商标名 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
|||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ||||||||||||||||||
软件应用程序 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
*。 |
||||
2023年(剩余时间) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
总计 |
$ | |||
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 应付票据 |
$ |
$ |
||||||
| 加价：退场费在支付票据时到期 |
— | |||||||
| 减去：未摊销递延融资成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 应付票据合计 |
||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 应付票据，非流动票据 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| |
|
|
|
|||||
金额 |
||||
| 2023年(剩余时间) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| |
|
|||
| 总计 |
$ | |||
| |
|
|||
| 认股权证类别 |
数 杰出的 |
|||
| 公开认股权证 |
||||
| 私募认股权证 |
||||
| |
|
|||
| 未清偿认股权证总数 |
||||
| |
|
|||
| • | 授权： |
• |
已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
| • | 已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
| • | 已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
| • | 已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
• |
已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
• |
已发行和未偿还： |
| • | 授权： |
• |
已发行和未偿还： |
金额或 数量： 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 |
加权平均 授予日期 公平价值 |
|||||||||||||
截至2023年1月1日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | — | |||||||||||||
被没收 |
— | |||||||||||||||
截至2023年6月30日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
归属于2023年6月30日 |
$ | — | $ | |||||||||||||
金额或 数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 |
加权平均 授予日期 公平价值 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | — | |||||||||||||
被没收 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
归属于2022年12月31日 |
$ | — | $ | |||||||||||||
受限 |
||||
股票价格单位 |
||||
截至2023年1月1日未偿还 |
||||
已锻炼 |
( |
) | ||
截至2023年6月30日未偿还 |
||||
截至2022年1月1日未偿还 |
||||
已锻炼 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
||||
三个和六个 已结束的月份 2023年6月30日 |
||||
分子： |
||||
可归因于比特币Depot Inc.A类普通股的净收益(亏损)-基本和稀释 |
$ |
( |
||
分母： |
||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
||||
每股净亏损- 比特币仓库 Inc. |
$ | ( |
||
安全级别 |
数量 证券 |
|||
Pubco认股权证 - 公有和私有 |
||||
Pubco E级 普通股溢价单位 |
||||
BT OpCo创始人可转换优先股(1) |
||||
BT Opco可交换非控股权益(1) |
||||
BT OpCo溢价单位 |
||||
BitAccess股票期权 |
||||
| (1) | 由BT资产持有，可兑换为公司A类普通股或现金。 |
截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 融资租赁费用： |
||||||||||||||||
| 摊销 使用权资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债利息 |
||||||||||||||||
| |
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| 融资租赁费用总额 |
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| 经营租赁费用 |
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| 短期 租赁费 |
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| |
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|
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|
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| 租赁总费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
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截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 其他信息： |
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| 用于融资租赁的营运现金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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| 用于经营租赁的经营现金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
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|
|
|
|
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| 用于融资租赁的融资现金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 六个月后结束 6月30日， |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 加权平均 剩余租期- 融资租赁 |
||||||||
| 加权平均 剩余租期- 经营租约 |
||||||||
| 加权平均 贴现率- 融资租赁 |
% | % | ||||||
| 加权平均 贴现率- 经营租约 |
% | % | ||||||
经营性租赁 |
||||
| 2023年(剩余时间) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| |
|
|||
| 未贴现的租赁付款总额 |
||||
| 减去：推定利息 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 经营租赁总负债 |
||||
| 减去：经营租赁负债，流动 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
$ | |||
| |
|
|||
融资租赁 |
||||
| 2023年(剩余时间) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| |
|
|||
| 未贴现的租赁付款总额 |
||||
| 减去：推定利息 |
( |
) | ||
| |
|
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| 融资租赁负债总额 |
||||
| 减去：融资租赁项下债务的本期分期付款 |
( |
) | ||
| |
|
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| 融资租赁项下的债务，不包括本期分期付款 |
$ | |||
| |
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了比特币Depot管理层认为与评估和了解综合运营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读以下关于比特币仓库财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本表格中包含的未经审计的综合财务报表及其附注10-Q.
本讨论和分析中包含的某些信息或本表格季度报告中的其他信息10-Q,包括有关比特币仓库业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”或“比特币仓库”均指比特币仓库公司及其子公司。
业务概述
比特币仓库拥有并运营着北美最大的比特币自动柜员机(BTM)网络，客户可以在这里买卖比特币。比特币仓库帮助现金用户推动数字经济。
我们的使命是将Crypto带给大众™。数字手段和系统主导着消费者汇款、购物和投资的方式；然而，我们认为许多人将现金作为他们发起交易的主要手段，无论是作为一种必需品还是作为一种偏好。这些人在很大程度上被排除在我们这个全球和数字互联社会的数字金融系统和相关的技术进步之外。比特币Depot通过我们的BTM和功能丰富的移动应用程序将现金转换为比特币的过程简单方便，不仅使这些用户，而且使更广泛的公众能够访问数字金融系统。
截至2023年6月30日，我们提供的产品包括在美国和加拿大各地零售商地点的约6,350个BTM、我们的BDCheckout产品(已在5,195个零售地点接受)以及我们的移动应用程序。我们保持着领先地位。从现金到比特币美国和加拿大的BTM运营商。
Kiosk网络与零售商关系
比特币仓库运营着一个售货亭网络，允许用户用现金购买比特币。在首次使用比特币仓库亭时，系统会提示用户提供某些信息以用于账户创建和验证。用户需要从三种现金金额中进行选择，以便插入自助服务亭购买比特币。然后，用户通过扫描二维码或手动输入他或她的唯一钱包地址来提供他或她的数字钱包的地址；用户可以创建和使用比特币仓库品牌的钱包(未托管和非托管)，或他或她自己现有的其他数字钱包。然后，用户将现金插入售货亭，售货亭将确认美元金额和交易的其他细节，包括正在购买的比特币数量。一旦交易完成，比特币就会以电子方式发送到用户的数字钱包，并通过短信向用户提供实体收据和收据。
-48-
截至2023年6月30日，比特币Depot最大的BTM部署是与Circle K，这是一家在北美拥有9000多家门店，在欧洲和其他国际市场拥有4800多家门店的便利店连锁店。我们是Circle K在美国和加拿大的独家BTM提供商和运营商，截至2023年6月30日，我们已在1,500多家Circle K门店安装了我们的BTM。我们还在其他便利店、加油站、杂货店、药店和购物中心部署了售货亭。
加密货币
我们的收入在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为361.1美元和322.4美元，在截至12月31日、2022年和2021年的六个月中分别为646.8美元和549.0美元，从历史上看，我们的收入与比特币价格没有相关性，即使考虑到比特币价格的波动。例如，截至2023年6月30日的12个月，我们的收入同比增长9.9%，而同期比特币的市场价格下降了37%以上。根据我们自己的用户调查，我们的大多数用户将我们的产品和服务用于非投机性目的，包括转账、国际汇款和网上购物等。
我们使用复杂的比特币管理流程，通过在任何给定时间保持相对较低的比特币余额(通常不到60万美元)来减少比特币价格波动的风险，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。我们的典型做法是通过坎伯兰DRW等流动性提供商购买比特币。我们只通过从领先的比特币流动性提供商那里购买比特币来补充我们的比特币，我们自己不从事任何比特币开采。我们复杂的充值流程使我们能够用自己持有的比特币满足用户购买比特币的需求，同时保持相对较小的比特币余额，以有效管理我们的主要风险。我们运营所需的营运资金有两个主要组成部分。在比特币方面，我们将比特币放在我们的热钱包中，以满足用户的订单，同时我们会自动向流动性提供商和交易所下单，以补充我们出售给用户的比特币。营运资本的第二个组成部分是在BTM售货亭积累的现金。当用户将现金插入BTM售货亭时，现金会不断积累，直到装甲运钞车收集现金并将其处理回我们的银行账户。虽然不是必需的，但我们通常在BTM售货亭一直保持不同的现金水平。截至2023年6月30日，BTM售货亭的现金约占月收入的20.7%。
BitAccess和BDCheckout
2021年7月，我们收购了BitAccess，2022年第二季度，我们推出了BDCheckout。BitAccess为我们的BTM增加了新的软件功能，并使我们能够为新的用户渠道提供服务，同时最终完全控制我们自己的软件能力。截至2023年6月30日，我们已将所有BTM转换为BitAccess软件。此次收购还使我们的收入来源多样化，进入软件产品领域，预计将节省大量交易处理费用，并减少其他运营费用。自收购之日起，BitAccess从第三方客户那里获得的收入并不多，BDCheckout的推出尚未对我们的运营结果产生重大影响。
合并
2023年6月30日，我们完成了合并。GSRM的股东在2023年6月28日举行的股东特别会议(以下简称“特别会议”)上批准了合并。
根据交易协议，发生了以下情况：
| • | GSR II气象收购公司(“GSRM”)向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书，根据该证书，GSRM更名为“比特币仓库公司”。我们普通股的法定股数增加到2,272,250,000股，包括(1)8亿股A类普通股，(2)2,000万股B类普通股，(3)3,000,000股M类普通股，(4)8,000,000股O类普通股，(5)3,000,000股V类普通股，(6)2,250,000股E类普通股，由三个系列组成：(A)750,000股E-1级普通股，(B)750,000股E-2级普通股和(C)750,000股E-3级普通股，以及(7)5,000万股优先股； |
-49-
| • | (I)BT实体重组已完成，包括(A)BT OpCo与一家新成立的特拉华州有限责任公司合并，名为“比特币仓库营运有限责任公司”，比特币仓库营运有限责任公司在合并后幸存下来；及(B)BT HoldCo的成立及BT OpCo的所有BT资产权益贡献予BT HoldCo，据此BT HoldCo发行BT HoldCo普通股、BT HoldCo优先股及BT HoldCo套现单位；(Ii)我们是否向BT资产支付现金以换取若干BT HoldCo普通股；(Iii)吾等向BT HoldCo提供现金，以换取BT HoldCo普通股，(B)BT HoldCo发行认股权证，以购买相当于在紧接合并完成后全数行使GSRM所有已发行认股权证时可购买的A类普通股数目的BT HoldCo普通股，及(C)数目相等于向保荐人新发行的E类普通股数目的BT HoldCo溢价单位；(Iv)保荐人将所有B类普通股股份交换为新发行的A类普通股和E类普通股，符合保荐人、GSRM和BT Assets于2022年8月24日签署的、经保荐人支持协议第一修正案修订的保荐人、GSRM和BT Assets之间的转换或没收和注销条款；(V)BT Assets发行了44,100,000股新发行的VV类普通股，可在BT Assets选举为A类普通股时转换；以及(Vi)我们是否根据激励计划向本公司首席执行官发行了500,000股A类普通股；以及 |
| • | 在影子股权奖持有人签立并交付给BT OpCo和GSRM后，在紧接合并完成前尚未完成的影子股权奖(定义见影子计划)的终止协议被转换为有权收取总额相当于350,000美元的现金付款和35,000个受限股票单位，自授予之日起每季度授予一年。 |
监管环境
我们在国际上开展业务，并在快速演变的监管环境中开展业务，其特点是全球监管机构更加关注支付行业的方方面面，包括打击恐怖主义融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护。适用于我们的法律和法规，包括在数字支付出现之前制定的法律和法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续演变。新的或不断变化的法律和条例，包括对其解释和执行的改变，以及增加与以下方面有关的处罚和执法行动不合规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
关键业务指标
我们监测和评估以下关键业务指标，以衡量业绩、识别趋势、制定和完善增长战略并做出战略决策。我们相信这些指标和措施有助于促进逐个周期比较我们的业务，并便于将我们的业绩与我们的竞争对手进行比较。
我们的关键指标是使用基于我们在我们平台上测量的活动的公司内部数据计算的，并可能从多个系统汇编而成。虽然我们对关键指标的衡量是基于我们认为合理的方法和估计，但在国际上衡量我们的关键指标存在内在的挑战和限制。用于计算我们的关键指标的方法需要判断，我们定期审查我们计算这些关键指标的流程，我们可能会不时进行调整，以提高它们的准确性或相关性。
-50-
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安装的售货亭(期末)(2) |
6,351 | 6,441 | 6,530 | 6,787 | 6,955 | 6,711 | 6,220 | 4,520 | 2,811 | 1,859 | 1,061 | 671 | 159 | 127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 正在返回用户事务计数 |
9.2 | 10.0 | 10.5 | 11.2 | 11.5 | 11.9 | 12.3 | 11.5 | 11.8 | 12.2 | 12.0 | 12.3 | 14.0 | 13.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 信息亭交易规模中位数(美元) |
200 | 200 | 200 | 180 | 170 | 176 | 168 | 160 | 160 | 140 | 140 | 100 | 70 | 90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| BD结账地点(期末)(1)(3) |
5,195 | 2,754 | 8,661 | 8,661 | 8,395 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | BDCheckout于2022年第二季度推出。 |
| (2) | 截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日，我们与物流供应商分别增加了981、891和795个BTM，需要重新部署到新的地点，我们相信这将带来更高的交易量和收入。 |
| (3) | 在截至2023年3月31日的三个月内，我们的一个零售合作伙伴停止了其门店的所有BDCheckout和加密货币交易。 |
已安装的售货亭
我们相信，这一指标为我们提供了市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。我们将安装的售货亭定义为季度末我们在零售地点安装的并连接到我们网络的售货亭的数量。我们连续监控我们售货亭的交易量，以最大限度地提高我们售货亭所在地点的交易量。基于这些监测活动，我们可能重新部署我们使用第三方物流提供商将我们的某些售货亭转移到新的地点(例如，与我们的新零售合作伙伴一起提供的地点)，我们相信这将使交易量和收入最大化。
正在返回用户事务计数
我们认为，这一指标为我们提供了一个用户保留率和我们相对于同行的竞争优势的指标，以及加密货币的采用轨迹，并使我们能够做出战略决策。我们将返回用户事务计数定义为在给定用户的第一个事务发生的季度之后的四个季度内在信息亭完成的总事务的平均数量，仅针对完成一次以上事务的用户来衡量。例如，截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日的三个月内首次在我们的一个自助服务亭交易并随后完成第二笔交易的用户，在首次交易后的12个月内平均完成了10.0笔交易。
Kiosk交易规模中位数
我们相信，这一指标为我们提供了分析用户行为、评估我们的业绩和制定财务预测的信息。我们根据本季度在我们的售货亭购买和销售比特币的美元价值计算售货亭交易规模的中位数，包括相关交易费用。
BDCheckout位置
我们相信，这一指标为我们提供了市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。我们将BDCheckout位置计算为季度末可使用BDCheckout的位置数。我们目前正在与其他零售合作伙伴讨论将我们的BD Checkout服务扩展到更多的地点。
-51-
细分市场报告
我们的财务报告被组织成一个部分。我们对我们的产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论我们的业务和行业内的趋势和运营举措。由于客户性质和整体经济特征、提供的产品和服务的性质以及适用的监管环境相似，我们的产品和服务被汇总并被管理层视为一个可报告的细分市场。
经营成果的构成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自客户在我们的售货亭购买比特币时支付的现金。例如，在截至2023年6月30日的三个月中，我们约99.8%的收入来自销售我们的加密货币，包括我们向用户销售加密货币的加价(BDCheckout和BTM Kiosk之间可能有所不同)和单独的统一交易费。这些用户发起的交易受当时商定的条款和条件管辖每笔交易的销售点并且不超出交易范围。
在本报告所述期间，BTM Kiosk交易的加价百分比介于交易美元金额的7%至31%之间，此类加价比率历史上一直并将继续受到我们持续价格策略测试的波动的影响。自2022年BDCheckout交易类型开始/推出以来，BDCheckout交易的加价百分比一直是15%。最后，在2022年至2023年6月30日期间，我们网站交易的加价百分比在10.5%至12%之间。加价百分比是根据正在进行的加价率测试，通过检查不同地理位置的用户交易模式来确定的，最终目的是优化盈利、增长和用户基础。
对于我们售货亭和BDCheckout内的每笔比特币交易，向用户显示的加密货币价格包括我们向用户出售比特币的汇率以及单独的统一交易费。截至本季度报告的日期10-Q,我们(I)对BTM自助服务亭的所有交易收取统一的3.00美元手续费，这通常与此类交易的基本成本相对应，(Ii)对BDCheckout交易收取统一的3.50美元手续费，这是InComm向我们收取的费用，以促进使用InComm网络的交易。
我们支持从只有35个售货亭的用户那里购买比特币，截至2023年6月30日，不到我们总售货亭的1.0%，目前没有计划扩大我们的用户向我们出售比特币以换取现金的能力。我们对通过我们的售货亭从用户那里购买的比特币收取的费用，与我们在售货亭向用户出售的比特币收取的费用相同。
收入成本(不包括折旧和摊销)
我们的收入成本(不包括折旧和摊销)主要由交易量驱动，主要包括与销售比特币和运营我们的售货亭网络相关的直接成本。收入成本(不包括折旧和摊销)包括比特币成本、获取比特币所支付的费用、加密货币的减值、在交易所销售比特币的收益、在BTM上操作软件所支付的费用、为BTM支付的场地租金、将比特币转移给用户所支付的费用、售货亭的维修和维护费用，以及收集和运输存入BTM的现金的装甲车成本。
运营费用
营业费用包括销售、一般和行政费用以及折旧和摊销。
销售、一般和行政。销售、一般和管理费用主要包括与我们的客户支持、市场营销、财务、法律、合规、运营、人力资源和行政人员相关的费用。销售、一般和行政费用还包括与支付专业服务费用有关的成本，包括法律、税务和会计服务。
折旧及摊销。折旧及摊销包括电脑硬件及软件、BTM(包括我们拥有的BTM及受融资租赁约束的BTM)、办公室家具、设备及租赁改善及无形资产摊销的折旧。
-52-
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括利息支出、其他收入(支出)、与管道交易相关的管道费用和外币交易损失。
利息支出。利息支出主要包括我们借款和融资租赁的利息支出。
经营成果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
下表列出了所示期间的选定历史运行数据：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入(亏损)和全面收益(亏损)表信息： |
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| 收入 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 29,607 | 17.6 | % | ||||||||
| 收入成本(不包括下面单独报告的折旧和摊销) |
167,242 | 149,213 | 18,029 | 12.1 | % | |||||||||||
| 运营费用 |
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| 销售、一般和行政 |
16,168 | 7,241 | 8,927 | 123.3 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
3,499 | 4,802 | (1,303 | ) | (27.1 | )% | ||||||||||
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| 总运营费用 |
19,667 | 12,043 | 7,624 | 63.3 | % | |||||||||||
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| 营业收入 |
10,565 | 6,611 | 3,954 | 59.8 | % | |||||||||||
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| 其他收入(费用) |
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| 利息支出 |
(4,404 | ) | (2,947 | ) | (1,457 | ) | 49.4 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) |
(10,797 | ) | (90 | ) | (10,707 | ) | NM | |||||||||
| 外币交易损失 |
(62 | ) | 643 | (705 | ) | (109.6 | )% | |||||||||
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| 其他费用合计 |
(15,263 | ) | (2,394 | ) | (12,869 | ) | 537.8 | % | ||||||||
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| 未计提所得税和非控制性权益准备的收入 |
(4,698 | ) | 4,217 | (8,915 | ) | (211.4 | )% | |||||||||
| 所得税优惠(费用) |
692 | (80 | ) | 772 | NM | |||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | (8,143 | ) | (196.8 | )% | ||||||
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| 可归因于传统比特币仓库单位持有人的净收益(亏损) |
6,616 | 4,183 | 2,433 | 58.1 | % | |||||||||||
| 附属公司非控股权益应占净收益 |
77 | 46 | 31 | 67.4 | % | |||||||||||
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| 可归因于比特币仓库公司的净收益(亏损)。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100.0 | )% | ||||||
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| 其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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| 净收益(亏损) |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | (8,143 | ) | (196.8 | )% | ||||||
| 外币折算调整 |
(21 | ) | (222 | ) | 201 | (90.5 | )% | |||||||||
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| 全面收益(亏损)合计 |
(4,027 | ) | 3,915 | (7,942 | ) | (202.9 | )% | |||||||||
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| 传统比特币仓库单位持有者的全面收益(亏损) |
6,595 | 3,961 | 2,634 | 66.5 | % | |||||||||||
| 附属公司非控股权益应占全面收益 |
77 | 46 | 31 | (67.4 | )% | |||||||||||
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| 可归因于比特币仓库公司的全面收益(亏损)。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | (10,699 | ) | (100.0 | )% | |||||||
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NM--没有意义
收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入增加了2960万美元，增幅为17.6%，这主要是由于加密货币和BTM的采用范围扩大，搬迁后的自助服务亭的交易量增加，以及每个用户的平均交易金额增加，包括在我们安装的自助服务亭进行交易的新用户数量增加。售货亭收入的整体增长部分被场外交易和软件服务收入的下降所抵消。
-53-
按收入流分列的所列期间收入如下：
| 截至三个月 6月30日， |
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| (单位：千) | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
| Kiosk交易收入 |
$ | 196,916 | $ | 166,444 | $ | 30,472 | 18.3 | % | ||||||||
| BDCheckout |
241 | 8 | 233 | NM | ||||||||||||
| 公司网站 |
89 | 41 | 48 | 117.1 | % | |||||||||||
| 软件服务收入 |
150 | 1,248 | (1,098 | ) | (88.0 | )% | ||||||||||
| 硬件收入 |
78 | 126 | (48 | ) | (38.1 | )% | ||||||||||
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| 总计 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 29,607 | 17.6 | % | ||||||||
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Kiosk交易收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的Kiosk交易收入增加了3050万美元，增幅18.3%，这主要是由于每笔交易的平均金额增加，以及我们搬迁Kiosk的用户基础的增加。
软件服务收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的软件服务收入减少了110万美元，降幅为88.0%，这主要是由于从向第三方销售BitAccess软件到将我们所有的Kiosk迁移到BitAccess平台的战略转变。
收入成本(不包括折旧和摊销)
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入成本(不包括折旧和摊销)增加了1,800万美元，增幅为12.1%，这主要是由于楼面租赁费用减少，因为我们能够将售货亭搬迁到更有利可图的地点，但这被搬迁我们的售货亭以及与搬迁的售货亭相关的维修和维护成本的增加所抵消。
下表列出了所列期间收入成本的构成部分(不包括折旧和摊销)：
| 截至三个月 6月30日， |
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| (单位：千) | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
| 加密货币支出 |
$ | 153,193 | $ | 135,240 | $ | 17,953 | 13.3 | % | ||||||||
| 楼面面积租约 |
8,749 | 10,178 | (1,429 | ) | (14.0 | %) | ||||||||||
| 售货亭运营 |
5,300 | 3,795 | 1,505 | 39.7 | % | |||||||||||
|
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| 收入成本合计 |
$ | 167,242 | $ | 149,213 | $ | 18,029 | 12.1 | % | ||||||||
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下表列出了所示期间我们的收入成本中加密货币费用的组成部分：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
| 加密货币的成本-BTM售货亭 |
$ | 152,783 | $ | 134,310 | $ | 18,473 | 13.8 | % | ||||||||
| 加密货币的成本-BDCheckout |
206 | 7 | 199 | NM | ||||||||||||
| 软件加工费 |
54 | 872 | (818 | ) | (93.8 | )% | ||||||||||
| 兑换手续费 |
2 | 25 | (23 | ) | (92.0 | )% | ||||||||||
| 采矿费 |
144 | 26 | 118 | 453.8 | % | |||||||||||
| 软件处理费-BDCheckout |
4 | — | 4 | 100.0 | % | |||||||||||
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| 加密货币支出 |
$ | 153,193 | $ | 135,240 | $ | 17,953 | 13.3 | % | ||||||||
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加密货币的成本包括在加密货币上确认的减值损失，扣除在交易所销售加密货币所确认的任何收益。截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，减值损失240万美元和210万美元被交易所出售加密货币的收益分别抵消。
-54-
加密货币的成本–BTM售货亭
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的加密货币成本增加了1850万美元，或13.8%，这主要是由于2023年每笔交易的平均美元金额更高。
软件加工费
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的加工费减少了80万美元，降幅为93.8%。软件处理费的下降直接归功于我们在2023年第一季度完成BTMS到BitAccess平台的迁移，这降低了我们从第三方服务提供商那里产生的基于Kiosk交易量的软件处理费成本。
楼面面积租约
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的楼面租赁费用减少了140万美元，降幅为14.0%，这是由于截至2023年6月30日的三个月，根据可取消楼面租赁支付给店主的租金减少，以及安装的售货亭数量减少。
售货亭运营
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的自助服务亭运营成本增加了150万美元或39.7%。2023年期间，由于与我们的物流合作伙伴一起重新安置售货亭，这些成本增加了，但与用于从我们的BTM收集和运输现金的装甲车相关的成本减少了40万美元。
运营费用
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了890万美元，或123.3%。2023年，这些成本增加的主要原因是2022年为支持我们的运营而大幅增加的员工人数导致的工资成本上升，以及与我们的业务扩张相应的专业服务费用增加，以及与合并相关的交易成本。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了130万美元，降幅为27.1%，主要是由于再融资和买断在2022年底和截至2023年6月30日的三个月内的某些租赁时间表。
其他收入(费用)，净额
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的利息支出增加了约150万美元，增幅为49.4%，这主要是由于再融资和买断在2022年底和截至2023年6月30日的三个月内的某些租赁时间表。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的外币交易亏损减少了70万美元或109.6%，这主要是由于我们的子公司的外币活动减少所致。
2023年6月30日，考虑到合并的完成，完成了PIPE融资，其中我们确认了A系列优先股的公允价值与应收认购的公允价值之间的差额在初始确认之日确认为费用。920万美元的支出还包括90万美元的现金费用(合并完成时支付的60万美元和2023年9月到期的30万美元)。
-55-
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月的比较
下表列出了所示期间的选定历史运行数据：
| 截至六个月 6月30日， |
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| (单位：千) | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入(亏损)和全面收益(亏损)表信息： |
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| 收入 |
$ | 361,077 | $ | 322,391 | $ | 38,686 | 12.0 | % | ||||||||
| 收入成本(不包括下面单独报告的折旧和摊销) |
308,543 | 290,482 | 18,061 | 6.2 | % | |||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
27,003 | 14,930 | 12,073 | 80.9 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
6,295 | 9,602 | (3,307 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||
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| 总运营费用 |
33,298 | 24,532 | 8,766 | 35.7 | % | |||||||||||
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| 营业收入 |
19,236 | 7,377 | 11,859 | 160.8 | % | |||||||||||
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| 其他收入(费用) |
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| 利息支出 |
(7,351 | ) | (6,044 | ) | (1,307 | ) | 21.6 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) |
(10,913 | ) | 12 | (10,925 | ) | NM | ||||||||||
| 外币交易损失 |
(211 | ) | (189 | ) | (22 | ) | 11.6 | % | ||||||||
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| 其他费用合计 |
(18,475 | ) | (6,221 | ) | (12,254 | ) | 197.0 | % | ||||||||
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| 未计提所得税和非控制性权益准备的收入 |
761 | 1,156 | (395 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||
| 所得税优惠(费用) |
1,314 | (392 | ) | 1,706 | (435.2 | )% | ||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | 2,075 | $ | 764 | $ | 1,311 | 171.6 | % | ||||||||
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| 可归因于传统比特币仓库单位持有人的净收益(亏损) |
12,906 | 871 | 12,035 | NM | ||||||||||||
| 附属公司非控股权益应占净亏损 |
(132 | ) | 107 | (239 | ) | (223.4 | )% | |||||||||
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| 比特币仓库公司的净(亏损)收入。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100 | )% | ||||||
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| 其他综合收益，税后净额 |
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| 净收入 |
$ | 2,075 | $ | 764 | $ | 1,311 | 171.6 | % | ||||||||
| 外币折算调整 |
(21 | ) | (234 | ) | 213 | (91.0 | )% | |||||||||
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| 全面收益(亏损)合计 |
2,054 | 530 | 1,524 | 287.5 | % | |||||||||||
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| 传统比特币仓库单位持有者的全面收益(亏损) |
12,885 | 637 | 12,248 | |
NM |
| ||||||||||
| 附属公司非控股权益应占综合收益(亏损) |
(132 | ) | 107 | (239 | ) | (223.4 | )% | |||||||||
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| 比特币Depot Inc.的综合(亏损)收入。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100.0 | )% | ||||||
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NM--没有意义
收入
截至2023年6月30日的六个月，与截至2022年6月30日的六个月相比，2022年的收入增加了约3870万美元，增幅为12.0%，这主要是由于我们的售货亭网络的扩大，以及期初在服务的现有售货亭产生的收入的增加，表现为同期可比销售额增长约8.2%，加上部分由于加密货币的采用增加了交易规模。推动增长的还有2022年初安装的额外BTM。这导致我们的收入增长了约10%。来自现有检查亭地点的交易量的增加是由于我们现有用户基础的每笔交易的美元金额增加，在搬迁的检查亭进行交易的新用户数量增加，以及每笔交易的平均美元增加。
按收入流分列的所列期间收入如下：
| 截至六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 | ||||||||||||
| Kiosk交易收入 |
$ | 359,942 | $ | 317,625 | $ | 42,317 | 13.3 | % | ||||||||
| BDCheckout |
601 | 8 | 593 | NM | ||||||||||||
| 场外交易 |
— | 2,080 | (2,080 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 公司网站 |
168 | 71 | 97 | 136.6 | % | |||||||||||
| 软件服务收入 |
288 | 2,258 | (1,970 | ) | (87.2 | )% | ||||||||||
| 硬件收入 |
78 | 349 | (271 | ) | (77.7 | )% | ||||||||||
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| 总计 |
$ | 361,077 | $ | 322,391 | $ | 38,686 | 12.0 | % | ||||||||
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-56-
BTM售货亭
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的BTM售货亭产生的收入增加了约4,230万美元，增幅为13.3%，这主要是由于2023年期间投入使用的售货亭数量的增加，以及搬迁后售货亭的用户采用率以及每笔交易的美元金额增加。
BDCheckout
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的BDCheckout收入增加了约60万美元，即7,412.5%，这主要是由于我们在2022年6月推出了我们的BDCheckout产品。
场外交易
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的场外收入减少了约210万美元，降幅为100.0%，这主要是由于我们决定在2022年6月停止我们的场外服务。
软件服务
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的软件服务收入减少了约200万美元，降幅为87.2%，这主要是由于2022年8月合同终止导致来自重要客户的收入下降。
硬件收入
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的硬件收入下降了约30万美元，降幅为77.7%，这主要是由于2022年向新客户销售硬件。在中国不会再次发生2023年由于市场状况的变化。
收入成本(不包括折旧和摊销)
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入成本(不包括折旧和摊销)增加了约1810万美元，或6.2%，这主要是由于我们售货亭网络的扩大和交易量的增加。
下表列出了所示期间收入成本的构成部分：
| 截至六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 | ||||||||||||
| 加密货币支出 |
$ | 280,854 | $ | 262,579 | $ | 18,275 | 7.0 | % | ||||||||
| 楼面面积租约 |
17,782 | 20,367 | (2,585 | ) | (12.7 | %) | ||||||||||
| 售货亭运营 |
9,907 | 7,536 | 2,371 | 31.5 | % | |||||||||||
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| 收入成本合计 |
$ | 308,543 | $ | 290,482 | $ | 18,061 | 6.2 | % | ||||||||
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-57-
加密货币支出
下表列出了所示期间我们的收入成本中加密货币费用的组成部分：
| 截至六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 | ||||||||||||
| 加密货币的成本-BTM售货亭 |
$ | 279,874 | $ | 258,763 | $ | 21,111 | 8.2 | % | ||||||||
| 加密货币成本(OTC) |
— | 1,958 | (1,958 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 加密货币的成本-BDCheckout |
515 | 7 | 508 | NM | ||||||||||||
| 软件加工费 |
259 | 1,727 | (1,468 | ) | (85.0 | )% | ||||||||||
| 兑换手续费 |
20 | 58 | (38 | ) | (65.5 | )% | ||||||||||
| 采矿费 |
177 | 66 | 111 | 168.2 | % | |||||||||||
| 软件处理费-BDCheckout |
9 | — | 9 | 100.0 | % | |||||||||||
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| 加密货币支出 |
$ | 280,854 | $ | 262,579 | $ | 18,275 | 7.0 | % | ||||||||
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NM--没有意义
加密货币的成本包括在加密货币上确认的减值损失，扣除在交易所销售加密货币所确认的任何收益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，减值损失460万美元和530万美元被交易所出售加密货币的收益分别抵消了10万美元和100万美元。
加密货币的成本-BTM售货亭
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们与BTM售货亭相关的加密货币成本增加了约2,110万美元，增幅为8.2%，这主要是由于2023年投入使用的售货亭数量增加，这是我们销售额的主要驱动力，以及加密货币销量的增加。
加密货币成本(OTC)
由于我们在2022年6月决定停止场外交易服务，截至2023年6月30日的6个月，我们与场外交易相关的加密货币成本比截至2022年6月30日的6个月减少了约200万美元，降幅为100.0。
加密货币的成本-BDCheckout
与截至2022年6月30日的六个月相比，我们与BDCheckout相关的销售商品成本增加了约50万美元，或截至2023年6月30日的六个月的7,257.1%。这一增长是2022年6月首次引入BDCheckout的结果。
软件加工费
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的加工费减少了约150万美元，或85.0%。减少的原因是我们在2021年7月收购了BitAccess的多数股权，并将BitAccess操作系统整合到我们的自助服务亭中，从而降低了使用第三方软件的成本。自收购以来，我们已经开始将我们的Kiosk转换为BitAccess技术，这降低了我们为软件服务支付给第三方软件提供商的成本。
兑换手续费
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的交换费减少了约30万美元，降幅为65.5%。这一下降是因为我们将更多的购买量转移到一个流动性提供商，用于我们购买比特币，其成本结构低于之前的流动性提供商。
采矿费
截至2023年6月30日止六个月的采矿费用较截至2022年6月30日止六个月增加约10万美元或168.2%。这一增长是2023年该行业采矿成本上升的结果。
-58-
楼面面积租约
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的楼面租赁费用减少了约260万美元，或12.7%。我们的租赁费用与支付给店主的可取消楼面空间的租金有关，在此期间随着2023年运营的售货亭数量的增加而增加。
售货亭运营
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的售货亭业务增加了约240万美元，增幅为31.5%。我们的售货亭业务包括装甲现金收取、银行手续费、软件费用、保险以及维修和维护。由于检查亭的搬迁，我们与维护和运营检查亭相关的成本相应增加。
运营费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用增加了约1210万美元，增幅为80.9%。这些成本增加的主要原因是与合并相关的费用，截至2023年6月30日，合并产生了约630万美元的增量成本，归因于法律、会计和咨询服务。2023年支持我们运营的员工人数大幅增加导致工资成本普遍上升，以及与我们业务扩张相应的专业服务费用增加，也推高了运营费用。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销减少了约330万美元，或34.4%，这主要是由于2022年下半年和2023年第一季度的租赁再融资。
其他收入(费用)
与截至2022年6月30日止六个月相比，截至2023年6月30日止六个月的利息支出增加约130万美元，或21.6%，主要是由于2023年上半年通过修改融资租赁获得大量融资而产生的利息支出增加所致。此外，该公司在2023年5月产生了30万美元的与票据修改相关的利息。
2023年6月30日，考虑到合并的完成，完成了PIPE融资，其中我们确认了A系列优先股的公允价值与应收认购的公允价值之间的差额在初始确认之日确认为费用。920万美元的支出还包括90万美元的现金费用(合并完成时支付的60万美元和2023年9月到期的30万美元)。
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们的营运资本约为1,900万美元，其中包括现金及现金等价物及其他流动资产约3,270万美元，由应付账款及其他流动负债约5,170万美元所抵销。在截至2023年6月30日的六个月里，我们报告的净收入约为210万美元。
截至2022年12月31日，我们的营运资本约为650万美元，其中包括现金及现金等价物和其他流动资产约4030万美元，被约4680万美元的应付账款和其他流动负债所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们报告的净收入约为350万美元。
对于本表格季度报告中所列的每一时期10-Q,我们总交易量的约99.8%来自比特币交易，截至本季度报告的日期10-Q,比特币交易占我们交易量的100%。我们通过流动资金提供商购买比特币准时制以预期交易量为基础，以便将余额维持在指定的数额。我们能够根据交易量和比特币的市场价格动态地重新平衡我们在任何给定时间持有的比特币水平，这意味着与我们的比特币管理活动相关的营运资金需求有限。我们需要的营运资金中有两个主要的现金部分
行动。在比特币方面，我们在热钱包中保留比特币(目前的金额在任何给定时间通常不到60万美元)，以履行用户的订单，同时我们自动向流动性提供商和交易所下单，以补充我们出售给用户的比特币。营运资本的第二个组成部分是在BTM售货亭积累的现金。当用户将现金插入BTM售货亭时，现金会不断积累，直到装甲运钞车收集现金并将其处理回我们的银行账户。虽然不是必需的，但我们通常在BTM售货亭一直保持不同的现金水平。截至2023年6月30日，BTM售货亭的现金约占月收入的20.7%。
-59-
与合并的完成有关，我们发生了几件影响我们流动性的事件。这些影响如下：我们对应付票据进行了再融资，偿还了约1890万美元的本金，并产生了230万美元的退出费用。此外，吾等于2023年6月23日订立PIPE协议，其最高潜在现金付款最高可达约1,240万美元(包括40万美元固定付款)，可于参考期结束时(定义见PIPE协议)支付。GSRM产生的大约670万美元的应计交易成本被转移到该公司，以在合并完成后的18个月内偿还。此外，作为一家上市公司，我们预计与会计、财务、公共报告和法律相关的成本和员工人数将会增加。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营部门提供的现金，将足以满足我们至少未来12个月的需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于支持研发工作的支出的时机和程度，以及用于购买额外检查亭和投资于扩展我们的产品和服务的额外资本支出的时机和程度。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
非公认会计原则财务措施
调整后的毛利
我们定义调整后的毛利(a非公认会计原则财务措施)作为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)以及折旧和摊销，调整后再加上折旧和摊销。我们相信，调整后的毛利为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，并为以下方面提供了有用的衡量标准逐个周期对比我们的业务表现。此外，我们已将调整后的毛利包括在本季度报告中表格10-Q因为它是管理层内部用来衡量我们业务效率的关键指标。这非公认会计原则财务衡量标准不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。我们主要依靠美国公认会计准则的结果，并在补充的基础上使用调整后的毛利，以弥补这些限制。我们对调整后毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这一衡量标准。您应审查毛利与调整后毛利的对账情况，而不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表显示了所示期间的收入与调整后毛利的对账：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 361,077 | $ | 322,391 | ||||||||
| 收入成本(不包括折旧和摊销) |
(167,242 | ) | (149,213 | ) | (308,543 | ) | (290,482 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 |
(3,499 | ) | (4,802 | ) | (6,295 | ) | (9,602 | ) | ||||||||
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| 毛利 |
$ | 26,733 | $ | 13,852 | $ | 46,239 | $ | 22,307 | ||||||||
| 调整： |
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| 不计入收入成本的折旧和摊销 |
$ | 3,499 | $ | 4,802 | $ | 6,295 | $ | 9,602 | ||||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 30,232 | $ | 18,654 | $ | 52,534 | $ | 31,909 | ||||||||
| 毛利率(1) |
13.5% | 8.3% | 12.8% | 6.9% | ||||||||||||
| 调整后的毛利率(1) |
15.3% | 11.1% | 14.5% | 9.9% | ||||||||||||
| (1) | 按收入的百分比计算。 |
-60-
调整后的EBITDA
我们定义调整后的EBITDA(非公认会计准则财务报告)计量)作为扣除利息费用、税费、折旧和摊销，包括非经常性支出和杂项费用调整。
以下项目不包括在调整后的EBITDA中，因为这些项目都是非现金收入吗？由于这些项目的数量和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，因此与以前的时期和竞争对手进行比较的意义较小。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，并提供了一个有用的衡量标准用于期间与期间的比较我们的经营业绩。此外，我们已将调整后的EBITDA包括在本季度报表中10-Q因为它是管理层在内部使用的一项关键衡量标准，用于做出运营决策，包括与运营费用有关的决策、评估业绩以及执行战略和财务规划。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。这一措施的提出不应被解释为我们未来的结果不会受到异常情况的影响的推论或者是非经常性的项目。此外，这是非公认会计准则的财务报告不应将该措施与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品。我们主要依靠美国公认会计原则的结果，并辅以调整后的EBITDA，以弥补这些限制。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这一衡量标准。您应审查以下调整后EBITDA的净收入对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表列出了所示期间的净收入与调整后EBITDA的对账：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | 2,075 | $ | 764 | |||||||
| 调整： |
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| 利息支出 |
4,404 | 2,947 | 7,351 | 6,044 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
(692 | ) | 80 | (1,314 | ) | 392 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
3,499 | 4,802 | 6,295 | 9,602 | ||||||||||||
| 与管道交易相关的费用(%1) |
9,597 | — | 9,597 | — | ||||||||||||
| 非复发性费用(2) |
2,745 | 904 | 5,174 | 1,389 | ||||||||||||
| 特别奖金(3) |
3,915 | — | 3,915 | — | ||||||||||||
| 与终止影子股权参与计划相关的费用 |
350 | — | 350 | — | ||||||||||||
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| 调整后的EBITDA |
$ | 19,812 | $ | 12,870 | $ | 33,443 | $ | 18,191 | ||||||||
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| (1) | 这一数额包括确认与管道交易有关的900万美元的非现金支出。 |
| (2) | 由以下部分组成非复发性专业服务费。 |
| (3) | 金额包括(A)向员工发放的约300万美元的交易奖金和相关税收，以及(B)约160万美元的创始人交易奖金。 |
流动资金来源
定期贷款
于二零二零年十二月二十一日，吾等与作为借款人的比特币仓库营运有限公司(“BT OpCo”)、作为借款人的BT Assets、作为贷款人的BT Assets的附属担保方、作为贷款人的不时金融机构及机构投资者，以及作为行政代理的Silverview Credit Partners，LP订立信贷协议(“信贷协议”)，该协议提供(I)本金总额为2,500万美元的初始贷款，包括两批1,250万美元的贷款及(Ii)1,500万美元的延迟提取定期贷款安排。2021年，我们利用了全额1,500万美元的延迟提取定期贷款安排，并于2022年6月30日修订了信贷协议，增加了一笔新的500万美元第三批定期贷款。定期贷款由BT Assets和我们的所有子公司担保，并以我们的几乎所有资产和某些子公司为抵押。截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期贷款项下的欠款总额分别约为2,250万美元和3,940万美元。
-61-
定期贷款项下的借款按年利率15.0%计息。第一批定期贷款将于2023年12月15日到期，第二批定期贷款、第三批贷款和延期提取贷款将于2024年12月15日到期。我们被要求每月支付利息，每六个月支付一次固定本金。信贷协议包含这类融资惯用的某些肯定和否定契约，包括遵守最低现金余额250万美元，最低综合现金利息覆盖率为1.75至1.00，以及最高综合总杠杆率为2.50至1.00。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们遵守了所有金融契约。
2023年5月，我们对我们的定期贷款进行了一项或有修订，根据该修正案，从2023年2月15日到2023年8月15日，利率提高到年利率20%，具体取决于合并的完成，以便就偿还时间表进行谈判。此外，一个迎头赶上2023年2月15日至2023年3月31日期间支付30万美元的额外利息，将于2023年5月15日之前支付。有关其他信息，请参阅本委托书中其他部分分别包含的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未经审计综合财务报表附注18。
定期贷款项下的借款所得用于为收购BitAccess提供资金，并扩大员工人数，以支持更多上线的售货亭。
2023年6月23日，我们修改并重述了与贷款人的信贷协议。根据修订及重订信贷协议，我们借入2,080万元，年利率为17%。我们被要求从2023年12月15日到2026年6月15日每六个月支付一次月度利息和固定本金。票据将于2026年6月23日到期，届时任何未偿还的本金余额和任何应计利息都将到期。票据以我们几乎所有的资产为抵押，并由BT Assets，Inc.、Mintz Assets，Inc.、Express Vending，Inc.、Intuitive Software、LLC、Digital Gold Ventures，Inc.和BitAccess Inc.担保。除了常规的管理契约外，我们还受票据中包含的某些财务契约的约束，这些契约要求我们保持一定的现金余额、最低综合现金利息覆盖率和最高综合总杠杆率。
关于经修订及重订的信贷协议，本公司偿还了约1,640万美元的未偿还本金余额，再融资2,080万美元的未偿还本金余额，并支付了230万美元的退出费用。
管道融资
于2023年6月23日，吾等与Lux Vending、LLC dba比特币仓库及其中所载认购人(各自为“认购人”及统称为“PIPE认购人”)订立PIPE协议，根据该协议，吾等(其中包括)于合并完成日期及大致同时，以根据证券法第(4)(A)(2)节豁免登记的私募方式向PIPE认购人发行及出售A系列优先股股份，该等A系列优先股初步可转换为A类普通股。一对一基础上，相当于A类普通股的总数为4300,000股折算为基础。管道融资，与管道一起不可赎回(定义如下)，指最多约5,000万美元的毛收入(不包括保费和补偿，并可减少，如下所述)，形式为管道融资的现金收益或管道信托账户中的资金不可救赎。A系列优先股的权利和优惠权列于一份指定证书中，该证书是在合并结束时提交给特拉华州国务卿的。A系列优先股的每股(I)在股息、分配、赎回和在清算或解散时的支付方面优先于我们的普通股，(Ii)有权参与向A类普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)没有投票权(修改指定证书本身或DGCL要求的除外)，(Iv)在持有人选择为A类普通股的一股时，最初可随时转换为一股A类普通股，但应计和未支付股息，如果有以及(V)有权获得惯常的反稀释保护。作为这些认购的一部分，PIPE认购者同意指示转让代理在下午5点或之前不赎回70万股A类普通股。东部夏令时，2023年6月28日之前两(2)个工作日(
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“赎回期限”之类的东西不可赎回，“烟斗”非赎回“)。不包括于合并完成时向本公司发放的700万美元，PIPE融资所得款项最初由PIPE认购人持有，但须按下文所述向吾等发放或由PIPE认购人保留。将向吾等发放或由PIPE认购人保留的PIPE融资收益金额将在六个参考期内(定义见PIPE协议)确定。在任何参考期内公布或保留的金额将根据(A)PIPE订户在每个参考期开始时持有的收益金额；(B)参考期内观察到的可归因于PIPE融资的A类普通股的价值约为六分之一(基于参考期的每个VWAP交易日(定义见PIPE协议)的成交量加权平均价格的算术平均值，或在某些情况下，符合条件的私人出价(定义见PIPE协议)或调整后的结算价(定义见PIPE协议)相对于指定的门槛价格；以及(C)最低保留额(如《管道协议》所界定)，即根据某些特定的门槛价格，就剩余的参考期应保留的金额。每一参考期资金的保留或释放应满足某些条件，包括可供管道订户使用的有效转售登记报表。在某些情况下，我们可能被要求向PIPE订户支付欠款(如PIPE协议所定义)。因此，将向我们发放的收益总额(如果有)将在很大程度上取决于参考期内A类普通股的价值。根据PIPE协议，PIPE用户也有权获得保费。在某些情况下，上述参考期可由PIPE认购者自行决定，包括但不限于A类普通股的成交量加权平均价格低于PIPE协议规定的某些门槛的价格。PIPE协议包括我们和PIPE订户的习惯陈述、保证和协议，以及双方的习惯赔偿权利和义务。PIPE协议中规定的每一方的陈述和保证完全是为了PIPE协议的其他各方的利益而作出的，任何其他人都不应依赖此类陈述和保证。此外，PIPE协议可能导致本公司支付最多1,210万美元的欠款(定义见PIPE协议)，如果股价在PIPE协议有效期内累计下跌超过某些门槛，则可能发生这一情况，以及固定支付350,000美元的第二期权溢价(定义见PIPE协议)。
Kiosk融资交易
我们与我们的展台供应商签订了融资租约，这些租约将在不同的日期到期，直至2026年3月。这类租赁是由第三方提供资金的，而这些第三方都不是我们的供应商。融资租赁用于为购买6,404个售货亭提供资金，融资总额约为3,560万美元，截至2023年6月30日加权平均贴现率为17.6%。我们的融资租赁协议期限为两年或三年，包括各种选项，以续签租赁或在期限结束时行使购买设备的选择权(在某些情况下，这是一种廉价购买选择权)。截至2023年6月30日，融资租赁的加权平均剩余年限约为1.88年。截至2023年6月30日，未偿还的总租赁负债余额约为1,310万美元，计入融资租赁项下债务的本期部分和融资租赁项下债务的本期部分，减去本期部分。
现金流
下表列出了所述期间的现金和现金等价物的来源：
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的现金 |
$ | 26,599 | $ | 11,122 | ||||
| 投资活动提供(使用)的现金 |
$ | (18 | ) | $ | (700 | ) | ||
| 融资活动提供(使用)的现金 |
$ | (36,727 | ) | $ | (10,352 | ) | ||
|
|
|
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|||||
| 现金及现金等价物净增(减)(1) |
$ | (10,125 | ) | $ | (164 | ) | ||
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| (1) | 包括汇率变动对现金的影响。 |
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经营活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，运营活动提供的现金分别约为2660万美元和1110万美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是非现金调整和应付帐款的变化，以及BTM网络扩大带来的收入增长。此外，运营现金流受到管道融资非现金变化增加920万美元和应计费用增加700万美元的影响。
投资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金分别为20万美元和70万美元。用于投资活动的现金减少，主要是由于与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月没有额外购买或融资租赁BTM Kiosk。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，用于融资活动的现金分别为3670万美元和1040万美元。用于融资活动的净现金增加是由于截至2022年6月30日的六个月内没有发生的额外借款收益500万美元，以及融资租赁本金支付减少670万美元，而截至2023年和2022年6月30日的六个月分别为840万美元，被应付票据本金支付增加1890万美元所抵消，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的本金支付为160万美元。此外，与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的分配增加了750万美元。
承诺和合同义务
截至2023年6月30日，我们的运营和融资租赁债务总额约为2020万美元。截至2023年6月30日，我们没有收到展台的未结采购订单。
见本季度报告表格第I部分第1项中未经审计的综合财务报表附注1210-Q欲了解有关本公司应付票据的更多信息。
见本季度报告表格第I部分第1项中未经审计的综合财务报表附注2110-Q有关我们租赁的其他信息，请访问。
见本季度报告表格第I部分第1项中未经审计的综合财务报表附注2210-Q获取有关我们的重大承诺和或有事项的其他信息。
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关键会计政策和会计估计摘要
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果不可避免地会与估计结果不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。估计用于但不限于对当期和递延所得税的估值、财产和设备使用年限的确定、无形资产和商誉的可回收性、长期债务的公允价值、租赁负债和使用权资产的现值、业务合并中使用的公允价值计量的假设和投入、加密货币的减值以及或有事项(包括我们认为不可能主张的负债)。我们的估计基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策是那些反映对不确定性的重大判断，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在阅读关键会计政策时，应结合对合并财务报表附注中所列重要会计政策的讨论。除以下与业务合并相关的额外关键会计政策外，请参阅2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中对公司关键会计政策的讨论。
我们的财务状况、经营成果和现金流都受到我们所采用的会计政策的影响。要全面了解我们的财务报表，必须对所采用的会计政策有清楚的了解。我们的关键会计政策摘要如下：
加密货币
加密货币是一种记账单位，在各自的区块链网络上充当交换媒介，也是一种数字和分散的分类账，记录在对等网络上发生的所有交易。我们的加密货币主要由比特币、LTC和ETH组成，在合并财务报表中统称为“加密货币”。我们主要购买加密货币出售给客户。
我们根据ASC 350将加密货币视为无限期无形资产，无形资产-商誉和其他，它们按成本减去任何减值记录在我们的综合资产负债表上。我们对我们的加密货币拥有控制权和所有权，这些货币存储在我们专有的热钱包和由第三方BitGo，Inc.托管的热钱包中。
我们业务的主要目的是使用BTM售货亭网络和其他服务买卖比特币。我们不从事经纪-交易商活动。我们使用各种交易所和流动性提供商来购买、清算和管理我们的比特币头寸；然而，这不会影响将这些资产作为无形资产进行会计处理。
减损
由于我们的加密货币被计入无限期无形资产，因此如果事件或环境变化表明资产更有可能根据ASC 350减值，则加密货币每年或更频繁地进行减值测试。我们已确定，在评估期内任何时候报价市场价格低于账面价值被视为减值指标，因为加密货币在存在可观察到价格的活跃市场进行交易。因此，公允价值被用来评估是否应该计入减值损失。如果加密货币的公允价值在评估期内的任何时候低于初始成本基础或账面价值，则在当时的收入成本(不包括折旧和摊销)中确认减值费用。在确认减值损失后，加密货币的调整后账面金额将成为我们的新会计基础，这一新成本基础不会因随后公允价值的任何增加而向上调整。为了衡量我们加密货币的减值，我们根据ASC 820，公允价值计量，基于Coinbase交易所的报价(未调整)价格，在非经常性的基础上确定我们加密货币的公允价值，我们已经确定的活跃交易所是我们的主要市场(1级投入)。
我们购买加密货币，这些货币保存在我们的热钱包中，只是为了方便向客户销售，并减少加密货币价格波动的风险。我们在我们的BTM售货亭、OTC和BDCheckout地点向我们的客户出售我们的加密货币，以换取现金，交易时加密货币的当前市场价格适用于规定的交易费，外加预定的加价。当加密货币出售给客户时，我们在收入成本(不包括折旧和摊销)的先进先出基础上，免除我们加密货币的调整后成本基础，扣除减值。2022年第四季度，我们停止向客户销售ETH和LTC。
在截至2021年12月31日的年度内，我们购买了超过预期销售额的加密货币数量，随后出售给客户、在交易所出售或分销给会员。在处置时，我们解除了加密货币的调整后成本基础(减值净额)，并将任何收益计入收入成本(不包括折旧和摊销)。
购买和销售加密货币的相关现金流量在合并现金流量表上作为经营活动的现金流量列示。
商誉和无形资产净额
商誉指在企业合并中转让的对价超过收购资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益的估计公允价值的超额部分。我们至少每年测试一次减值，或在发生事件或情况变化时更频繁地测试减值，该事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量法进行估计。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测，对我们业务的长期增长率的估计，对现金流发生的使用年限的估计，以及对我们的加权平均资本成本的确定。截至12月31日，该公司在报告单位层面进行年度减值测试。
由于在2021年7月收购了BitAccess，我们确定我们有两个报告部门。2022年8月，我们终止了一份重要的BitAccess客户合同，并确定重要客户的终止是一个触发事件，需要对收购的无形资产和截至终止之日的商誉进行减值评估。此外，由于我们的BTM信息亭迁移到BitAccess平台，并将BitAccess操作和流程整合到我们的核心运营中，我们重新评估了我们的报告单位确定，并得出结论，触发事件之后有一个报告单位。作为触发事件和报告单位重组的结果，我们根据上述方法对我们收购的无形资产和商誉在重组前后进行了减值测试。根据这些事件，截至触发事件日期未确定减值。
为了进行年度减值测试，我们使用单一报告单位的合并现金流量评估了商誉的可恢复性，以根据上述方法确定截至2022年12月31日我们的商誉和无形资产是否减值。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内，没有发现任何触发事件。
无形资产净额由商号、客户关系和软件应用程序组成。具有有限寿命的无形资产在其估计寿命内摊销，并在发生需要进行此类审查的事件或情况变化时进行减值评估。管理层定期评估是否有必要改变无形资产的估计可用年限，以确保我们的估计准确反映相关无形资产的经济用途。
收入确认
BTM售货亭、BDCheckout和OTC
收入主要来自在客户发起的交易中在销售点销售加密货币。这些由客户发起的交易受每次销售点交易时商定的条款和条件管辖，并且不会超出交易范围。我们按交易水平收取费用。客户的交易价格是加密货币的价格，这是基于交易时的兑换价值加上加价，以及象征性的固定费用。交换价值使用实时交换价格确定，加价百分比由我们确定，并取决于当前市场、竞争、销售地点的地理位置和购买方法。
我们与客户签订的合同收入主要包括当客户在BTM售货亭、通过BDCheckout或直接通过场外交易(OTC)购买加密货币时提供加密货币的单一履行义务。BDCheckout的销售与BTM售货亭的销售类似，因为客户用现金购买加密货币；然而，BDCheckout交易是在零售地点的结账柜台完成的，使用比特币Depot移动应用程序启动，而不是通过BTM售货亭。场外销售是通过我们的网站发起和完成的。无论客户购买加密货币的方式如何，当加密货币的控制权转移到客户时，即加密货币转移到客户的加密货币钱包并在区块链上验证交易时，我们认为我们的履行义务已经履行。
我们与客户进行交易的典型流程时间为30分钟或更短。在期末，出于实际操作的原因，我们采用会计惯例，使用与收到现金的时间相对应的交易日期来确认收入。这一会计惯例不会导致收入确认与使用加密货币转移到客户钱包并在区块链上验证交易的时间有实质性差异。
在有限数量的BTM售货亭中，我们拥有允许客户将他们的加密货币出售给我们的技术。在这些有限的情况下，我们在热钱包中收到客户的加密货币，售货亭将美元分发给销售客户。由于所有订单都在很短的时间内(通常在几分钟内)处理，当客户在售货亭完成交易后收到现金时，没有订单等待处理。收入在将现金分配给客户时确认。收到的加密货币最初按成本入账，并在综合资产负债表上扣除减值后反映在加密货币中。
软件服务
作为2021年7月收购BitAccess Inc.的结果，我们还从与第三方BTM运营商签订的合同中获得收入，这些合同提供软件服务，使这些客户能够运营自己的BTM售货亭，并促进客户的现金到加密货币交易。作为这些软件服务的交换，我们赚取一笔浮动费用，相当于当月使用该软件的售货亭处理的交易的现金价值的一定比例，以比特币支付。我们已确定，软件服务是提供对交易处理系统的持续访问的单一履约义务，该系统同时提供给客户并由客户消费，并且代表单一的、系列的履约义务。服务期的每一天都包括一项不同的、准备就绪的服务，与其他所有天基本相同，并具有相同的转移到客户的模式。我们将赚取的浮动服务费分配给每个不同的服务期，依据是：(A)赚取的每个浮动服务费具体涉及实体在该服务期内提供软件服务的努力，以及(B)将浮动服务费完全分配到产生费用的交易的不同时期，与ASC 606的分配目标一致。因此，我们在产生应得浮动费用的交易期间分配和确认可变软件服务收入。
BitAccess还通过向BTM运营商出售Kiosk硬件来换取现金，从而获得收入。硬件收入在硬件发货给客户并将控制权转移给客户的时间点确认。当客户为售货亭硬件预付款时，我们会记录递延收入，直到硬件交付并将控制权转移给客户。硬件和软件服务通常是彼此分开销售的，并且彼此不同。
我们考虑过我们与BitAccess客户签订的软件服务合同本身是衍生产品合同，还是包含符合ASC 815-衍生品和套期保值的嵌入式衍生产品，因为我们选择接受比特币作为这些软件费用的付款。吾等已确定该等合约本身并非全部衍生合约，但确实包含一项嵌入衍生工具，以便有权收取以美元计价的比特币应收账款作为结算。由于每月末未从客户收到作为应收账款结算的重要比特币金额，以及由于嵌入衍生工具的公允价值被确定为极小，我们没有在我们的综合财务报表中单独披露嵌入衍生工具的公允价值。
收入成本(不包括折旧和摊销)
我们的收入成本主要包括与销售加密货币和运营我们的售货亭网络相关的直接成本。收入成本(不包括折旧和摊销)标题包括加密货币费用、建筑面积费用和售货亭运营费用。
加密货币支出
加密货币支出包括加密货币的成本、获取加密货币的费用、加密货币的减值、在交易所销售加密货币的收益、在BTM售货亭操作软件所支付的费用以及向客户转移加密货币所支付的费用。
楼层租赁费
楼面租赁费用包括与我们售货亭的零售位置相关的租赁费用。
自助服务亭运营费用
检查亭的运营费用包括检查亭的维修和保养费用，以及收集和运输存放在检查亭的现金的装甲车费用。
我们在综合收益(亏损)和全面收益(亏损)报表中列报收入成本，不包括与BTM售货亭相关的折旧和与软件应用程序、商号和客户关系相关的无形资产的摊销。
管道融资的会计处理，包括应收认购
在业务合并结束的同时，本公司进行了PIPE融资，认购人购买了4,300,000股A系列优先股，以换取应收认购款项(“应收认购款项”)。如综合财务报表附注4所述，应收认购款项代表一种混合金融工具，包括应收认购款项及嵌入衍生工具。主机认购应收账款以560万美元的初始公允价值确认。嵌入衍生品代表净现金结算远期合约，其价值与公司A类普通股的交易价格挂钩。衍生工具将按其公允价值列账，公允价值变动将在收益中确认。
A系列优先股的公允价值为1,390万美元。A系列优先股的公允价值超过应收认购的公允价值被视为反映了承诺给认购者的最低回报，因此公司决定A系列优先股的公允价值与应收认购的公允价值之间的差额以及某些费用应在初始确认之日确认为费用。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了一笔920万美元的费用，这笔费用包括在合并损益表和全面收益表(亏损)的其他(费用)收入中。
嵌入衍生工具的公允价值的进一步变动可能是重大的，关键的公允价值投入是根据公司A类普通股的相关交易价格和认购协议的相关条款确定的。
应收税金协议负债
如综合财务报表附注16所述，本公司是应收税项协议的一方，根据该协议，我们一般需要向BT Assets支付我们实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%。公司根据应收税金协议确认了与业务合并相关的负债约80万美元。此金额并未计入BT资产根据BT HoldCo修订及重订的有限责任公司协议未来交换BT HoldCo Common Units。应收税款协议项下的未来应付金额以及任何付款的时间取决于重大未来事件和估计，该等事件和估计将在下文关联方交易部分进一步详细描述。
承付款和或有事项
我们根据ASC 450-或有事项评估法律或有事项，并确定法律或有事项是可能的、合理的或有可能的还是遥远的。当或有可能发生并且可以合理估计时，我们记录对可能损失的估计。当或有事项被认为是可能或合理可能的，但不能合理估计时，当可能或合理可能的损失可能是重大的时，我们披露或有事项。
诉讼
在我们的正常业务过程中，我们不时地涉及各种诉讼、索赔、调查和其他法律事务。除下文所述外，吾等并无任何重大法律程序待决或据吾等所知，吾等作为当事人或吾等的任何财产均未受任何重大法律程序的约束。
我们认为，对于可合理估计的可能损失，已为解决所有意外情况、索赔和悬而未决的诉讼预留了足够的准备金。这些或有事项受到重大不确定性的影响，我们无法估计超出应计金额的损失金额或范围。我们认为，这些行动的最终结果不会对我们的财务状况产生重大不利影响，但可能对我们在特定季度或年度的运营结果、现金流或流动性产生重大不利影响。
租契
我们采用了主题842，从2022年1月1日起生效，采用了改进的追溯过渡方法。我们使用了生效日期过渡法，因此不需要根据主题842的影响调整我们的可比期财务信息。我们已选择采取实际的权宜之计，允许我们不再重新评估我们先前关于新准则下的租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。我们选择在租赁开始时不确认租期为12个月或以下的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，也不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。我们在合同开始时以及当现有合同的条款发生变化时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。我们在每次租赁开始之日确认租赁负债和ROU资产。就营运及融资租赁而言，租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。投资收益资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。当可变付款取决于指数或费率时，可变付款包括在未来的租赁付款中。贴现率是隐含利率，如果它很容易确定的话，或者我们的增量借款利率。我们的租赁递增借款利率是指在类似条款和类似经济环境下，我们必须在抵押基础上支付的利率，以借入相当于租赁付款的金额。我们按直线法确认租期内与短期租赁相关的租赁成本。当合同包含租赁和非租赁组成部分时，我们将这两个组成部分作为单个租赁组成部分进行考虑。
在采用时，我们确认了617,491美元的经营租赁负债，相应的ROU资产为383,723美元，这是2022年1月1日与收养有关的经营租赁负债和递延租金负债233,768美元的净额。作为通过主题842的一部分，我们对现有资本租赁债务进行了重新分类，以融资租赁债务的本期分期付款和租赁债务的本期分期付款的形式，在综合资产负债表上显示为非流动债务。842专题的通过对成员权益变动的说明没有影响。
失衡板材布置
没有。
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近期发布的会计准则
采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU2021-08,《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》，其中要求各实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，就好像收购实体发起了合同一样。该标准适用于上市公司的财年以及这些财年内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。本公司于2023年1月1日起采用本会计准则，不影响合并财务报表。
会计公告有待采纳
2022年6月，FASB发布了ASU2022-03,“公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”，澄清了在计量股权证券的公允价值时不考虑合同销售限制，并要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。该标准在2023年12月15日之后的财年对上市公司有效。允许及早领养。公司仍在评估对合并财务报表的影响(如果有的话)。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
以下信息的主要目标是提供有关我们潜在的市场风险敞口的前瞻性、定量和定性信息。市场风险是指加密货币价格和利率发生不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标，而是对合理可能的损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。
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外币汇率风险
我们的某些业务是用外币进行的。因此，我们的部分收入和支出可能会受到驻留在售货亭的现金的外币汇率波动的影响。从历史上看，我们没有对外汇敞口的兑换风险进行对冲，但我们未来可能会这样做。在截至2023年6月30日的三个月和截至2022年12月31日的年度，货币汇率波动对我们的综合收入影响微乎其微。
一般来说，除BitAccess的本位币为美元外，我们各子公司的本位币均为当地货币。我们在非功能货币计价的交易中受到货币波动的影响。这类交易的损益计入确定该期间的净收入。在可能的情况下，我们可能会通过及时结算交易和现金流匹配来缓解我们的外汇风险。截至2023年6月30日止三个月及截至2022年12月31日止年度，吾等的交易损益微不足道。
我们在海外业务的投资也受到汇率波动的影响。相对于我们对外业务的净投资，功能货币为外币的子公司的资产和负债按期末汇率换算。由此产生的换算调整被记录为其他全面收入的组成部分，并计入成员权益。
加密货币的采用和市场价格
我们的业务依赖于比特币的更广泛使用和采用，这在一定程度上可能会受到我们销售的加密货币现货价格的影响。比特币是我们唯一的加密货币。在截至2023年6月30日的三个月中，比特币占我们总交易额的99%，其余加密货币占交易额的比例不到1%。随着普通公众对加密货币的采用继续增长，我们预计我们的潜在市场将继续增长。包括我们销售的加密货币在内的加密货币的价格经历了大幅波动，价格的高低可能与可识别的市场力量几乎没有关系，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他加密货币)的价值可能基于各种因素，包括消费者和生产者是否接受比特币作为一种交换手段、稀缺性和市场需求。
设备成本
新售货亭的成本可能会受到通货膨胀、供应限制和劳动力短缺的显著影响，并可能显著高于我们新售货亭的公允价值。因此，有时我们可能会以更高的价格从第三方获得售货亭或其他硬件，只要它们是可用的。
竞争
除了Kiosk业务增长和盈利的因素外，我们的成功在很大程度上取决于我们的竞争能力。我们竞争的市场竞争激烈，我们面临着各种现有和潜在的竞争对手，他们可能拥有比我们更大、更成熟的客户基础，以及更多的财务、运营、营销和其他资源。数字金融系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品和服务或增强现有产品和服务，竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，包括近年来进入加密货币市场的传统金融机构、金融技术公司和经纪公司，提供针对我们用户的重叠功能的数字和移动支付公司，以及专注于加密货币的公司。为了在不断发展的数字金融系统中保持竞争力，无论是面对市场的新进入者还是现有的竞争对手，我们预计我们将不得不继续提供具有竞争力的特性和功能，并以相对于竞争对手的公平价格跟上技术进步的步伐。
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| 第四项。 | 控制和程序 |
财务报告内部控制存在的重大缺陷
在编制本公司截至2022年12月31日的综合财务报表时，管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点。截至2023年6月30日，这些实质性弱点尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。确定的重大弱点与(I)公司没有正式的财务报告内部控制制度以确保风险得到适当评估、控制得到适当设计和实施以及内部控制得到适当监测和运作有关；(Ii)公司依赖IT系统和使用服务组织发起、处理和记录交易，没有对服务组织提供的各自控制目标和数据进行评估或测试，也没有对访问、职责分工、安全和变更管理保持足够的正式记录的一般IT控制的补充。(Iii)由于本公司缺乏技术会计资源来分析和应用技术会计考虑因素，(Iv)本公司没有足够的控制措施来防止与加密货币相关的潜在未经授权活动，以及(V)对合并过程的审查无效。管理层的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家私人公司(在合并完成前)，本公司没有必要的业务流程、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。为了解决重大弱点，该公司将需要增加人员，并实施额外的财务报告程序和相关的内部控制。管理层打算继续采取步骤，通过雇用更多合格的会计和财务报告人员，进一步加强他们的会计程序和风险评估，并通过设计、实施和监测各自的控制措施，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的一段时间之前，管理当局将无法完全补救这些重大弱点。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果，也不能保证管理层未来可能采取的行动足以补救导致财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证它们将防止或发现未来潜在的重大缺陷。由于业务情况的变化，公司目前的控制和管理层开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害经营业绩或导致本公司未能履行报告义务，并可能导致本公司重述先前期间的财务报表。
在本公司不再是JOBS法案所界定的“新兴成长型公司”之前，本公司的独立注册会计师事务所无需证明财务报告内部控制的有效性。此时，如果本公司的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可出具不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及要求包含在比特币仓库提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对比特币德宝报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们将无法继续在纳斯达克上市，这可能会对您投资的流动性产生不利影响。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第II部-
其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
2023年1月13日，Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)在安大略省高等法院对Lux Vending，LLC和比特币仓库运营有限责任公司(本段统称为“Lux Vending”)提起诉讼(“Canaccel索赔”)。Canaccel的索赔称，Canaccel有权获得2230万美元的费用，根据Lux Vending和Canaccel之间之前终止的一封订约信，Canaccel将提供某些财务咨询服务，在据称的交易完成后，Cancord有权因违反合同而支付费用。索赔还要求赔偿与诉讼有关的法律和其他费用。Lux Vending否认了针对它的指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。与已确定的索赔相关的潜在损失范围在0美元到2230万美元之间，这是Canaccel在诉讼中寻求的损害赔偿金额。目前无法估计索赔中提到的额外费用。除了最初的诉状交换外，截至2023年6月30日，诉讼程序中没有采取进一步的步骤。
在我们的正常业务过程中，我们也参与了其他各种法律程序和索赔。我们相信这些事项不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
| 项目1A. | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息10-Q,包括本公司未经审计的综合财务报表及其附注，以及本季度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分10-Q在决定投资我们的证券之前。尽管我们已在下面的讨论中根据这些类别大致组织了风险，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们的交易量可能在一定程度上取决于我们出售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果这些价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自客户在我们的售货亭购买比特币时支付的现金。用户交易的数量和我们的交易量可能在一定程度上取决于比特币的价格，以及与之相关的比特币买卖和交易需求，比特币的价格在历史上可能是不稳定的。如果这样的价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降。例如，从2020年1月1日到2021年11月，比特币的交易价格大幅升值，从2020年3月每枚比特币约3800美元的低点，到2021年11月每枚比特币约6.89万美元的高点(an创历史新高)。自那以后，截至2023年6月30日，比特币的价格已跌至每枚比特币约30,500美元。包括比特币在内的任何加密货币的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：
| • | 加密货币的市场状况和整体情绪； |
| • | 流动性、做市商数量和交易活动的变化； |
| • | 加密货币交易活动，包括在世界各地其他加密货币平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动； |
| • | 高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动； |
| • | 加密货币能够被用作交换媒介、效用、价值储存、消耗性资产、证券工具或世界各地其他金融资产的速度和速度； |
| • | 用户和投资者对加密货币和加密货币平台信心的变化； |
| • | 与数字金融系统有关的负面宣传和事件； |
| • | 不可预测的社交媒体对加密货币的报道或“趋势”，或其他有关加密货币的谣言和市场猜测； |
| • | 加密货币满足用户和投资者需求的能力； |
| • | 加密货币及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括专为各种应用而设计的加密货币； |
| • | 加密货币和加密货币市场的零售用户偏好和感知价值； |
| • | 来自我们不销售的其他支付服务或加密货币的竞争加剧，表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征； |
| • | 影响数字金融系统的法规或立法变化和更新； |
| • | 根据世界各地不同法域的法律确定加密货币的特征； |
| • | 对政府实体的加密货币投资采取不利的税收政策； |
| • | 维护、故障排除和开发作为加密货币基础的区块链网络，包括由矿工、验证者和开发社区进行； |
| • | 加密货币网络吸引和留住采矿者或验证者的能力，以便准确和高效地保护和确认交易； |
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| • | 影响区块链网络的矿工和验证者运营的法律和监管变化，包括对采矿活动的限制和禁止，或者由于围绕使用能源开采加密货币(包括比特币)和其他方面日益增长的环境担忧而产生的新的立法或监管要求工作证明采矿活动； |
| • | 加密货币及其相关智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括抵御黑客攻击的脆弱性和可扩展性； |
| • | 与处理加密货币交易相关的费用和速度，包括在基础区块链网络和加密货币平台上； |
| • | 市场参与者的资金实力； |
| • | 资金和资本的可获得性和成本； |
| • | 主要加密货币平台服务中断或故障； |
| • | 为各种加密货币提供活跃的衍生品市场； |
| • | 提供银行和支付服务，以支持与加密货币有关的项目； |
| • | 利率和通货膨胀水平； |
| • | 政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值；以及 |
| • | 国家、北美和国际经济和政治状况。 |
不能保证任何给定的加密货币会保值或增值，也不能保证我们的用户会有有意义的交易量。如果加密货币的价格或交易或需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的长期成功有赖于我们开发新的和创新的产品和服务的能力，以应对和跟上快速发展的支付和金融服务市场的步伐，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的行业继续面临快速和重大的技术变革，包括数字银行、移动金融应用程序、自动取款机和BTM的发展，以及服务点解决方案，以及加密货币和替代敏感数据的令牌化方面的发展(例如：支付卡信息)带有符号(令牌)，以便在敏感数据被未经授权的第三方窃取或查看时保护数据安全。
这些新的和不断发展的服务和技术可能比我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供它们的技术更好、更差或更过时。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本不成功地实现这些开发努力的回报。我们开发新的和创新的产品和服务的能力可能会受到行业标准、支付网络、现有和未来的法律法规、我们的用户或第三方知识产权对更改的抵制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供改进和新功能，或开发获得市场认可的创新产品和服务，或与快速的技术发展和不断发展的行业标准保持同步，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。
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我们往往不仅依靠我们自己的倡议和创新，而且还依靠包括我们的一些竞争对手在内的第三方来开发和获得新技术，并为这些新产品和技术发展一个强劲的市场。如果不能准确预测或有效应对我们行业的发展，可能会严重损害我们的业务。
此外，由于我们的BitAccess软件旨在与各种系统和设备一起运行，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上技术变化的步伐。如果我们的BitAccess软件无法通过新技术继续有效运行，可能会减少我们的增长机会，减少对我们产品和服务的需求，导致我们的用户不满，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。
我们为大量用户提供支付和其他产品和服务。作为我们风险管理工作的一部分，我们有旨在审查和监控这些用户以及我们为他们处理的交易的计划，但此类计划需要不断改进，在检测和防止欺诈和非法交易方面可能并不有效。当我们的服务被用来处理非法交易时，我们向用户结算这些资金，但无法追回它们，我们就会蒙受损失和责任。此外，非法交易还可能使我们面临政府和监管执法行动。
我们服务的高度自动化及其提供的流动性使我们和我们的用户成为非法或不正当使用的目标，包括针对我们用户的诈骗和欺诈、欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们当前的业务、不断变化和不确定的经济、地缘政治和监管环境，以及预期的国内和国际增长，将继续对我们的风险管理和合规工作提出重大要求，我们将需要继续开发和改进我们现有的风险管理基础设施、技术和流程。
我们维持提供一般责任、保护伞和超额责任保险的保险单，每种保险的总限额在200万美元至500万美元之间，以及与网络相关的事件相关的保险，总保单限额约为200万美元。通常情况下，这些保险单有一年制条款，我们可以在每个日历年末申请续期。对于标的保单中包括的终止条款，我们可以选择通过向适用的提供商发出通知并履行我们的义务来支付根据适用保单应支付的最低赚取保费来终止每一份保单。虽然我们为各种类型的负债维持一项保险计划，但如果我们认为我们能够针对预期的风险敞口和风险进行充分的自我保险，或者如果保险不可用或被认为不具成本效益，我们可能会针对某些业务风险和费用进行自我保险。
我们获取和处理大量的敏感用户数据。任何真实或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们获取并处理大量敏感数据，包括与我们的用户及其交易相关的个人数据，例如他们的姓名、地址、社会保险或税务识别号码、政府颁发的身份证明副本、面部识别数据(通过扫描照片进行身份验证)、银行对账单和交易数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们的声誉，随着我们业务的扩大，包括通过我们收购和投资其他公司和技术，这些风险将会增加。联邦、州和国际法律法规管理隐私、数据保护和电子商务交易要求我们保护用户、员工和服务提供商的个人数据。
我们有适当的行政、技术和物理安全措施和控制措施，并保持强大的信息安全计划。然而，我们的安全措施或我们收购的公司的安全措施可能会由于第三方操作、员工或服务提供商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、诡计、计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他原因而不充分或被破坏，因此，某人可能能够获得
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未经授权访问我们系统上的敏感信息，包括个人数据。我们可能成为网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，我们的用户已经并可能成为账户接管等网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和做法不一致，这可能导致罚款、诉讼和其他处罚，以及我们的业务做法和产品和服务的重大变化。我们未来的成功取决于我们产品和服务的可靠性和安全性。如果我们或我们收购的任何公司所采取的措施被证明是不充分或不充分的，或者如果我们在此类收购完成后发现我们收购的公司遭受了安全漏洞，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或失去用户。如果我们自己的机密业务信息或敏感用户信息被不当披露，我们的业务可能会受到不利影响。此外，规避我们的安全措施的一方可能会造成适当的用户信息或其他专有数据，导致我们的运营中断，或使用户面临黑客、病毒和其他中断。
我们面临着激烈的竞争，如果我们因为任何原因无法继续有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们竞争的市场竞争激烈，我们面临着各种现有和潜在的竞争对手，他们可能拥有比我们更大、更成熟的用户基础，以及更多的财务、运营、营销和其他资源。数字金融系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的用户需求、频繁推出新产品和服务，以及受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品和服务或增强现有产品和服务，竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，包括近年来进入加密货币市场的传统金融机构、金融技术公司和经纪公司，提供针对我们用户的重叠功能的数字和移动支付公司，以及专注于加密货币的公司。
我们的竞争对手提供的产品和服务根据特性和功能进行区分，包括品牌认知度、用户服务、可靠性、分销网络和选项、价格、速度和便利性。在线、移动解决方案、账户存款和基于信息亭的服务等分销渠道继续发展，并影响加密货币交易的竞争环境。例如，传统金融机构可以向我们现有和潜在的用户提供与加密货币相关的竞争产品和服务。
我们未来的增长取决于我们在比特币交易相关服务方面的有效竞争能力。例如，如果我们的产品和服务没有提供具有竞争力的特性和功能，或者如果我们没有跟上技术进步，我们的用户可能会被我们的竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能向我们的用户收取与竞争对手相当和适当的交易费和其他费用，用户可能无法使用我们的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们面临激烈竞争的交易量可能会受到我们的服务与一些竞争对手之间的定价压力的不利影响，这可能会降低我们向用户出售比特币的加价和我们收取的单独统一交易费，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们有能力因应竞争和其他因素而不时调整收费。降低费用可能在短期内对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果交易量没有相应地增加，也可能在长期对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多创新初创企业公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资，我们预计这些公司将继续开发类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品和服务竞争。此外，更传统的金融和非金融类随着加密货币的采用，服务企业可能会选择在未来提供与加密货币相关的服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的资源。
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与我们相比，我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势，我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势，例如：
| • | 交易加密货币并提供我们不支持或提供的产品和服务的能力(由于监管机构、我们的银行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根据美国或外国法律构成证券或衍生工具的令牌； |
| • | 更高的知名度、更长的运营历史、更大的用户基础和更大的市场份额； |
| • | 更大的销售和营销预算和组织； |
| • | 建立更多的营销、银行和合规关系； |
| • | 更多的用户支持资源； |
| • | 有更多的资源进行收购； |
| • | 降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本； |
| • | 更大、更成熟的知识产权组合； |
| • | 更多适用的许可证、登记或类似授权； |
| • | 除了为加密货币交易提供便利外，还建立了核心商业模式，使它们能够以较低的利润率或亏损运营； |
| • | 在某些司法管辖区以较低的合规成本和更大的灵活性探索新产品供应的业务；以及 |
| • | 更多的财政、技术和其他资源。 |
如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
将现金转换为加密货币(反之亦然)涉及风险，这可能导致用户资产损失、用户纠纷和其他负债，这可能对我们的业务产生不利影响。
要在其底层区块链网络上拥有、转移和使用加密货币，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。我们的移动应用程序允许我们的用户使用未托管数字钱包(可以由用户通过我们的移动应用程序创建)或输入任何其他数字钱包的信息。此外，一些区块链网络可能需要提供与比特币进出用户钱包的任何转移相关的额外信息。在通过我们的移动平台将现金转换为比特币或转移比特币的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户可能不正确地输入所需接收者的公钥。或者，用户可以将比特币转移到该用户不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，每个钱包地址只与创建它的底层区块链网络兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果发生上述任何错误，用户发送的所有加密货币将永久且不可挽回地丢失，无法找回。我们已经遇到，并预计会遇到类似的事件与我们的用户。此类事件可能导致用户纠纷、对我们的品牌和声誉的损害、对我们的法律索赔以及财务责任，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
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与我们用户的纠纷可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
对于我们的产品和服务，我们不时地会受到与我们的用户有关的索赔和纠纷的影响，例如关于加密货币交易的执行和结算、欺诈性或未经授权的交易、账户接管、加密货币的存款和提款、我们的系统和服务的故障或故障，或与我们的产品和服务相关的其他问题。此外，犯罪诈骗犯的独创性可能会导致我们的用户受到持续的账户接管和身份欺诈问题的影响。虽然我们已经采取措施来发现和减少欺诈风险，但不能保证这些措施一定会成功，而且无论如何，都需要不断改进和优化，才能使不断演变的欺诈形式有效。不能保证我们会成功地发现和解决这些纠纷或在任何这些问题上为自己辩护，任何失败都可能导致与我们用户的关系受损，我们的品牌和声誉受到损害，以及巨额罚款和损害。在某些情况下，我们实施的检测和阻止欺诈的措施导致了糟糕的用户体验，包括我们的一些用户无法访问无限帐户，这增加了我们的用户支持成本，并可能加剧损害。我们可能会在赔偿用户方面产生巨大成本，例如，如果交易是未经授权的、错误的或欺诈性的。我们还可能招致解决和辩护索赔的巨额法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔。如果我们被发现未能履行我们的监管义务，我们还可能失去我们的授权、注册或许可证，或者受到可能使未来运营成本更高、损害我们的增长能力并对我们的经营业绩产生不利影响的条件的制约。我们受到州、联邦和国际消费者保护机构的调查和执法行动，包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会(“FTC”)、美国各州总检察长、加拿大消费者事务办公室和其他类似的美国和加拿大政府机构，每个机构都监控用户对我们的投诉，并不时升级针对我们的调查和潜在执法事项。
虽然我们与用户达成的某些协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在集体诉讼中的风险敞口，但一些联邦、州和外国法院已经拒绝或可能拒绝执行其中的一个或多个条款，并且不能保证我们在未来或在任何给定案件中都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或管理方面的发展可能直接或间接禁止或限制争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在集体诉讼中的能力。
有许多风险与我们的非美国可能会对我们的业务产生不利影响的运营。
我们在美国和加拿大提供产品和服务，未来可能会在各个国际市场扩张。我们在国际市场上的增长能力和我们未来的业绩可能会受到许多因素的不利影响，包括：
| • | 难以吸引足够数量的用户或零售合作伙伴，或对我们的产品和服务缺乏接受度； |
| • | 未能预见竞争条件以及与服务提供商或其他市场参与者的竞争，这些服务提供商或其他市场参与者在当地市场拥有比我们更丰富的经验； |
| • | 在不同文化、法律和习俗的环境中招聘和留住合格员工以及管理外国业务的困难； |
| • | 距离、语言和文化差异造成的挑战，以及与国际业务有关的旅行、基础设施和其他资源的增加； |
| • | 不符合适用的商务惯例，包括翻译成外语、文化背景和相关费用； |
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| • | 无法支持或与当地第三方提供商整合的任何能力或困难； |
| • | 某些地区政治和经济条件的变化和潜在的不稳定，特别是最近非洲、中东、欧洲和其他地区的内乱、恐怖主义、政治动荡和经济不确定性； |
| • | 限制某些国家的资金转账、转账和转账； |
| • | 货币管制、新的货币采用和遣返问题； |
| • | 监管要求或外交政策的变化，包括通过有损我们业务的国内或外国法律、法规和解释(包括但不限于支付、隐私、数据保护、信息安全和税收方面)； |
| • | 难以获得行业自律机构的认可； |
| • | 可能增加的成本和强加给我们业务的额外监管负担，包括关税、制裁、罚款或其他贸易限制； |
| • | 美国新制裁的改变或实施，导致某些国家的银行关闭，我们的资产最终冻结，对现有业务关系的不利影响，和/或在开展业务将违反此类制裁的情况下，对建立新的业务关系的限制； |
| • | 遵守各种各样的法律法规的负担； |
| • | 可能增加对流行病等公共卫生问题的接触，以及为解决这些问题而采取的相关行业和政府行动； |
| • | 在收集和执法可能困难或成本高昂的外国司法管辖区，可能存在欺诈或被盗损失以及国际代表不遵守的情况； |
| • | 减少对我们知识产权的保护； |
| • | 不利的税收规则或贸易壁垒；以及 |
| • | 未能成功管理我们面临的风险非美国美元汇率。 |
未来，如果我们的收入有很大一部分是以美元以外的货币产生的，我们将面临与我们以美元计价的收入价值变化相关的风险非美国美元。由于美元和其他货币之间的汇率波动，这些波动的影响可能会对我们的运营结果或以美元报告的财务状况产生实质性的不利影响。
我们的产品和服务可能被利用来为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何用户利用我们的业务进一步从事此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和服务可能被利用来促进包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗在内的非法活动。我们可能成为试图进行欺诈性转账的个人的具体目标，在某些情况下，我们可能很难或不可能发现和避免此类交易。将我们的产品和服务用于非法或其他非法目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些可能会导致我们的责任和声誉损害。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，而曾经合法的某些活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，存在与以下方面相关的重大不确定性和成本
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检测和监控交易是否符合当地法律。如果用户因故意或无意违反任何司法管辖区的法律而被发现负有责任，我们可能会受到政府的调查、执法行动、起诉或以其他方式被追究协助或便利此类活动的次要责任。法律的修改也增加了对某些非法活动的汇款人的处罚，政府当局可能会不时考虑增加或增加处罚。政府当局可能寻求对涉及销售侵权或涉嫌侵权物品的汇款机构(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。
此外，虽然法定货币可以被用来为非法活动提供便利，但加密货币相对较新，在许多司法管辖区，可能受到较轻的监管或在很大程度上不受监管。许多类型的加密货币都有一些特点，例如进行加密货币交易的速度，在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力，跨多个法域进行交易的能力，某些加密货币交易的不可逆性，以及使这些交易匿名的加密技术，这使得加密货币容易被用于非法活动。美国联邦、州和外国监管机构和执法机构，如司法部、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、联邦贸易委员会或美国国税局(IRS)，以及各州证券和金融监管机构，已经并将继续对涉嫌参与欺诈性计划或其他涉及加密货币的非法活动的个人和实体采取法律行动。为加密货币交易提供便利，包括那些模糊发送者和/或接收者身份的交易，可能会使我们面临更大的反洗钱和经济制裁法律法规产生的责任风险。
与许多金融服务企业一样，在反洗钱合规方面，我们面临着各种独特的挑战，这要求我们实施与银行或大型金融机构相比独特的合规计划。我们的自助服务亭在零售店面上运作，独立于店铺的核心业务运作，这就需要在自助服务亭自动收集所有了解您的客户和反洗钱的数据，而不需要任何人际互动。此外，试图保护这些交易的最终受益人的个人往往会多次从这些交易中转移资金。此外，在比特币从比特币仓库交付给用户之后，我们通常不会跟踪比特币发送到哪里，这可能会使用户更容易掩盖从我们购买的比特币的最终受益人或最终用途，特别是当那些希望实施欺诈或洗钱的人可能在不同的场合出示不同的或甚至是虚构的、伪造的或更改的身份证明时。
虽然我们设计了我们的风险管理和合规框架来检测我们的潜在或现有用户进行的重大非法活动，但我们不能确保我们能够检测到我们平台上的所有非法或其他非法活动。如果我们的任何用户利用我们的平台进一步从事此类非法或其他非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。
我们的成功取决于我们留住现有用户和吸引新用户的能力，以增加对我们产品和服务的参与度。要做到这一点，我们必须继续提供领先的技术，并确保我们的产品和服务是安全、可靠和有吸引力的。我们还必须扩大我们的产品和服务，并在一个日益拥挤和对价格敏感的市场上提供有竞争力的交易和其他费用。我们不能保证我们将能够继续这样做，我们将能够留住现有用户或吸引新用户，或保持我们的用户参与度。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：
| • | 我们未能提高我们品牌的知名度并成功地与其他公司的产品和价格竞争，或者如果我们的用户以其他方式越来越多地参与竞争产品和服务，包括那些由于监管原因我们无法提供的产品和服务； |
| • | 我们没有推出新的和改进的产品和服务，或者如果我们推出了新的产品或服务，而这些产品或服务并不受欢迎； |
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| • | 我们未能成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、产品或技术； |
| • | 我们无法支持新的和需求旺盛加密货币或如果我们选择支持负面声誉的加密货币； |
| • | 对我们的产品和服务的质量或有用性的情绪发生变化，或对隐私、安全或其他因素的担忧，包括但不限于，宏观用户使用现金购买比特币的偏好的变化； |
| • | 我们的产品和服务存在立法、监管机构或诉讼要求的不利变化； |
| • | 我们没有维护现有的授权，也没有为我们的产品获得新的所需的授权、注册和许可证； |
| • | 用户认为比特币和其他加密货币是一项糟糕的投资，或者在比特币或其他加密货币上遭受重大损失，可能不希望使用我们的产品和服务； |
| • | 技术或其他问题阻碍我们以用户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我们的产品和服务，或者如果我们无法以其他方式赢得并保持用户的信任和信心； |
| • | 发生网络安全事件、员工或服务提供商不当行为或其他不可预见的活动，给我们或我们的用户造成损失； |
| • | 我们的收费模式有一些修改，包括任何法律或法规的改变或通过，这些法律或法规对我们向用户出售比特币的加价或我们能够向用户收取的单独统一交易费施加限制或限制，或者竞争对手修改他们的收费模式； |
| • | 我们没有为我们的用户和零售合作伙伴提供足够的客户服务； |
| • | 在我们的扩张目标国家，监管机构和政府机构对与加密货币相关的服务以及更广泛的数字金融系统表达了负面看法；或 |
| • | 我们或我们行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。 |
有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户的留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。
我们的产品和服务可能受到消费者权益倡导团体、媒体或某些联邦、州和地方政府官员的负面影响，如果这些负面影响越来越多地被现有或潜在的新用户和/或我们的零售合作伙伴接受，或者导致我们向用户收取的费用受到限制或限制，我们的声誉可能会受到重大影响，再加上对我们费用模式的必要修改，可能会导致对我们产品和服务的需求减少，以及我们的交易量相应减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
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某些媒体报道断言，关于加密货币和相关交易和活动的法律和法规应该更广泛和更具限制性。在许多情况下，这些媒体报道可以侧重于向用户收取的费用，以及营销策略，据称这些费用往往高于银行或类似机构通常收取的费用，这些营销策略被指针对社会经济脆弱群体。与我们的售货亭相关的费用和营销策略不时被消费者权益倡导团体和媒体报道描述为掠夺性或辱骂，而没有讨论对用户的众多好处。如果我们的营销策略和/或费用结构的负面描述越来越多地被现有或潜在的新用户或我们的零售合作伙伴接受，对我们的产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能快速有效地对这些特征做出反应，或者如果我们的收费模式发生了变化，包括任何对我们向用户出售比特币的加价施加限制或限制的法律或法规的改变或通过，我们可能会经历用户忠诚度和交易的下降，我们与零售合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手的任何行为被用户、倡导团体、媒体或政府机构或实体质疑为滥用或掠夺性行为，都可能导致我们的产品和服务被视为非法或不适当的活动或商业行为，仅仅因为我们与此类竞争对手在相同的一般行业中运营。这种看法，无论是否准确，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的战略和重点是提供高质量、合规易于使用，而且，安全的比特币相关服务可能不会最大化短期或中期的财务结果。
我们已经采取了，并预计将继续采取我们认为最符合我们用户和我们业务长期利益的行动，即使这些行动不一定会使短期或中期结果最大化。这些措施包括花费大量的管理、技术和法律努力来遵守适用于我们的产品和服务的法律和法规，并保护我们和我们用户的数据。例如，我们的合规人员成本每年约为200万美元。我们几乎所有与监管和合规相关的运营成本都与我们的交易量相关，主要是因为我们雇佣了越来越多的员工来支持我们的业务扩张。我们还专注于通过创新和开发行业领先的新产品和技术来推动与用户的长期接触。这些决定可能与我们股东的短期和中期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的自助服务亭或软件、信息技术系统或与我们业务相关的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致用户或资金的损失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的产品和服务的能力，包括每天处理和监控跨多个系统发生的交易的能力。我们的自助服务亭和软件、我们用户用比特币交易的能力以及我们在高水平上运营的能力，取决于我们访问支持比特币的区块链网络的能力，而区块链网络的访问取决于我们系统访问互联网的能力。此外，这种区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、矿工或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。
我们的自助服务亭和某些加密货币和区块链网络时不时地经历，未来也可能经历由于硬件和软件缺陷或故障而导致的服务中断或降级，分布式拒绝服务和其他网络攻击，内部威胁，入室盗窃，破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件。此外，异常的交易或站点使用率可能会导致我们的自助服务亭以令人无法接受的缓慢速度运行，甚至出现故障。
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如果我们的任何售货亭因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、响应时间变慢和用户交易执行和处理延迟、交易失败、不完整或不准确的会计、交易记录或处理、未经授权的交易、用户信息丢失、对有限用户支持资源的需求增加、用户索赔、向监管机构投诉、诉讼或执法行动。我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们服务的严重或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的信息亭或软件不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的用户造成损害，这些用户可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。我们的Kiosk或软件的可靠性或安全性问题会损害我们的声誉，而损害我们的声誉和解决这些问题的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于我们在某些司法管辖区是一家受监管的金融服务企业，中断已经造成，未来可能会导致监管审查，重大或持续的中断可能会导致巨额罚款和处罚，并对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的改变，最终可能导致我们失去运营所需的现有执照或银行和其他关系，或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外授权、注册或许可证。
此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。我们还依赖他人开发的技术，如果我们无法继续获得此类技术的许可证或替代类似技术的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。新系统和新技术的实施复杂、昂贵、耗时，而且可能不会成功。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。
银行和金融机构可能不向从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断对从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的服务，或接受比特币作为支付方式，包括我们证券投资者的金融机构，因此我们可能面临交易对手风险。
尽管一些重要的美国银行和投资机构，如高盛、花旗集团、摩根大通、美国银行和贝莱德，已经表示他们计划开始允许他们的客户携带和投资比特币和其他加密货币，但银行对比特币和其他加密货币的接受和使用相对罕见，可能永远不会成为主流。事实上，许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司和个人一直无法找到愿意为他们提供银行服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与比特币或其他加密货币相关的公司、个人或企业可能已经并可能继续停止在金融机构提供现有的银行服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是禁止其在中国内部进行普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。到目前为止，我们在寻找愿意向我们提供服务的银行或金融机构方面还没有遇到这样的问题，这些服务对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。许多为其他数字资产相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低加密货币的有用性，损害其未来的公众认知。
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如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，公众对比特币或加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家股票和大宗商品交易所的衍生品非处方药市场和存托信托公司。这些或类似实体采用或实施类似的政策、规则或法规可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将比特币和其他加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，最终可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。
由于不熟悉以及与加密货币相关业务相关的一些负面宣传，现有和潜在用户可能会对加密货币相关产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务产生负面影响。
加密货币及相关产品和服务相对较新。我们的许多竞争对手没有许可证，不受监管，在没有任何政府当局监督的情况下运营，也没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此，用户和普通公众可能会对加密货币业务失去信心，包括像我们这样受监管的业务。
自数字金融系统诞生以来，许多加密货币企业因欺诈、操纵做法、业务失败和安全漏洞而被起诉、调查或关闭。在其中许多情况下，这些企业的客户没有得到赔偿或赔偿损失。像我们这样的大企业是黑客和恶意软件更具吸引力的目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2019年5月，全球最大的平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失；2021年2月，Bitfinex与纽约州就Bitfinex涉嫌滥用超过8亿美元客户资产的长期法律纠纷达成和解。此外，在2022年上半年，主要加密货币借贷平台宣布破产，导致人们对数字金融系统的参与者失去信心，并在更广泛的范围内围绕加密货币进行负面宣传。
此外，有报告称，加密货币企业上的大量加密货币交易量是捏造和虚假的，特别是位于美国境外的不受监管的企业。此类报告可能表明，加密货币商业活动的市场比人们想象的要小得多。
我们已经并可能在未来进行收购、战略投资、伙伴关系或关系、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易，这些交易可能无法实现战略目标、扰乱我们的持续运营或导致经营困难、转移管理层的注意力、负债和支出、损害我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。
在执行我们的业务战略时，我们经常进行讨论并评估可能的收购、战略投资、合作伙伴关系和关系、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易的机会。我们过去曾收购或投资于，并将继续寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、技术或其他资产，包括收购与我们现有产品和服务相邻或之外的新业务线。随着我们的发展，我们收购的速度和规模可能会加快，可能会包括比历史上更大的收购。确定、评估和谈判潜在的收购或战略投资交易可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论此类交易是否最终完成。不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。除了交易和机会成本外，这些交易还涉及巨大的挑战和风险，无论此类交易是否完成，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的运营结果产生负面影响，包括以下风险：
| • | 这笔交易可能不会推进我们的业务战略，或可能损害我们的增长或盈利能力； |
| • | 我们可能无法及时或根本不能获得所需的监管批准或以其他方式满足拟议交易的成交条件； |
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| • | 这笔交易可能会让我们承受额外的监管负担，以潜在意想不到的和严重负面的方式影响我们的业务； |
| • | 我们可能无法实现令人满意的投资回报或增加收入； |
| • | 我们在整合被收购企业的技术、IT或企业系统、文化或管理人员或其他人员方面可能遇到困难，也可能不会成功； |
| • | 我们可能产生大量收购成本和过渡成本，包括与假设被收购企业的持续费用有关的成本； |
| • | 我们可能不会在预期的时间内实现交易的预期收益或协同效应，或者根本不实现； |
| • | 我们可能无法留住关键人员； |
| • | 被收购的企业或我们投资的企业可能没有足够的控制、流程和程序来确保遵守法律法规，包括与数据隐私、数据保护和信息安全有关的法律法规，并且我们的尽职调查过程可能无法发现合规问题或其他责任； |
| • | 被收购企业的技术堆栈可能会增加复杂性、资源限制和遗留技术挑战，使实现这种适当的控制、流程和程序变得困难和耗时； |
| • | 在收购或投资企业之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小，这可能会导致额外的财务、 |
| • | 法律、监管或税务风险，并可能使我们面临额外的控制、政策、程序、责任、诉讼、合规或补救成本，或对我们的业务、经营结果或财务状况的其他不利影响； |
| • | 我们可能很难进入新的细分市场或新的地理区域； |
| • | 我们可能无法留住被收购企业的用户、供应商和合作伙伴； |
| • | 交易可能引发诉讼或监管行为； |
| • | 在我们收购或可能与之合并或合作的公司中，可能存在与未发现的安全漏洞、网络攻击或安全漏洞或事件相关的风险； |
| • | 我们的业务和我们收购的业务的国际活动可能有适用于当地和外国的法规；以及 |
| • | 收购可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生。 |
此外，在未来，我们可能会选择剥离某些业务、产品或服务。如果我们决定出售资产或业务，我们可能很难及时获得我们可以接受的条款，或者根本不能。此外，我们可能会遇到分离部分或全部业务的困难，导致收入损失或利润率受到负面影响，或者我们可能无法实现预期的战略和财务利益。此类潜在交易还可能延迟我们战略目标的实现，导致我们产生额外费用，扰乱用户或员工关系，并使我们面临意外或持续的义务和责任，包括由于我们的赔偿义务。此外，在资产剥离的悬而未决期间，我们可能面临诸如要剥离的业务下降、员工、用户或供应商的流失以及交易可能无法完成等风险，这些风险中的任何一项都将对要剥离的业务和我们保留的业务产生重大不利影响。如果资产剥离因任何原因没有完成，我们可能无法以相同的条件找到另一位买家，我们可能已经产生了巨大的成本，而没有相应的好处。
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合资企业和少数股权投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与合资企业或少数股权投资相关的财务、法律、运营、监管和/或合规风险。此外，我们可能依赖于合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体，他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致。合资伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体的业务决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并可能以其他方式损害我们的声誉和品牌。
如果我们无法准确预测比特币的需求，并充分管理我们的比特币余额和售货亭库存，我们的业务可能会受到损害。
我们广泛地投资于我们的业务，这些投资在一定程度上是由我们对比特币未来成功的预期推动的。无法正确预测比特币的成功可能会损害我们的业务。例如，我们必须根据我们对比特币以及我们的产品和服务的未来需求的估计来预测Kiosk的库存需求和费用，并充分提前向我们的第三方供应商下达Kiosk的订单。此外，我们必须预测对比特币的需求，以便将我们持有的比特币维持在足以满足客户需求的水平，同时将持有比特币的可能性降至最低，这可能会让我们面临价格大幅波动的风险。我们准确预测比特币需求的能力，以及我们的产品和服务，可能会受到许多因素的影响，包括对比特币或我们竞争对手的产品或服务的需求的增加或减少，一般市场或经济状况的变化，以及企业关闭。
如果我们低估了对我们产品或服务的需求，我们的检查亭的供应商可能无法提供足够的数量来满足需求，我们可能会遇到可供部署的检查亭短缺的情况。如果我们高估了对我们的产品和服务的需求，我们可能会购买或租赁多余的售货亭，而多余的售货亭可能会过时或过时的，这可能导致减记或注销以及以折扣价出售多余的售货亭，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
加密货币余额，包括我们为我们自己的账户维护的加密货币余额或可能为我们维护的加密货币余额，以及对加密货币的任何投资，都会受到市场价格波动、减值和其他损失风险的影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有约80万美元和50万美元的加密货币。加密货币的价格一直高度波动，未来可能会继续波动，包括各种相关风险和不确定性的结果。例如，加密货币的流行是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对加密货币的长期采用仍然不确定。缺乏物理形式，依赖技术进行创建、存在和交易验证，以及权力下放，可能会使加密货币的完整性受到恶意攻击和技术过时的威胁。我们目前不再持有任何加密货币作为投资，相反，我们只出于运营目的持有比特币。如果我们持有的比特币的市场价值相对于购买价格继续下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。
此外，根据适用的会计规则，加密货币被视为无限期生存的无形资产，这意味着在收购后的任何时间，其市值低于此类资产的账面价值将要求我们确认减值费用，而我们可能不会向上修正任何市场价格上涨，直到出售，这可能对我们在发生此类减值的任何时期的经营业绩产生不利影响。我们已经记录了几笔这样的减值费用。如果未来适用的会计规则发生变化，要求我们改变对加密货币的核算方式，可能会对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
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由于我们的软件、硬件和系统中未检测到的错误、产品缺陷、开发延迟，或由于安全漏洞或事件或管理这些系统时的人为错误，我们的产品和服务可能无法按预期运行，这可能会损害用户或第三方关系，降低我们的潜在盈利能力并使我们承担责任，并对我们的业务产生实质性和负面影响。
我们的软件、硬件、系统和流程可能包含未检测到的错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响，特别是在此类错误或漏洞未被快速检测和补救的情况下。我们在面向用户的软件和硬件、内部系统以及与第三方系统的技术集成中不时发现缺陷，未来可能会引入新的错误或漏洞。如果我们的软件、硬件或系统存在这样的错误或缺陷，我们可能面临负面宣传、政府调查和诉讼。此外，我们依赖位于美国以外的有限数量的零部件和产品供应商来生产我们的产品。如果我们售货亭的制造存在缺陷，我们可能会面临类似的负面宣传、调查和诉讼，供应商可能不会完全赔偿我们因此而遭受的任何财务或其他责任。随着我们的硬件和软件服务的规模和复杂性不断增加，以及我们将新收购的子公司与不同的技术堆栈和实践整合在一起，这些风险可能也会相应增加。
此外，我们还提供产品和服务更新以及功能增强的增量版本，这增加了出错的可能性。由外部或内部参与者造成的任何错误、数据泄露、安全漏洞或事件、服务中断或产品或服务的其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告错误、阻止我们收取基于交易的费用，或对我们为用户提供服务的能力产生负面影响。同样，可能由黑客或其他人的网络攻击、计算机病毒、蠕虫、勒索软件、其他恶意软件程序、安全漏洞、员工或服务提供商盗窃、误用或疏忽、网络钓鱼、身份盗窃或证书泄露引起的安全漏洞或事件，拒绝服务攻击或其他原因可能会影响我们的业务，扰乱我们的产品或服务的正常运行，导致错误，允许丢失或不可用，未经授权访问或披露我们或我们用户的专有、机密或其他敏感信息，以及其他破坏性后果。上述任何问题都可能导致重新设计和重新分销我们的产品的代价高昂且耗时的努力，引发监管查询和调查，并导致诉讼和其他责任和损失，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
网络安全威胁的频率和复杂性继续增加；成功的网络安全攻击可能会中断或扰乱我们的信息技术系统，或者导致机密或受保护数据的丢失，这可能会扰乱我们的业务，迫使我们招致过高的成本，造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。
我们信息系统的规模和复杂性使此类系统可能容易受到服务中断、员工或供应商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，或恶意第三方的攻击。这类袭击的复杂程度越来越高，而且是具有广泛动机和专业知识的团体和个人实施的。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将防止或迅速发现服务中断或安全漏洞。我们维持网络责任保险；然而，该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。
涉及我们、我们的代理人或其他合同对手方的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直、将来可能会受到指控和投诉，即个人或实体利用我们的产品和服务进行欺诈转账，以及某些洗钱活动，这可能导致罚款、处罚、判决、和解和诉讼费用。我们也不时地成为与我们的业务相关的诉讼的对象。这些指控、投诉、索赔和诉讼的结果是无法预测的。
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监管和司法程序以及与正在进行的诉讼相关的潜在不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。诉讼和调查也可能带来负面宣传，可能会降低第三方和消费者对我们产品和服务的使用和接受程度。此外，我们的业务可能成为集体诉讼的对象，包括证券诉讼、监管诉讼和调查以及其他一般诉讼。集体诉讼的结果，包括证券诉讼、监管诉讼和调查以及其他诉讼，很难评估或量化，但可能包括巨额罚款和费用，以及所需授权、注册或执照的撤销或批准地位的丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或用户对我们业务的信心产生重大不利影响。在这些诉讼、诉讼或调查中的原告或监管机构可能要求追回非常大的或不确定的金额，这些诉讼的规模可能在很长一段时间内都是未知的。为未来的诉讼或调查辩护或达成和解的成本可能会很高。此外，涉及第三方的不当活动、诉讼或调查可能会对我们的业务运营或声誉造成不利影响，即使我们没有直接参与。
主要银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，或我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果金融市场流动性持续恶化，以及我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性持续恶化或倒闭，我们将面临一定的风险。尤其是：
| • | 我们可能无法及时获取存款账户中的资金。任何由此产生的获得其他流动性来源或短期借款的需求都将增加我们的成本。任何延迟或无法与用户或我们的合同对手方结算交易都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响； |
| • | 如果发生重大银行倒闭或其他不利的金融事件，影响我们的现金、现金等价物和有息存款的持有地，我们可能面临收回这些存款的重大风险。截至2023年6月30日，在我们2740万美元的现金、现金等价物和有息存款中，约有50万美元不受损失保险保护或超过银行存款保险限额； |
| • | 此外，为了促进在Gemini Trust Company，LLC运营的加密货币交易所购买比特币的过程，我们维持任何给定日期预期比特币购买所需的最低美元余额，所有或部分比特币可能不受损失保险保护； |
| • | 我们现有的债务融资协议是我们公司交易和流动性需求的资金来源。如果参与我们债务融资协议的任何贷款人不能或不愿意履行其对我们的贷款承诺，我们的短期流动资金和从事企业交易(如收购)的能力可能会受到不利影响；以及 |
| • | 我们可能无法以优惠的条件从金融机构或机构投资者那里借款，这可能会对我们实施增长战略和为关键战略举措提供资金的能力产生不利影响。 |
如果金融流动性恶化，我们不能保证不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，这种影响可能是实质性的。
我们最近的快速增长，包括我们的交易量，可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
我们的收入在2022年约为646.8美元，2021年约为549.0美元。此外，截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，我们的收入分别为197.5美元和167.9美元。此外，截至2023年和2022年6月30日的6个月，我们的收入分别为361.1美元和322.4美元。我们最近经历了交易量的显著增长，从截至2021年12月31日的年度到
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2022年12月31日。此外，从截至2022年6月30日的三个月和六个月到截至2023年6月30日的同期，我们的平均交易规模都出现了增长。然而，即使我们的交易量继续增加，我们预计未来我们的增长率将会下降，这是多种因素的结果，包括我们的业务规模不断扩大、新进入市场的公司以及BTM运营商行业的成熟。我们交易量的整体增长取决于多个因素，我们可能无法成功完成目标，这使得我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持或增长交易量，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。此外，如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述因素相关的风险和困难，以及本文件其他部分所述的风险和困难风险因素“部分，我们的增长速度将受到不利影响。您不应依赖我们之前任何季度或年度的业绩作为我们未来交易量或收入增长的任何指示。
加密货币网络和其他加密货币代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以预测和评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。
除其他外，可用于买卖商品和服务的加密货币是一个新的、快速发展的行业，具有高度的不确定性。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：
| • | 加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长； |
| • | 政府和准政府对加密货币及其使用的管制，或对数字资产网络或类似加密货币系统的访问和运作的限制或管制； |
| • | 维护和开发加密货币网络的开源软件协议； |
| • | 消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化； |
| • | 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段； |
| • | 与加密货币有关的一般经济条件和监管环境；以及 |
| • | 监管机构关注加密货币和数字证券的影响以及与这种监管监督相关的成本。 |
| • | 数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对对美国的投资产生不利影响。 |
我们现在或未来可能会受到加密资产市场中断带来的风险的影响。此类风险可能会导致以下问题，其中包括：
| • | 在美国持有的投资折旧，包括我们公开交易的股票价格的折旧； |
| • | 减少用户对我们产品和服务的需求； |
| • | 我们面临的融资风险，包括与我们获得股权和债务融资的能力有关的风险； |
| • | 我们持有的加密资产的损失或减值增加； |
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| • | 涉及我们或我们的关联公司或与我们有业务往来的其他第三方的法律程序和政府调查；或 |
| • | 由于近期或未来密码市场中断对我们的用户、供应商或其他交易对手造成的任何不利影响，给我们的业务带来的间接风险。 |
此外，尽管我们与最近的密码市场事件没有直接联系，但鉴于密码资产市场最近的扰乱或未来的任何扰乱，我们仍可能因与加密货币行业的联系而遭受声誉损害。具体地说，最近这些市场扰乱和对未来潜在扰乱的猜测引发的负面宣传，仅仅是因为与该行业的联系，就增加了我们声誉损害的风险。
此外，未来任何导致比特币兴趣整体下降的市场混乱都可能损害我们的业务。加密货币的普及是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对加密货币的长期采用仍不确定。
用户交易的数量和交易量在一定程度上取决于比特币的价格，以及相关的比特币买卖和交易需求，比特币的价格在历史上可能是不稳定的。如果这样的价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降，因为对我们产品和服务的需求相应减少。包括比特币在内的任何加密货币的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于若干因素，如本节小标题下的其他部分所讨论的那样。-我们的交易量可能在一定程度上取决于我们出售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果这些价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。“
影响金融服务业的不利事态发展，如实际事件或涉及流动性、违约或不履行金融机构或交易对手可能会对我们当前和预计的业务运营、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
实际事件涉及有限的流动性、违约、不履行，或影响金融机构、交易对手方或金融服务业其他公司的其他不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行公司(Signature Bank Corp.)和银门资本公司(Silvergate Capital Corp.)分别被卷入破产管理程序。尽管美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他带有SVB、签名或FDIC接管的其他金融工具的金融工具，但联邦存款保险公司可能无法提取其项下的未提取金额。虽然吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前正在接受接管的金融机构下的借款人或任何其他此类票据的一方，亦不是与该等机构订立的任何信贷协议下的借款人或一方，但如果吾等订立任何该等票据，而吾等的任何贷款人或该等票据的交易对手将被接管，吾等可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008年至2010年的金融危机期间。
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通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。此外，我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC标准保险限额的现金余额，并且不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来此类银行或金融机构关闭时提供未投保资金的渠道，或它们是否会及时这样做。
我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们、我们直接与之签订信贷协议或安排的任何金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素。鉴于最近金融服务业的不稳定，我们没有对我们的银行合作伙伴和相关交易对手的政策和做法进行实质性的修改或更新。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
| • | 延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失； |
| • | 无法获得信贷安排或其他营运资金来源； |
| • | 潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信用证或其他信贷支持安排；或 |
| • | 终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。 |
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力造成不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成实质性的不利影响，包括但不限于延迟访问或无法访问
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涉及陷入困境或破产的金融机构的未投保存款或丧失利用现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们不能充分保护我们的品牌以及与我们现有的和任何新的或增强的产品和服务相关的知识产权，或者如果我们侵犯了他人的权利，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的品牌对我们的业务很重要。我们利用在我们运营的国家的商标注册和其他工具来保护我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的品牌，我们的业务将受到损害，我们的品牌价值将因此而缩水。
我们依靠专利法、商标法和版权法、商业秘密保护和保密以及许可协议来保护与我们的产品和服务相关的知识产权。我们还调查第三方的知识产权，以防止我们侵犯这些权利。我们可能会受到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权或挪用了其他专有权。我们可能被要求花费资源为此类索赔辩护或保护和监督我们自己的权利，包括维护费以及与发送和回复要求函以及行政诉讼或诉讼相关的费用。我们不能确定任何此类指控的结果。我们的一些知识产权可能不受知识产权法律的保护，特别是在外国司法管辖区。
失去我们的知识产权保护，无法确保或执行知识产权保护，或无法成功抗辩知识产权侵权索赔，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
BitAccess向其他BTM运营商提供操作软件来运行他们的机器，这可能导致访问我们竞争对手的运营信息，使我们具有反竞争优势，如果没有足够的控制措施，可能会导致更高的诉讼风险。
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我们受到经济和地缘政治风险、商业周期以及消费者、企业和政府支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
加密货币支付技术行业严重依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。我们暴露在影响消费者信心、支出、可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济条件下。我们所在市场的总体经济状况持续恶化、供应链中断、通胀压力或利率波动可能会减少对加密货币和基于加密货币的服务的需求，从而减少交易量，从而对我们的财务业绩产生不利影响。交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。
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经济低迷可能会迫使零售商或金融机构关闭或申请破产保护，导致我们的收入和收益下降。我们还有一定数量的固定成本，如租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。经济状况的变化也可能对我们未来的收入和利润产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
此外，我们的业务、增长、财务状况或经营结果可能受到以下因素的严重不利影响：一个国家或地区经济状况的不稳定或变化；通货膨胀；法律或法规的变化或现有法律或法规的解释的变化，无论是由于政府的更迭还是其他原因；由于实际或潜在的政治或军事冲突，在一个国家或地区开展业务的难度增加；或者美国或外国政府采取的行动可能限制我们在外国或与某些外国个人或实体进行业务交易的能力。增加关税或其他限制可能导致全球贸易放缓，这可能会降低消费者或企业的信心，并减少美国国内外的消费者、政府和企业支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。与气候相关的事件，包括极端天气事件和自然灾害及其对美国或国际关键基础设施的影响，可能会对我们的运营、用户或第三方供应商产生类似的不利影响。
我们依赖于主要的移动操作系统和第三方平台。如果Google Play、Apple App Store或其他平台阻止用户下载我们的移动应用程序，我们的增长能力可能会受到不利影响。
我们依赖第三方平台来分销某些产品和服务。我们的移动应用程序通过Apple App Store和Google Play Store作为免费应用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球应用程序分发平台，也是我们移动应用程序的主要分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受各自平台针对应用程序开发人员的条款和政策的制约，这些条款和政策非常宽泛，并可能经常发生变化重新解读。
我们访问这些分发平台的条款和条件可能包含与加密货币相关的限制，这些限制可以被广泛解释，如果被解释为包含我们的移动应用程序的功能，可能会限制可以提供的服务的性质和范围。如果我们的产品和服务被发现违反了任何此类条款和条件，我们可能无法再通过此类第三方平台提供我们的产品和服务。不能保证第三方平台将继续支持我们的移动应用程序，或者用户将能够继续使用我们的产品和服务。第三方平台的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系，或他们服务条款或政策的更改，都可能降低我们应用程序的功能，降低或取消我们分发应用程序的能力，给予竞争产品和服务优惠待遇，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取费用或其他费用，任何这些都可能影响我们产品和服务的使用，并损害我们的业务。
如果比特币的矿工或验证者要求高昂的交易手续费，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
挖掘器和验证器是操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机将新事务添加到块中，并验证其他挖掘器创建的块。矿工收取交易费，并为他们的服务获得新的代币奖励，这种费用和回报可能是不可预测的。当用户从售货亭购买比特币时，在底层区块链网络上处理取款交易所产生的矿工费用是交易成本的固有组成部分。如果任何区块链网络上的矿工获得的区块奖励不足以激励矿工，矿工可能会要求更高的交易费，或者串通拒绝较低的交易费，迫使用户支付更高的费用。虽然我们通常试图将矿工费用转嫁给我们的用户，但我们可能会不时发生与更高的矿工费用相关的利润率下降，超过我们向用户收取交易费时的预期，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
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我们依赖于搜索引擎、社交网站和其他基于Web的平台吸引了我们有意义的一部分用户，如果那些搜索引擎、社交网站和其他基于Web的平台改变他们的列表或广告政策，或者提高他们的定价或遇到问题，这可能会限制我们吸引新用户的能力。
许多用户通过谷歌等互联网搜索引擎以及社交网站和其他网站上的广告定位我们的网站和信息亭基于Web的站台。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们的移动应用程序的下载量以及对我们网站和信息亭的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改他们的算法，试图优化他们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站或信息亭的流量减少，我们可能无法取代它们。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能会被要求将更大比例的营销支出分配给这个渠道，或者我们可能被迫尝试用另一个渠道来取代它(如果价格合理，可能无法获得)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，竞争对手未来可能会竞标我们用来推动网站流量和与现有和潜在用户互动的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用减少。此外，搜索引擎、社交网站和其他基于Web的平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量减少或我们的应用程序和信息亭的使用减少。此外，新的搜索引擎、社交网站和其他基于Web的平台可以在特定的司法管辖区或更广泛的范围内发展，以减少现有搜索引擎、社交网站和其他网站上的流量基于Web的站台。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会减少搜索引擎的流量，可能会减少我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用。如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们的网站、移动应用程序或信息亭可能无法实现显著的流量。
与政府监管和隐私事务有关的风险
任何未能获得或维护必要的汇款登记和许可证的情况都可能对我们的运营产生不利影响。
我们目前在获得必要许可证的州运营，只要这些州的法律和法规明确表明需要许可证，或者州监管机构建议我们需要许可证才能运营。在美国，我们在美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)注册为货币服务企业，目前还获得在阿拉巴马州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州、波多黎各和哥伦比亚特区的货币转发器牌照。在加拿大，我们作为一家货币服务企业在加拿大金融交易和报告分析中心注册。我们已经向纽约州金融服务部申请了比特币许可证，肯塔基州和俄亥俄州的货币传送器许可证申请正在审理中。我们目前还在我们认为不需要或相关司法机构通知我们不需要获得货币传送器许可证或任何其他所需许可证的州开展业务。这一信念是基于我们对适用法律法规的分析和/或我们与相关司法管辖区监管机构的沟通。我们计划根据需要在其他司法管辖区申请货币传送器或虚拟货币牌照或同等牌照。当我们获得额外的许可证时，我们可能被要求承担大量费用来遵守额外的州或司法管辖区的要求。如果我们的许可证没有续签，我们在选择申请许可证的其他州或司法管辖区被拒绝许可证，或者以前不需要许可证的司法管辖区未来需要许可证，我们可能会被迫寻求许可证或改变我们的商业做法。
作为一家货币服务企业和货币转移者，我们必须遵守一系列法律义务和要求，包括保证金、净值维护、用户通知和披露、报告、记录保存和网络安全要求，以及适用于保护第三方资金和加密资产的义务。此外，我们公司结构内的持牌实体受到国家的检查和审查
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许可机构和涉及该实体的某些行动，如股权持有人、董事会成员和高级管理层的变更，可能需要监管部门的批准。此外，如果我们被这些监管机构发现违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到罚款、处罚、诉讼和执法行动，额外的合规要求，对我们业务的更严格的监管审查，我们的运营受到限制，或者我们的声誉或品牌受到损害。监管要求在不断演变，我们无法预测我们是否能够在不损害我们的业务、财务状况和经营业绩的情况下满足现有法规的变化或新法规的引入。
某些司法管辖区已制定规则，要求货币转账机构、货币服务企业或虚拟货币企业建立和维护交易监控、过滤、扫描和网络安全程序。无论我们在哪里受到这些规则的约束，我们都必须采用需要额外支出并影响我们经营业绩的业务做法。
此外，如果联邦、州或国际监管机构采取行动，限制或禁止我们或我们的业务合作伙伴继续经营我们的业务或他们的业务，无论是通过施加额外的要求、合规义务或制裁，此类行动都可能损害我们的业务。对我们的业务做法的任何改变，如果降低了我们的服务对用户的吸引力或禁止特定司法管辖区的居民使用我们的服务，都可能会减少我们的交易量并损害我们的业务。
我们受制于广泛且高度演变的监管格局，任何法律、规则和法规的任何不利变化或我们未能遵守的任何法律、规则和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们经营的市场中，我们的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令以及法律和监管解释和指导的约束。可能影响我们业务的法律、规则和法规的范围很广，包括适用于金融服务、货币传输、隐私保护、网络安全、电子支付、证券和商品监管、数据治理、数据保护、欺诈检测、营销(包括1991年电话消费者保护法)、公民权利(包括美国残疾人法案)、竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱等方面的某些要求。以及一些司法管辖区通过的定制加密货币和加密货币法，这些法律可能会影响加密货币的保管、兑换和转移、跨境和国内加密货币的传输。
其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密货币和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律、规则和法规没有考虑或解决与加密货币或数字金融系统相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密货币和数字金融系统监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和监管是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。例如，鉴于监管机构对美国联邦证券法中哪些数字资产被定义为“证券”存在不确定性，我们选择只使用比特币进行交易，并停止提供莱特币和以太的交易。
如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、撤销授权、注册或许可证、对我们的产品和服务的限制、举报人投诉、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了现有的法律、规则和法规外，美国和其他司法管辖区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会采用新的法律、规则、法规和监管要求。例如，我们可能会受到法律、法规或其他监管行动的约束，对我们能够向用户收取的交易费用施加限制、披露要求或限制。
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比特币交易，包括我们向用户出售比特币的加价和我们收取的单独统一交易费。因此，我们可能无法以有利可图的利润出售比特币，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律、规则和法规的新解释，这可能会对整个数字金融系统的发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施，实施新的注册或许可要求，或全面禁止某些比特币交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。
我们正在接受持续的监督、审查、监督和审查，目前正在接受美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构的调查和调查，预计未来也将如此。由于这些审查和检查的结果，监管机构已经、正在并可能在未来要求我们采取某些行动，包括不时修改、更新或修订我们的合规政策和程序，限制我们向其提供服务的用户类型，更改、终止或推迟我们的注册或许可证，以及引入我们现有的或新的产品和服务，以及进行进一步的外部审计。我们可能会不时收到审查报告，指出违反规章制度、现有合规计划的不足之处，并要求我们加强与我们的合规计划相关的某些实践，包括用户尽职调查、交易监控、培训以及监管报告和记录保存。实施适当的措施来适当补救这些检查结果可能需要我们招致巨大的成本，如果我们不能适当地补救这些检查结果中的任何一个，我们可能面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、被迫解雇某些员工(包括我们的管理团队成员)、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、撤销现有的授权、注册或许可证、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、面临刑事责任或其他监管后果。此外，我们相信，越来越严格的法律和监管要求以及更多的监管调查和执法，任何一种情况都可能发生或加剧，可能会继续导致我们的业务做法发生变化，并增加成本，以及对我们自己和我们的服务提供商的监督和检查。此外，新的法律、规则、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务，或可能影响我们提供此类产品和服务的方式。我们对任何法律、规则和法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用加密货币可能会成为非法行为，这将对我们产生不利影响。
尽管目前大多数国家普遍不限制加密货币的使用，但中国和俄罗斯等国已经采取了严厉的监管行动来遏制加密货币的使用，未来可能会继续采取监管行动，可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。2021年9月，中国全面禁止所有加密货币交易和挖掘，包括境外加密货币交易所在内地提供的服务中国，有效地将所有与加密货币相关的活动在中国定为非法。在包括俄罗斯在内的其他国家，接受消费者交易的加密货币支付是非法的，银行机构被禁止接受比特币或其他加密货币的存款。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动。虽然我们的业务目前仅限于美国和加拿大，但如果这些限制限制了加密货币的大规模使用，或者如果加密货币的使用仅限于全球某些地区，则此类限制可能会对我们的增长潜力或我们产生不利影响。这种情况可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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访问任何比特币所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何比特币的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。
比特币通常只有拥有与持有比特币的数字钱包有关的唯一私钥的持有者才能访问。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问适用钱包中持有的比特币。如果与我们钱包相关的任何私钥包含为我们自己的帐户持有的比特币，或我们用户的私钥与其未托管如果钱包丢失、销毁或以其他方式受损或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们或我们的用户将无法访问相关钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们或我们用户的钱包不会被黑客攻击或以其他方式泄露。加密货币和区块链技术过去一直是，未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。任何与用于存储我们用户的比特币的数字钱包有关的私钥丢失，或任何黑客攻击或其他损害，都可能对我们的用户访问或销售他们的比特币的能力造成不利影响，并导致用户对我们失去信任。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务造成不利影响。截至2023年6月30日，比特币Depot热钱包中的余额约为80万美元。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，比特币Depot热钱包的平均余额分别为30万美元、20万美元和20万美元，截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的三个月和六个月的最高余额分别为100万美元、240万美元和240万美元。
数字金融系统是新奇的。因此，政策制定者刚刚开始考虑加密货币的监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。如果我们不能有效地应对未来拟议的加密货币或加密货币业务的立法和监管，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
数字金融系统是新奇的。因此，许多政策制定者才刚刚开始考虑加密货币监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。随着加密货币的普及和市场规模的扩大，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者保护机构和公共倡导团体一直在审查加密货币网络、用户和平台的运作，重点是加密货币如何被用来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密货币的平台和其他服务提供商的安全和稳健。其中许多实体呼吁加强监管，并提出立法和法规，采取执法行动和/或发布消费者建议，描述加密货币对用户和投资者构成的风险。这种潜力和拟议的加强监管的影响尚不清楚。例如，作为加州当前立法会议的一部分，州参议员提出了参议院第401号法案，该法案旨在监管数字金融资产交易自助服务亭(加密自助服务亭)，包括强制实施以下内容：(I)允许客户保持法定货币余额的运营商，限制运营商每天在其加密自助服务亭从加州居民那里接受或分配的资金金额；(Ii)要求在加密自助服务亭打印的交易收据上包括特定信息；以及(Iii)要求营办商向加州金融保障及创新部(下称“该署”)提供一份该营办商在加州拥有、营运或管理的密码亭的所有地点的清单，而该清单会在该署的网站上公布。
包括传统金融服务在内的竞争对手多年来一直代表其行业与相关政策制定者培养专业关系，以便这些政策制定者能够了解该行业、影响该行业的当前法律环境以及可为负责任地发展该行业而实施的具体政策建议。为这些竞争对手工作的游说者也同样花了数年时间制定和实施促进这些行业发展的战略。数字金融系统的成员已开始在外部顾问和游说者的帮助下，直接与政策制定者接触，但这项工作仍处于相对较新的阶段。因此，可能会在美国和国际上提出并采用新的法律、规则和法规，或者可能会以新的方式解释现有的法律、规则和法规，从而损害数字金融系统或数字资产业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务可能会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局，包括与制裁、出口管制和反洗钱有关的机构。
如果我们扩大我们的非美国在我们从事其他活动时，我们可能有义务遵守我们经营的司法管辖区以及我们以跨境方式提供产品和服务的司法管辖区的其他法律、规则、法规、政策和法律解释。例如，近几个月来，美国以外的金融监管机构大幅加强了对数字资产交易所的审查，比如要求在当地司法管辖区运营的数字资产交易所受到当地法律的监管和许可。此外，监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、加密货币和相关技术的法律正在演变，范围广泛，可能会对我们施加不同、更具体、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。此外，我们还必须遵守由美国商务部工业和安全局执行的与经济制裁和出口管制相关的法律、规则和法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律、规则和法规。美国的制裁和出口管制法律法规一般会限制受美国司法管辖、属于全面禁运目标的某些司法管辖区(目前是克里米亚地区、顿涅茨克乌克兰人民共和国、乌克兰卢甘斯克共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的个人、实体和政府的交易，以及与某些被禁止方名单上确定的个人、实体和政府的交易。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对俄罗斯和白俄罗斯以及与俄罗斯和白俄罗斯有关联的个人和实体实施了广泛的制裁。这些政府或其他政府是否会对俄罗斯或白俄罗斯实施额外的制裁或其他经济或军事措施，目前尚不确定。
我们有一个外国资产管制办公室(“OFAC”)合规计划，其中包括监测IP地址，以确定被禁止的司法管辖区，以及被OFAC识别为被禁止的或我们认为与被禁止的人或司法管辖区有关的区块链地址。尽管如此，我们不能保证我们的合规计划将阻止与特定人员或地址的交易，或防止每一次潜在的违反OFAC制裁的行为，而且我们扩展到其他司法管辖区可能会使我们面临与受制裁人员使用我们的服务相关的额外风险。
我们不时向外国资产管制处提交自愿披露的资料，或回应外国资产管制处发出的行政传票。其中一些自愿披露的信息目前正在接受外国资产管制处的审查。到目前为止，所有这些诉讼都没有导致罚款或违规行为的裁决。目前或未来任何与制裁有关的政府调查都可能给我们带来负面后果，包括与政府调查、经济处罚相关的成本，以及对我们声誉的损害。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们已经实施了控制，并正在努力实施额外的控制和筛选工具，以防止违反制裁，但不能保证我们不会在未来无意中向受制裁各方或司法管辖区提供我们的产品和服务。
世界各地的监管机构经常研究彼此对数字金融系统的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险，都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。
美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性可能会导致单一事件，促使不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律、规则和法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。
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有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和国际法律、规则和法规可能会导致索赔、改变我们的业务做法、处罚、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
根据美国联邦、州和外国法律，我们必须遵守与数据隐私以及数据的收集、处理、存储、传输和使用相关的要求。例如，联邦贸易委员会定期调查公司的隐私做法，并已开始对许多公司采取执法行动，最终达成数百万美元的和解协议，并就和解公司的隐私做法达成多年协议。加州消费者保护法于2020年1月1日生效，对从加州居民那里收集信息的公司施加了更高的数据隐私要求。如果我们无法满足任何此类要求，我们可能会受到巨额罚款或处罚。随着制定隐私和相关法律的司法管辖区数量的增加，以及这些法律和执法努力的范围扩大，我们将越来越多地受到新的和不同的要求的约束。不遵守现有或未来的数据隐私法律、规则、法规和要求，包括由于无意中披露个人信息，可能会导致严重的不利后果，包括声誉损害、民事诉讼、监管执法、补救成本、安全系统和人员费用增加，以及对我们用户的伤害。这些后果可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，我们根据法律义务和授权，向某些美国联邦和州以及某些外国政府机构提供与协助防止洗钱和恐怖分子融资的监管要求有关的信息。近年来，我们看到这些机构提出的数据共享请求越来越多，特别是在努力防止资助恐怖主义或减少身份被盗风险方面。在同一时期，公众对企业使用和披露个人信息的关注也有所增加，同时还制定了旨在加强数据保护、信息安全和消费者隐私的立法和法规。这些监管目标可能会发生冲突，这些领域的法律可能不一致或不稳定。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任，但这些领域的法律、政治和商业环境正在迅速变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守美国反洗钱法、《反海外腐败法》和众多法律法规。不遵守这些法律可能会导致重大和解、罚款、罚款和增加运营成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据2001年修订的《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，我们在美国被视为一家金融服务企业。因此，我们受到美国和其他司法管辖区的报告、记录保存和反洗钱规定的约束。其中许多法律正在演变，其要求可能在不同司法管辖区之间不明确和不一致，这使得合规具有挑战性。随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害。2017年至2018年期间，美国和其他监管机构和执法机构对银行、货币服务企业和其他与洗钱有关的金融机构进行了重要的监管审查和行动。我们还受到FinCEN的监管监督和执法。任何认定我们违反了任何反洗钱法律的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还受到美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似反贿赂法律的约束。在一定程度上，我们扩大了我们的非美国但是，如果我们不采取行动，我们可能会体验到与《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律相关的比其他公司更高的风险。自2016年以来，美国和其他监管机构采取的与反贿赂法相关的监管审查和执法行动有所增加，同时对向外国实体和个人支付以及与外国实体和个人的关系进行了更严格的审查。任何与此类法律相关的调查或负面发现都可能导致巨额罚款或内部合规成本，还可能损害我们的声誉，这将对我们的业务造成负面影响。
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未来税收法律或法规在处理和报告用于美国和外国税收目的的加密货币方面的发展可能会对我们的税收支出和负债、报告义务、流动性和业务产生不利影响。
由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产产品和交易的全面法律和税收指导，美国和外国对涉及加密货币的交易的许多重要方面，如加密货币的购买和销售，都是不确定的，也不清楚未来是否、何时以及未来可能发布关于出于美国和外国所得税目的处理数字资产交易的指导意见。
2014年，美国国税局发布通知2014-21,讨论用于美国联邦所得税目的的“虚拟货币”的某些方面，特别是说明这种虚拟货币(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了收入裁决2019-24以及一套“常见问题”(已定期更新)，提供额外指导，包括关于数字货币硬叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定虚拟货币计税基础的指导。然而，本指导意见没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。
关于各种数字资产交易的收入计入的时间、性质和金额，仍然存在不确定性。尽管我们认为我们出于联邦所得税的目的处理数字资产交易符合美国国税局提供的现有指导方针和现有的美国联邦所得税原则，但由于数字资产创新的快速发展性质以及数字资产交易和产品的日益多样化和复杂性，美国国税局和美国各州可能不同意我们出于美国税收目的处理某些数字资产交易，这可能会对我们的用户和我们的业务产生不利影响。在我们经营的外国市场中也存在类似的不确定性，影响我们的非美国用户基础，这些不确定性和对税法的潜在不利解释可能会影响我们的非美国我们的平台在美国以外的用户和活力。不能保证美国国税局、美国州税务机构或其他外国税务当局未来不会改变他们在加密货币方面的各自立场，也不能保证法院会维持现有指导中规定的待遇。目前也不清楚，未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新，以达到美国税收或其他外国税收法规的目的。美国国税局、美国州和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关数字资产产品和交易的额外指导，都可能导致加密货币持有者的不利税收后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来可能出现的与加密货币有关的技术和业务发展可能会增加美国和外国税收目的加密货币处理方面的不确定性。数字资产交易的税收处理的不确定性影响了我们的用户，并可能对我们的业务产生不利影响，包括如果加密货币交易量因不利的税收影响而减少。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他混乱，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、通胀和利率的上升、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、劳动力短缺、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们正在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本季度报告中所述的其他风险的影响10-Q.
与第三方有关的风险
我们目前依赖第三方服务提供商及其系统进行某些方面的运营，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持用户的能力。
我们在业务的许多方面依赖第三方及其系统，包括我们的售货亭制造商、零售合作伙伴、物流提供商和银行；提供设施、基础设施、网站功能和访问、组件和服务的云计算服务和数据中心，包括数据库和数据中心设施和云计算；以及提供外包用户服务、合规支持和产品开发功能的第三方，这对我们的运营至关重要。由于我们依赖第三方提供这些服务和系统，并为我们的某些业务活动提供便利，因此我们面临更大的运营风险。我们不直接管理这些第三方的运营，包括我们使用的他们的数据中心设施。这些第三方可能会受到金融、法律、监管和劳工问题、网络安全事件、入室盗窃，计算机病毒，拒绝服务攻击、破坏、盗窃、破坏行为、侵犯隐私、服务终止、中断、中断和其他不当行为。它们还容易受到人为错误、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及类似事件。例如，2021年2月24日，美国联邦储备委员会的支付网络发生故障，这可能会导致我们的某些产品功能下降。此外，这些第三方可能会违反他们与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或根本拒绝继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，向我们或我们的用户施加额外成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。不能保证向我们或代表我们向我们的用户提供服务的第三方将继续以可接受的条件这样做，或者根本不这样做。如果任何第三方未充分或适当地代表我们或我们的用户向我们或我们的用户提供服务或系统或履行其责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施、无法恢复运营和数据、未能按预期执行或遇到其他意想不到的问题，我们可能无法以及时有效的方式和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法采购替代产品，并且我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、用户不满、声誉损害、法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不利后果。
我们的许多售货亭和这些售货亭的关键部件都是从单一或有限数量的供应商那里采购的。因此，我们面临这些售货亭或组件的短缺、价格上涨、关税、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
由于我们依赖某些供应商生产的组件或产品，我们面临某些组件或产品供应短缺、交货期过长或其他中断的风险。我们正在努力寻找替代制造商来组装我们的产品和我们产品中使用的许多单一来源的组件，但可能不会成功。在.的情况下现成的如果我们的售货亭设备的所有硬件组件和其他硬件组件无法正常使用，我们可能会面临供应商可能停止生产或修改这些组件的风险，或者这些组件可能不再以商业合理的条款提供，或者根本不能供应的风险。我们过去经历过，将来可能也会遇到产品组装中的部件短缺或延迟或其他问题，这些部件或产品的可用性可能很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、传染性疾病或疾病的发生，我们的制造商可能会经历制造业务的暂时或永久性中断，
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零部件或材料短缺、成本增加、收购、破产、破产、企业关闭、贸易限制、法律或法规要求的变化或其他类似问题。目前全球供应链的中断和短缺，特别是在集成电路方面，已经影响了我们的供应链，并导致我们的一些硬件产品的库存水平较低。因此，我们的供应商可能无法及时完成某些硬件产品的订单。这些硬件短缺可能会对我们部署售货亭和为用户提供服务的能力产生负面影响，如果这种短缺持续很长一段时间，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的损失或损坏，知识产权被盗，因篡改而造成的损失，第三方供应商的质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，潜在的关税或其他贸易限制，或其他类似问题，都可能限制或延迟我们产品的供应，或损害我们的声誉。如果这些组件的供应商出现短缺或供应中断，例如目前全球集成电路短缺，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。制造、组件供应的任何中断或延迟、组件成本的任何增加(或我们供应商通常收取的价格)，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们向用户提供产品和服务的能力。这可能会损害我们与用户和零售合作伙伴的关系，阻止我们获得新的用户和商家，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
今天，我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的。如果与我们最大的零售合作伙伴的任何这些合同到期、终止或重新谈判，或者如果我们的一个或多个最大的零售合作伙伴停止与我们的业务往来或大幅减少与我们的交易，可能会导致我们的收入大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三个月和六个月，根据个别公司和特许经营商租赁协议，我们分别从我们最大的零售合作伙伴Circle K地点放置的售货亭获得了约32%、28.4%和29.5%的总收入。
由于我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的，我们未来收入和运营收入的一部分取决于我们能否成功地继续与我们最大的零售合作伙伴保持关系，以及失去我们最大的零售合作伙伴中的任何一个，他们中的任何一个决定减少我们在其地点放置的售货亭的数量，或者决定出售或关闭他们的门店，都可能导致我们的收入下降或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果他们的财务状况在未来恶化，导致这些零售合作伙伴中的一个或多个被要求关闭大量门店，我们的收入将受到重大影响。
此外，这些零售合作伙伴可以选择在合同到期时不续签。即使我们的主要合同被延长或续签，续签条款对我们的好处也可能不如目前的合同。如果我们的任何最大零售合作伙伴进入破产程序并拒绝与我们的合同，到期后未能续签合同，或者如果与其中任何一家的续约条款对我们不太有利，可能会导致我们的收入和利润下降，并对我们的运营和现金流产生重大不利影响。
与管理层和员工相关的风险
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理团队、我们的执行团队成员以及产品、工程、风险管理、财务、合规和法律以及营销领域的其他关键员工的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。由于数字金融系统的新生性质，合格的人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资和福利以及股权激励。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是失去几名关键员工或高级领导人，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到他们在加密货币、实体和其他计划以及数字资产相关业务中的职位或利益方面的潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的某些官员、董事和员工参与或积极投资于某些数字资产相关业务，如加密货币矿商，以及数字资产项目本身的积极投资者，并可能做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。我们最大的股东也可能对这些数字资产项目进行投资。同样，我们的某些董事、高管、员工和大股东可能持有我们正在考虑支持的加密货币，并可能更支持此类上市，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的，也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们无法管理这些利益冲突，或者我们收到了关于实际或感觉到的利益冲突的不利媒体报道，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和可信度可能会受到不利影响。
与我们的组织结构和应收税金协议有关的风险
我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在BT HoldCo的权益，因此我们依赖BT HoldCo的分派来缴纳税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司，除了拥有BT HoldCo的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有任何产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力在未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)取决于BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的财务业绩和现金流，以及我们从BT HoldCo获得的分配。
出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此，通常不会受到实体级别的美国联邦所得税的影响。取而代之的是，应税收入将分配给BT HoldCo的单位持有人。此外，出于美国联邦所得税的目的，BT OpCo被视为独立于BT HoldCo的实体。因此，我们必须为我们在BT HoldCo的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用现金，我们通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我们在内的单位持有人进行分配，金额至少足以让我们支付我们的纳税义务，履行我们在应收税款协议下的支付义务，并支付我们的公司和其他管理费用。不能保证BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融资协议中的负面契约，将允许此类分配。如果我们需要资金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根据适用法律或任何融资协议的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
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我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格、目前和未来也有资格获得纳斯达克的某些公司治理要求的豁免。因此，你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
由于布兰登·明茨(通过他在英国电信资产中的所有权权益)拥有我们已发行普通股的大部分投票权，我们符合纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行事的人持有超过50%投票权的上市公司是受控制公司，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 董事会多数由独立董事组成； |
| • | 董事会的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责； |
| • | 薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及 |
| • | 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。 |
只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前依赖其中两项豁免。因此，我们不会有一个完全独立的薪酬委员会，也不会有一个完全独立的提名和公司治理委员会。只要我们有资格成为一家受控制的公司，我们将来也可以依靠其他豁免。就我们依赖其中任何一项豁免而言，A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
Brandon Mintz和他的附属公司(包括BT资产)拥有大部分普通股，并有权任命我们的大多数董事会成员，他的利益可能与其他股东的利益冲突。
除适用法律或经修订及重新修订的章程另有规定外，本公司有表决权股票的持有人将就提交本公司股东表决或批准的所有事项，作为一个单一类别一起投票。由于BT Assets的多数股权，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，BT Assets将能够在很大程度上影响需要股东或董事会批准的事项，包括董事选举、对我们任何潜在收购的批准、对我们组织文件的更改、重大公司交易以及我们关于指导BT HoldCo.经理的某些决定。特别是，只要BT Assets继续拥有我们大多数有表决权的股票，Brandon Mintz就将能够通过BT Assets对需要股东或董事会批准的事项产生重大影响，包括董事选举、对我们任何潜在收购的批准、我们组织文件的变更、重大公司交易以及与BT HoldCo管理有关的某些董事会决策。这种所有权的集中使得普通股或优先股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们和BT HoldCo的管理方式或我们业务的方向。此外，所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分而获得A类普通股溢价的机会，并最终可能对A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会和收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。
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例如，根据应收税金协议及其对BT HoldCo优先股的所有权，BT资产的利益可能与我们其他股东的利益冲突。特别是，BT Assets根据应收税金协议获得付款的权利可能会影响其关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、BT HoldCo分发的时间或金额或终止应收税金协议以及加快我们在应收税金协议下的义务的决定。在确定未来的纳税申报头寸、安排未来交易以及处理任何税务机关对我们的纳税申报头寸的任何挑战时，可能会考虑BT资产的税收或其他利益，包括该等头寸对我们在应收税款协议下的义务的影响，以及与我们的利益或我们其他股东的利益可能不同的税收分配金额的影响。此外，BT Assets对BT HoldCo优先股的所有权以及据此获得分派的权利可能会影响BT HoldCo关于分派时间或金额的决定，而BT Assets与此类事项相关的利益可能与我们其他股东的利益不同。这些决定可能会对我们的流动性或财务状况产生不利影响。
根据应收税金协议，我们必须向BT资产支付某些税收属性的款项，除BT资产外，我们不会向任何一方支付此类款项。这类付款的金额可能会很大。
随着合并的完成，我们与BT HoldCo和BT Assets签订了应收税款协议。根据应收税金协议，我们通常需要向BT Assets支付美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%，这些节余是我们实际实现的或在某些情况下被视为由于某些税收属性而实现的，包括：
| • | BT HoldCo和BT OpCo某些资产的现有税基，包括一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产，归因于我们在合并完成时收购的BT HoldCo共同单位，此后根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议的条款； |
| • | 在合并完成时以及之后根据BT HoldCo修订和恢复的有限责任公司协议的条款，我们从BT资产收购BT HoldCo Common Units产生的税基调整(包括我们根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整)； |
| • | 不成比例的与税收相关《守则》第704(C)节规定的拨款；以及 |
| • | 就吾等就应收税项协议(统称为“税务属性”)支付的利息作出的税务扣减。 |
应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是BT HoldCo的义务。就应收税款协议而言，我们一般会被视为在“有无”的基础上，通过将我们的实际纳税义务与如果我们不能利用任何纳税属性而被要求支付的金额进行比较，从而实现通过使用纳税属性而获得的税收优惠。应收税款协议下的应付金额以及任何付款的时间取决于未来的重大事件，包括(但不限于)交换BT HoldCo普通股和交出相应数量的第V类普通股的时间、每次交换时A类普通股的价格、此类交换属于应税交易的程度、适用于此类交换导致的任何税基增加的折旧和摊销期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的资产类型、我们未来产生的应税收入的金额和时间。当时适用的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生折旧或摊销税基的部分。
应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸(主题付款金额与咨询公司协商确定，并须经BT Assets的审查和同意)。美国国税局或另一个税务机关可以质疑就税务属性或其用途所采取的立场的全部或任何部分，以及我们采取的其他税收立场，法院可以
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应对这样的挑战。如果我们最初申报或使用的任何税收属性被拒绝，BT Assets将不需要向我们报销之前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，向BT资产支付的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用于支付并减少根据应收税金协议我们必须向BT资产支付的任何未来现金付款。然而，对我们最初申领或使用的任何税收属性的质疑可能在最初支付此类款项后的几年内不会出现。此外，即使在较早前出现质疑，任何该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额。因此，可能不会有未来的现金支付可以用来支付该等超额款项，而我们可能被要求根据应收税款协议支付超过我们在税务属性方面的实际节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的款项可能会很大。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。此外，应收税金协议项下的付款将不以BT资产在我们的持续所有权权益为条件。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快或大大超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性所实现的实际利益(如有)。
应收税金协议规定，在某些提前终止事件的情况下(包括某些控制权变更、重大违规或根据我们的选择，但须经我们的大多数独立董事批准)，我们将被要求做出一次总付向BT资产支付的现金等于所有预测的未来付款的现值，否则将根据应收税款协议支付，该协议一次总付支付将基于某些假设，包括我们将有足够的未来应税收入在某些指定的时间段内充分利用税收属性，以及尚未交换为A类普通股、M类普通股或现金的所有BT HoldCo共同单位被视为已交换。
因此，由于这些假设，所需的一次总付支付可能大大提前，并可能大大超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。因此，我们在应收税款协议下的义务可能会对比特币仓库的流动性和财务状况产生重大和不利的影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。例如，在编制与业务合并相关的委托书时，吾等先前估计，如果吾等在合并完成后立即发生控制权变更或应收税款协议以其他方式终止，则估计的一次总付付款金额约为9020万美元。这一估计一次总付付款基于某些假设，并使用等于有担保隔夜融资利率加100个基点的贴现率计算，适用于约134.6美元的未贴现负债(基于21%的美国联邦企业所得税税率和估计的州和地方所得税税率)。这些数额是估计数，编制时仅供参考。这类产品的实际数量一次总付支付方式可能会有很大不同。我们不能保证我们将能够提供这样的资金一次总付付款。此外，如果我们无法做到这一点，一次总付由于任何原因，未支付的款项将延期支付，并将计息，直到支付为止。
如果我们在应收税金协议下的支付义务随着某些控制权的变化而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。
如果我们遇到控制权变更(根据应收税金协议的定义)，我们有义务使一次总付应收税款协议规定的付款可能导致A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价大大低于在没有此类义务的情况下获得的对价。此外，BT Assets不需要拥有US或BT HoldCo的持续股权即可收取应收税金协议项下的款项，因此在任何该等控制权变更时，BT Assets可能不会拥有吾等的股权。因此，BT资产的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。
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如果BT HoldCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，我们和BT HoldCo可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收属性因此而不可用。
我们和BT HoldCo打算这样运营，使BT HoldCo不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议交换BT HoldCo共同单位或以其他方式转让BT HoldCo共同单位可能会导致BT HoldCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算让交易所或BT HoldCo Common Units的其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。
如果BT HoldCo成为一家上市合伙企业，可能会给我们和BT HoldCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向BT HoldCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们将不再获得因从BT Assets收购BT HoldCo Common Units而获得的某些税基增加的好处，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的任何款项，即使随后确定相应的税收属性因BT HoldCo的上市合伙企业地位而不可用。
在某些情况下，BT HoldCo将被要求向BT HoldCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而BT HoldCo将被要求进行的税收分配可能是相当大的。只要我们收到的税收分配超过了我们的应收税款债务和根据应收税款协议支付的义务，并且没有分配该等现金余额作为A类普通股的股息，如果BT资产根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议交换其BT HoldCo共同单位，则BT资产可以从该累积现金余额中受益。
出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应税收入通常将分配给BT HoldCo单位持有人(包括我们)。BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议要求BT HoldCo向BT HoldCo单位持有人(包括我们)按比例进行税收分配，只要BT HoldCo的资金合法地可用于分配，并且根据BT HoldCo或其任何子公司参与的任何信贷安排或任何其他协议，此类分配不会被禁止，在每种情况下，均由我们根据吾等的合理酌情权确定。税收分配将根据单位持有人在BT HoldCo的应税收入中的可分配份额和假设税率(在我们的情况下，考虑到我们在应收税款协议下的义务)按季度分配给每个单位持有人。假定税率将是可能适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的最高联邦、州和地方综合税率，考虑到某些假设，而不考虑任何单位持有人的实际最终纳税义务。
由于(I)可分配给我们和BT资产的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的最高税率低于个人，以及(Iii)在计算BT HoldCo的税收分配义务时使用假设税率，我们可能收到的分配大大超过我们的实际税收负债和我们根据应收税款协议支付的义务。我们将没有义务将这些现金余额分配给我们的股东。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给BT HoldCo，则BT资产将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为它有权收购A类普通股、M类普通股的股票，或者在我们选择的情况下，购买相当于其公平市场价值的现金，以换取其BT HoldCo Common Units。
如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：
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| • | 它是一家“正统”投资公司，因为它主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；或 |
| • | 它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。 |
我们认为，我们主要经营BTM业务，允许用户用现金购买比特币，而不是主要从事投资、再投资或证券交易业务。我们不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特币Depot将成为上面第一个项目符号中描述的“正统”投资公司。此外，根据《投资公司法》，比特币Depot将把BT OpCo和BT HoldCo的每一个都视为拥有多数股权的子公司。因此，我们认为，在合并完成后，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产包括可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信比特币Depot、BT HoldCo或BT OpCo会因为上文第二个要点中描述的40%的无意投资公司测试而成为无意投资公司。此外，我们认为我们不会是投资公司法第3(B)(1)条下的投资公司，因为我们将主要从事非投资性公司的事。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。在合并完成后，我们一直并打算继续进行我们的业务，这样我们将不会被视为投资公司法下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)进行业务交易的能力以及对关键员工的补偿能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害BT OpCo、我们或我们的高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。
作为一家控股公司，我们依赖BT OpCo产生收益和现金流并将其分配给我们(通过BT HoldCo)的能力，以便我们可以支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付董事会未来可能全权决定宣布的任何股息。见“-在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。我们预计将促使BT HoldCo向其成员分发产品。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同单位持有人进行此类分配的能力取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性契诺、对BT HoldCo优先单位持有人的优先分配以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消未来对A类普通股或M类普通股的股息(如果有的话)。
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与我们的负债有关的风险
我们是债务协议的一方(未来我们可能会成为新债务协议的一方)，这些协议可能会限制我们的业务，损害我们的财务状况。管理我们债务的协议将对我们施加限制，限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权，进而可能削弱我们履行债务义务的能力。
管理我们定期贷款的协议包括限制性契约，其中限制了我们的能力：
| • | 招致额外的债务； |
| • | 分红、分红； |
| • | 进行一定的投资； |
| • | 回购股权，提前偿还一定债务； |
| • | 设立留置权； |
| • | 与关联公司进行交易； |
| • | 修改我们的业务性质； |
| • | 转让和出售资产，包括重大知识产权； |
| • | 订立协议，禁止我们授予优先担保债权人留置权； |
| • | 修改或修改任何初级融资安排的条款； |
| • | 修改我们的组织文件； |
| • | 合并、解散、清算或合并。 |
此外，我们的定期贷款还包括其他限制。我们不遵守我们的债务条款和契约可能会导致根据管理文件的条款违约，这将使贷款人有权加速债务并宣布所有到期和应付的金额。
截至2023年6月30日，我们的总债务，不包括未摊销债务贴现和450万美元的债务发行成本，为2250万美元，包括本期应付票据退出费用的应计费用。为了完成合并，我们修改和重述了我们现有的信贷协议，该协议为BT OpCo提供了2080万美元的定期贷款。我们还可能在未来招致重大的额外债务。
我们的巨额债务可能会产生不良后果，包括：
| • | 使我们更难履行义务； |
| • | 增加我们在不利的经济、监管和行业条件下的脆弱性； |
| • | 限制我们为未来营运资本、资本支出、收购和其他目的获得额外融资的能力； |
| • | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营和其他目的的资金； |
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| • | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| • | 使我们更容易受到利率上升的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。 |
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和财务承诺。
我们对债务和财务承诺进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些情况会受到当时的经济和竞争状况的影响，包括财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、保费和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为债务和其他债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何对债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能偿还债务的行为都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。如果我们面临严重的流动性问题，我们可能会被要求出售资产以偿还债务和其他债务。我们的债务限制了我们处置资产的能力，并决定了我们对这种处置所得收益的使用。
我们可能无法完善处置，任何此类处置的收益可能不足以履行义务。我们可能无法获得足够的资金，原因是贷款人承诺减少，原因是贷款交易对手不愿或没有能力履行其融资义务，以及其他贷款人无法提供额外资金来弥补违约贷款人的部分。因此，我们可能无法执行我们的业务计划、进行收购或以其他方式进行运营，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
利率的提高可能会对我们的业务产生不利影响。
我们需要继续获得资本。我们的业务和经营业绩可能会受到资金可获得性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加，限制我们寻求收购机会的能力，减少现金流，并使我们处于竞争劣势。全球资本市场最近和持续的中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。业务现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。
我们A类普通股的市场价格可能会因应本表格季度报告中所述的风险因素而出现大幅波动10-Q以及其他超出我们控制范围的问题，包括：
| • | 公开持有并可供交易的A类普通股数量； |
| • | 股票市场或公开上市的金融服务、加密货币和科技公司的整体表现； |
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| • | 我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩； |
| • | 我们向公众提供的预计运营和财务结果发生变化，或未能达到这些预测； |
| • | 证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期； |
| • | 董事会、管理层或关键人员发生重大变动； |
| • | 发行A类普通股； |
| • | 数字金融系统的高度波动性和加密货币的价格； |
| • | 涉及数字金融系统或我们或我们行业内其他公司的谣言和市场投机； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及 |
| • | 其他事件或因素，包括由COVID-19，政治不稳定、战争行为或恐怖主义，或对这些事件的反应，包括目前在乌克兰的冲突。 |
此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司和金融服务公司，特别是加密货币和科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般宏观经济、政治和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。
我们A类普通股的活跃、流动性的交易市场可能无法发展或持续，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。
合并完成后，我们的A类普通股开始在纳斯达克上交易，代码是“BTM”。我们股票的活跃交易市场可能无法发展或持续，这反过来可能对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以或高于您支付的价格出售您持有的我们A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们普通股的阶级结构具有将投票控制权集中在Brandon Mintz及其附属公司(包括BT Assets)内部的效果，这限制或排除了您影响公司事务的能力。
M类普通股和V类普通股各有10票，A类普通股和O类普通股各有1票。因为十比一一方面，M类普通股和V类普通股与我们所有其他类别有表决权股票之间的投票权比例，另一方面，V类普通股持有人(S)共同持有我们普通股的多数投票权，因此该等持有人能够控制提交给我们股东批准的所有事项。在这种情况下，布兰登·明茨及其附属公司(包括，没有
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限制，BT Assets)不再(直接或间接)实益拥有总计至少占其持有的第V类普通股股份投票权的20%的M类普通股和第V类普通股的股份，(I)在紧接交易结束后，(I)当时已发行的M类普通股每股将自动转换为一对一基础上，变成一个全额支付和不可评估A类普通股和(Ii)A类普通股当时已发行的每股普通股将自动转换，一对一基础上，变成一个全额支付和不可评估O类普通股，在每种情况下，比特币仓库或任何其他人都不需要采取任何进一步的行动。
任何据称转让或转让O类普通股或V类普通股的股份，如未获修订及重订宪章准许或以其他方式作出规定，将属无效，且不获承认或生效。M类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。这种在转让时将M类普通股股份转换为A类普通股股份的做法，随着时间的推移，将增加长期保留股份的M类普通股股份(如果有)的其他持有人的相对投票权。然而，由于我们的普通股类别的相对投票权的性质，第V类普通股和第M类普通股的持有人，尽管其股份已转换，仍可继续控制我们已发行股本的合并投票权的大部分。
在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。
我们从未宣布或支付任何类别普通股的任何现金股利，没有义务支付，也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。
我们修订和重新修订的宪章包含了针对某些索赔的独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。
我们经修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称现任或前任董事、高管、员工或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)对于根据DGCL、我们修订和重新制定的宪章或我们修订和重新制定的附例的任何条款而产生的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，前提是本条款(包括任何“衍生诉讼”)不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。
此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院，除非我们书面同意选择替代法院。我们决定通过一项排他性法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行排他性法院条款，但排他性法院条款的应用意味着我们的
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执行证券法规定的任何义务或责任的股东必须向联邦法院提起诉讼，而不能向州法院提起诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。排他性法院条款适用于为在法律允许的最大范围内强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意我们的独家论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们修订和重新修订的宪章、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的条款中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。
我们修订和重新修订的宪章、修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。除其他事项外，我们普通股的类别结构使M类普通股和V类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的流通股明显少于我们普通股的大部分流通股。此外，我们修改和重新修订的宪章以及修订和重新制定的章程包括：(I)向我们的董事提供填补董事会空缺的唯一能力(受任何系列优先股持有人的权利的约束)；(Ii)授权我们的董事会指定条款并发行新的系列优先股，而无需股东批准，这些条款可以用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会防止未经董事会批准的收购；(Iii)在吾等根据适用的纳斯达克上市规则不再符合“受控公司”的资格后，限制了股东的能力：(A)不能召开股东特别会议，(B)不能要求召开股东特别会议，以及(C)只能在获得书面同意的情况下采取行动；(Iv)要求在我们的股东会议上就业务提出的股东建议以及提名候选人进入我们的董事会；以及(V)不允许累积投票权。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们通常会受到特拉华州法律的某些条款的约束，包括DGCL的第2203条，该条款防止持有我们已发行股本超过15%的某些股东在未经我们的董事会或至少三分之二不是由该股东持有的我们已发行的有表决权股票。我们明确选择不受我们修订和重新制定的宪章中的DGCL第203节的约束。
我们修订和重新制定的宪章、修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这一点，以及未来在公开市场上出售A类普通股，或认为可能发生任何此类出售的看法，可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。在某些限制和例外的情况下，BT单位持有人可以将其BT单位连同V类普通股或O类普通股的股份分别交换为M类普通股或A类普通股(在一对一根据股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的换算率调整)，然后转让M类普通股的股份(在这种情况下，自动转换为A类普通股)或出售A类普通股的股份。这可能导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。我们可能会提交额外的登记声明，以规定不时转售与完成合并相关的限制性股票。由于对转售结束的限制和登记声明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下降。
A类普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东进一步稀释。
购买总计43,848,750股A类普通股的已发行认股权证可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。这些公开认股权证和私募认股权证可随时以每股11.50美元的价格行使。在行使该等认股权证的范围内，将增发A类普通股，这将导致A类普通股的持有者进一步摊薄，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
除本文另有规定外，私募认股权证与公开认股权证相同，除非本文另有规定：(I)本公司不得选择赎回私募认股权证；(Ii)除某些有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证(包括可在行使私募认股权证时发行的A类普通股)；(Iii)保荐人或其获准受让人可在无现金基础上行使；及(Iv)私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)享有登记权。
这些认股权证可能不是“有钱”或到期时一文不值，我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
每份认股权证的行权价为每股11.50美元，可进行调整，高于我们A类普通股的市场价格，后者基于2023年8月16日的收盘价为每股3.35美元。不能保证认股权证在到期前“在现金中”，因此，认股权证到期后可能一文不值。
我们也有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份公共认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格持续30天的交易日于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的期间等于或超过每股18.00美元，并须符合若干其他条件。如果公共认股权证成为可赎回的，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价；(Ii)当您原本希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。此外，这种赎回可能发生在公募认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公募认股权证仍然未偿还，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的公募认股权证仍未偿还，我们A类普通股的价值随后将增加。
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我们可能会发行优先股，其条款可能会对A类普通股的投票权或价值产生不利影响。
经修订及重订的章程授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一类或多类优先股，其名称、优先股、限制及相对权利，包括本公司董事会所决定的有关派息及分派的优先股，较本公司普通股更为优先。2023年6月30日，随着合并的完成，我们以私募方式向与少林有关联的实体发行了430万股A系列优先股，与之前宣布的管道融资有关。虽然A系列优先股并无投票权(涉及指定证书本身的修订或DGCL的要求除外)，但一个或多个额外类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。
A系列优先股的每股(I)在股息、分配、赎回和清算或解散时的付款方面优先于我们的普通股，(Ii)有权参与向A类普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)没有投票权(除修改指定证书本身或DGCL要求外)，(Iv)在持有人选择为一股A类普通股时，最初可在任何时间转换为一股A类普通股，但受应计和未支付股息的限制，以及(V)有权获得惯常的反稀释保护。
英国电信OpCo发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，就可能无法准确、及时地报告财务业绩，这可能会对投资者的信心产生不利影响，对其业务和经营业绩产生实质性和不利影响，并可能因此面临诉讼。
关于BT OpCo截至2022年12月31日的合并财务报表的编制，BT OpCo的管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点。截至2023年6月30日，这些实质性弱点尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。查明的重大弱点涉及(I)英国电信运营公司没有正式的财务报告内部控制体系，以确保风险得到适当评估，控制措施得到适当设计和实施，内部控制得到适当监控和发挥作用；(Ii)英国电信运营公司依赖IT系统，使用服务组织发起、处理和记录交易，没有对服务组织提供的各自控制目标和数据进行评估或测试，也没有对访问、职责分工、安全和变更管理保持足够的正式记录的一般IT控制，(Iii)BT OpCo缺乏技术会计资源来分析和应用技术会计考虑因素，(Iv)BT OpCo没有足够的控制措施来防止与加密货币有关的潜在未经授权活动，以及(V)对合并过程的审查无效。BT OpCo的管理层得出结论，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私人公司，BT OpCo没有必要的业务流程、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。为了解决重大弱点，英国电信运营公司将需要增加人员，并实施额外的财务报告流程。BT OpCo的管理层打算继续采取措施，通过雇用更多合格的会计和财务报告人员，进一步加强他们的会计程序，并通过监测各自的控制措施，来弥补上述重大弱点。管理层将无法完全补救这些重大弱点，直到
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这些步骤已经完成，控制已经有效运行了足够长的一段时间。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果，也不能保证管理层未来可能采取的行动足以补救导致BT OpCo财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，也不能保证它们将防止或发现未来潜在的重大弱点。由于业务环境的变化，英国电信OpCo目前的控制和管理层开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害经营业绩或导致BT OpCo无法履行报告义务，并可能导致BT OpCo重述以前期间的财务报表。
BT OpCo的独立注册会计师事务所在BT OpCo不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明财务报告内部控制的有效性。此时，BT OpCo的独立注册会计师事务所如果对财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，可以发布一份不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些最终将被要求包括在比特币仓库提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对比特币德宝报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们将无法继续在纳斯达克上市，这可能会对您投资的流动性产生不利影响。
根据PIPE协议，吾等可能需要向PIPE订户支付或应付给PIPE订户的参考期付款的不确定性可能会对我们的流动资金状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。
于2023年6月23日，吾等与Lux Vending、LLC dba比特币仓库及PIPE认购人订立PIPE协议，根据该协议(其中包括)，于合并完成日期并于大致同时，吾等以私募方式向PIPE认购人发行及出售A系列优先股股份，该等A系列优先股初步可转换为A类普通股。一对一基础上，相当于A类普通股的总数为4300,000股折算为PIPE认购人同意不赎回与GSRM股东特别会议相关的70万股A类普通股，以审议和批准合并等建议。管道融资，与管道一起不可赎回(如本文所定义)，指高达约5,000万美元的毛收入(不包括某些保费和报销，并可减少)，形式为管道融资的现金收益或管道信托账户中的资金不可救赎。
不包括在合并完成时向本公司发放的700万美元，PIPE融资的收益最初由PIPE认购人持有，但须向我们发放或由PIPE认购人保留，如下所述。将向吾等发放或由PIPE认购人保留的PIPE融资收益金额(该等金额，“已发行金额”)或由PIPE订户保留的金额(该等金额，“留存金额”)将在吾等预先从总共八个可能的参考期中选择的六个参考期内厘定，每个参考期包括自每个参考期的第一天开始的连续10个VWAP交易日(定义见PIPE协议)。第一个参考期从合并完成后第76天开始；第二个参考期从合并完成后第106天开始；第三个参考期从合并完成后第136天开始；第四个参考期从合并完成后第166天开始；第五个参考期从合并完成后第196天开始；第六个参考期从合并完成后第226天开始；第七个参考期从合并完成后第256天开始；第八个参考期从合并完成后第286天开始。
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在任何参考期内，PIPE认购人向我们发放或保留的资金数额将以(I)PIPE认购人在每个参考期开始时持有的收益金额为基础；(Ii)在参考期内观察到的可归因于PIPE融资的A类普通股的价值(根据参考期的每个VWAP交易日(定义见PIPE协议)的成交量加权平均价的算术平均值，或在某些情况下，符合资格的私人投标价格(PIPE协议定义)或调整后结算价(PIPE协议定义))相对于具体的门槛价格(“远期价格”)(统称为“结算价”)；及(Iii)最低保留金额(定义见PIPE协议)，代表根据远期价格就剩余参考期须保留的金额。每个参照期的远期价格如下：第一个参照期为10.5466美元；第二个参照期为10.6666美元；第三个参照期为10.7866美元；第四个参照期为10.9066美元；第五个参照期为11.0266美元；第六个参照期为11.1466美元；第七个参照期为11.2666美元；第八个参照期为11.3866美元，每种情况均须遵守PIPE协议中规定的某些调整。在某些情况下，我们可能被要求向PIPE订户支付欠款(如PIPE协议所定义)。假设每个参照期的结算价为0.00美元，而第一和第二个参照期由公司选择不包括在六个参照期中，则向PIPE订户支付的欠款的最高可能价值为12,099,800.00美元。在某些情况下，上述参考期的长度和开始日期可由PIPE认购人自行决定，包括但不限于A类普通股的成交量加权平均价格低于PIPE协议规定的某些门槛的价格。
因此，将向我们发放的收益总额(如果有)将在很大程度上取决于参考期内A类普通股的价值。例如，如果每个参考期的结算价是3.35美元，这是我们A类普通股在2023年8月16日的收盘价，而没有参考期是未选择因此，如果应用前六个参考期，本公司的已公布金额总计约为790万美元(加上合并完成时向本公司发放的700万美元)，PIPE订户保留的留存金额总计约为3550万美元，缺口将为0美元。由于释放的金额和保留的金额最初将从PIPE订户已经保留的约4,330万美元(“预付金额”)中支付，我们预计我们不会被要求使用手头的现金来支付此类付款。我们不能保证预付金额中的剩余资金足以支付应支付给PIPE订户的留存金额。如果预付金额的余额不足以支付留存金额，我们可能需要使用手头现金来弥补任何不足，这将减少我们手头用于业务运营和其他目的的现金数量。此外，由于参考期付款的金额和时间以及已发布的金额与我们的A类普通股的交易价格密切相关，而A类普通股的交易价格可能会不时大幅波动，因此我们无法准确估计此类已发布金额或不足(如果适用)的金额或此类付款的时间，而这种不确定性可能会对我们的流动性状况以及运营我们的业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。此外，尽管PIPE订户已就其履行PIPE协议中对吾等的义务的能力提供了陈述，但PIPE订户可能不会全额和/或按时转移应付给吾等的已释放金额，在这种情况下，该等欠款将代表每个PIPE订户在若干而非连带的基础上的无担保债务。我们追回欠款的能力还不确定，可能需要诉讼和其他费用。
一般风险因素
不利的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩受总体经济状况及其对数字资产市场和我们用户的影响的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动下降导致消费率下降、信贷限制、盈利能力下降、金融市场疲软、破产和经济总体不确定性。总体经济状况对数字金融系统的影响是高度不确定的，取决于各种因素，包括市场对加密货币的采用、数字金融系统的全球趋势、央行货币政策以及其他我们无法控制的事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也可能增加全球不可预测性的严重程度和水平，并增加全球金融和数字资产市场的波动性。如果一般经济和加密货币市场的状况大幅恶化，我们吸引和留住用户的能力可能会受到影响。
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投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的期望可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工、用户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项或ESG相关的责任。一些投资者可能会使用这些非金融类业绩因素指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策和行动不充分，他们可能会选择不投资于我们。投资者对测量的需求日益增长非金融类业绩由可持续发展评估和公司评级的第三方提供商提供。评估我们企业责任实践的标准可能会因为可持续性格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。
此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会受到自然灾害、流行病等不利影响COVID-19，和其他灾难性事件，并通过人造的地缘政治冲突和恐怖主义等问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，我们的非美国运营使我们面临与大流行和流行病等公共卫生危机相关的风险，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。例如，经济衰退的持续影响新冠肺炎疫情和我们采取的预防措施已经并可能继续导致我们的用户支持出现困难或变化，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，恐怖主义、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治冲突或动乱，包括乌克兰持续的冲突，可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品和服务开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。我们没有提供足够的保险来补偿可能因我们的服务中断而造成的潜在重大损失。此外，如果我们不执行灾难恢复计划或我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响我们在处理交易时所依赖的数据中心，用户将在提取资金方面遇到重大延误，或者在极端情况下，我们可能会遭受用户资金的损失。
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气候变化可能会对我们的业务产生长期负面影响。
全球气候变化可能会对我们的业务连续性以及我们保护员工安全和为用户和零售合作伙伴提供服务的能力产生越来越不利的影响。我们将与天气相关的潜在风险作为我们运营战略的一部分，并制定了业务连续性和灾难恢复计划。然而，它们可能不能充分保护我们免受严重灾难和不利影响。此外，气候变化事件可能会对美国和国际上的关键基础设施产生影响，这可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商以及零售合作伙伴的业务。它们还可能导致我们经历更高的损失、自然减员以及维护或恢复运营的额外成本。
我们在世界各地都有业务，我们在加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的BTM售货亭特别容易受到气候变化的影响。2021年，美国西海岸经历了历史性的野火；德克萨斯州的冬季风暴导致大规模停电；美国墨西哥湾沿岸形成多场飓风-所有这些都对受影响地区造成了重大破坏。我们预计，类似的天气事件将继续给脆弱地区带来重大的年度破坏。气候变化的长期影响可能对全球经济产生重大影响，并造成重大的金融和物质损失。
作为一家上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对我们的财务报告保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会后来实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这已经并可能继续导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面遇到重大缺陷或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同，只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过1.235亿美元，持有的A类普通股市值超过700.0美元，我们将更早失去这一地位非附属公司，或发行超过10亿美元的不可兑换三年内的债务。
就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的过渡期可能会使我们的财务报表很难与非新兴市场成长型公司和其他新兴成长型公司，已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。
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如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，那么A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。
自成立以来，我们主要通过债务、融资租赁安排和运营产生的收入为我们的运营提供资金。虽然我们相信我们现有的现金和现金等价物以及债务融资协议下的可用性足以满足我们的营运资金需求和计划中的资本支出，并偿还我们的债务，但不能保证未来会继续如此。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续对我们的业务进行投资，以应对商业机会和挑战，包括开发新产品和服务，加强我们的运营基础设施，扩大我们的非美国运营，以及收购互补的业务和技术，所有这些都可能需要我们获得额外的资金。未来，我们还可能因再融资需求、监管担保债券要求或不可预见的情况而需要额外资本，并可能出于上述任何原因决定进行股权融资、股权挂钩融资或债务融资，或签订额外的债务融资协议。我们可能无法以对我们有利的条款及时或根本无法获得任何此类额外融资。
任何评级机构对我们的展望或信用评级的改变可能会对我们的任何债务证券以及我们的股权证券的价值产生负面影响，并增加我们的借款成本。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们未来以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们获得额外融资的能力可能会受到不利影响，我们未来建议进行的任何债务发行或信贷安排可能会以不太有利的条款或我们可能无法接受的条款进行。此外，即使有债务融资，额外融资的成本也可能明显高于我们目前的债务。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人对我们资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，我们已授权发行“空白支票”优先股。如果我们发行额外的股权证券或其他可转换为股权的证券，包括可转换债务证券，我们的现有股东在我们公司的百分比所有权可能会被稀释，任何此类证券可能拥有优先于我们目前授权和发行的A类普通股的权利、优先权和特权。
A类普通股的交易价格可能波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。此外，一般经济或数字资产市场的放缓或其他持续的不利低迷可能会对我们的业务和A类普通股的价值产生不利影响。由于我们未来融资的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，降低A类普通股的价值并稀释他们的利益。我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，这可能会极大地限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力。
关键业务指标和其他估计在衡量方面受到内在挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到这些指标中真实或感知的不准确的不利影响。
我们定期审查关键业务指标，包括安装的自助服务亭、返回的用户交易计数、交易中值和BDCheckout位置，以及评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的其他指标。这些关键指标是使用基于我们测量的活动的公司内部数据计算的(可能从多个系统汇编而来)，并且没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们当时认为是对适用期间的合理估计
-117-
测量，在这种测量中存在固有的挑战。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确。我们定期审查计算这些指标的流程，并不时进行调整以提高其准确性。此外，我们的某些关键业务指标是在某个时间点进行测量的，随着我们用于计算这些指标的产品和内部流程随着时间的推移而发展，以前报告的数字可能会波动。我们一般不会更新之前披露的关键业务指标，以发现任何此类不重要的不准确或调整。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及确定收入确认中的履约义务、评估税收状况、公司间交易、企业合并中收购的资产和承担的负债的估值，以及我们持有的基于股票的奖励和比特币的估值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，导致A类普通股的交易价格下降。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，2022年3月31日，美国证券交易委员会的工作人员发布了第SAB121号员工会计公告，这标志着保障平台用户持有的加密货币的公司在资产负债表上报告此类加密货币的方式发生了重大变化，要求追溯至2022年1月1日起应用。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第5项。 | 其他信息。 |
内幕交易安排和政策
没有。
-118-
| 第6项。 | 展品和财务报表明细表。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1† |
交易协议，日期为2022年8月24日，由GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间以及由GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo达成(通过引用本报告的附件2.1并入本报告8-K2022年8月25日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 2.2 |
对交易协议的第一修正案，日期为2023年2月13日，由GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议(通过引用附件2.1并入当前表格报告8-K2023年2月14日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 2.3 |
对交易协议的第二次修正，日期为2023年4月4日，由GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议(通过引用附件2.1并入当前表格报告8-K2023年4月4日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 2.4 |
对交易协议的第三次修正，日期为2023年5月11日，由GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议(通过引用附件2.1并入当前表格报告8-K2023年5月11日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 2.5† |
GSRM、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间于2023年6月7日对交易协议进行的第四次修订和加入(通过引用当前表格报告的附件2.1并入8-K2023年6月13日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 3.1 |
第二次修订和重新修订的比特币仓库公司的注册证书(通过引用附件3.1并入当前的表格报告8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 3.2 |
修订和重新修订《比特币仓库公司章程》(通过引用附件3.2并入本报告的表格8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 3.3 |
比特币仓库公司A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书(通过引用附件3.3并入当前表格报告8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 4.1 |
授权书样本(附在附件4.2中)。 | |
| 4.2 |
认股权证协议，日期为2022年2月24日，由GSRM和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过引用当前表格报告的附件4.5并入8-K2022年3月2日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.1 |
BT HoldCo LLC修订和重新签署的有限责任公司协议(通过引用附件10.1并入本报告的表格8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.2 |
应收税款协议，日期为2023年6月30日，由比特币Depot Inc.、BT HoldCo和BT Assets之间签订(通过引用本报告的附件10.2并入本报告8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.3 |
修订和重新签署的登记权协议，日期为2023年6月30日，由比特币仓库公司、BT Assets、赞助商和签名页上确定的其他人签署(通过引用附件10.3并入当前表格报告)8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
-119-
| 展品 |
描述 | |
| 10.4 |
赞助商支持协议，日期为2022年8月24日，由GSRM、赞助商和BT Assets之间签署(通过引用附件10.1并入当前表格报告8-K2022年8月25日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.5 |
赞助商支持协议的第一修正案，日期为2023年6月7日，由GSRM、赞助商和BT Assets之间的协议(通过引用附件10.1并入当前表格报告8-K2023年6月13日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.6 |
赔偿协议表(通过引用附件10.6并入当前的表格报告8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.7+ |
PIPE协议，日期为2023年6月23日，由公司、GSRM和其中列出的投资者签署(通过引用附件10.1并入当前报告表格8-K2023年6月26日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.8 |
比特币仓库公司2023年综合激励计划(通过引用附件10.8并入当前报告的表格8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.9 |
投票表格及不可赎回协议(通过引用附件10.1并入本报告的表格8-K2023年5月19日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.10 |
表格不可赎回协议(通过引用附件10.1并入本报告的表格8-K2023年6月2日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.11 |
影子股权奖励终止协议和全面发布的表格(通过引用附件10.11并入当前的表格报告8-K2023年7月7日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.12†+ |
修订和重新签署的信用协议，日期为2023年6月23日，由BT OpCo(作为借款人)、BT Assets(作为初始控股公司)、Express Vending Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、Mintz Assets，Inc.(佐治亚州的一家公司)、BitAccess Inc.(根据加拿大联邦法律成立的公司)、Digital Gold Ventures Inc.(根据安大略省的法律成立的公司)、Intuitive Software LLC、特拉华州的有限责任公司、不时作为贷款人的金融机构和机构投资者以及Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，Lp)(通过引用附件10.1并入本报告的表格8-K2023年6月28日提交(文件编号：(001-41305))。 | |
| 10.13 |
修订和重新签署的注册权协议的合并格式(通过引用表格上的注册声明的附件10.13而并入S-12023年7月17日提交(文件编号：333-273287))。 | |
| 31.1* |
首席行政官(首席行政官)依据规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条1934年证券交易法，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | |
| 31.2* |
按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
-120-
| 展品 |
描述 | |
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * |
现提交本局。 | |
| ** |
随信提供。 | |
| † |
本展品的附表和展品根据S-K项目的规定601(B)(2)。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。 | |
| + |
本展品的部分内容(以[***])被省略，因为它们不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2023年8月18日 | 发信人： | /s/布兰登·明茨 | ||||
| 姓名： | 布兰登·明茨 | |||||
| 标题： | 总裁与首席执行官 |
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