美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 _______ 到 ______ 的过渡期。
委员会 文件编号 —001-41405
SING MACHINE COMPANY, INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
6301 NW 5th Way，2900 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33309
（主要行政办公室的地址 ）
(954) 596-1000
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 兵种的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月18日 ，发行人有4,220,259股普通股，面值每股0.01美元，已发行。
SING MACHINE COMPANY, INC.和子公司
索引
| 第 页 No. | |||
| 第 I 部分：财务信息 | |||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 3 | |
| 简明的 合并资产负债表——2023年6月30日（未经审计）和2023年3月31日 | 3 | ||
| 精简版 合并运营报表 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月（未经审计） | 4 | ||
| 简明的 合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月（未经审计） | 5 | ||
| 简明的 合并股东权益报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月（未经审计） | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注 ——2023年6月30日和2022年6月30日（未经审计） | 7 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 29 | |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 29 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 项目 1。 | 法律 诉讼 | 30 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 30 | |
| 项目 2。 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 30 | |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 30 | |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 30 | |
| 项目 5. | 其他 信息 | 30 | |
| 项目 6. | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
| 2 |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
Singing Machine Company, Inc.
简化 合并资产负债表
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方-Stingray Group, Inc. | ||||||||
| 应收账款关联方-Ault Alliance, Inc. | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延融资成本，扣除当期部分 | ||||||||
| 运营租赁-使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应向买家退款 | ||||||||
| 为销售退货准备金 | ||||||||
| 融资租赁的当前部分 | ||||||||
| 分期付款票据的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁，扣除流动部分 | ||||||||
| 分期付款票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股 $ 面值； 股已获授权； 和 已发行 的股票， 和 个已发行股票分别为 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东 权益 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
| 3 |
Singing Machine Company, Inc.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通股等价股： | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
参见简明合并财务报表附注
| 4 |
Singing Machine Company, Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 库存储备的变化 | - | |||||||
| 坏账备抵额变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税净资产的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 银行应付款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应向买家退款 | ||||||||
| 为销售退货准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债，扣除经营租赁——使用资产的右 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 股票发行收益-扣除交易费用 | ||||||||
| 收取应收订阅款 | ||||||||
| 分期付款凭证付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
| 5 |
Singing Machine Company, Inc.
简明的 股东权益综合报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 订阅 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股发行-市场发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 支付股票发行费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 员工薪酬股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收取应收订阅款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外付款 | 订阅 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 支付股票发行费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工薪酬股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而发行的普通股的四舍五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 6 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
注意 1 — 演示基础
概述
特拉华州的一家公司 Singing Machine Company, Inc.（“公司”、“SMC”、“The Singing Machine”）、 及其全资子公司SMC（“澳门离岸商业公司”）、SMC Listics, Inc.（“SMCL”）、 SMC-Music, Inc.（“SMCM”）和 SMC（香港）有限公司（“SMH”）主要从事消费类卡拉OK音频设备、配件和音乐唱片的开发、营销和 销售。我们的产品直接出售给分销商和零售 客户。
注意 2-最新进展
自动柜员机 发售
2023年2月15日，我们与作为销售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人（“ATM 发行”）发行和出售高达约180万美元的普通股。
在
截至2023年3月31日的财年中，我们从自动柜员机发行中获得的净收益总额约为36,000美元关于
的销售额 普通股
股，平均价格为2.56美元每
份额。截至 2023 年 5 月 12 日，我们已售出 通过自动柜员机发行的普通股，平均价格约为
$每股收益总额约为 $
收购
2022年6月13日， Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”），前身为Bitnile Holdings, Inc.、Ault Lending, LLC（“Ault Lending”）（“Ault Lending”），前身为数字电力贷款有限责任公司，也是Ault Alliance的子公司和Ault Alliance的创始人兼执行主席Milton C. Ault III （“Ault”）（统称 “申报人”）（统称 “申报人”）提交了 联合附表13D 申报（“附表13D”）报告称，截至提交附表13之日，申报人共收购了 已发行和流通普通股的52.8％D，面值 $通过公开市场收购获得公司每股（ “普通股”）。
截至本报告发布之日， 申报人可能被视为实益拥有总共1,80.8万股普通股，约占普通股已发行股的42.8％ 。由于这些收购是在公开市场上进行的，因此 公司的控制权不是由特定的个人或群体承担的。
| 7 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
公开 发行
2022年5月23日，公司与作为唯一承销商（“承销商”）的Aegis Capital Corp. 签订了承销协议（“承销协议”），该公司在扣除 承销之前向承销商出售了100万股普通股，总收益为400万美元 折扣和佣金以及其他估计的销售费用约为637,000美元。在不包括承保折扣和佣金之前， 发行的公众价格为每股4.00美元。本次发行已于2022年5月26日结束。该公司 净收益约为3,36.3万美元。
根据 《承销协议》的条款，公司向承销商发行了购买最多100,000股普通股 股的认股权证，占本次发行中出售股份的10％，不包括通过超额配股权出售的任何股票。认股权证 自发行开始销售之日起六个月内可行使，行使价为每股5.00美元，自发行之日起五年 年内到期。根据以下投入假设，该公司使用Black-Scholes 模型估计，这些认股权证的公允价值约为24.4万美元：普通股价格为2.90美元，认股权证的预期寿命为3年；股价波动率 为176％；股息收益率为0％；无风险利率为2.63％。
注意 3 — 流动性
公司报告称，在截至2023年6月30日的三个 个月中，净亏损约为246万美元，在经营活动中使用的现金约为254.8万美元。我们目前与第五三银行签订了为期三年的循环信贷额度，用于为符合条件的应收账款和库存提供1,500万美元的额度 （淡季降至750万美元），该额度将于2025年10月14日终止。 截至本报告提交之日，根据符合条件的抵押品，循环信贷 融资机制约有190万美元可供借款。
截至2023年3月31日的 ，由于未遵守固定费用覆盖率契约 （1:05：1.0），我们违约了信贷协议。2023 年 5 月 19 日，我们签署了一项豁免和第一修正案协议，其中规定豁免先前的违约 ，并同意了新的财务契约。我们必须每月遵守最低流动性（定义为超额贷款可用性加上手头现金 ），2月至7月为250万美元，6月至9月为400万美元。我们还必须在2023年2月至8月之间维持预先设定的最低运营现金流，直到我们 从2023年9月开始并在信贷协议的剩余期限内实现1.15：1.0的固定费用比率。截至本报告发布之日 ，我们遵守了修订后的契约，信贷 融资的未偿余额约为140万美元。
| 8 |
SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
公司认为，自本报告发布之日起，我们的手头现金、营运资金（扣除现金）、预计将从经营预测中产生的现金、 以及信贷额度中可获得的现金（见附注7——融资）将足以满足 公司在至少十二个月内的流动性需求。尽管公司乐观地认为 在这些努力中将成功实现我们的计划，但无法保证我们会成功实现这一目标。因此 ，该公司一直收到其最大股东Ault Alliance的支持信，有效期至2024年8月31日。
注 4-重要会计政策摘要
合并原则 和列报基础
随附的 简明合并财务报表包括公司、其澳门子公司、SMH、SMCL和SMCM的账目。 所有列报期间的所有公司间账户和交易均已在合并中删除。随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则（“美国公认会计准则”）以及美国证券交易委员会 10-Q表格和S-X条例第8条的要求编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所要求的所有信息 和披露。
管理层认为，这种简明的合并财务报表包括公允列报简明合并财务状况和简明合并经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计额） 。 所列期间的简明合并经营业绩不一定代表全年的预期业绩 。截至2023年3月31日的简明合并资产负债表信息来自公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并 财务报表。中期 简明合并财务报表应与该报告一起阅读。
使用 的估计值
Singing Machine 在正常业务过程中对销售回报和补贴、保修 储备、库存储备和促销激励措施储备金进行估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债和 或有资产和负债的金额以及报告期内报告的收入和支出 金额。无法绝对确定未来的事件及其影响；因此，要确定估计值 需要做出判断。从历史上看，过去对这些估计值的变化并未对公司的 财务报表产生重大影响。但是，情况可能会发生变化，这可能会改变未来的预期。
应收账款的可收性
Singing Machine对可疑账户的补贴是基于管理层对其 客户的信誉、当前的经济状况和历史信息的估计，管理层认为，该金额足以应对正常的商业状况。管理层根据预测的收款额和历史收款经验，为破产客户设定100％ 储备金和其他补贴。 由于合作计划激励措施、有缺陷的退货、退货运费和手续费 从未结发票中扣除并降低未结发票的可收性，公司会受到客户的拒付。如果业务状况恶化或 任何主要客户违约对公司的义务，则可能需要大幅增加该补贴，这将对运营产生负面影响。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
外国 货币换算
SMH 的 本位币是港元。子公司的财务报表使用期末 的资产和负债汇率以及该期间的收入、成本和支出的平均汇率折算成美元。外汇交易产生的净收益 和亏损记录在经营报表中，折算将记录在股东权益的单独组成部分 中。在本报告所述期间，任何此类数额都不重要。
SMC 向加拿大市场的分销商和零售商销售，并以加元支付。我们以 加元的形式收到付款，同时出示这些款项作为存款，并要求目前持有我们运营账户的金融 机构立即进行即期兑换。外汇交易产生的净损益记录在经营报表中，折算将记录在股东权益的单独组成部分中。在本报告所述期间，任何 这样的金额都不是实质性数额。
信用风险的集中度
在
次，公司在美国银行账户中保留的现金超过联邦存款保险公司
的保险金额。该公司还在外国金融机构中维持现金余额。截至2023年6月30日和2023年3月31日，外国金融
机构的金额约为23,000美元还有
$
可能使公司 面临信用风险集中的金融工具包括应收账款。
库存
库存 主要由电子卡拉OK设备、麦克风和配件组成，按使用先进先出方法确定的成本或可变现净值 中较低者列报。库存还包括对因保修和补贴计划而导致的预期 未来库存退货的可变现净值的估计。截至2023年6月30日和2023年3月31日，这些 未来库存退货的估计金额分别约为11.6万美元和55.5万美元。
当库存物品的预期可变现 价值明显低于其原始成本时， 公司将逐项将库存减少到其可变现净值。当 特定库存商品的估计可变现净值降至成本以下时，就会计入销售成本。管理层定期审查公司对库存的投资，以确定其价值是否下降 。截至2023年6月30日和2023年3月31日，该公司的库存储备分别约为71万美元和90万美元， 用于估计的过剩库存和过时库存。
长寿命 资产
每当情况和情况发生变化以至于有迹象表明 账面金额可能无法收回时， 公司都会审查长期资产的减值。如果归属于相关资产的未贴现未来现金流少于账面金额 ，则账面金额减至公允价值，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）360-10-05，“长期资产的减值或处置 的会计” 确认减值损失。截至2023年6月30日和2022年6月30日，均未记录减值。
在截至2023年6月30日的第一季度中，我们决定不续订加利福尼亚仓库设施的租约，而是选择 将我们的物流业务转移给第三方物流公司，位于该设施的所有资产将在2023年8月底之前出售或 以其他方式处置。我们确认了某些待售资产的加速折旧费用约为12.2万美元，以反映其截至2023年6月30日的调整后的公允市场价值。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
租赁
公司遵循 FASB ASC 842 “租赁”。ASC要求承租人确认资产负债表上的租约，并披露有关租赁安排的关键 信息。该标准建立了使用权模型（ROU），要求承租人在资产负债表上确认期限超过十二个月的所有租赁的ROU 资产和租赁负债。租赁被归类为财务 或运营租赁，其分类会影响损益表中费用确认的模式和分类。（参见注释 8—租赁）。
公司在合同开始时确定安排是否包含租约。ROU 资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租赁产生的租金 。ROU资产和租赁负债在开始之日确认。负债等于剩余最低租赁付款的现值 。资产以负债为基础，但须作某些调整。运营租赁会产生 的直线支出（类似于先前会计准则下的运营租赁），而融资租赁则产生前置的 支出模式（类似于先前会计准则下的资本租赁）。由于公司 运营租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司利用其增量借款利率来贴现租赁付款。 公司将融资利率用于其融资租赁。
财产 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧值列报。维修和保养支出记作已发生的费用。 预留的折旧金额足以使用加速 和直线法将折旧资产的成本与其估计使用寿命联系起来。
金融工具的公平 价值
我们 遵循FASB ASC 825 “金融工具”，其中要求披露有关某些可以估算该价值的金融 工具的公允价值的信息。就本披露而言，金融工具 的公允价值是除强制出售 或清算以外，在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换该工具的金额。
由于这些工具的到期时间相对较短，公司短期金融工具的 账面金额，包括应收账款、关联方应付账款、应付账款、应计费用、客户存款和应付给客户的退款，接近公允价值 。由于到期时间相对较短，融资租赁和 分期票据的账面金额接近公允价值，或者相关利息按与市场利率相似的利率累计 。循环信贷额度的账面金额近似于到期日相对较短的公允价值，以及按市场利率计算的相关利息。
收入 销售退货的确认和储备金
公司根据FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。所有收入都来自与客户的合同 。当所售商品的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额为 ，称为交易价格，这反映了公司在换取 购买这些商品时应有权获得的对价。公司使用以下五个步骤确定收入确认：（1）确定与 客户的合同，（2）确定合同中的履约义务（不同的承诺商品或服务），（3）确定 交易价格，（4）将交易价格分配给履约义务，以及（5）在公司转移产品或服务的控制权时确认收入对于每项履约义务。
公司有选择地参与零售商的合作促销激励措施，以最大限度地提高公司产品在 零售大厅的销量，或者通过向我们的 客户提供营销资金补贴，帮助提高消费者对新产品发布的认识。由于这些合作社促销计划不是一种独特的商品或服务，而且公司无法合理估计其从这些安排中获得的收益的公允价值 ，因此向客户提供这些补贴时的成本 被记录为净销售额的减少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，合作社促销激励措施分别约为91,000美元和29.6万美元。
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SINGING MACHINE COMPANY, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
公司与客户的合同包括一项履约义务（销售公司产品）。公司的 合同没有融资要素，付款期限少于 120 天，一旦货物控制权移交给客户，就没有其他合同资产或负债义务 。收入记入公司预计因销售这些商品而获得的对价金额 。
履行与客户签订的合同所产生的成本 包括与采购货物相关的管理成本包含在 一般和管理费用中，入境运费包含在销售商品的成本中，应计的销售代表佣金 包含在随附的简明合并运营报表中的销售费用中，因为我们的基础客户协议 不到一年。
尽管 公司在与客户签订的供应商协议中没有积压的退货特权，但公司确实规定了可变的对价 ，视未来发生的不确定事件而定。根据对价的类型，可变对价按预期值或最有可能的 金额估算。估计金额包含在交易价格中，前提是与可变对价 相关的不确定性得到解决后 确认的累计收入可能不会出现大幅逆转。
公司根据我们的退货补贴计划估算了出于各种 原因从客户那里退回的商品的可变对价，即根据历史退货金额、确定的具体事件和管理层 的估计来记录销售退货储备。截至2023年6月30日和2023年3月31日，该公司的销售回报储备金分别约为33.2万美元和90万美元， 。
公司按产品线和主要地理区域对收入进行细分，因为其大部分收入来自卡拉OK 硬件的销售，并且公司没有其他重要的业务领域（见附注10——细分市场信息）。
收入 来自五个不同的主要产品线。截至2023年6月30日、 和2022年6月30日的三个月，这些产品线的分类收入包括以下内容：
收入分解附表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 产品线 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
| 卡拉OK机 | $ | $ | ||||||
| 麦克风和配件 | ||||||||
| SMC 儿童玩具 | ||||||||
| 许可的产品 | ||||||||
| 音乐订阅 | ||||||||
| 净销售总额 | $ | $ | ||||||
运费 和手续费
发货 和搬运活动是在客户获得对出售给他们的商品的控制权之前进行的，这些活动被视为 履行公司转移货物的承诺的活动。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，运费和手续费 分别约为6万美元和46,000美元。在随附的 简明合并运营报表中，这些费用被归类为销售费用的一部分。
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简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
公司遵循FASB ASC 718-20 “薪酬——归类为股票的股票薪酬奖励” 的规定。 ASC 718-20要求向员工支付的所有基于股票的款项，包括授予员工股票期权，均按公允价值计量，并在服务期（通常是归属期）的简明合并运营报表中列支 。该公司使用Black-Scholes 期权估值模型来估值股票期权。截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月的员工股票期权薪酬支出包括授予期权的估计公允价值，在 奖励的全部部分的必要服务期内按直线摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，股票期权支出分别约为63,000美元和 16,000美元。
研究 和开发成本
研究 和开发成本在产生的运营结果中扣除。这些费用在简明的合并运营报表中列为一般和行政 支出的组成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，这些金额分别约为42,000美元和17,000美元。
所得 税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税会计” 的规定。根据 ASC 740的资产和负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债金额与其各自税基之间差异的未来税收后果进行确认的。递延所得税资产和 负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时 差异预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。根据ASC 740， 税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果 递延所得税资产的某些部分很可能无法变现，则确认估值补贴。截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司 已确认全部递延所得税净资产的估值补贴，因为管理层已确定递延所得税资产变现的可能性很大 。
公司承认对不确定的税收状况负有责任。不确定的纳税状况被定义为先前提交的 纳税申报表中的头寸或预计在未来纳税申报表中采取的立场，该头寸不是基于明确而明确的税法， 反映在衡量中期或年度的流动或递延所得税资产和负债时。只有在税务机关根据其技术优点进行审查 后很有可能维持税收状况的情况下，公司才可以承认 不确定的税收状况所带来的税收优惠。公司根据 的最大收益来衡量确认的税收优惠，该收益在最终解决后实现的可能性大于50％。
截至2023年6月30日和2023年3月31日的 ，没有不确定的税收状况导致对公司的所得税准备金 进行任何调整。公司在其所得税准备金中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。 公司目前没有记录与不确定税收准备金相关的应计利息或罚款的负债。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
计算每股收益时不包括的反稀释性证券一览表
| 在结束的三个
个月中 2023 年 6 月 30 日 | 对于这三个人来说 个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 稀释性股票期权的影响 | ||||||||
| 已发行普通股的摊薄后加权平均值 | ||||||||
每股基本 净收益（亏损）基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄 每股净收益（亏损）反映了假设普通股是在行使未偿还的 价内期权时发行的，其收益用于在此期间使用库存股法以平均市场 价格购买公司普通股，则可能出现的稀释。
在截至2023年6月30日的三个月中，购买108,343股普通股和902,113份普通股认股权证的期权被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算中 ，因为结果本来是反摊薄的。
在截至2022年6月30日的三个月中，购买50,007股普通股和924,334份普通股认股权证的期权被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算之外 ，因为结果本来是反摊薄的。
最近的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）。该ASU要求立即确认管理层对当前预期 信用损失的估计，这代表了当前会计模式的重大变化。在以前的模式下，只有在损失发生时才确认损失，这延迟了对可能尚未达到可能门槛的预期损失 的确认。公司于2023年4月1日采用了亚利桑那州立大学2016-03，其采用并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生任何重大影响。
注意 5-库存，净额
清单 由以下组件组成：
库存计划
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 预计未来回报金额 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：库存储备 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
注意 6 — 财产和设备
财产和装备摘要如下：
财产和设备摘要
| 有用的 | 6月30日 | 3月31日 | |||||||||
| 生命 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 计算机和办公设备 | $ | $ | |||||||||
| 家具和固定装置 | |||||||||||
| 仓库设备 | |||||||||||
| 模具和模具 | |||||||||||
| 减去：累计折旧 | |||||||||||
| $ | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧 支出分别约为18.3万美元和58,000美元， 。在截至2023年6月30日的第一季度中，我们决定不续订加州仓库设施 的租约，而是选择将我们的物流业务转移给第三方物流公司，位于该设施的所有资产都将在2023年8月底之前出售或以其他方式处置 。由于这些运营决策，我们确认了某些待售资产的加速 折旧费用约为12.2万美元，以反映其截至2023年6月30日的调整后的公允市场价值。在截至2023年6月30日的三个月中，这种加速占了 折旧费用增长的大部分。
注 7 — 融资
Credit 和与第五第三银行、全国协会签订的担保协议：
2022年10月14日，公司与Fifth Third签订了信贷协议，Fifth Third作为贷款人用Crestmark和IHC取代了公司的信贷额度 ，后者于2022年10月13日被公司终止。信贷协议规定了为期三年的有担保的 循环信贷额度，本金总额不超过1500万美元，在每年的1月 1日至7月31日期间，降至750万美元。信贷协议将于2025年10月14日到期。与完成信贷协议 相关的费用约为25.4万美元，已延期，将在三年内摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别产生了约21,000美元和8,000美元的摊销费用，这些费用与信贷协议中递延融资成本的摊销 有关。
循环信贷额度的利息为 (a) 最优惠利率加上0.50％ 或 (b) 30天定期SOFR利率加3.00％ （每种情况下的下限均为0.50％）， ，具体取决于公司申请的贷款类型。“期限SOFR” 是指由 芝加哥商品交易所集团公司（或第五三分之一选择的其他管理机构）管理并发布在适用的彭博有限合伙企业屏幕页面（或提供第五三分之一可能选择的报价的 其他市售来源）上公布的前瞻性SOFR利率，由其管理人 在适用的利息期开始前两个工作日确定（但是，前提是如果SOFR期限不是为该工作日发布 ，则期限 SOFR 应参照立即确定在公布该利率 的工作日之前），如有必要，向上四舍五入至下一个1/8的1％，如果要求第五三分之一 维持相关贷款的储备金，则根据储备金进行调整，所有这些都由贷款人根据信贷协议和定期生效的第五 Third的贷款制度和程序确定。截至2023年6月30日，SOFR利率为5.09％。未使用的额度费为每年0.35％ ，即循环信贷额度超出未偿循环贷款平均月余额的0.35％ ，每月支付 。
信贷协议下的 义务由公司和SMC目前拥有或后来收购的所有资产以及 所有现金和非现金收益（包括但不限于保险收益）担保。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别承担了与第五三信贷额度相关的利息支出约为4,000美元和0美元。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
根据信贷协议 ：
| ● | 账户 假设摊薄额低于销售额的5％，则符合条件的应收账款的应收账款预付款率最高为85％，再加上 | |
| ● | 库存预付款最高为符合条件的库存的有序清算净值的85％，由评估师确定，Fifth Third令人满意，子限额将根据Fifth Third的持续尽职调查确定。每年 4 月至 6 月（或者根据Fifth Third的持续尽职调查再确定 3 个月的时间框架 ），库存预付款率将提高至符合条件的库存有序清算净值的 95%，以支持季节性营运资金需求。 | |
| ● | 公司必须将最低固定费用覆盖范围维持在 1.05 到 1。 | |
| ● | 契约 还可能包括对股息、分配和管理费的合理限制。 | |
| ● | 第一次固定费用承保范围测试将基于过去的十二个月。 |
截至2023年3月31日 ，由于未遵守固定费用覆盖率契约 （1:05：1.0），该公司在信贷额度下违约。2023年5月19日，公司签署了一项豁免和第一修正案协议，其中规定豁免先前的违约 和新的财务契约。公司必须每月遵守最低流动性（定义为超额贷款可用性加上 手头现金），2月至7月为250万美元，6月至9月为400万美元。公司还必须在2023年2月至8月期间维持预定义的最低运营现金流，直到公司从2023年9月开始 以及整个协议的剩余期限内实现1.15：1.0的固定费用比率。
截至本报告发布之日 ，该公司遵守了修订后的契约，根据信贷协议借入了约150万美元，根据符合条件的抵押品，还有190万美元的可用资金。
Intercreidrior 循环信贷额度 Crestmark Bank 和 Iron Horse Cred
2020年6月16日，公司就250万美元的融资额度签订了为期两年的信贷和担保协议，IHC就符合条件的 应收账款和库存与IHC签订了合格的 应收账款和存货。此外，2020年6月16日，公司与Crestmark就符合条件的应收账款的1,000万美元融资额度签订了为期两年的贷款和担保协议。2022年10月14日，公司与作为贷款人的Fifth Third签订了信贷协议 ，用Crestmark和IHC取代了公司的信贷额度，这些信贷额度于2022年10月13日被公司 终止。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别为与Crestmark和IHC签订信贷和证券协议相关的 递延融资费用承担了约0美元和8,000美元的摊销成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司 还分别产生了约0美元和53,000美元的利息支出。
分期付款 应付票据
2019年6月18日，公司与Dimension Funding, LLC签订了融资安排，为整个ERP系统项目融资，期限为60个月，费用约为36.5万美元。该公司签发了三张分期付款票据，总额约为36.5万美元，用于支付给项目供应商的款项。分期票据的期限为60个月，利率分别为7.58％、8.55％和9.25％。 分期付款票据按月分期支付，金额为7,459美元，其中包括本金和利息。截至2023年6月30日和2023年3月31日 31日，分期付款票据的未偿余额分别约为11.9万美元和13.9万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，公司分别产生了约2,800美元和4,000美元的利息支出。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
注 8 — 承诺和意外开支
法律 问题
我们 不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是任何重大法律诉讼的主体。
租赁
经营 租约
我们 签订了位于佛罗里达州、加利福尼亚州和香港的办公室和仓库设施的运营租赁协议，这些协议将在 2025 年之前的不同年份到期。我们为位于香港的行政办公室签订了经营租赁协议，该协议于2022年10月15日生效。 办公室占地约 1,900 平方英尺，负责监督我们的区域合同制造、物流和精选营销职能。 租约将于2025年10月14日到期，整个租赁期的月基本租金约为4,900美元。
我们 签订了位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部的经营租赁协议，该协议于 2017 年 10 月 1 日生效。 租约将于 2024 年 3 月 31 日到期。基本租金约为每月9,700美元，视年度调整而定。
我们 就我们的物流业务签订了经营租赁协议，该协议于 2013 年 6 月 1 日在加利福尼亚州安大略省生效。2020年6月15日，我们执行了为期三年的租约延期，该延期将于2023年8月31日到期。我们已选择不续订此租约，并正在将我们的北美物流业务迁移到专门处理这些事务的外包业务合作伙伴。 我们的运营租赁的租赁费用在租赁条款之外按直线方式确认。
财务 租赁
2021年7月1日，我们与联合信贷公司签订了长期资本租赁安排，为租赁一辆二手 叉车提供资金，金额约为24,000美元。租约要求每月支付约755美元， 从2021年7月1日开始的总租赁期为36个月。该协议的有效利率为9.9％，公司 可以选择在租赁期结束时以一美元的价格购买设备。截至2023年6月30日和2023年3月31日，该资本租赁安排的剩余到期金额分别约为8,600美元和11,000美元。
2023年2月，我们与富国银行设备融资公司签订了融资租赁安排，为租赁两辆二手 叉车提供资金，金额约为55,000美元。该租约要求每月支付约1,075美元 ，总租赁期为60个月，从2023年2月1日开始。该协议的有效利率为6.5％， 公司可以选择在租赁期结束时以一美元的价格购买设备。截至2023年6月30日和2023年3月31日， 该融资租赁安排的剩余到期金额分别约为51,300美元和53,300美元。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
截至2023年6月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产： | ||||
| 经营租赁-使用权资产 | $ | |||
| 融资租赁作为财产和设备的一部分 | ||||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 运营租赁的当前部分 | $ | |||
| 融资租赁的当前部分 | ||||
| 非当前 | ||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | |||
| 融资租赁，扣除流动部分 |
截至2023年6月30日的三个月中，与租赁相关的补充运营报表信息如下：
| 运营租赁费用作为一般和管理费用的组成部分 | $ | |||
| 融资租赁成本 | ||||
| 租赁资产的折旧作为折旧的一部分 | $ | |||
| 融资租赁负债的利息作为利息支出的一部分 | $ |
截至2023年6月30日的三个月中，与租赁相关的补充 现金流信息如下：
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 为经营租赁支付的运营现金流 | $ | |||
| 为融资租赁支付的融资现金流 | $ |
截至2023年6月30日，未偿还的运营和融资租赁负债的预定到期日如下：
| 租赁期限和折扣率 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（月） | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 融资租赁 | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
| 经营租赁 | % | |||
| 融资租赁 | % |
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
（未经审计）
下表汇总了有关租赁到期日和到期余额的信息，如下所示：
| 年 | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
| 2023 年（剩余六个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 年及以后 | ||||||||
| 未来最低还款额总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ||||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
EQUITY 激励计划
2022 年 4 月 12 日，我们的董事会批准了 Singing Machine Company, Inc. 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）。 2022 年计划规定发行股权激励奖励，例如股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性 股票、股票单位、绩效奖励以及其他以股票或现金为基础的奖励，统称为 “奖励”。根据2022年计划，可以向公司的员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商发放奖励 。
根据2022年计划， 最初可供发行的普通股的最大数量为233,333股普通股，此后 应从公司2023年开始的财年的第一天开始每年增加一次，等于截至公司上一财年末按全面摊薄计算的已发行普通股的 (i) 5% 中最少的部分，(ii) {} 33,334 股，以及 (iii) 董事会确定的较低金额。
根据2022年计划授予的受股票奖励约束的 股普通股在行使前失效、终止、到期、被取消 或被没收，应根据2022年计划再次可供发行。
2022 年计划批准的总额为 266,667公司普通股 股可供公司员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问 和独立承包商使用。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已授予 根据2022年计划，普通股和107,752股普通股期权，其中54,668股股票期权归属，剩下134,469股可供发行。
常见 股票期权
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司没有发行任何股票期权。
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（未经审计）
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均合同寿命 | ||||||||||
| 股票期权： | ||||||||||||
| 期初余额 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 期末余额 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 行使价区间 | 截至 2023 年 6 月 30 日的未清数字 | 加权 剩余平均值 合同 寿命 | 加权 平均行使价 | 2023 年 6 月 30 日可行使的数字 | 加权 平均行使价 | |||||||||||||||||
| $. - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ – | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| * | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
截至2023年6月30日 ，未确认的支出约为25.9万美元剩余的期权将随着时间的推移而归属 ，距离这些期权完全归属还有大约23.4个月的时间。截至2023年6月30日，既得期权有 内在价值。
认股令
截至2023年6月30日已发行和未偿还的普通 认股权证如下：
| 份普通认股权证的数量 | 加权平均值 行使价 | |||||||
| 认股权证： | ||||||||
| 截至2023年4月1日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
| 已发行的认股 | ||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
| 可于2023年6月30日行使的认股权证 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，截至到期日，公司未偿还的认股权证如下：
| 的数量 普通认股权证 | 行使价格 | 到期日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
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注意 10 — 区段信息
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 没有向北美以外的客户进行销售。销售的地理 区域基于产品交付地点。
注意 11-关联方交易
公司与Stingray签订了持续的音乐订阅共享协议，Stingray拥有该公司的少数股权，这使得 订阅者能够访问由Stingray维护的数字音乐库，以造福公司及其零售客户。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的音乐订阅收入分别约为17.6万美元和13.2万美元， 。这些金额作为净销售额的一部分包含在随附的 业务简明合并报表中。2023年6月30日和2023年3月31日，该公司 分别有约17.5万美元和21.8万美元应向Stingray支付音乐订阅报销。
注意 12-预留销售退货
缺陷商品的退货计划是逐年与我们的每位批发客户协商的。允许买家 在发货后的指定时间内（6 到 9 个月）退回有缺陷的商品。公司确实偶尔会对此退货政策作出 例外情况，并相应地根据历史退货金额、确定的特定例外情况 和管理层的估计记录销售退货准备金。
公司在销售时记录其退货计划的销售储备，以备预计可能出现的销售退货。缺陷货物的负债 包含在简明合并资产负债表上的销售回报准备金中。下表显示了公司 销售退货储备金的变化：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 财政年度开始时的销售回报储备金 | $ | $ | ||||||
| 预估销售回报准备金 | ||||||||
| 已收到销售退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为期末的销售退货预留金 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
注 13 — 员工福利计划
公司为其员工制定了401（k）计划，公司向该计划缴纳的费率取决于每位员工的 缴款水平。公司缴纳的款项仅限于联邦所得税允许的最高限额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向运营部门收取的该计划缴款和管理费用的金额分别约为 19,000美元和15,000美元。这些金额作为一般和管理费用的组成部分包含在随附的 简明合并运营报表中。公司不向退休人员提供任何离职后福利。
注 14 — 信用和销售风险的集中度
公司的大部分收入来自美国的产品零售商。公司对 可疑账户的备抵额基于管理层的估计和历史经验，反映了这样一个事实，即 应收账款集中在几个大客户身上。截至2023年6月30日，大约79％ 的应收账款来自北美的四个客户，这些客户个人欠款占应收账款总额的10％以上 。截至2023年3月31日，79％ 的应收账款来自北美的三个客户，这些客户个人欠款占应收账款总额的10％以上 。
公司的大部分收入来自美国产品的零售商，其中大量销售集中在几个大客户身上 ，这些客户的损失可能会对公司的财务状况产生不利影响。在截至2023年6月30日的三个月中 ，有一位客户个人占公司净销售额的10％或更多。来自该客户的收入 占净销售额的百分比为 86%。在截至2022年6月30日的三个月中，有两个客户 个人占公司净销售额的10％或更多。来自这些客户的收入占净销售额的百分比分别为50％、 和37％。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
本管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的 目标是让投资者 从管理层的角度看待公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。
以下 的讨论应与本季度报告其他地方 中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读。本文件包含某些前瞻性陈述，包括我们 财务状况和经营业绩的预期趋势以及我们的业务战略。（见第二部分，第1A项，“风险因素”）。这些前瞻性 陈述主要基于我们目前的预期，并受许多风险和不确定性的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。
本季度报告中包含的与当前或历史状况无关的陈述 被称为 “前瞻性陈述”。 此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他可能导致实际业绩或 结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素。前瞻性陈述可包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期和意图相关的陈述。诸如 “相信”、 “预测”、“打算”、“可能”、“估计”、“预期”、“期望”、 “计划”、“应该”、“可以”、“愿意” 之类的词语以及类似的表达方式旨在识别 前瞻性陈述。
我们 预测或预测未来业绩或事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩或业绩的 时间的准确指示。
在评估此类前瞻性陈述时需要考虑的重要 因素包括但不限于：(i) 外部因素或 内部预算流程的变化可能会影响我们经营业绩的趋势；(ii) 意想不到的营运资金或其他 现金需求；(iii) 由于我们运营的 行业发生意想不到的变化而导致我们的业务战略的变化或无法执行我们的战略；以及 (iv)) 不利的总体经济状况对美国国内和全球的影响， (v)经济低迷时期竞争性定价导致供应商价格上涨和利润率下降 (vi) 可能阻碍我们在市场上成功竞争的各种竞争性市场因素 ，以及 (vii) 截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告 、本10季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的其他因素。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文 之日的观点。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果。
概述
Singing Machine Company, Inc.、特拉华州的一家公司（“公司”、“SMC”、“The Singing Machine”）、 和全资子公司SMC（“澳门离岸商务”）、SMC Logistics, Inc.（“SMCL”）、 smc-Music, Inc.（“SMCM”）和SMC（香港）有限公司（“SMC”）（“SMC”）SMH”），主要从事消费类卡拉OK音频设备、配件和音乐唱片的开发、营销和 销售。这些产品直接出售给分销商和零售 客户。
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我们的 产品主要通过主要的大众销售商和仓库俱乐部、在线 零售商销售，在较小程度上通过百货商店、生活方式商家、直邮目录和陈列室、音乐和唱片商店、 和专卖店销售。
的代表性客户包括亚马逊、百思买、BJ's Wholesale、Costco、Sam's Club、Target和沃尔玛。从历史上看 ，我们的业务一直受到季节性波动的影响，导致我们的收入在不同季度之间以及不同 财政年度的同一时期之间有所不同。我们的产品在很大程度上是根据客户的购买指示制造的。我们不确定 长期的经济衰退将对我们的业务造成多大的损害，但我们预计，消费者 支出的持续收缩将对我们的收入和利润率产生负面影响。
零售渠道中消费类电子产品和玩具产品的销售 具有高度的季节性，大部分零售销售发生在9月至12月期间 ，因为预计假日季将到来，包括圣诞节。 我们的绝大部分销售发生在截至9月30日的第二季度以及截至12月31日的第三季度。我们第二和第三季度的销售额合计分别约占2023财年和2022财年净销售额的62％和81％。
最近的事态发展
自动柜员机 发售
2023年2月15日，我们与作为销售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人（“ATM 发行”）发行和出售不超过180万美元的普通股。根据2023年1月11日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”） 提交并由美国证券交易委员会于2023年1月20日宣布生效的S-3表格（文件编号333-269183）的注册声明，以及2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的与自动柜员机发行 相关的招股说明书补充文件，发行和出售的自动柜员机发行 。
在截至2023年3月31日的财年中，我们从自动柜员机发行中获得了约36,000美元的净收益，出售了14,230股普通股，平均价格为每股2.56美元。截至2023年5月12日，我们通过 自动柜员机发行出售了1,067,000股普通股，平均价格约为每股1.64美元，总收益约为174.5万美元。在向代理人支付经纪佣金和管理费后，我们获得了约169万美元的净现金收益。自动柜员机产品已于 2023 年 5 月 12 日结束 。
收购
2022年6月13日，Ault Alliance, Inc.、Ault Lending, LLC（Ault Alliance的子公司）和Milton C. Ault III（“Ault”）、 创始人兼执行主席（统称 “申报人”）提交了联合附表13D申报 （“附表13D”），报告称申报人共收购了52.8％的已发行和 未偿还股份在提交附表13D之日的普通股，面值为每股0.01美元（“普通股 股”），通过公开市场收购。
正如 在经修订的附表13D以及随后的第16条文件中披露的那样，截至本报告发布之日，申报人可能被视为实益拥有我们共1,80.8万股普通股，约占我们已发行普通股 的42.8％。实益所有权百分比的下降是由于我们在自动柜员机产品中出售了普通股 股，而不是Ault Lending出售任何普通股的结果。
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公开 发行
2022年5月23日，“公司与作为唯一承销商（“承销商”）的Aegis Capital Corp. 签订了承销协议（“承销协议”），该公司在扣除承销商之前，向承销商出售了100万股普通股，总收益为400万美元 写作折扣和佣金以及其他估计的发行费用约为637,000美元。在不包括承保折扣和佣金之前， 发行的公众价格为每股4.00美元。本次发行已于2022年5月26日结束。该公司 净收益约为3,36.3万美元。
根据承销协议的条款 ，公司同意向承销商发行认股权证，购买最多100,000股 普通股，占本次发行中出售股份的10％，不包括通过超额配股权出售的任何股份。 认股权证可在发行开始销售六个月后行使，行使价为每股5.00美元， 自发行之日起五年后到期。该公司根据以下输入假设，使用 Black-Scholes 模型估计，这些认股权证的公允价值约为24.4万美元：普通股价格为2.90美元，认股权证的预期寿命为3年； 股价波动率为176％；股息收益率为0％；无风险利率为2.63％。
任命 新董事
自 2023 年 4 月 5 日起，我们的董事会规模扩大到十人，Milton C. Ault、III 和 Henry C. W. Nisser 先生被任命为董事 。此外，董事会任命奥尔特先生为执行董事长，这是公司的执行官 一职。
通货膨胀和不利的经济状况可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
许多我们无法控制的事态发展可能会引发不利的 全球或区域经济状况，包括通货膨胀、地缘政治 事件、健康危机（例如 COVID-19 疫情）以及其他引发全球或区域经济波动的事件。 这些类型的不利经济条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。特别是，经济状况的严重恶化，包括经济放缓或衰退、失业率上升、通货膨胀压力 或信贷和资本市场中断，可能会导致消费者信心和更普遍的消费者支出下降，从而减少消费者对我们产品的需求。
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操作结果
下表按截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月净销售额的百分比 列出了在所示期间与我们的合并损益表相关的某些项目：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 销售商品的成本 | 67.7 | % | 72.8 | % | ||||
| 毛利 | 32.3 | % | 27.2 | % | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售费用 | 17.0 | % | 5.2 | % | ||||
| 一般和管理费用 | 101.0 | % | 20.3 | % | ||||
| 折旧和摊销 | 7.0 | % | 0.5 | % | ||||
| 总运营费用 | 125.0 | % | 26.0 | % | ||||
| （亏损）运营收入 | -92.7 | % | 1.2 | % | ||||
| 其他开支 | ||||||||
| 利息支出 | -0.3 | % | -1.4 | % | ||||
| 财务成本 | -0.8 | % | -0.1 | % | ||||
| 其他费用总额 | -1.1 | % | -1.5 | % | ||||
| 所得税优惠前亏损 | -93.8 | % | -0.3 | % | ||||
| 所得税优惠 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 净亏损 | -93.8 | % | -0.3 | % | ||||
截至2023年6月30日的季度 与截至2022年6月30日的季度相比
净销售额
截至2023年6月30日的三个月， 的净销售额从约11,692,000美元降至约262.5万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比， 减少了约9,067,000美元（77.5％）。在截至2022年6月30日的季度中， 净销售额的大幅下降主要归因于两个因素，1) 我们最大的单一客户在 个新部门初始设立的大笔订单的影响；2) 我们另一位最大的 客户的直接进口销售加速了。
首先， 截至2022年6月30日的季度中设定的初始产品由公司最大的单一客户销售， 扩大了与SMC的商业关系，将消费电子部门包括在内。在截至2022年6月30日的前三个月，该单笔订单为销售额贡献了约3,14万美元，占该期间 期间所有销售额的27％，占截至2022年6月30日的三个月中与2023年同期相比 的销售差异的35％。
在截至2022年6月30日的三个月中，销售额异常高 的第二个重要因素是由于一项庞大的直接进口 订单。这份直接进口订单将收入确认加快到客户从我们的 合同制造商那里收到产品之日，而不是选择在发货当天从我们位于加利福尼亚州安大略省的物流设施接收产品。这加快了两个多月的收入确认，将销售额从传统的第二季度转移到了 第一季度。与截至2023年6月30日的三个月相比，这两笔订单的总金额约为35.3万美元，占本季度销售额的30.2％，占销售额差异的38.9％ 。
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总体而言， 我们已经看到客户正在转向传统的准时购买模式，这种模式在COVID 全球大流行之前的许多年中一直很常见。从历史上看，第一季度是我们季节性销售周期的低点。为了进一步说明这一点 点，自2017年以来，第一季度的平均销售额约为376万美元，不包括2022年第一季度。除了疫情导致的2020-2022年供应扭曲外，第一季度的销售额通常未超过年销售额的10％。
总体而言，2023年6月30日三个月的销售额符合或略低于管理层的预期，其中大多数 的差异是由于有几位客户选择在本日历年稍晚于先前的预测下达最终订单。
总利润
截至2023年6月30日的三个月， 的总利润从约318.1万美元降至约84.8万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比，减少了约233.2万美元 。该公司的毛利率从27.2％提高到32.3％，与前一时期利润率保持不变时相比，总收入增加了约13.5万美元。 毛利率的提高部分是由于在截至2023年6月30日的 三个月中，作为销售组成部分的直接进口销售大幅下降。从历史上看，直接进口销售的毛利率比SMC在国内的销售额低3-5％。
提高利润率的第二个重要因素是降低了运输和手续成本，因为在2020年至2022年初全球疫情导致的供应链限制期间 的运输成本长期上涨，该公司的产品交付成本继续降低。
运营 费用
在 截至2023年6月30日的三个月中，总运营费用增至约3,28万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，总运营费用约为3,03.4万美元。这意味着总运营费用比截至2022年6月30日的三个月增加了约24.6万美元（8.1％）。
运营费用的增加主要是由于公司决定过渡到外包 物流模式的影响。首先，用于裁员的遣散费约为60,000美元。其次，由于关闭安大略省工厂、将库存运给 外包物流提供商，以及折旧增加约12.2万美元，产生了大约11.8万美元的各种成本。
除了 关闭安大略省工厂外，该公司还承担了更高的会计和法律费用，这是因为需要增加审计和法律 服务，以支持成为一家受共同控制的公司的某些方面。最后，该公司在市场研究的咨询和法律服务上花费了约10万美元。
实际上 在2024财年的前三个月，所有其他销售、一般和管理费用都持平或有所下降。
运营收入
在截至2023年6月30日的三个月中， 的运营亏损约为243.1万美元，而截至2022年6月30日的三个月， 的运营收入约为14.7万美元。运营收入减少约257.8万美元是 ，这主要是由于如上所述，净销售额减少所产生的毛利减少。
其他 费用
截至2023年6月30日的三个月，其他 支出约为29,000美元，而截至2022年6月30日的三个月，其他费用约为16.8万美元 。所有开支的减少都是由于利息和融资成本的降低。
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所得 税
在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有确认因净亏损而产生的任何所得税优惠，因为管理层确定 公司很可能不会确认净亏损产生的任何递延所得税资产。
在截至2022年6月30日的三个月中，公司确认的所得税优惠分别约为0美元和5,000美元，这是因为 管理层对公司全年有效税率的最佳估计约为24.1％。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月，我们报告的净亏损约为246万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损约为1.6万美元。净亏损的增加主要是由于净销售额和 运营费用中讨论的原因相同。
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日 ，该公司的手头现金约为18.9万美元，而截至2022年6月30日，手头现金约为22.78万美元。截至2023年6月30日，我们的营运资金约为8,64.4万美元。
截至2023年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金约为254.8万美元。在截至2023年6月30日的三个月中 ，应收账款减少了约138.2万美元，这是由于向我们的 主要客户之一的销售减少所致，如上文净销售额所述。应收账款的减少被 由于即将到来的季节产品而导致的库存增加约1,100,000美元所抵消。截至2023年6月30日，应计支出减少了约97万美元，销售回报储备金减少了约56.8万美元，这主要与结算合作社激励措施和2023年3月31日应计销售回报的 积分有关，以及净销售额大幅下降，需要减少 合作奖励和销售回报的应计额。预付费用增加了约20.7万美元，这主要是由于为我们的拼车卡拉OK产品预付了促销和营销活动。
截至2022年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金 约为4,149,000美元。在截至2022年6月30日 的三个月中，应收账款增加了约7,002,000美元，这是由于向两个主要客户的销售额增加 ，如上面的净销售额所述。用于经营活动的净现金的增加被应付账款 的增加和约183.9万美元的应计支出所抵消，这主要是由于支付了由于 全球物流问题而延迟到货的上一季库存。库存减少了约120.5万美元，这主要是由于自2022年3月31日起 在途库存 减少，因为在截至2022年6月30日 的三个月中，针对一个主要客户的初始春季产品的新产品已发货。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金分别约为43,000美元和22,000美元。这些 投资主要包括为新产品购买模具和工具。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金分别约为158.6万美元和4,159,000美元， 。在这两种情况下，融资现金的主要来源都是股票资本市场交易的结果。 2023年5月，我们通过自动柜员机发行获得了约1,604,000美元的净收益，如下所述。所有收益 都用于营运资金和一般公司用途。
2023年2月15日，我们与作为销售代理的Aegis Capital Corp（“代理人”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人（“ATM 发行”）发行和出售其最多约180万美元的普通股。根据2023年1月11日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”） 提交并由美国证券交易委员会于2023年1月20日宣布生效的S-3表格（文件编号333-269183）的注册声明，以及2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的与自动柜员机发行 相关的招股说明书补充文件，发行和出售的自动柜员机发行 。
在截至2023年3月31日的财年中，我们从自动柜员机发行中获得了约36,000美元的净收益，出售了14,230股普通股，平均价格为每股2.56美元。截至2023年5月12日，我们从自动柜员机发行 中获得的净收益总额约为160.4万美元，出售了1,052,770股普通股，平均价格为每股1.64美元。自动柜员机发行 已于 2023 年 5 月 12 日结束。
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2022年5月，我们在纳斯达克上市 的同时进行的公开发行获得了约3,36.3万美元的净收益，如下所述。此外，在截至2022年6月30日的三个月中，我们从行使预先注资的认股权证和普通股认股权证中获得了约81.6万美元的收益。所有收益均用于营运资金和一般公司用途。
2022年5月23日，“公司与作为唯一承销商（“承销商”）的Aegis Capital Corp. 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，公司向承销商出售了100万股普通股，面值为每股0.01美元，总收益为0.01美元 400万英镑，然后扣除承保折扣和佣金以及其他约63.7万美元的估计发行费用。在不包括承保折扣和佣金之前，此次发行的公众价格 为每股4.00美元。本次发行已于2022年5月26日结束。 该公司获得了约3,36.3万美元的净收益，用于营运资金和一般公司用途。
信贷 融资机制——我们目前与第五三银行签订了为期三年的循环信贷额度，为符合条件的应收账款和库存提供1,500万美元的贷款（淡季降至750万美元），该额度将于2025年10月14日终止。截至本季度报告提交之日，循环信贷额度约有150万美元可供借款。
截至2023年3月31日的 ，由于未遵守固定费用覆盖率契约 （1:05：1.0），我们违约了信贷协议。2023 年 5 月 19 日，我们签署了一项豁免和第一修正案协议，其中规定豁免先前的违约和 新的财务契约。我们必须每月遵守最低流动性（定义为超额贷款可用性加上手头现金），2月至7月为250万美元，9月至6月为400万美元。我们还必须在2023年2月至8月之间维持预先设定的最低运营现金 流，直到从2023年9月开始，在整个信贷协议的剩余期限内，我们实现1.15：1.0的固定费用比率。截至提交本季度报告之日，我们遵守了修订后的契约 ，信贷额度没有未清余额。
我们 认为，我们的手头现金、营运资金（扣除现金）、运营预测预计产生的现金以及 来自信贷额度的可用现金（见附注7——融资）将足以满足公司 自本报告提交之日起至少十二个月的流动性需求。尽管公司乐观地认为 在这些努力中将成功实现我们的计划，但无法保证我们会成功实现这一目标。因此， 公司一直收到其最大股东Ault Alliance的支持信，有效期至2024年8月31日。
关键 会计政策
公司的中期财务报表是根据美国公认的会计 原则编制的，该原则要求管理层对本质上不确定的事项的影响做出主观决策、评估和估计。随着影响判决的变量和假设数量的增加，此类判断变得更加主观 。尽管管理层认为其假设是合理和适当的，但实际结果可能与估计值存在重大差异 。与 公司截至2023年3月31日财年的年度报告中确定的相比，关键会计估计和假设没有重大变化。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不需要 。
商品 4.控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评估。截至本报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据这次 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且 积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席执行官财务官， （视情况而定），以便及时关于必要披露的决定。
(b) 内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
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第 II 部分-其他信息
商品 1。法律诉讼
我们 不是任何未决的重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是其主体。我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、转移管理资源、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响 。
商品 1A。风险因素
小型申报公司不需要。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
我们 目前没有违约我们的任何优先证券。
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 3.1 | Singing Machine 公司注册证书 于 1994 年 2 月 15 日向特拉华州国务卿提交，修正案截至 1999 年 4 月 15 日（参照附录 3.1 纳入了 Singing Machine 于 2000 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 SB-2 表格注册声明）。 | |
| 3.2 | 2000 年 9 月 29 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参见 Singing Machine 于 2000 年 11 月 14 日向 美国证券交易委员会提交的截至1999年9月30日的10-QSB表格季度报告中的附录3.1）。 | |
| 3.3 | 更正了 于 2001 年 3 月 27 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照 Singing Machine 于 2001 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 SB-2 表格注册声明中的附录 3.13 纳入 ）。 | |
| 3.4 | 更正了 于 2001 年 4 月 4 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（在 Singing Machine 于 2001 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 SB-2 表格注册声明中引用附录 3.12 而纳入 ）。 | |
| 3.5 | 于 2001 年 4 月 20 日向特拉华州国务卿提交的更正公司注册证书修正证书的更正证书 （参照 Singing Machine 于 2022 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告纳入）。 | |
| 3.6 | 2006年1月27日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （由 引用Singing Machine于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入）。 | |
| 3.7 | 2012年9月25日向特拉华州国务卿提交的续订和恢复章程证书 （参照2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的 Singing Machine 10-K表年度报告纳入）。 | |
| 3.8 | 2022年5月19日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （以引用 纳入Singing Machine于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。 | |
| 3.9 | 修订的 Singing Machine 章程（参照附录 3.14 纳入了 Singing Machine 于 2001 年 6 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2001 年 3 月 31 日的年度报告 10-KSB 年度报告）。 | |
| 10.1 | Singing Machine Company, Inc.、SMC Logistics, Inc.和Fifth Third Bank于2023年5月19日对信贷和担保协议的豁免和第一修正案（参照Singing Machine于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告合并）。 |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官加里·阿特金森进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官莱昂内尔·马奎斯进行认证。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条以及《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 30 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| 唱歌机器公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 18 日 | 作者： | /s/ 加里·阿特金森 |
| Gary Atkinson | ||
| 主管 执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| /s/ 莱昂内尔·马奎斯 | ||
| 莱昂内尔 侯爵 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
| 31 |