根据2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-271771

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

____________________

第4号修正案

到

F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》

____________________

对比系统公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

____________________

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

____________________

西黑斯廷斯街 1558 号

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6G 3J4 加拿大

(604) 639-4457

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________

马修皮尔斯

对抗系统公司

1370 N. St Andrews Pl

加利福尼亚州洛杉矶 90028

(310) 242-0228

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________

复制到：

____________________

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们在 “合理尽最大努力” 的基础上发行高达750万美元的普通股，每股没有面值，以及普通股购买权证（“普通认股权证”）。我们假设公开发行价格为每股0.341美元，并附带普通认股权证，这是纳斯达克于2023年8月14日公布的最后一次公布的普通股出售价格。每份普通认股权证可行使一股普通股，假设行使价为每股0.341美元（假设的每股公开发行价格和随附的普通认股权证的100％），将在发行时行使，自发行之日起五（5）年后到期。普通股和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。本次发行中包含的所有普通股和普通认股权证均由我们出售。在本次发行期间，每股公开发行价格和随附的认股权证的合并价格将保持不变。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以立即将已发行股票的所有权增加到行使普通股数量的9.99％，例如所有权百分比是根据条款确定的普通认股权证。

我们还向那些在本次发行中购买普通股的购买者（如果有的话）提供购买本次发行后立即购买预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”）的机会，以代替原本会导致的普通股的普通股 4.99％（或根据购买者的选择，由该购买者选择，9.99％），以代替普通股该购买者的实益所有权超过4.99％（或者，根据该购买者的选择）买方，9.99%）我们已发行普通股。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（下一句中描述的例外情况除外）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使持有人预先注资的认股权证后可以将已发行普通股的所有权增加到普通股数量的9.99％ 行使生效后立即流通的股份，因为所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。本次发行中预先注资的认股权证的购买者也可以在预先注资的认股权证发行之前选择将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的合并购买价格将等于本次发行中普通股和随附普通认股权证的总公开发行价格减去每股此类预先注资的认股权证的每股0.001美元的行使价。每份预先注资的认股权证可在发行时行使，并且不会在行使前到期。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。在本次发行期间，每份预先注资的认股权证和随附认股权证的合并公开发行价格将保持不变。

为清楚起见，购买一股普通股的每股普通股或预先注资的认股权证与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。如本招股说明书所述，购买一股普通股的普通股或预先注资的认股权证，以及购买一股普通股的普通认股权证，是在合理的最大努力基础上发行的，最高总发行金额为750万美元。本招股说明书还涉及行使本次发行中出售的此类预先注资的认股权证和普通认股权证时可发行的普通股的发行。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 Form F-1 注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或补充的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期或这些文件中规定的日期或日期为最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则 “我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Versus Systems Inc. 和我们的子公司。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提议出售或寻求购买这些证券的要约。除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国司法管辖范围以外的人必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

本招股说明书中提及的所有服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带®、© 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

截至2021年2月1日，我们以美元公布合并财务报表。由于我们于 2021 年 1 月首次公开募股，我们将本位货币从加元改为美元。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有提及 “C$” 和 “CAD$” 的内容均指加元，所有提及 “$”、“美元” 和 “美元” 的提法均指美元。

本招股说明书包括我们经审计的年度合并财务报表或 “财务报表”。我们截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则（IFRS）（国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则（IFRS）以及国际财务报告解释委员会（IFRIC）发布的解释编制的。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的与我们的行业和我们运营所在的市场有关的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）的信息以及管理层的估计。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中描述的因素，对我们运营所在行业的未来表现和未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头通信中使用非历史性陈述时，包括包含 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 等词语或类似词语的否定词语的陈述或预测或表明未来事件或趋势且不仅与历史问题相关的短语，旨在确定1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们的前景，包括我们未来的业务、收入、支出、净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、流动性、财务状况和经营业绩、积压的订单和收入、我们的目标增长率、我们对未来收入和收益的目标，以及我们对实现积压和销售渠道中收入的预期；

•        COVID-19 对我们的业务和经营业绩的潜在影响；

•        当前和未来的经济、商业、市场和监管条件对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括当前的经济和市场状况及其对我们的客户及其资本支出和为购买我们的产品、服务、技术和系统融资能力的影响；

•        销售波动对我们的业务、收入、支出、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营业绩的影响；

•        我们的产品、服务、技术和系统，包括其绝对质量和性能以及与竞争对手替代品的比较，它们为我们的客户带来的好处及其满足客户要求的能力，以及我们成功开发和营销新产品、服务、技术和系统的能力；

•        我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额；

•        我们成功发展、运营、发展和实现业务多元化的能力；

•        我们的业务计划、战略、目标和目的，以及我们成功实现这些目标的能力；

•        我们的资本资源，包括我们的现金和现金等价物、运营产生的资金、我们的信贷和融资安排下的可用借款以及其他资本资源，是否足以满足我们未来的营运资本、资本支出、租赁和还本付息以及业务增长需求；

•        我们的资产和业务的价值，包括它们未来能够提供的收入、利润和现金流；

•        业务收购、合并、销售、联盟、风险投资和其他类似业务交易和关系对我们的业务运营、财务业绩和前景的影响；

•        我们重新符合纳斯达克上市标准的能力；

•        行业趋势和客户偏好以及对我们产品、服务、技术和系统的需求；以及

•        我们竞争的性质和激烈程度，以及我们在市场上成功竞争的能力。

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能的影响程度、与我们的业务战略所依据的因素或业务成功有关的公开信息的准确性和完整性方面。此外，行业预测可能不准确，尤其是在很长一段时间内。

前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否可能实现或达到的时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异。可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。

风险因素

投资我们的证券涉及多种风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们管理层关于截至2023年6月30日的三个月期间的讨论和分析中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告包含在我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书、此处以引用方式纳入的任何招股说明书和文件以及任何招股说明书补充文件或免费招股说明书中撰写我们已授权使用的招股说明书与报价有关。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。上述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

与我们的证券和本次发行相关的风险

这是一项合理的最大努力，不要求出售最低数量或美元数额的证券，我们可能不会筹集我们认为商业计划所需的资金。

配售代理已同意尽最大努力征求购买本次发行证券的报价。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，也无法保证此处设想的发行最终会完成。即使我们出售特此发行的证券，由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，实际发行金额目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供或可用。

如果您购买普通股或预先注资的认股权证，则本次发行将立即导致摊薄。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股每股的有形账面净值，因此在本次发行中购买的普通股或在本次发行中购买的预先注资认股权证所依据的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在我们以每股普通股0.341美元或每份预先注资认股权证0.341美元的假定发行价格出售21,994,135股普通股或预先注资的认股权证后，如果您在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证，则普通股的有形账面净值将立即大幅稀释约为每股0.089美元。有关在本次发行中购买普通股和/或预先注资认股权证时将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，这可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或者对我们的普通股价格造成下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售我们的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证来购买我们的未来普通股，或者可以转换为普通股的证券，以及这些期权、认股权证或其他证券的行使、转换或交换，股东可能会受到进一步的稀释。

我们普通股的交易价格一直而且可能继续保持高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。在2022年7月1日至2023年6月30日期间，我们的普通股收盘价从每股8.12美元的高点到每股0.41美元的低点不等。总体而言，股市经历了剧烈的波动，这通常与特定股市的经营表现无关

公司；但是，我们普通股价格的波动仍然大于整个股票市场。由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。除了普通股市场（普通股）的总体波动风险外，我们可能遇到与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，这使得潜在投资者难以评估普通股价值的快速变化。作为一家公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，普通股可能会出现更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、较大的买入价和卖出价差以及更少的流动性。普通股交易的各个方面可能与我们的实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股的价值。由于公众持股量低且交易量不大，公开发行价格可能无法反映您想出售自己拥有的任何股票时可以出售股票的价格，或者如果您想购买股票，则可以购买股票的价格。如果普通股的交易量很低，那么以相对较少的数量买入或卖出的人很容易影响普通股的价格。低交易量也可能导致普通股的价格大幅波动，任何交易日时段都会发生很大的价格变化。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对普通股的市场价格产生不利影响。波动性还可能对公司发行额外普通股或其他证券的能力以及未来获得股票市场融资的能力产生不利影响。无法保证我们的普通股活跃市场会发展或持续下去。

本次发行中提供的预先出资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先出资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先出资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

在此提供的普通认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。此外，本次发行之后，普通认股权证和预先出资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证普通认股权证或预筹认股权证的市场价值将等于或超过各自的公开发行价格并且到期时可能一文不值。

除非预先注资的认股权证或普通认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预筹认股权证和普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非预筹认股权证或普通认股权证中另有规定。

在预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股之前，预先注资的认股权证和普通认股权证的持有人将对此类预先注资的认股权证或普通认股权证所依据的我们的普通股没有任何权利。在行使预先出资的认股权证或普通认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的使用做出判断。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们出售本招股说明书中描述的证券所获得的净收益将计入我们的普通基金，并将按照本协议 “收益的使用” 中所述使用。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们发行证券的净收益，也可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

如果我们未能遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股票证券的能力以及普通股的流动性可能会受到不利影响。

除其他外，纳斯达克的持续上市标准要求上市公司股票的最低价格等于或高于1.00美元。如果连续30个交易日的最低出价低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，则将被退市。我们普通股的出价最近收于每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我们收到了纳斯达克的违规通知。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者在2023年7月24日之前重新遵守出价要求。

2023年7月25日，我们收到了纳斯达克的通知，表示尽管我们尚未恢复遵守纳斯达克的最低出价要求，但纳斯达克已确定我们有资格再延长180天，或者在2024年1月22日之前恢复合规。根据纳斯达克的通知，工作人员的决定是基于：(i) 我们符合公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，最低出价要求除外；(ii) 我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果在第二个180天合规期内的任何时候，我们普通股的收盘价至少为每股1美元，持续至少10个工作日，纳斯达克将向我们提供书面合规确认。如果到2024年1月22日仍无法证明合规，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。

如果我们没有在规定的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。从纳斯达克退市可能会对我们完成战略交易和通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心和失去机构投资者的兴趣。

根据本招股说明书发行普通股，包括根据普通认股权证和/或预先注资的认股权证的行使，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

如果我们根据本次发行出售普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证，将发行大量普通股并可供转售，这将导致稀释，占我们公开持股量的很大一部分，并可能导致我们的股价大幅下跌。在本次发行的购买者收购普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证后，此类购买者可以随时或不时自行决定以不同的价格转售所有普通股、部分或不出售此类普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证。

本招股说明书涵盖了合理尽最大努力公开发行多达21,994,135股普通股和/或预先注资的认股权证和普通认股权证，以购买最多21,994,135股普通股。截至2023年8月14日，普通股和普通认股权证约占我们已发行普通股的411％（假设按假设的合并公开募股价格出售了特此发行的最大数量的证券，并行使了所有普通认股权证提供）。

鉴于根据本招股说明书注册了大量普通股，大量普通股的出售 —— 或对此类出售的看法 —— 可能会导致我们普通股市场价格的波动性增加，普通股的公开交易价格大幅下跌。市场价格的这种下降幅度可能很大。

货币和汇率信息

下表列出了所示每个期间的期末和以加元表示的美元的最高和最低汇率，以及所示时期的平均汇率。这些利率基于美国纽约联邦储备银行在联邦储备委员会发布的H.10统计报告中规定的经纽约联邦储备银行认证的用于自定义目的的中午买入利率。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备提供给您的任何其他报告或信息时使用的汇率。我们不表示本招股说明书中提及的任何加元或美元金额本可以或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或加元（视情况而定）。我们保存账簿和记录，并以美元列报了我们的经营业绩。

2023年8月11日，中午的买入价为1.00美元=1.3437加元。

所得款项的使用

我们估计，假设以每股0.341美元的假设合并公开发行价格和随附的普通认股权证（基于2023年8月14日在纳斯达克最后一次报告的普通股出售情况）出售特此发行的所有证券，并假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使普通发行的认股权证，并假设没有行使普通认股权证，则此次发行的净收益约为6,750,000美元与本产品有关。但是，这是一项合理的最大努力发行，没有最低数量的证券或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。例如，如果我们仅出售最高发行金额的10％、25％、50％或75％，则我们的净收益将分别约为472,500美元、1,518,750美元、3,262,500美元或5,006,250美元。只有当普通认股权证的假设行使价为0.341美元（占每股普通股和随附普通权证假设合并公开发行价格的100％）行使，并且此类普通认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价时，我们才能从行使与本次发行相关的普通认股权证中获得额外收益。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变，假设每股普通股0.341美元和随附的普通认股权证的合并公开发行价格每增加或减少0.10美元，扣除我们应付的估计配售代理费和估计的发行费用后，本次发行的净收益将增加或减少约2,045,455美元，并假设不得行使普通认股权证或出售预先注资的认股权证。我们也可能增加或减少我们发行的普通股和随附的普通认股权证的数量。我们以每股0.341美元的假设公开发行价格和随附的普通权证发行的普通股数量每增加或减少100万股，扣除估计的配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将增加或减少约34.1万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括营销和销售费用、我们持续开发参与和奖励平台的成本和支出以及薪水和工资。一般公司目的还可能包括资本支出。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难确定本次发行的净收益可用于上述目的的确切金额。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的产品开发活动的进展、我们可能与第三方就我们的产品或可获得的战略机会进行的任何合作、我们的销售、营销和商业化工作、我们的运营成本以及不可预见的现金需求。

假设不行使配售代理认股权证，并假设出售此发行的证券的10％、25％、50％、75％和100％，如果与本次发行有关的所有普通认股权证均以现金形式行使，我们将获得约75万美元、187.5万美元、375万美元、750万美元的额外总收益。我们打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的业务计划，我们认为现有现金加上上述本次发行的净收益，将足以使我们能够在发行完成后的12个月内为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

在上述用途之前，我们计划将净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级工具、存款证或担保债务。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益应用的判断。此外，如果本次发行和其他现金来源的净收益低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。请参阅 “风险因素”。

普通股市场及相关股东事务

普通股和A股认股权证的市场信息

我们的普通股和A单位认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “VS” 和 “VSSYW”。2023年8月14日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为0.341美元，纳斯达克A单位认股权证的收盘价为0.019美元。

持有者

截至2023年6月30日，我们普通股的登记处和过户代理人报告称，已发行和流通的普通股为10,714,171股。其中，785,994股向加拿大居民登记，包括在加拿大证券存管局有限公司提名人CDS & Co. 注册的715,405股股票。这785,994股股票注册给了加拿大的81名股东，其中一股是CDS & Co.。我们的9,504,353股股票是向美国居民注册的，其中包括在存款信托公司的提名人CEDE & Co. 注册的9,378,882股股票。这9,504,353股股票在美国注册给了94名股东，其中一股是CEDE & Co。我们的423,824股股票是向其他外国居民（11名股东）注册的。

分红

迄今为止，我们尚未宣布任何普通股分红。我们目前无意在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，因为我们打算利用收益（如果有的话）来促进增长。我们将来支付股息（如果有）由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。我们的文章中没有任何限制我们申报股息的实质性限制。

稀释

如果您购买本招股说明书中提供的任何普通股或预先注资认股权证，则摊薄幅度为您在本次发行中支付的每股普通股或预先注资的认股权证的发行价格与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们未经审计的有形账面净值约为150万美元，合每股普通股约0.138美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股数量。

在本次发行中出售21,994,135股普通股后，假设没有出售任何预先注资的认股权证，并以每股普通股0.341美元的假设合并公开发行价格和随附的普通权证（基于2023年8月14日在纳斯达克最后一次报告的普通股出售情况）出售特此发行的所有证券，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们的预计形式为调整后的净有形价值账面截至2023年6月30日，约为820万美元，合每人0.252美元共同份额。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约0.113美元，新投资者每股立即稀释约0.089美元。如果我们以每股普通股0.341美元的假设合并公开发行价格和随附的普通股权证（基于2023年8月14日在纳斯达克公布的最后一次普通股出售情况），并扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们按调整后的有形账面净值预计约为200万美元，合每股普通股约0.151美元股票，约300万美元，合每股普通股约0.185美元，约合4.7美元百万美元，约合每股普通股218美元，约合650万美元，合每股普通股约0.238美元。

我们的有形账面净值计算假设不行使特此发行的普通认股权证。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格、我们在本次发行中发行的实际股票数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表说明了假设出售了特此发行的所有证券的每股计算：

下表说明了假设出售了特此发行的证券的10％，按每股计算得出：

下表说明了假设出售了特此发行的证券的25％，按每股计算得出：

下表说明了假设出售了特此发行的证券的50％，按每股计算得出：

下表说明了假设出售了特此发行的证券的75％，按每股计算得出：

如果我们的未偿期权、认股权证或认购投资单位被行使，本次发行的投资者可能会遭受进一步的稀释。

上述讨论和表格中反映的普通股总数基于截至2023年6月30日的10,714,171股已发行股份，假设行使预先注资的认股权证（如果有），不包括以下内容：

•        截至2023年6月30日，行使未偿还的认股权证时可发行1,411,535股普通股，加权平均行使价为每股18.44美元；

•        截至2023年6月30日，494,083股普通股在行使未偿还的股票期权时预留发行，根据我们的2017年股票期权计划发行，加权平均行使价为每股9.83美元；

•        在行使认股权证时可发行的659,825股普通股以出售特此发行的所有证券为基础，以及65,983股普通股、164,957股普通股、329,913股普通股和494,869股普通股，假设分别出售最高金额的10％、25％、50％和75％；

•        行使本次发行中出售的未偿还认股权证时可发行的21,994,135股普通股，假设分别出售最高金额的10％、25％、50％和75％，则为2,199,413股普通股、5,498,534股普通股、10,997,067股普通股和16,495,601股普通股；以及

•        转换已发行的 Versus Systems（Holdco）股票后可发行9,197股普通股。

根据此类认股权证的条款，如果我们的普通股出现股票分割、合并等情况，此类认股权证的行使价格可能会受到调整。

选项

根据我们的2017年股票期权计划，我们可能会向我们的高管、董事、员工授予股票期权，根据我们的2017年股票期权计划，我们可能会向我们的高管、董事、员工和顾问授予股票期权。我们的2017年股票期权计划是一项机车期权计划，通过该计划，我们可以发行多种期权来购买高达15％的已发行和流通普通股。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。

在截至2023年6月30日的期间，我们授予了购买40万股普通股的股票期权，由于同期公司重组导致期权被没收，我们记录的基于股份的薪酬为1,156,217美元。截至2023年6月30日，我们在2017年股票期权计划下有未偿还的股票期权，共购买494,083股普通股，加权平均行使价为每股9.83美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VS”。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统申请普通认股权证或预筹认股权证上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的美国过户代理和注册商是Computershare, Inc.，位于科罗拉多州高地牧场300号朗讯大道8742号，80129。Computershare, Inc. 在该地址的电话号码是 (303) 262-0705。

备忘录和组织章程

我们的章程和章程通知以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的关键条款

以下是我们的条款和条款通知的某些关键条款以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的某些相关条款的摘要。这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的文章通知的完整版本，以及我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告附录的文章。

既定目标或目的

我们的文章不包含规定的目的或目的，对我们可以开展的业务没有任何限制。

导演

对董事有重大利益的事项进行表决的权力。    根据BCBCA，在对我们来说重要的合同或交易（无论是已签订的还是拟议的）中拥有实质性利益的董事必须向我们披露此类权益，但某些例外情况除外，例如合同或交易：(i) 是我们为向董事贷款的款项或董事为我们的利益或我们关联公司的利益而承担的义务而提供的担保安排；(ii) 涉及赔偿 BCBCA 允许的保险或保险；(iii) 涉及董事以董事身份支付的报酬，我们公司或我们关联公司的高级职员、雇员或代理人；(iv) 涉及向我们公司提供的贷款，而董事是部分或全部贷款的担保人；或 (v) 属于我们的附属公司，而董事也是该公司的董事或高级管理人员或该公司的关联公司。

在我们已经签订或打算签订的任何重要合同或交易中持有此类应披露权益的董事可能需要在就该事项进行讨论和表决期间缺席会议。董事还必须遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关条款。

董事决定董事薪酬的权力。    我们董事的薪酬由我们的董事根据我们的章程确定。薪酬可以是支付给我们任何同时也是董事的员工（包括执行官）的工资或其他报酬之外的报酬。

董事必须拥有的股份数量。    我们的文章和BCBCA均未规定董事必须持有我们的任何股份才有资格担任其职务。我们的董事会有权酌情规定董事的最低股份所有权要求。

股东会议

在遵守适用的证券交易所要求的前提下，我们必须每年至少举行一次股东大会，时间和地点由董事会决定，前提是该会议不得晚于上一次年度股东大会后的15个月内举行。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省内外的任何地方举行。

召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议要审议特殊事务，则只要我们是上市公司，就必须在会议前至少21天向有权出席会议的每位股东和每位董事发送特别事务的一般性质。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知或未收到任何通知并不使该会议上的任何程序无效。

在不违反股票或任何类别或系列股份的特殊权利和限制的前提下，股东大会上进行业务交易的法定人数为两名股东，或代表两名股东的一名或多名代理持有人，或一名成员和一名代表另一股东的代理持有人。如果只有一名股东，则法定人数为在场且身为该股东或通过代理人代表该股东的人。

股东提案和预先通知程序

根据BCBCA，持有我们已发行有表决权股份的至少百分之一（1％）或其股票的公允市场价值超过2,000加元的合格股东可以就年度股东大会审议的事项提出建议。此类提案必须在我们去年年度股东大会周年纪念日之前至少3个月发送给我们，并根据BCBCA的要求以适当的形式及时向我们的注册办事处发出书面通知。通知必须以规定的形式包含有关股东打算在会议之前开展的业务的信息。要成为合格股东，在提案签署之日之前，股东必须是并且已经是公司至少一股股份的注册或受益所有者。

我们在文章中纳入了有关董事选举的某些预先通知条款。预先通知条款旨在：（i）促进有序和高效的年度股东大会或在必要时举行特别会议；（ii）确保所有股东收到关于董事会提名的适当通知和有关所有被提名人的足够信息；（iii）允许股东进行知情投票。只有根据预先通知条款提名的人才有资格在任何年度股东大会上当选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则在任何股东特别大会上。

根据提前通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的时间内以规定的形式向我们发出通知。这些时间段包括，(i) 对于年度股东大会（包括年度股东大会和特别大会），不得少于年度股东大会日期前30天或65天；前提是，如果年度股东大会日期（“通知日期”）的首次公开公告在会议日期之前少于40天，则提名股东可以在不迟于会议日期之前发出通知在通知日期后的第 10 天营业结束之前；(ii) 如果是出于包括选举董事在内的任何目的召开的股东特别会议（也不是年度股东大会），不得迟于通知日期后的第15天营业结束。

这些规定可能会将某些受到我们大多数未偿还有表决权证券持有人青睐的董事提名推迟到下次股东大会。

责任限制和赔偿

根据BCBCA，公司可以赔偿：(i) 该公司的现任或前任董事或高级职员；(ii) 另一家公司的现任或前任董事或高级职员，前提是该个人在担任该职务时该公司是公司的关联公司，或者该个人应公司的要求担任该职务；或 (iii) 应公司要求持有或持有同等职务的个人在另一实体中的职位，对符合条件的人员判处或处以的所有判决、处罚或罚款或为和解而支付的款项继续。“符合条件的诉讼” 是指符合条件的一方或符合条件的一方是或曾经是公司或关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与公司或关联公司董事或高级管理人员相当的职位，或者担任或曾担任过与公司或关联公司董事或高级管理人员相当的职位而加入的诉讼（包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、悬而未决的还是已完成的），或对某项判决、处罚或可能负有责任或可能对判决、处罚负责；或诉讼中的罚款或与诉讼相关的费用，除非：(i) 该个人没有以符合该公司或其他实体的最大利益（视情况而定）诚实和善意行事；或（ii）就民事诉讼以外的诉讼而言，该个人没有合理的理由相信该个人的行为是合法的。如果公司条款或适用法律禁止公司向应予赔偿的人提供赔偿，则公司不能向该人提供赔偿。只有在应赔人员作出承诺，如果最终确定禁止支付费用，则公司才能支付应予赔偿的人在该诉讼中实际和合理产生的成本、费用和开支（包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的金额），前提是应赔人员承诺在符合条件的诉讼的最终处置之前产生的费用、费用和开支（包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的金额）个人将偿还任何预付款。在不违反上述赔偿禁令的前提下，在符合条件的诉讼的最终处置后，公司必须支付应赔人员在该符合条件的诉讼中实际和合理产生的费用，前提是该应赔人员未获得此类费用报销，根据案情或其他原因在符合条件的诉讼的结果中取得了实质性胜利。开启

来自我们或应受赔偿者的申请，法院可以就符合条件的诉讼发布法院认为适当的任何命令，包括赔偿在任何此类诉讼和执行赔偿协议中施加的罚款或产生的费用。在 BCBCA 允许的范围内，我们的条款要求我们对我们的董事、前董事或候补董事（以及此类个人各自的继承人和法定代表人）进行赔偿，并允许我们在BCBCA允许的范围内对任何人进行赔偿。

所有权和交易所控制

除下文讨论外，加拿大法律或我们的条款对非居民持有或投票我们的普通股的权利没有施加任何限制。

《竞争法》

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制。该立法允许竞争事务专员或专员审查任何直接或间接（包括通过收购股份）收购或确立对我们的控制权或重大权益的收购或设立。该立法赋予专员在收购基本完成后最多一年内对此类收购提出质疑的管辖权，要求加拿大竞争法庭下达补救令，包括禁止收购或要求剥离的命令。如果竞争法庭认定收购严重阻碍或削弱或可能严重阻碍或削弱竞争，则可批准该补救令。

该立法还要求任何打算收购我们有表决权股份20％以上的个人或个人，或者如果这些人在收购前已经拥有我们有表决权的股份的20％以上，则在超过某些财务门槛时向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非有豁免，否则立法禁止在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非专员放弃或终止此类等待期或签发预先裁定证书。专员出于实质性竞争法考虑对应申报的交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

《加拿大投资法》

《加拿大投资法》要求每位获得现有 “加拿大企业” “控制权” 的 “非加拿大人”（定义见《加拿大投资法》），在关闭后的30天内以规定的形式向联邦政府主管部门提交通知，前提是控制权的收购不是《加拿大投资法》规定的可复审交易。在某些豁免的前提下，根据《加拿大投资法》可以审查的交易在提出复审申请并且联邦内阁主管部长在考虑到《加拿大投资法》规定的某些因素后确定该投资很可能 “给加拿大带来净收益” 之前，才能实施。根据《加拿大投资法》，作为世界贸易组织成员国投资者且非国有企业的非加拿大人（包括美国投资者）对我们普通股的投资，只有在根据《加拿大投资法》收购我们控制权的投资并且我们的企业价值（根据《加拿大投资法》及其法规确定）等于或大于12.87亿加元（截至2023年1月1日）的情况下，才可以审查。非国有企业的 “贸易协议投资者” 的企业价值门槛为19.31亿加元（截至2023年1月1日）。

《加拿大投资法》包含各种规则，用于确定是否收购了控制权。通常，为了确定投资者是否通过收购股份获得了公司的控制权，适用以下一般规则，但有某些例外情况：收购公司有表决权股份的多数有表决权益或大多数不可分割所有权权益被视为收购该公司的控制权；收购公司有表决权股份的少于多数，但三分之一或以上，或收购公司有表决权的等值不可分割所有权权益的有表决权的股份除非可以确定收购方在收购时实际上并未通过拥有有表决权的股份而控制公司，否则应推定公司正在收购该公司的控制权；收购公司不到三分之一的有表决权股份或公司有表决权股份的等值不可分割所有权权益不被视为收购该公司的控制权。

根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以酌情对非加拿大人为 “获得加拿大企业控制权” 而进行的范围更广泛的投资进行审查 […]或全部或部分收购，或建立在加拿大开展全部或部分业务的实体。”财务门槛不适用于国家安全审查。相关的检验标准是非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家安全”。以国家安全为由进行审查由主管部长酌情决定，可以在结案前或结案后进行。

与我们的普通股有关的某些交易通常不受加拿大投资法的约束，但须受联邦政府进行国家安全审查的特权，包括：

•        某人在作为证券交易者或交易商的正常业务过程中收购我们的普通股；

•        在实现贷款或其他财务援助担保时收购我们的控制权，如果收购需要根据加拿大与某些金融机构有关的立法获得批准，则收购我们的控制权不得用于与《加拿大投资法》条款相关的任何目的；以及

•        通过合并、合并、合并或公司重组而收购我们的控制权，在此之后，我们通过拥有普通股而获得的最终直接或间接控制权保持不变。

股东权利比较

我们是一家受BCBCA管理的公司。以下讨论总结了我们的普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册的普通公司普通股持有人的权利之间的实质性差异，这是由于管理文件与不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律的差异造成的。参照DGCL、BCBCA和我们的文章，对本摘要进行了全面限定。

有资格在未来出售的股票

未来在公开市场上出售大量普通股可能会不时对现行市场价格产生不利影响。此外，由于现行的转售合同和法律限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售，因此此类限制失效后，我们可能会在公开市场上出售大量普通股。这可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次合理尽力发行完成后（假设出售特此发行的100％普通股，并且没有预先注资的认股权证，假设每股普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格为0.341美元（基于2023年8月14日在纳斯达克最后一次报告的普通股出售情况），我们将有32,708,306股已发行普通股，不包括行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。在这些股票中，32,553,811股普通股（不包括行使本次发行中出售的普通认股权证时可发行的普通股）可以自由转让，不受限制或根据《证券法》进行登记，但我们现有的 “关联公司” 购买的任何股票除外，该术语在《证券法》第144条中定义。其余普通股为第144条所定义的 “限制性股票”。限制性股票只有在注册或根据《证券法》第144条或第701条有资格获得注册豁免的情况下才能在公开市场上出售。

封锁限制

我们以及我们的每位董事、执行官和某些股东已同意，未经配售代理人事先书面同意，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或进行任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置我们的普通股的交易或设备），进行任何互换或其他衍生品交易，该交易全部或部分转移到另一笔经济交易中拥有我们普通股的好处或风险，要求或行使任何权利或理由，要求就任何普通股或证券的注册提交注册声明，包括其任何修订，或在本招股说明书发布之日起 90 天内公开披露打算进行上述任何操作。在 “分配计划” 下更详细地描述了锁定限制和特定的例外情况。

第 144 条规则

一般而言，根据第144条，任何非我们的关联公司且持有其股份至少六个月（包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都可以不受限制地出售股票，但须视有关我们的最新公开信息的可用性而定。此外，根据第144条，任何不是我们的关联公司且在过去三个月中从未成为我们的关联公司且持有其股份至少一年（包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都有权出售无限数量的股票，无论当前是否有关于我们的公开信息。

作为我们的关联公司或在过去三个月中任何时候曾是我们的关联公司，并且在至少六个月（包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期）的个人有权在任何三个月内出售多股普通股，但不得超过以下两项中较高者：（i）我们已发行股票数量的1％；（ii）我们普通股的平均每周交易量在提交申请前的四个日历周内在纳斯达克资本市场上市表格144上有关销售的通知。

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售还受某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则 701

总的来说，根据《证券法》第701条，我们的任何员工、董事、高级职员、顾问或顾问，在我们首次公开募股之前根据第701条通过书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议从我们手中收购普通股，都有权根据第144条出售此类股票，但不遵守第144条中包含的某些要求。因此，除任何

适用的封锁限制，根据第701条，非我们关联公司的人可以在不遵守第144条的最低持有期或公开信息要求的情况下转售这些股票，而作为我们的关联公司的人可以在不遵守第144条的最低持有期要求的情况下转售这些股票。

加拿大转售限制

除上述限制外，根据加拿大证券监管机构提交的招股说明书对我们的任何股票（通常是持有我们已发行有表决权证券20％以上的个人或一群人的出售）的任何出售都将受到加拿大证券法的限制，除非该出售符合向加拿大证券监管机构提交的招股说明书的条件，或者在出售前至少七天向加拿大证券监管机构提交了出售通知而且有在销售方式、佣金支付、有关我们的最新公开信息的报告和可用性以及适用的加拿大证券法的遵守方面，遵守了某些其他要求和限制。

股权激励计划

我们已经在《证券法》规定的S-8表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了根据我们的股权激励计划可能授予的未偿期权和其他奖励的普通股。此类注册声明所涵盖的股票将在其生效之日后在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的某些第144条限制以及适用于这些股票的封锁限制条款。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

在遵守本文所述的限制和限制的前提下，本讨论阐述了与美国持有人收购、所有权和处置通过本次发行获得的普通股（定义见下文）、本次发行获得的普通认股权证的行使、处置和失效、行使此类普通认股权证（“认股权证”）时获得的普通股的收购、所有权和处置、预先的所有权、行使和处置有关的美国联邦所得税重要注意事项融资认股权证通过本次发行收购的普通股，以及行使此类预先筹资的认股权证（“预先筹集的认股权证股份”）时获得的普通股。本讨论中使用的 “证券” 一词包括普通股、预先注资的认股权证、认股权证、认股权证和预先融资的认股权证（如适用）。

讨论的基础是经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、其立法历史、根据该法制定的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均为现行有效且随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国持有人，不涉及非美国持有人的税收后果。投资证券的持有人（定义见下文）。

关于美国持有人税收后果的讨论仅涉及那些将证券作为资本资产持有的人，没有涉及任何特殊类别持有人的税收后果，包括但不限于我们 10% 或以上股权（基于价值或投票权）的持有人（直接、间接或建设性）、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金，选择证券交易者按市值计价的证券持有的会计方法、持有对冲证券、对冲货币或利率风险的证券或属于跨界、转换或 “整合” 交易一部分的证券、因在适用财务报表中确认此类收入而被要求加快确认普通股任何总收入项目的人员、美国侨民或前美国长期居民、合伙企业或其他通行证的人美国联邦直通实体所得税目的、购买与行使员工股票期权相关的证券或以其他方式作为服务补偿的美国持有人，以及用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的美国持有人。本讨论未涉及美国联邦替代性最低税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、3.8% 的医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或适用于证券持有人的任何州、地方或非美国税法的影响。本讨论未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响该美国持有人对美国联邦所得税的后果，包括根据适用的税收协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每位美国持有人应就证券收购、所有权和处置的美国联邦、美国州和地方、美国联邦遗产和赠与、替代最低税收和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论也没有涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税注意事项：(a) 就所得税法（加拿大）而言，曾经、现在或将是加拿大居民或被视为加拿大居民的人；（b）使用或持有、将要使用或持有，或者正在或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的证券的人；（c）其人员根据《所得税法》（加拿大），证券构成 “加拿大应纳税财产”；或（e）在加拿大拥有常设机构的人员就加拿大-美国而言，加拿大税收公约。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指通过本次发行收购的用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：(a) 美国公民或居民的个人；(b) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他为美国联邦所得税目的应纳税的实体）；(c) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (d) 信托 (i) 如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的财政部法规具有有效选择被视为美国人的信托的决定。“非美国” 一词持有人” 是指通过本次发行获得的证券的任何受益所有人，但不是美国持有人、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），也不是通过此类实体或安排持有证券的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有证券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问。我们敦促您就具体的美国联邦、州、地方和非联邦税务顾问咨询自己的独立税务顾问-U与证券收购、所有权和处置有关的美国收入和其他税收注意事项。

收购普通股和普通认股权证或预筹认股权证和普通认股权证的美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人收购普通股和随附的普通认股权证或预先出资的认股权证和随附的普通认股权证（视情况而定）应视为收购一股普通股或一份预先出资的认股权证（视情况而定）和一份普通认股权证。每股普通股的购买价格以及随附的普通认股权证或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证，将根据美国持有人购买证券时每个组成部分的相对公允市场价值按比例在这些组成部分之间分配。每股普通股的购买价格分配以及随附的普通认股权证或预先出资的认股权证和随附的普通认股权证，将为美国联邦所得税目的在普通股或预先出资的认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证中确立美国持有人的初始纳税基础。

为此，我们将把每股普通股和随附的普通认股权证的收购价格的0.3409美元，或每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的购买价格的0.3399美元分配给普通股或预先注资认股权证（如适用），将每股普通股权证和随附的普通认股权证的购买价格的0.0001美元分配给普通股权证或随附的普通认股权证。但是，美国国税局不受这些证券购买价格分配的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不尊重上述分配。每位美国持有人应就普通股以及随附的普通认股权证或预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为单独的普通股类别，预先注资的认股权证和预先注资的认股权证的美国持有人的征税方式通常应与普通股持有人相同，但下文所述除外。因此，在行使预先注资的认股权证时，不应确认任何收益或亏损，行使后，预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的预先注资的认股权证股份。同样，预先注资的认股权证的税基应结转到行使时收到的预先注资的认股权证股份，再加上每股0.001美元的行使价。但是，这种描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是这样，美国持有人投资预先注资的认股权证的收益金额和性质可能会发生变化，如果公司被归类为PFIC，美国持有人可能无权进行下述QEF选择或按市值计价的选择，以减轻PFIC的后果。因此，每位美国持有人都应就根据本次发行（包括潜在的替代性描述）收购预先注资的认股权证的相关风险，咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

行使和处置认股权证的美国联邦所得税后果

以下讨论完全受下文 “被动外国投资公司注意事项” 标题下所述的规则的约束。

行使认股权证

美国持有人不应确认行使认股权证和相关普通股的收益或亏损（除非收到现金代替发行部分普通股）。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于 (a) 该美国持有人在该认股权证中的税基加上 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。美国持有人对因行使认股权证而获得的普通股的持有期应从该美国持有人行使该认股权证之日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人出于PFIC目的持有认股权证股份的期限将从该美国持有人获得认股权证之日开始。

认股权证的处置

美国持有人将确认出售认股权证或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的税基之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类收益或亏损通常都是资本收益或亏损，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或亏损。根据《守则》，资本损失的扣除受复杂的限制。

未经行使的认股权证到期

认股权证失效或到期后，美国持有人将确认与认股权证中该美国持有人纳税基础相等的损失。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受复杂的限制。

认股权证的某些调整

根据《守则》第305条，如果这种调整产生了增加该美国持有人在 “收益和利润” 或我们资产中的比例权益的效果，则调整在行使认股权证时将发行的普通股数量或调整认股权证的行使价可以视为对认股权证持有人的推定分配（视此类调整的情况而定）（例如, 如果这种调整是为了补偿现金或其他财产的分配致股东）。根据真正合理的调整公式对认股权证的行使价进行调整，其作用是防止认股权证持有人利益被稀释，通常不应被视为产生推定分配。无论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类推定分配都应纳税。（请参阅下文 “收购、所有权和处置普通股、预先注资的认股权证、认股权证和预先注资的认股权证股份的美国联邦所得税后果——现金分红和其他分配” 中对适用于我们的分配的规则的更详细讨论）。

收购、所有权和处置普通股、预先出资的认股权证、认股权证和预先出资的认股权证的美国联邦所得税后果

以下讨论完全受下文 “被动外国投资公司注意事项” 标题下所述的规则的约束。

现金分红和其他分配

正如上文标题为 “股息政策” 的部分所述，我们目前打算保留任何未来的收益来为业务发展和增长提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。但是，如果对普通股、预先注资的认股权证、认股权证股份或预先融资的认股权证股份进行了任何分配（包括推定性分配），则美国持有人通常需要在总收入（包括加拿大预扣税额，如果有）的范围内将此类分配金额计入我们的当前和累计收益和利润（使用美国联邦所得税原则计算）。如果我们在该分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的 “收益和利润”，则在持有人调整后的税基范围内，此类分配将首先被视为非应税资本回报率，然后被视为出售或交换此类证券的收益（见下文 “出售或处置”）。无法保证我们会根据美国联邦所得税会计原则继续计算收入和利润。因此，美国持有人应假设证券的任何分配都将构成普通股息收入。此类证券支付的股息通常没有资格获得美国公司通常允许扣除的已获得的股息。

如果满足一定的持有期和其他要求，“合格的外国公司” 向非公司美国持有人支付的股息可能会降低税率。符合条件的外国公司通常包括外国公司（在支付股息的应纳税年度或上一应纳税年度为PFIC的外国公司除外），前提是（i）其证券可以在美国已建立的证券市场上交易或（ii）根据包括信息交换计划在内的全面的美国所得税协定获得福利，并且美国财政部已认定该协议令人满意

目的。我们的普通股（包括认股权证和预先融资的认股权证）很容易在美国成熟的证券市场纳斯达克上交易。但是，认股权证和预先注资的认股权证不容易在成熟的证券市场上交易。但是，我们也可能有资格享受加拿大-美国的福利。税收公约。因此，根据下文讨论的PFIC规则，我们预计，只要符合适用的持有期要求，非公司美国持有人就有资格获得降低的股息率。美国持有人应根据其特殊情况，就降低股息税率的可行性咨询自己的税务顾问。

如果我们在支付此类股息的应纳税年度或前一个应纳税年度为PFIC，则非美国公司持有人将没有资格就从我们那里收到的任何股息享受降低的税率。

就我们证券支付的股息（或认股权证的任何建设性股息）缴纳（直接或通过预扣税）加拿大税收的美国持有人可能有权根据该美国持有人选择，就已缴纳的此类加拿大税款获得扣除或外国税收抵免。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一项一般限制，即抵免额不能超过该美国持有人的 “国外来源” 应纳税所得额占该美国持有人全球应纳税所得额的相应份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，必须将美国持有人的各种收入和扣除项目归类为 “外国来源” 或 “美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。我们支付的股息通常将构成 “国外来源” 收入，通常被归类为 “被动类别收入”。但是，如果将我们50％或以上的股权（基于投票权或价值）视为由美国人持有，我们将被视为 “美国独资外国公司”，在这种情况下，出于外国税收抵免限制的目的，在归因于我们的非美国来源收益和利润的范围内，股息可能被视为 “外国来源” 收入，如果可归因于我们的美国来源收益和利润。由于外国税收抵免规则很复杂，每位美国持有人都应就外国税收抵免规则咨询自己的税收顾问。

出售或处置

在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，美国持有人确认普通股、预先注资的认股权证、认股权证或预先融资认股权证的应纳税出售或交换的收益或损失，金额等于此类出售或交换所实现的美元金额之间的差额（对于出售证券或将其兑换为美元以外货币的证券，参照出售或交换之日的有效即期汇率确定），如果出售或交换的证券是在老牌公司交易的证券市场和美国持有人是现金基础纳税人或选择的应计制纳税人，即期汇率（结算日有效的即期汇率），美国持有人在出售或以其他方式处置的证券中调整后的税基以美元确定。

假设我们不是PFIC并且在您持有我们的证券期间未被视为PFIC，则此类收益或亏损将是资本收益或损失，如果适用的证券持有时间超过一年，则将是长期收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人确认的资本收益或损失（如果有）通常将被视为美国来源的收入或损失。因此，美国持有人可能无法使用因加拿大对证券处置征收的任何税收而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款（但须遵守适用的限制）。鼓励美国持有人就其特定情况下美国外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司的注意事项

作为 PFIC 的身份

管理PFIC的规则可能会对美国持有人产生不利的税收影响。出于美国联邦所得税的目的，如果在任何应纳税年度内：（1）我们的总收入的75％或以上由某些类型的被动收入组成，或（2）我们生产或持有用于生产被动收入的资产的平均价值（按季度确定）等于我们所有资产价值的50％或以上，则出于美国联邦所得税的目的，我们通常将被归类为PFIC。

就PFIC条款而言，“总收入” 通常是指销售收入减去销售商品成本，再加上投资以及来自偶然或外部业务或来源的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极进行交易所得的某些租金和特许权使用费）或

商业）、年金和产生被动收入的资产收益。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票价值的至少25％，则就PFIC测试而言，该非美国公司将被视为拥有另一家公司资产中的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

此外，如果我们在美国持有人拥有证券的任何应纳税年度被归类为PFIC，则无论我们是否继续通过上述测试，除非美国持有人做出下述的 “视同出售选择”，否则在接下来的所有应纳税年度中，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。

我们认为我们目前不是PFIC，我们预计在可预见的将来也不会成为PFIC。尽管如此，我们是否是PFIC的决定每年都要做出，取决于特定的事实和情况（例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产），还可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则有不同的解释。预计我们资产的公允市场价值将部分取决于（a）普通股的市场价格，该价格可能会波动；（b）我们的收入和资产构成，这将受到我们在包括本次发行在内的任何融资交易中筹集的现金的使用方式和速度的影响。鉴于上述情况，无法保证我们目前不是PFIC，也无法保证我们不会在未来的任何应纳税年度成为PFIC。潜在投资者应就我们的潜在PFIC身份咨询自己的税务顾问。

根据拟议的财政条例，如果我们在美国持有人持有认股权证的任何应纳税年度为PFIC，则此类认股权证被视为受下述PFIC默认规则约束的PFIC股票。根据下述规则，认股权证股票的持有期将从美国持有人获得相关认股权证之日开始。这将影响认股权证股票的QEF选举和按市值计价选举的可用性。因此，根据PFIC规则和适用的选择，美国持有人必须以不同的方式对认股权证、普通股和预先注资的认股权证进行核算。每位美国持有人应就PFIC规则对认股权证的适用以及就此类认股权证进行QEF选择或按市值计价选择的能力咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

PFIC股东的美国联邦所得税待遇

如果我们在美国持有人拥有证券的任何应纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人在某些选举（包括下文所述的按市值计价和QEF选举）的情况下，通常将受到不利规则（无论我们是否继续被归类为PFIC）的约束（通常是美国持有人就其应纳税证券获得的任何分配）超过美国持有人在前三年中获得的平均年分配额的125％的年份应纳税年度，如果较短，则为美国持有人持有其证券的期限）以及（ii）出售或以其他方式处置（包括质押）所实现的任何收益。

根据这些不利规则 (a) 超额分配或收益将在美国持有人持有期内按比例分配，(b) 分配给当前应纳税年度和我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税，(c) 在我们被归类为PFIC的美国持有人持有期内分配给彼此应纳税年度的金额 FIC（i）将按当年适用类别纳税人有效的最高税率纳税，（ii）将是但须按法定利率对归属于其他应纳税年度的所得税收取利息，并且 (d) 处置证券时确认的亏损不可扣除。

如果我们被归类为PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有我们在同为PFIC的任何直接或间接子公司中拥有的一定比例（按价值计算）的股票或股份，对于我们从此类子公司获得的任何分配和处置，将受到类似的不利规则的约束。我们敦促您就PFIC规则对我们任何子公司的适用咨询您的税务顾问。

如果我们被归类为PFIC然后不再被归类为PFIC，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可以选择（“视同出售选择”），将其视为在我们作为PFIC的应纳税年度的最后一天出售了此类美国持有人的普通股、预先注资的认股权证、认股权证或预先融资的认股权证股票。然后，由于拥有我们的普通股、预先注资的认股权证、认股权证，就此类证券做出视同出售选择的美国持有人将不再被视为拥有PFIC的股票

股票或预先注资的认股权证股票。但是，因作出视同出售选择而确认的收益将受上述不利规则的约束，损失将不予确认。但是，不得就逮捕令作出此类选择。

PFIC “按市值计价” 选举

在某些情况下，美国持有人可以通过对其普通股、认股权证和预先融资的认股权证进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是此类股票 “可销售”。如果普通股、认股权证和预先融资的认股权证股票在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所 “定期交易”，则通常可以销售。出于这些目的，普通股、认股权证和预先融资的认股权证股票将被视为在每个日历季度至少15天内交易的任何日历年内定期交易，但最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。我们的普通股（包括认股权证和预先融资的认股权证）在纳斯达克上市，纳斯达克是用于这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股、认股权证和预先出资的认股权证股票仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是普通股、认股权证和预先融资认股权证的持有人，那么如果我们是PFIC，我们预计您可以进行按市值计价的选择。无法保证这些股票将在随后的日历季度中 “定期交易”。对于普通股、认股权证和预先融资的认股权证股票，您应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可行或可取。对于认股权证，可能无法进行按市值计价的选择，也可能不适用于预先注资的认股权证。

美国持有人为普通股或预先注资的认股权证做出的任何按市值计价选择也将适用于此类美国持有人的认股权证股票和预先融资的认股权证股票。因此，如果美国持有人就其普通股进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证将在行使当年自动按市值计价。因为根据拟议的《财政条例》，美国持有人持有认股权证的期限包括该美国持有人持有认股权证的期限，因此除非认股权证股票是在与美国持有人收购证券的同一纳税年度内收购认股权证的同一纳税年度，否则美国持有人将被视为在该美国持有人持有认股权证的认股权证期开始后就其认股权证进行了按市值计价的选择。因此，上述默认的PFIC规则通常将适用于在收到认股权证的纳税年度实现的按市值计价的收益。但是，一般按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

做出按市值计价选择的美国持有人必须在我们成为PFIC的每个应纳税年度的总收入中将等于美国持有人普通股、预筹认股权证和任何认股权证或预先融资认股权证的公允市场价值超过应纳税年度末美国持有人调整后此类证券的税基的公允市场价值（如果有）的部分。在应纳税年度结束时，当选的美国持有人还可以申请普通股、预先注资的认股权证和任何认股权证或预先融资认股权证的调整后税基超过此类证券公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅在先前包含在收入中的任何按市值计价的净收益范围内，才允许扣除。做出按市值计价选择的美国持有人通常会调整该美国持有人在其普通股、预先注资的认股权证和任何认股权证或预先融资的认股权证股份中的税基，以反映总收入中包含的金额或因此类按市值计价选择而允许扣除的金额。在我们是PFIC的一年中，实际出售或以其他方式处置此类证券的收益将被视为普通收益，出售或其他处置此类证券所产生的任何损失将被视为普通亏损，前提是先前包含在收入中的任何按市值计价的净收益。

如果我们在美国持有人拥有证券的任何应纳税年度但在进行按市值计价选择之前被归类为PFIC，则上述不利的PFIC规则将适用于选举当年确认的任何按市值计价收益。否则，按市值计价的选举将在作出选举的应纳税年度及随后的所有应纳税年度生效。未经美国国税局同意，不得撤销选举，除非证券不再可销售，在这种情况下，选举将自动终止。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完毕的美国国税局8621表格来进行按市值计价的选择。每位美国持有人应就按市值计价选择的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

不允许对我们任何也被归类为PFIC的子公司的股票进行按市值计价选择。潜在投资者应就按市值计价选择的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

PFIC “QEF” 选举

在某些情况下，PFIC的股东可以通过从此类PFIC获取某些信息，并选择QEF目前对其在PFIC未分配收入中的份额征税，从而避免利息费用和其他不利的PFIC后果。但是，如果我们被归类为PFIC，我们预计不会提供美国持有人就证券做出QEF选择所必需的收入信息。

PFIC 信息报告要求

如果我们在任何一年是PFIC，则该年度的美国证券持有人将被要求在国税局8621表格上提交年度信息申报表，说明此类证券的分配以及处置此类证券所获得的任何收益。此外，如果我们是PFIC，则美国持有人通常需要向美国国税局提交与其证券所有权有关的年度信息申报表（也在IRS表格8621上，PFIC股东必须将其与美国联邦所得税或信息申报表一起提交）。这项新的申报要求是对上述适用于美国持有人在PFIC中的权益（本要求不影响）的先前存在的报告要求的补充。

无法保证我们目前不是 PFIC，也无法保证将来我们不会成为 PFIC。美国持有人应根据其特殊情况，包括作出任何可能的选择的可取性，就PFIC规则的运作和相关报告要求咨询自己的税务顾问。

申报要求和备用预扣税

根据美国联邦所得税法和适用的财政部法规，某些类别的美国持有人必须提交有关其在非美国公司的投资或参与的信息申报表。例如，持有超过一定门槛金额的某些特定外国金融资产的美国持有人须承担美国申报表披露义务（及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何投资工具或合约，以及非美国实体的任何权益，除非存放在金融机构开设的账户中。美国持有人可能受这些报告要求的约束，除非此类美国持有人的证券存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的处罚是巨大的。

如果美国持有人 (a) 未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（通常在国税局的W-9表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付（a）证券分配和（b）出售或以其他应纳税处置证券产生的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税，目前税率为24％，（b）错误的美国纳税人识别号，(c) 美国国税局通知该美国持有人此前未能正确申报需缴纳备用预扣税的项目，或 (d) 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，并且国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规定预扣的任何款项都可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有），或者如果该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则将予以退款。即使根据加拿大-美国，信息报告和备用预扣规则也可能适用税收惯例，付款可能不受股息预扣税规则的约束，也可以以其他方式获得降低的预扣税率。每位美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述讨论并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税收事项。强烈建议您就证券投资对您的税收后果咨询自己的税务顾问。

加拿大对非加拿大持有人的税收影响

以下摘要描述了截至本文发布之日，加拿大联邦所得税的主要注意事项通常适用于根据本次发行以实益所有者身份收购普通股和随附的普通认股权证或预筹资金认股权证和随附的普通认股权证（视情况而定）以及在所有相关时间为适用《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称《加拿大税法》），（1）不是居民，也不被视为居民在加拿大，（2）与我们保持一定距离的交易，（3）与我们无关联，（4）不使用或持有在加拿大经营的业务中的普通股或认股权证，（5）将普通股和认股权证作为资本财产持有，（6）没有就普通股或认股权证签订 “衍生远期协议”（定义见加拿大税法）（“非加拿大持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非加拿大持有人或 “授权外国银行”（定义见《加拿大税法》）。就本摘要而言，除非另有说明，否则提及的普通股包括通过本次发行收购的普通股，而提及的认股权证包括根据本次发行收购的认股权证和预先筹集的认股权证。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款，以及对加拿大税务局（“CRA”）在本文件发布之日之前以书面形式发布的现行行政政策的理解。本摘要考虑了修改《加拿大税法》和加拿大的所有具体提案-曼联经修订的《州税收公约》（1980 年）（“加拿大-美国税收协定”）在本协议发布之日之前由或代表财政部长（加拿大）公开宣布（“拟议修正案”），并假设所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，也无法保证根本无法颁布。本摘要在其他方面没有考虑或预测法律或行政政策的任何变化，也没有通过立法、监管、行政或司法行动评估实践，也没有考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有所不同。

本摘要仅是一般性的，不是，也无意为任何特定购买者提供法律或税务建议。本摘要并未详尽列出所有加拿大联邦所得税注意事项。因此，您应该根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

通常，就加拿大税法而言，与收购、持有或处置普通股或收购、行使或处置认股权证有关的所有金额都必须根据根据《加拿大税法》确定的汇率转换为加元。非加拿大持有人收入中需要包含的任何股息金额以及非加拿大持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加拿大汇率波动的影响。

成本分配

非加拿大持有人将被要求在合理的基础上将其每股普通股以及随附的普通认股权证或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证和随附的普通认股权证的成本分配给普通股和普通认股权证，视情况而定，以便根据《加拿大税法》确定各自的成本。为此，我们打算将每股普通股和普通认股权证中的0.3409美元分配给普通股，0.0001美元分配给普通认股权证，将每份预先注资的认股权证和普通认股权证中的0.3399美元分配给预先融资的认股权证，0.0001美元分配给普通认股权证。尽管公司认为其分配是合理的，但它对CRA或非加拿大持有人没有约束力，CRA可能不同意这种分配。

通过本次发行收购的每股普通股和普通认股权证的非加拿大持有人的调整后成本基础将通过将此类普通股的成本与非加拿大持有人在收购前不久作为资本财产持有的公司股本（如果有）的所有其他普通股（如果有）的调整后成本基础来确定。

行使认股权证

就加拿大税法而言，行使通过本次发行获得的认股权证收购普通股将被视为不构成财产处置，因此，非加拿大持有人在行使此类行为时不会实现任何收益或损失。行使认股权证时，非加拿大持有人因此收购的普通股的成本将是非加拿大持有人调整后成本基础的总和

此类认股权证和为普通股支付的行使价。非加拿大持有人如此收购的普通股的调整后成本基础将通过将此类成本与非加拿大持有人在收购前夕作为资本财产持有的公司股本（如果有）的调整后成本基础（在收购普通股之前确定）求平均来确定。

分红

向非加拿大持有人支付或记入普通股的股息或视为已支付或贷记普通股的股息将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间的任何适用的所得税公约，非加拿大持有人有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据加拿大-美国税收协定，其中普通股的股息被视为支付给非加拿大持有人或由其衍生，该持有人是股息的受益所有者，就加拿大-美国的目的而言，是美国居民，有权享受加拿大-美国的福利。税收协定，加拿大预扣税的适用税率通常降至15％。

普通股和认股权证的处置

根据《加拿大税法》，非加拿大持有人在处置或被视为处置普通股或认股权证（如适用）时实现的任何资本收益无需纳税，也不会根据《加拿大税法》确认由此产生的资本损失，除非普通股或认股权证（如适用）是《加拿大税法》中非加拿大持有人的 “应纳税加拿大财产”，并且非加拿大持有人无权根据适用的收入获得减免加拿大与不结盟国家之间的税收协定加拿大持有人是居民。

通常，普通股或认股权证（如适用）在特定时间不构成非加拿大持有人的 “加拿大应纳税财产”，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的 “指定证券交易所”（定义见加拿大税法）上市，除非在截至当时的60个月期间的任何特定时间：（i）（a）非加拿大持有人的一个或任意组合，（b) 非加拿大持有人未与之保持一定距离交易的人（就加拿大税法而言），以及 (c) 非加拿大持有人或 (b) 中所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有公司任何类别或系列股本中已发行股份的25％或以上的合伙企业；(ii) 50％以上的普通股公允市场价值直接或间接来自（a）位于加拿大的不动产或不动产的一种或任何组合, (b) “加拿大资源财产” (定义见 “加拿大税法”), (c) “木材资源财产” (如定义见《加拿大税法》），或（d）与上述任何财产有关的期权、权益或民法权利，无论此类财产是否存在。尽管如此，在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股或认股权证可以被视为 “加拿大应纳税财产”。不-加拿大人普通股或认股权证可能构成 “加拿大应纳税财产” 的持有人应咨询自己的税务顾问。

分配计划

根据配售代理协议，我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners担任我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券或根本不出售任何证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的经销商参与本次发行。

我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们将在收盘时交付根据本招股说明书发行的证券。

我们将向配售代理支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人偿还因本次发行而产生的应负责任的法律费用，金额不超过75,000美元，以及不超过15,000美元的不可解释费用，包括但不限于IPREO软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用以及配售代理因本次发行而产生的任何其他费用。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和扣除我们的开支前的收益。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的配售代理费用总额（如果有）目前无法确定，可能大大低于下文规定的最高金额。

我们估计，我们应支付的发行总费用（不包括配售代理费）约为15万美元。我们还同意向配售代理支付与本次发行相关的费用，包括配售代理合理的自付费用和履行配售代理协议规定的义务所产生的费用（包括但不限于配售代理外部法律顾问的合理费用和开支，总额不超过75,000美元，除非我们事先同意偿还此类费用和费用超过75,000美元）。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理人发行认股权证，购买最多659,825股普通股，假设本次发行中附带的普通股权证合计公开发行价格为每股0.341美元（基于2023年8月14日在纳斯达克公布的最后一次普通股出售情况）。配售代理认股权证可在发行六个月后以现金形式行使，每股普通股行使价等于本次发行中每股普通股和随附普通权证合并公开发行价格的110％，将在本次发行开始销售五年后到期。除上述情况或下文总结的情况外，配售代理认股权证的形式将与本次发行中包含的认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价将达到上述水平。在某些情况下，行使配售代理认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行调整，包括根据FINRA规则5110进行股票分红、特别现金分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。我们特此登记配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股的发行。配售代理将没有任何额外的注册权。

配售代理认股权证和标的证券已被金融业监管局公司（“FINRA”）视为补偿，因此受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，配售代理认股权证或行使配售代理认股权证时发行的任何证券均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在本次发行开始销售后的180天内对此类证券进行有效的经济处置，但任何担保的转让除外:(i) 法律的实施或重组所要求的我们的公司；(ii) 如果配售代理人持有的我们的证券总额不超过所发行证券的1％；（iii）由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，参与成员在基金中拥有的总股权不超过10％；（iv）任何FINRA 参与本次发行的成员公司及其高级管理人员或合伙人（如果所有证券均如此）在该封锁期的剩余时间内，转让仍受上述180天封锁限制的约束；（v）任何证券的行使或转换，前提是收到的所有证券在封锁期的剩余时间内仍受上述180天封锁限制的约束；或（vi）在免于在美国证券交易委员会注册的交易中将证券转让或出售回给我们。

封锁协议

根据 “封锁” 协议，我们、我们的执行官和董事以及超过5％的有表决权证券的某些持有人同意，未经配售代理人事先书面同意，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或进行任何旨在或可能导致未来任何时候任何人转让或处置的交易或设备）of) 我们的普通股，进行任何转账至的互换或其他衍生品交易另一项全部或部分涉及我们普通股所有权的任何经济利益或风险，要求或行使任何权利或理由，就任何可转换为、可行使或可交换为我们公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的注册提交注册声明，包括其任何修改，或公开披露进行上述任何活动的意图，但惯例例外情况除外，为期90年自本招股说明书发布之日起的天数。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

我们正在发行的普通股和普通认股权证以及预先注资的认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格以及我们正在发行的普通认股权证的行使价将由我们、配售代理和投资者根据发行前普通股的交易价格进行谈判，包括有待商定的交易价格折扣。在确定我们正在发行的普通股和普通认股权证、预先注资的认股权证和普通认股权证的合并公开发行价格以及我们正在发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们的管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及所认为的其他因素相关的。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其获得的任何佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和条例M。这些规则和

法规可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，配售代理维护的任何其他网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

配售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或配售代理没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书发行的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书的个人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书提供的任何证券的要约或招标要约。

法律事务

我们的普通股和加拿大法律的某些其他事项的有效性将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Fasken Martineau DuMoulin LLP代为我们移交。美国联邦法律的某些问题将由纽约州纽约州普赖尔·卡什曼律师事务所代为我们处理。根据美国法律，与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约州McGuireWoods LLP移交给配售代理人。

专家们

我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表以提及方式纳入本招股说明书中，以独立注册会计师拉米雷斯·希门尼斯国际注册会计师的报告为依据，经该公司作为会计和审计专家的授权。

我们以提及方式纳入本招股说明书的截至2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表是根据独立注册会计师Davidson & Company LLP的报告纳入的，该报告经该公司作为会计和审计专家的授权。

费用

下表列出了我们在发行和发行在此注册的证券时预计将产生的费用，除美国证券交易委员会的注册费外，所有费用均为估计值：

强制执行民事责任

我们根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。我们已经在美国指定了诉讼服务代理人，但居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院的判决，居住在美国的股东也可能很难在美国兑现。无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、高管或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《BCBCA》第159至164条授权公司赔偿前任和现任董事、高级管理人员和某些其他个人因其服务本身而承担的责任（包括费用、费用和和解付款），除非此类个人没有诚实和善意地行事，以符合公司的最大利益，在刑事或行政诉讼中，如果此类个人没有合理的理由相信其行为是合法的。如果是公司提起或代表公司提起的诉讼，则必须由法院批准赔偿。

我们的条款要求我们在法律要求的范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。

我们已与我们的董事和某些高级管理人员或受保人达成协议，在法律允许的最大范围内，在某些限制的前提下，向受保人赔偿因受保人是 (i) 我们公司或 (ii) 组织的高级管理人员或董事而使受保人成为一方的诉讼或诉讼中合理产生的所有责任、成本、费用和开支如果受保人应我们的要求为此类组织提供服务，则我们是其股东或债权人。

我们维持与我们的董事和高级管理人员可能以这种身份承担的某些负债有关的保险单。

第 7 项。未注册证券的近期销售

在过去的三年中，我们在以下交易中发行了证券，每笔交易均不受《证券法》的注册要求的约束。除行使认股权证时发行的普通股外，以下提及的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，就证券法而言，被视为限制性证券。这些交易均未聘请承销商或配售代理人。对不涉及公开募股的交易使用第 4 (a) (2) 节中规定的豁免是基于以下事实：

•        我们和任何代表我们行事的人均未通过任何形式的一般招揽或广告征求任何买入或卖出证券的要约。

•        获奖者要么是经过认证的人，要么是其他老练的人，他们在商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估我们证券的潜在投资的优点和风险。

•        收件人可以获得有关我们公司的商业和财务信息。

•        所有已发行的证券均带有限制性说明，只能根据有效注册或符合联邦和州证券法的豁免注册进行处置。

行使我们的认股权证时发行的普通股是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，就证券法而言，被视为限制性证券。

每笔交易中已发行或可发行的普通股数量以及每笔普通股的价格，已进行了调整，以使2020年12月15日生效的普通股一比十六反向拆分和2022年11月9日生效的普通股一比十五反向拆分生效。

单位和普通股发行

2022

在截至2022年12月31日的年度中，我们：

i) 以每单位2.72美元的价格发行了412,292股股票，总收益为1,119,373美元。

ii) 发行了11,441股股票，这些股票是从Versus Holdco股票转换而来的。

iii) 由于承销商行使了超额配股，以每单位22.20美元的价格发行了39,375股股票，总收益为874,125美元。

iv) 以10.50美元的价格向公司首席创新官发行了4,196股股票，涉及通过收购Xcite Interactive, Inc.而发行股票。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，我们：

i) 以每单位101.40美元的价格发行了100,461套，与收购Xcite有关。

ii) 以每单位112.50美元的价格发行了98,134套，总收益为11,040,000美元。每个单位由一股普通股、一份 A 单位认股权证和一份 B 单位认股权证组成。A单位认股权证允许买方在2026年1月20日之前以每股112.50美元的价格购买一股普通股。B单位认股权证允许买方在2026年1月20日之前以每股112.50美元的价格购买一股普通股。在发行中，作为交易的一部分，我们承担了1,524,439美元的发行成本。

iii) 根据行使95,689份认股权证和7,870份股票期权，发行了103,559股普通股，总收益为6,735,254美元。

iv) 发行了14,357个单位，包括一股普通股和一份A单位认股权证和一份B单位认股权证，以换取1,615,058美元的债务和应计利息的豁免。

v) 向第三方发行了价值为206,614美元的1,954股普通股，以换取服务（包含在专业费用中）。

vi）发行了与PPP贷款托管账户相关的2916股股票，这些股票在收购时已包含在Xcite债务中。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我们：

i) 以每单位45.30美元的价格发行了10,000套，总收益为45.3万美元。每个单位由一股普通股和每购买一股的半股购买权证组成。每份认股权证使持有人有权在2021年2月13日之前以70.65美元的价格额外购买一股普通股。

ii) 与Animoca Brands Inc.签订了共同投资协议，在该协议中，我们发行了12,103股普通股，价值502,414美元，以换取4,327,421股Animoca Brands普通股。同日，我们又向Animoca Brands发行了价值251,169美元的5,939股普通股，以换取营销服务。随后，我们出售了Animoca Brands的所有股份，并确认亏损378,718美元。

iii) 通过行使认股权证和股票期权发行了70,660股普通股，总收益为3,552,473美元。

iv) 以每单位44.25美元的价格发行了11,502套，总收益为508,969美元。

v) 以每单位45.75美元的价格发行了41,667套，总收益为1,906,250美元。每个单位由一股普通股和一份股票购买权证组成，其中每份整份认股权证使持有人有权在2023年11月17日之前以73.35美元的价格购买一股普通股。

认股权证发行

2022

在截至2022年12月31日的年度中，我们发行了一定数量的认股权证，如下所示：

i) 2022年3月24日，承销商行使了超额配股权，公司以每单位22.20美元的价格发行了39,375个单位，总收益为874,125美元。每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，在2027年2月28日之前以每股28.80美元的价格购买一股普通股。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，我们发行了一定数量的认股权证，如下所示：

i) 2021年1月21日，我们完成了公开募股，发行了98,134套，每单位价格为112.50美元，总收益为11,040,000美元。每个单位由一股普通股、一份 A 单位认股权证和一份 B 单位认股权证组成，每份认股权证用于购买一股普通股，总计 196,267 份认股权证，发行价格为每股 112.50 美元，截至 2023 年 1 月 21 日。

ii) 2021年1月21日，我们签订了债务交换协议，将14,357股普通股兑换为1,615,058美元的债务和应计利息。作为协议的一部分，在2023年1月21日之前，公司还发行了14,357份A单位认股权证和14,357份B单位认股权证，发行价格为每股112.50美元。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我们发行了一定数量的认股权证，如下所示：

i) 2020年2月17日，我们完成了单位私募配售，其中包括10,000份股票购买认股权证，每股72.45美元，为期两年。使用剩余价值法，股票购买认股权证的公允价值为零美元。

ii) 2020年7月17日，我们完成了单位私募配售，其中包括11,502份股票购买权证，可按每股70.65美元的价格行使，为期两年。使用残值法，确定股票购买权证的公允价值为41,155美元。

iii) 2020年11月17日，我们完成了单位私募配售，其中包括41,667份股票购买认股权证，每股73.35美元，为期两年。使用剩余价值法，股票购买认股权证的公允价值为零美元。

票据发行

2023

在截至2023年6月30日的期间，公司偿还了664,697美元的本金。截至2023年6月30日，该公司已记录19,288美元的应计利息，该利息已包含在应付账款和应计负债中。

2022

在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了64,550美元的本金。截至2022年12月31日，公司已记录23,456美元的应计利息，包含在应付账款和应计负债中。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，公司交换了14,357股普通股，以换取1,483,738美元的债务本金减免和131,320美元的应计利息。该公司在转换过程中录得116,152美元的亏损。此外，该公司还清了462,228美元的本金。截至2021年12月31日，公司已记录了38,301美元的应计利息，包含在应付账款和应计负债中。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我们发行了无抵押票据，应付总收益为968,674美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司发行了无抵押票据，总收益为968,674美元，来自同时也是股东的公司董事和高级管理人员。截至2020年12月31日，贷款的最优惠利率为每年2.45％至3.95％，按年复利，按季度支付，到期日为自发放之日起三年。这些票据被认为低于公司估计的10％的市场借款利率，因此，储备金中记录了170,329美元的缴款收益。截至2020年12月31日，公司已记录363,439美元的应计利息，包含在应付账款和应计负债中。

第 8 项。展品和财务报表附表

(a) 以下文件作为本注册声明的一部分提交：

展览索引

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

____________

* 随函提交。

** 之前已提交。

# 本附录的部分内容已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 项进行了编辑。根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，本附录的附表、证物和类似的支持附件被省略。注册人同意根据要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的补充副本。

第 9 项。承诺

下列签署的注册人特此承诺在配售代理协议规定的截止日期向配售代理人提供面额和以配售代理人要求的名称注册的证书，以便能够迅速向每位购买者交货。

只要根据第6项或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

i. 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

二。在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及任何偏差

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式可以反映在估计的最大发行区间的低端或高端；

三。包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除；

(4) 在任何延迟发行开始时或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括 “表格第8.a.of项（17 CFR 249.220f）” 所要求的任何财务报表。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：如果注册人受第 430C 条（本章第 230.430C 节）的约束，则每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分提交，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书除外（§230.430.30C）自注册声明生效后首次使用之日起，应将其视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用

(6) 为了确定1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次证券发行时，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖家，将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

i. 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

ii。由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

三。任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

iv。下列签名注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。在

如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将向适当的法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决管辖权问题是这样的它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，在根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应视为注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中的信息，自申报之日起应视为本注册声明的一部分有效。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Versus Systems Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年8月17日签署了本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。