美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

SCWORX CORP.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

SCWORX CORP.

年度股东大会通知

将于 2023 年 10 月 6 日举行

特此通知您，ScWorx Corp.（以下简称 “公司”）股东年会 将于2023年10月6日在马萨诸塞州米德尔顿村路35号100套房雷格斯会议室 举行，目的如下：

诚邀所有股东参加 年会。如果您的股票是以您的名义注册的，请携带代理卡上所附的入场券。如果您的 股票以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义注册，则需要携带该经纪商、 信托、银行或其他被提名人的代理人或信件或您最近的经纪账户对账单，以确认您是这些 股票的受益所有人。如果您既没有入场券，也没有证明自己拥有公司股份的证据，则您将无法参加会议。 我们打算在 2023 年 8 月 25 日左右将这份委托书和随附的代理卡邮寄给 有权投票的所有在册的股东。

董事会已将2023年8月6日 业务的结束日期定为会议的记录日期。只有在记录日期的股东才有权在会议及其任何休会或推迟时获得通知并投票 。

无论您拥有多少股 股，您的投票都很重要。即使您现在计划参加年会，公司也要求您在随附的 邮资已付回信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。您可以通过向公司秘书发出书面通知或其他正式签署的委托书，或通过出席 年会并亲自投票，在委托行使之前的任何时候撤销委托书 。

重要：如果您的股票以经纪公司、银行、代理人或其他机构的 名义持有，则应向经纪人、银行、被提名人或其他机构 提供有关如何对股票进行投票的指示。请联系您的账户负责人，并指示您完成股票代理 。

根据董事会的命令，

2023年8月18日

重要提示：为了确保法定人数和 避免额外的代理招标费用，即使您打算亲自参加会议，也请通过互联网进行投票，或者在随附的信封中签名、注明日期并立即将代理人寄回给附在信封中的 中。非常感谢您的合作。

SCWORX CORP. 麦迪逊大道 590 号，21^st地板。
纽约州纽约 10022

委托声明

导言

本委托书和随附的委托书 由ScWorx Corp.（以下简称 “公司”）于2023年8月6日左右提供给公司 普通股（每股面值0.001美元）已发行普通股（“普通股”）的记录持有人。随附的委托书由公司董事会（“董事会”）征求，供定于2023年10月6日在马萨诸塞州米德尔顿村路35号的雷格斯会议室举行的年度股东大会 （“会议”）以及任何休会或推迟时使用。招标代理人的费用将由公司承担。公司的董事、高级职员 和员工也可以通过邮件、电话、传真、亲自或其他方式协助招募代理人，而无需 额外补偿。经纪人、托管人和受托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的 股票的所有者，公司将向他们报销与 分发此类代理材料有关的合理自付费用。

董事会已将 2023 年 8 月 4 日定为会议的记录日期 （“记录日期”）。只有在记录日登记在册的股东才有权在会议或任何休会或推迟会议上获得通知和投票。2023年8月4日，发行和流通了16,696,766股普通股和39,810股A系列优先股（可转换为222,402股普通股）。每股普通股 和每股A系列优先股（按转换后的基准）每股都有权获得一票。

公司经修订和重述的章程 规定，在适用的范围内，法定人数应包括每个类别和每个类别系列中至少三分之一股份的持有人（除非有多个类别和/或系列作为一个类别投票，在这种情况下，大多数股票作为 类别投票），并有权亲自到场投票，或由代理人代表出席会议。如果 这样的法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东有权不时延会，恕不另行通知（会议上的公告 除外），直到达到法定人数的日期和时间。在这类应有法定人数出席或 代表的延会会议上，可以处理任何可能按照最初通知在会议上处理的事项。如果休会 持续时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会 的通知。

公司经修订和重述的章程 规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数票选出。这意味着在会议上获得最多赞成票的三位候选人将当选为董事。只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人 获得的多数席位。未投票给特定被提名人的出席会议的股票或由代理人出席的股票，如果股东适当扣留了投票给该被提名人的权力，则不计入该被提名人获得 多数席位的股份。为实现反向股票拆分而对公司注册证书的拟议修正案要求大多数已发行和流通有表决权股票的持有人 投票。

在其他事项上，就任何事项进行表决的多数股份的 持有人投赞成票应足以批准本委托书中的提案 以及可能适当地提交会议或任何休会或推迟的任何其他事项。

公司在会议日期之前或会议期间收到的所有由本人 或由有效代理人代表但未被撤销的普通股都将按照 代理人或投票指示中的规定进行表决。留空的选票将按照董事会的建议进行投票。关于 可能适当提交会议的其他事项，将由代理人自行决定进行表决。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的 事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被认为是 “例行公事” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项与 进行投票。

如果经纪商、银行或其他代理人 在代理人上表示它没有就非例行提案对某些股票进行投票的自由裁量权，则这些股票 将被视为经纪商无投票权。我们认为，关于董事选举的第 1 号提案和与 普通股反向拆分有关的第 2 号提案是非常规的提案，关于执行官薪酬 咨询投票的第 3 号提案和关于批准独立注册会计师事务所甄选的第 4 号提案是例行公事；因此，你的经纪人、银行或其他代理人无权未经你的指示，在 会议上对第 1 或 2 号提案进行投票。经纪人未投的票数将计入法定人数要求。除了为了确立 法定人数（如上所述）外，经纪商的未投票将不算作有权被表决，因此不会影响 就此进行表决的事项的结果。

任何提交委托书的股东都可以 在表决前随时撤销委托书，通过向我们的首席执行官发出书面通知，并由我们的首席执行官收到书面通知，提交 一份日期较晚的 正式签署的委托书，或者选择在会议上亲自投票。但是，仅仅任命代理人 的人出席会议并不能撤销该任命。

重要：如果您的股票以经纪公司、银行、代理人或其他机构的 名义持有，则应向经纪人、银行、被提名人或其他机构 提供有关如何对股票进行投票的指示。请联系您的账户负责人，并指示您完成股票代理 。

本委托书中多次包含我们的网站地址 ，仅作为文字参考，我们网站中的信息未以引用方式纳入本代理 声明中。

提案1 — 选举董事

在会议上，将选出三名董事， 这个数字将构成我们的整个董事会，任期至下次年度股东大会，直到他们的继任者 正式当选并获得资格。根据经修订的章程，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份 的多数票选出。这意味着 在会议上获得最多赞成票的三位候选人将当选为董事。只有 投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人获得的多数席位。投票给代理人的人数不能超过被提名人的人数，也不能投票给被提名人以外的人 。

除非委托书中另有规定，否则 所附委托书中提名的人员打算投票选出由此所代表的股票作为董事当选， 名字和传记见下方的每位被提名人。目前，所有姓名和传记出现在下方的被提名人都是我们的董事。如果任何被提名人缺席或无法担任董事，则打算投票 选出董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由认为，被提名的被提名人如果当选，将无法任职。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后继续任职。

董事提名人的主要雇佣和经历

以下信息与被提名当选董事的人有关 。所有这些被提名人都是我们董事会的现任成员：

必选投票

经修订的公司注册证书 并未授权累积投票。经修订的我们的章程规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的 股份的多数票选出。这意味着，在会议上获得最多赞成票的三位候选人将当选为董事。只有投票给特定被提名人的股票 才会计入该被提名人获得的多数席位。未投票给特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票，如果股东适当扣留了投票给这种 被提名人的权力，则不计入该被提名人获得的多数席位。经纪商的未投票不会影响对该提案的 投票结果，但将计算在内，以确定是否有法定人数。

第 2 号提案 — 批准对 公司注册证书的修改
SCWORX CORP.实现反向股票分割

在年会上，股东将被要求 批准并通过对ScWorx Corp. 公司注册证书的修正案，对公司普通股的已发行股份 进行反向股票拆分，董事会认为该比率足以使公司普通股的最低买入价 为每股至少1.00美元（反向股票拆分比率预计为在 1/10 和 1/12 之间），其中分子是正在发行的新股数量（“股票拆分提案”）和分母是 正在发行如此数量的新股的已发行股票数量。举例来说，如果反向拆分比率 为1/10，则每10股已发行1股新股来取代每10股已发行1股新股，因此，如果拆分前有1500万股已发行股票，则拆分后将有150万股已发行股票。

尽管董事会预计 反向股票拆分比率将在1/10至1/12之间，但实际的反向股票拆分比率将由 董事会决定，并且可能大大高于或低于该预期区间。

由于董事会无法确定地预测 公司的股价将如何应对反向股票拆分，因此董事会预计将反向 拆分比率设定在经过数学计算的水平，从而使股价足够高于每股1.00美元的最低要求。 例如，如果公司的股价为每股0.20美元，则拆分后的价格为1.00美元，则理论上的反向分割 比率将为1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出于本文所述的原因，董事会可能会根据本文所述的考虑将反向股票 拆分比率设定为1/10或其他比率。

《特拉华州通用公司法》要求股东批准股票拆分提案 。实施反向股票拆分的 公司注册证书修正案生效后，在拆分生效前 时公司已发行普通股将被重新归类为较少数量的股份，这样公司股东将拥有该数量的股份，等于该股东在拆分生效时间之前持有的已发行普通股数量的 商， 以反向分割比率的分母为准。

公司董事会批准了 对公司注册证书进行反向股票拆分的拟议修正案，原因如下：

如果反向股票拆分成功提高了 公司普通股的每股价格，公司董事会认为，这种上涨可能会增加其普通股的交易量 ，并促进未来的融资。

公司董事会 关于确切反向拆分比率的决定将基于多种因素，包括市场状况、公司普通股的现有和预期 交易价格以及纳斯达克资本市场的上市要求。

反向股票拆分将统一影响 公司的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但 除外，因为反向股票拆分导致公司的任何股东拥有部分股份。根据反向股票拆分发行的普通股 将保持全额支付且不可评估。反向股票拆分不会影响公司 继续遵守《交易法》的定期报告要求。

目前 ScWorx的法定股本包括4500万股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值为每股 0.001美元。反向股票拆分不会改变公司普通股或优先股的授权股数量、 或公司普通股或优先股的面值。截至2023年8月4日，该公司 普通股已发行和流通16,696,766股，相当于分别对1/10和1/12的反向股票拆分生效后，相当于约1,669,677股和1,391,397股普通股。

除了 不时履行公司认股权证、优先股、股票期权和其他奖励行使 认股权证、优先股、股票期权和其他股票奖励下的义务外，公司目前没有发行反向股票拆分完成后可供使用和无保留的股票的计划、安排或谅解。此外，公司可能不时寻求通过公开或私募股权发行的融资来为 未来的现金需求融资。任何此类股权融资都可能随时进行 ，包括在反向股票拆分的同时或完成后不久进行。

纳斯达克在纳斯达克资本市场上市的要求

ScWorx Corp. 普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “WORX”。根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) ，继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是将最低收盘价维持在1.00美元。纳斯达克资本市场报告称，2023年8月6日，公司普通股每股收盘价 为0.265美元。

2022年6月9日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的 书面通知，通知该公司未能遵守最低 出价要求，因为在该日期之前的连续30个工作日内，其普通股的出价收于每股1.00美元的最低水平。信中指出，公司有180天的时间来证明其合规性，在至少连续10个交易日内，将最低收盘价维持在1.00美元以上，即直到2022年12月5日。2022年12月6日， 公司收到了员工的决定信，告知公司，员工已确定公司 尚未恢复对规则的遵守，公司有资格再延长180天，或者直到2023年6月5日，才能重新遵守该规则。

2023年6月6日，公司收到了员工的裁决 信，称该公司尚未恢复对《上市规则》第5550 (a) (2) 条的遵守。因此，其证券将 从资本市场退市。在这方面，如果公司未能就这一裁决提出上诉， 公司普通股的交易将在2023年6月15日开业时暂停，而且 将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，这将使公司的证券退出 在纳斯达克股票市场的上市和注册。

但是，2023年6月12日，该公司要求举行听证会，对纳斯达克的退市决定提出上诉。2023年7月20日，作为上诉程序的一部分，公司向纳斯达克提交了 公司满足纳斯达克持续上市资格的计划。

2023年7月27日，纳斯达克通知公司 ，纳斯达克听证会（“专家小组”）批准了公司继续在纳斯达克资本 市场上市的请求，前提是公司满足某些条件。

根据纳斯达克的决定，在 提交本委托书的前提下，公司必须在2023年10月20日之前证明公司符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求 。

该公司预计，在使此处考虑的反向股票拆分生效 之后，它应该能够满足纳斯达克继续上市的要求。

如果公司未能遵守 适用的纳斯达克上市规则，则该公司的普通股很可能会在场外市场上交易。如果 公司的股票在场外市场上交易，那么出售公司的普通股可能会更加困难 ，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果 公司的普通股退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商 进行公司普通股的交易，从而进一步限制公司普通股的流动性。 这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。

公司无法预测反向 股票拆分是否会提高公司普通股的市场价格。在类似情况下，公司 类似股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

公司普通股 的市场价格还将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。 如果反向股票拆分生效，公司普通股的市场价格下跌，则以 绝对数字和占公司总市值的百分比计算的下降百分比可能大于没有反向股票拆分的情况 。此外，反向股票拆分后流通的股票数量减少 可能会对公司普通股的流动性产生不利影响。

实施反向股票拆分和交换股票 证书的程序

如果公司股东批准实施反向股票拆分的公司注册证书 修正案，并且如果公司董事会 仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则公司将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书 。从 分割生效时起，每份代表分拆前股票的证书将被视为用于所有公司目的的证明拆分后股票的所有权。

在拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。公司预计，该公司的转让 代理人将充当交易代理人，以实施任何股票证书交换。根据公司过户代理发送的送文函中规定的程序， 将要求分拆前股票的持有人向交易所代理交出代表拆分前股票的证书，以换取代表拆分后 股票的证书。 除非股东向交易所代理交出该股东的未偿还证书 以及正确填写和执行的送文函，否则不会向该股东签发新的证书。任何提交转让的拆分前股份， ，无论是通过出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换成拆分后的股份。股东 不应销毁任何股票证书，也不应提交任何证书，除非被要求这样做。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的公司普通股 股。登记在册的股东，如果本来有权获得零数 股，因为他们持有一些拆分前股票，但不能被拆分后每股 股票要重新归类的拆分前股票数量平均整除，则在向交易所代理人交出代表此类股票的证书后，每持有部分股份可额外获得一股 份公司普通股。

批准股票分割提案的效果

通过批准对公司 经修订和重述的公司注册证书进行反向拆分的修正案，股东将批准将 该数量的公司普通股合并为公司普通股的一股，这足以使公司的股价至少为每股1.00美元（据估计 之间 br} 10 和 12 股将通过反向拆分合并为一股）。尽管董事会预计 反向股票拆分比率将在1/10至1/12之间，但实际的反向股票拆分比率将由 董事会确定，可能大大高于或低于该预期区间。

由于董事会无法确定地预测 公司的股价将如何应对反向股票拆分，因此董事会预计将反向 拆分比率设定在经过数学计算的水平，从而使股价高于每股1.00美元的最低要求。例如， 如果公司的股价为每股0.20美元，要实现拆分后的1.00美元，则理论上的反向拆分比率将为1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出于本文所述的原因，董事会可能会根据本文所述的考虑将反向股票拆分比率 设定为1/10或其他比率。

必选投票

反向股票拆分的批准需要截至公司股东年会记录之日起在场并有权 就此进行表决的公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人 投赞成票。

第 3 号提案 — 就 的薪酬进行咨询投票
我们的指定执行官

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A 条或《交易法》（由2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）和美国证券交易委员会的相关规则的要求，我们纳入了一项单独的提案，但须经股东表决，在 不具约束力的咨询基础上批准摘要中列出的执行官的薪酬薪酬表出现在本委托书其他地方 ，或者本委托书中披露的我们指定的执行官根据 S-K 法规 402 项发表的声明。

对该提案的表决无意涉及 任何具体的薪酬内容；相反，投票涉及我们指定执行官的薪酬，正如本 委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所描述的那样。如果有人投票反对本委托书中披露的 指定执行官薪酬，则我们董事会的薪酬委员会或薪酬 委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

基于上述情况，我们要求您通过对以下决议投赞成票来表明 您对我们的高管薪酬理念和实践的支持：

“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中描述的公司指定执行官的薪酬， 包括 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬表和其他叙述性薪酬 披露。”

拥有投票权的大多数 股票持有人的赞成票应足以批准本提案 3。根据《交易法》第14A条， 必须有机会对本提案3进行表决。但是，作为咨询性投票，对提案 3 的投票对我们没有约束力，仅作为对董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将 在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

第 4 号提案 — 批准选择 BFBORGERS CPA PC 为
本财年公司独立注册会计师事务所
截至 2023 年 12 月 31 日的年度。

我们的董事会审计委员会（“审计 委员会”）已选择BF Borgers CPA PC作为本财年的独立注册会计师事务所（“独立审计师”） ，尚待股东在会议上批准。我们预计不会有 独立审计师的代表出席会议。

我们的章程、其他管理文件、 或适用法律均未要求股东批准将独立审计师选为我们的独立注册公共 会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将独立审计师的甄选提交股东批准 。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑 是否保留独立审计师。即使该选择获得批准，如果审计委员会认定这一变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所 。

必选投票

独立注册会计师事务所的选择需要获得会议多数票的持有人的赞成票才能获得批准。 经纪商的未投票不会影响对该提案的投票结果，但会计算在内，以确定 是否达到法定人数。

公司治理

董事会委员会和会议

在截至2022年12月31日的财年（“2022财年”）中，董事会举行了十六次会议，并经同意采取了三次行动 。在此期间，每位在2022财年担任董事的董事会成员 出席或参与了该人担任董事期间 期间举行的所有董事会会议，以及董事会所有委员会举行的会议总数， 每位董事在该董事任职期间所参加的会议总数。我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、 审计委员会以及提名和公司治理委员会。

薪酬委员会。我们薪酬委员会的现任成员是艾尔比先生、霍洛维茨先生和费拉拉先生。艾比先生是薪酬委员会的现任主席 ，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的规则 ，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程已发布在我们的网站上 www.scworx.com.

我们的薪酬 委员会的主要职责包括：

薪酬委员会按其认为必要的频率开会，任何执行官都不在场，届时薪酬委员会正在批准其薪酬。

我们的薪酬委员会在 2022 年期间举行了一次会议。

审计委员会。 我们审计委员会的现任成员是费拉拉先生、霍洛维茨先生和艾尔比先生。霍洛维茨先生是审计委员会主席，我们的 董事会已确定霍洛维茨先生是 “审计委员会财务专家”，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克规章制度的定义， 审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会 根据书面章程运作，该章程已发布在我们的网站上，网址为 www.scworx.com.

我们的审计委员会 的主要职责包括：

我们的审计委员会在 2022 年期间举行了四次会议。

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会的现任成员是霍洛维茨先生、费拉拉先生和艾尔比先生。费拉拉先生是 提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规章制度的定义，提名 和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”。提名和企业 治理委员会根据书面章程运作，该章程已发布在我们的网站上 www.scworx.com。我们的提名和公司治理委员会的主要职责包括：

我们的提名和公司治理委员会 举行了一次会议，但在 2022 年没有经同意采取行动。

董事会 将根据提名和公司治理委员会确定的标准、技能和资格来确定潜在的被提名人。在考虑 是否推荐任何特定的候选人列入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司 治理委员会将采用标准，包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、 年龄、经验、勤奋、利益冲突以及为所有股东利益行事的能力。没有特定的标准 是先决条件，也不会被赋予特定的权重，我们也没有多元化政策。我们认为，董事的背景和资格 （被视为一个团体）应提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成全面的 董事会并使董事会能够履行其职责。

公司从未收到股东 提议的董事候选人。根据章程，股东提出的任何董事提名必须不迟于本委托书寄出后一周年前 120 个日历日收到。2022 年，我们没有向任何 第三方支付任何费用，以识别或评估董事会的潜在候选人，或协助识别或评估潜在的被提名人。会议上 选举的所有被提名人都是我们董事会的现任成员，而一名现任成员将退出董事会。

领导结构。作为董事会主席，Irby 先生负责制定董事会的议程和优先事项。作为总裁兼首席执行官，Timothy Hannibal 先生领导我们的日常业务运营，并直接对董事会全体成员负责。我们的首席财务官克里斯托弗·科勒先生向 Hannibal 先生汇报，负责监督公司的财务运营。我们认为，这种结构为公司提供了一种高效 和有效的领导模式。

风险监督。董事会，包括 审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会，定期审查和评估 公司面临的重大风险。我们的管理层负责公司的风险管理流程以及风险的日常监督和缓解 。这些风险包括战略、运营、竞争、财务、法律和监管风险。我们的董事会领导结构， ，加上董事与管理层之间的频繁互动，有助于这项工作。我们的董事会与 管理层之间关于长期战略规划和短期运营实践的沟通包括我们 业务固有的重大风险问题。

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，在委员会层面也发挥着积极作用。我们的每个董事会委员会都专注于其职责范围内的特定风险 ，但董事会认为，整个企业风险管理流程由董事会所有成员更恰当地监督 。审计委员会负责监督财务和会计风险的管理。 薪酬委员会负责监督与高管薪酬计划和安排相关的风险管理。 提名和治理委员会负责为董事会候选人制定标准并向其推荐董事会成员，并就公司治理事宜向董事会提供建议。虽然每个委员会都负责评估和管理此类风险，但 整个董事会定期通过委员会报告了解情况。董事会将这些报告提供的见解纳入其总体风险管理分析中。

董事会通过首席执行官和首席财务官管理其风险监督职责 ，他们与相关职能 领域的管理层代表一起审查和评估公司的运营以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解 。

董事会没有通过任何涉及 员工（包括高管）或董事购买金融工具或以其他方式进行对冲 或抵消（或旨在对冲或抵消）公司普通股市值下降的交易的政策。

董事会多元化矩阵。下图 利用适用的 纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和术语总结了公司董事的某些自我认同特征：

由于公司的规模及其目前的董事职位 需求，公司尚未积极邀请董事 加入董事会，他们将扩大董事会的多元化或其他方面。

与我们的董事会沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面 通信，并将酌情作出回应。我们的首席执行官 兼董事蒂莫西·汉尼拔（Timothy Hannibal）在外部法律顾问的协助下，主要负责监督股东的沟通 ，并在他认为适当的情况下向其他董事提供副本或摘要。如果信函与实质性事项有关，并且包含汉尼拔先生认为对董事 很重要的建议或评论，则将转发给所有董事 。总的来说，与公司治理和长期公司战略有关的沟通比与普通商业事务、个人申诉和我们倾向于收到重复或 重复通信的事项有关的通信更有可能被转发 。

希望向董事会发送有关 任何主题的通信的股东应通过本委托书第一页上的 地址将此类信函发送至：scWorx Corp.，首席执行官蒂莫西·汉尼拔转交给首席执行官 Timothy A. Hannibal。

出席股东大会

我们鼓励董事参加我们的股东会议 。

高管薪酬

以下薪酬汇总表 列出了有关2022年和2021年期间以各种身份向我们的执行官发放、赚取或支付给 执行官的薪酬的信息。归属于任何期权奖励和股票奖励的价值反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日股票奖励的公允价值 。

员工在财年末发放基于计划的奖励和未偿还股权 奖励

在我们完成首次公开募股 之前，我们的董事会通过了ScWorx Corp.（前身为Alliance MMA）2016年股权激励计划（“2016年计划”） ，根据该计划，公司可以向公司的董事、高管、员工或顾问授予普通股。 我们的股东在2017年9月1日举行的年度股东大会上批准了2016年计划，并于2019年1月30日批准在2016年计划中增加300万股股票。2021年5月24日，我们的股东批准在2016年计划中再增加 200万股股票。除非董事会提前终止，否则2016年的计划将在2026年7月30日之后终止，并且 不得再发放任何奖励。

截至2022年12月31日，公司高管没有未偿还的 股票期权奖励。

雇佣协议

现任公司首席执行官蒂姆·汉尼拔的雇佣协议于2021年1月签订。

董事薪酬

董事薪酬

以下薪酬汇总表列出了 信息，涉及2022年和2021年期间以各种身份向我们的 董事授予、赚取或支付给我们的 董事的薪酬。归属于任何股票期权奖励的价值反映了根据 和 ASC Topic 718 计算的授予日股票奖励的公允价值。

我们没有正式的计划来补偿 我们的董事以董事身份提供的服务。但是，在2022年，我们的每位董事都收到了以下内容：

目前，董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他自付费用 的报销。 董事会可以向任何代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬， 通常要求董事提供的服务除外。除上述外，在2022年或2021年期间，没有董事因担任 董事而获得和/或累积任何报酬，包括委员会参与和/或特别任务。

财政年度末的杰出股权奖励

以下是截至2022年12月31日向我们的高级管理人员和董事颁发的 股票期权奖励。

董事、执行官和公司治理

现任董事会成员和我们的高管 官员，以及他们各自的年龄和某些传记信息如下所示。董事的任期将持续到 下一次股东年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。我们的执行官由 选出，并在董事会的指定和任命中任职。

以下是我们每位执行官的业务经历 的摘要。

Timothy A. Hannibal。现年54岁的汉尼拔先生是一位经验丰富的 技术主管和企业家，在SaaS和云技术领域拥有近30年的经验，推动收入、上市战略 、业务发展和并购。汉尼拔先生于2019年1月加入公司，目前担任 首席执行官。在加入公司之前，汉尼拔先生是Primrose Solutions（ScWorx的前身）的员工， 他于2016年9月加入该公司。在Primrose，汉尼拔先生负责监督营销、销售和运营，包括执行 公司的商业计划。Hannibal先生在初创公司和国有公司都有成功的增长和管理记录。

现年42岁的科勒先生拥有超过15年的经验 在财务和会计领域担任过各种职务。科勒先生是他于 2012 年创立的 Kohler Consulting, Inc. 的创始人兼首席执行官。该公司通过科勒先生为私营和上市公司提供外包的首席财务官和咨询服务， 重点是小型股和初创企业。

本委托书中提名的任何 董事候选人或执行官之间均无家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交受益所有权变动的初始实益所有权报表、实益所有权变动表 。美国证券交易委员会的法规要求高管 高管、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a） 条报告的副本。

仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的这些 报告副本的审查，以及我们的高管和董事就他们遵守《交易法》第 16 (a) 条适用的 报告要求所做的书面陈述，在没有自己进行独立调查的情况下，我们 认为，就截至2022年12月31日的财年而言，我们的高管和董事以及 我们认识的所有人实益拥有我们普通股10％以上的股份，及时提交了所有必需的报告。

审计委员会的报告

在监督公司 财务报告流程的过程中，我们：（1）与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；（2）与独立审计师讨论了公共会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求 需要讨论的事项；（3）收到了独立注册会计师的书面披露和信函上市公司会计准则的适用要求所要求的公司监督委员会 关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通，并与 独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据上述审查和讨论， 审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会撰写

ScWorx Corp. 的董事

Alton Irby

约翰·费拉拉

史蒂芬霍洛维茨

有关我们独立注册的 公共会计师事务所的信息

董事会审计委员会 已选择独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC来审计截至2022年12月31日止年度的财务报表。BF Borgers CPA PC自2021年4月起担任我们的独立注册会计师事务所。在 2021年4月之前，该公司的独立注册会计师事务所是Sadler Gibb & Associates, LLC，在截至2019年12月31日的年度中，Withum担任该公司的独立注册会计师事务所。公司预计 两家公司都不会派代表出席年会。

2020年10月14日， scWorx Corp. 的独立注册会计师事务所Withum Smith + Brown（“Withum”）通知ScWorx Corp.（“公司” 或 “注册人”） ，自2020年10月14日起，它将无法再向公司提供审计和审查服务。由于与公司审查或经审计的财务状况无关的原因，审计和审查 服务已停止。自 2019 年以来，Withum 一直在审计公司 的财务报表。

Withum关于截至2019年12月31日财年的公司财务 报表的报告没有包含负面意见或免责声明，该报告 也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但解释性段落涉及对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑 。在截至2019年12月31日的财年中，直到 2020年10月14日，在会计原则或实践、财务报表披露、 或审计范围或程序等任何问题上，与Withum没有分歧，这些问题如果不能得到令Withum满意的解决，就会导致Withum提及与其报告有关的分歧的 主题。

在截至2019年12月31日的财年中， 和截至2020年10月14日，除了 财务报告内部控制存在重大缺陷外，没有S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件”。

2020年10月20日，公司任命Sadler Gibb & Associates, LLC（“SG”）为截至2020年12月31日的 财年新的独立注册会计师事务所，立即生效。该任命已获得公司董事会 审计委员会的授权和批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及截至2020年10月20日的财政年度中，公司没有就会计原则应用于已完成或拟议的特定交易 进行磋商，也没有就可能对公司 合并财务报表发表的审计意见类型征求SG的书面报告或口头建议，SG得出的结论是公司在达成协议时考虑的重要因素 关于会计、审计或财务报告问题的决定。此外，公司没有就S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示所定义的任何分歧问题或S-K法规第304 (a) (1) (v) 项确定的任何 “应报告事件” 征求SG的意见。

正如先前在公司 2021年4月21日提交的8-K表最新报告中披露的那样，Sadler Gibb & Associates, LLC于2021年4月15日通知公司，其 (i) 自2021年4月14日起终止向公司提供审计和审查服务的合同，以及 (ii) 撤回其 同意以及与新加坡完成的合并财务报表中期审查的关联期限已于 2020 年 9 月 30 日结束 。SG的信中说，在得出这一结论时，它认为不能依赖管理层的陈述 ，公司与SG在会计原则或实务、财务 报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧，这些分歧如果不能得到SG满意的解决，就会导致 SG 在合并后的公司报告中提及分歧的主题财务报表。 该公司不同意新加坡关于管理层陈述的看法，并要求有机会向新加坡解释其 的立场，但新加坡拒绝了这一请求。该公司和新加坡在公司为 财务报告目的设立的申报单位数量上也存在分歧。该公司的首席财务官与SG讨论了申报单位的数量。此外，公司聘请了一位独立的技术会计专家，他还与新加坡讨论了公司的立场。

2021年4月19日，公司任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）为其新的独立注册会计师事务所，立即生效，截至2020年12月31日的财年。此项任命已获得公司董事会审计委员会的授权和批准。

在2022年和2021年期间，BF Borgers CPA PC提供的服务 费用如下：

在2022年和2021年期间，萨德勒·吉布提供的服务 费用如下：

在2022年和2021年期间，Withum提供的服务 的费用如下：

审计费

2022年和2021年的审计费用包括与我们的年度合并财务报表的审计以及对合并财务报表的季度审查有关的 金额，这些金额包含在我们的 10-Q 表格季度报告中。

审计相关费用

审计相关费用包括与 会计咨询和服务相关的金额。

税费

税费包括为税务合规、 税务咨询和税务筹划服务而收取的费用。

所有其他费用

其他费用包括为同意 在 2021 年 10-K 表格中提交前期报告而收取的费用

审计委员会预先批准的政策和程序

目前，审计委员会在 方面采取行动，包括审计政策、审计师的选择和普通金融交易的批准。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有 服务。在提供服务之前，审计委员会对上述所有服务和费用进行了审查和批准 。

某些关系和相关交易

我们的政策是与 关联方进行交易，其条件总体上对我们的有利程度不亚于非关联方在 保持一定距离的情况下提供的条款。根据我们在业务所在业务领域的经验以及我们与非关联的 第三方的交易条款，我们认为下述的所有交易在发生时都符合该政策标准。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，该公司 应付给高级管理人员的款项为153,838美元。

2021年9月，公司前首席执行官 （也是重要股东）向公司预付了10万美元现金，用于短期资本需求。该金额不计息 ，应要求支付，并包含在截至2022年12月31日公司合并资产负债表上的股东预付款中

股东提案

我们打算在2023年8月25日左右将本委托书、随附的 代理卡和2022年年度报告邮寄给所有有权投票的登记在册的股东。希望提交提案以纳入我们下次年度股东大会的委托书和委托书的股东 必须在2024年4月26日或本委托书邮寄一周年前120天以书面形式将此类提案告知我们的秘书 。

如果股东希望在我们的下一次年度股东大会上提交提案，但不在我们的代理材料中包含此类提案，则必须在2024年4月26日之前以书面形式将此类提案告知我们的秘书 。

如果我们没有在这段时间内收到股东提议 的通知，我们的管理层将按照董事会的建议使用其自由裁量权对他们所代表的股票进行投票。 对于任何不符合 这些要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了某些信息， 截至2023年8月4日，以下人员持有的已发行普通股的实益所有权：(1) 我们所知道的每个人 是我们普通股5％以上的受益所有人；（2）我们的现任董事；（3）我们的每位指定执行官； 和（4）我们的执行官和现任董事作为一个整体。除非另有说明，否则下表 中提及的人员对所示为实益拥有的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明， 以下人员的地址均为 c/o scWorx Corp.，麦迪逊大道 590 号，21^st楼层，纽约，纽约，10022。

会议材料

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人 可能正在参与 “持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书或年度报告的副本 可能已发送给您家庭中的多个股东。如果您致电或写信至本委托书第一页上显示的地址，我们将立即将任一文件的单独的 副本发送给您。如果您希望 将来单独收到年度报告和任何委托书的副本，或者如果您希望收到多份副本，并且希望 只为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过本委托书第一页显示的地址或通过电子邮件与 我们联系 ir@scworx.com.

其他事项

截至本委托书发布之日，我们的管理层 不知道上面没有具体描述的关于预计将在会议上采取的任何行动。 所附代理人或其替代人将根据其最佳判断，就可能在会议上适当提出的其他事项和此类其他事务的交易对代理人进行投票，前提是代理人不限于相反的意见。

如果您尚未通过互联网投票，请注明日期， 签名，并在随附的回邮信封中尽早归还代理卡。 如果您能及时退回代理卡，我们将不胜感激，因为这样可以节省进一步邮寄的费用。

根据董事会的命令

纽约、纽约

2023年8月18日

SCWORX CORP.

年度股东大会

2023年10月6日

代理卡

以下委托书是代表 SCWORX CORP. 董事会 征求的

下列签名的ScWorx Corp.（“公司”）股东特此任命Timothy A. Hannibal作为下列签署人的代理人和律师，并以 的名义，拥有完全的替代权，出席将于2023年10月6日在雷格斯举行的公司年度股东大会（“股东 会议”）位于马萨诸塞州米德尔顿市 Village Rd 35 号 100 号套房 01949 的会议室及其任何休会，代表下列签署人在该次会议上有权投票的所有选票以及 否则，代表下列签署人出席股东大会，下述签署人拥有的所有权力，前提是他们亲自出席股东大会 ，包括但不限于按照下述指示进行投票和行事。下列签署人 特此确认已收到年度股东大会通知，并撤销迄今为止就此类 会议发出的任何委托。

下列签署人 有权投票的选票将按以下说明进行。如果执行了这张代理卡，但没有就此处规定的任何提案给出任何指示，则 以下签署人有权投票的选票将投给 “第 1 号提案”、“支持” 第 2 号提案、“赞成” 第 3 号提案和 “赞成” 第 4 号提案中的每位被提名人。

（续，背面有待签名）

的年度股东大会

SCWORX CORP.

2023年10月6日

如果您尚未通过互联网投票，请签名 日期，并尽快将代理卡邮寄到提供的信封中 。

董事会建议投赞成票 “赞成” 每位选举
提案 1 和 “赞成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候选人。

请立即在随附的 信封中签名、注明日期并退回。拜托
用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 ☐

代理人有权自行决定对可能在股东大会之前举行的其他 业务进行投票。

注意：

请完全按照此代理上显示的您的姓名进行签名。当 股票共同持有时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请注明 全称。如果签名者是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明全称。 如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。